スターティアホールディングス株式会社 有価証券報告書 第24期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第24期(平成30年4月1日-平成31年3月31日) |
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提出日 | |
提出者 | スターティアホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
スターティアホールディングス株式会社(E05539)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月20日
【事業年度】 第24期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
【会社名】 スターティアホールディングス株式会社
(旧会社名 スターティア株式会社)
【英訳名】
Startia Holdings,Inc.
(旧英訳名 Startia,Inc.)
(注)2018年4月1日付で持株会社体制に移行したことに伴い、同日か
ら会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者 本 郷 秀 之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
【電話番号】 03(6388)0415(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 グループ執行役員 管理本部長 植 松 崇 夫
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
【電話番号】 03(6388)0415(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 グループ執行役員 管理本部長 植 松 崇 夫
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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スターティアホールディングス株式会社(E05539)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
8,682,336 10,171,029 10,282,411 11,058,642 11,907,213
売上高 (千円)
878,359 544,653 285,619 376,670 573,552
経常利益 (千円)
親会社株主に帰属する
592,683 253,046 5,912 613,523 323,442
(千円)
当期純利益
565,924 222,507 57,421 934,830 130,914
包括利益 (千円)
3,977,505 4,088,681 3,970,956 4,865,173 4,629,870
純資産額 (千円)
5,662,248 6,529,117 5,894,915 7,747,119 8,218,084
総資産額 (千円)
389.90 400.57 393.04 478.21 473.95
1株当たり純資産額 (円)
1株当たり当期純利益 (円) 58.09 24.82 0.58 60.74 32.15
潜在株式調整後
56.37 24.41
(円) - - -
1株当たり当期純利益
70.2 62.6 67.4 62.4 56.3
自己資本比率 (%)
15.9 6.3 0.1 13.9 6.8
自己資本利益率 (%)
13.6 21.8 873.3 16.3 18.0
株価収益率 (倍)
営業活動による
768,840 366,738 155,252 846,771 194,002
(千円)
キャッシュ・フロー
投資活動による
△ 595,933 △ 762,919 △ 165,631 401,319 △ 537,081
(千円)
キャッシュ・フロー
財務活動による
△ 82,119 705,957 △ 403,352 276,189 △ 73,739
(千円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
2,335,276 2,620,183 2,199,926 3,718,830 3,293,418
(千円)
の期末残高
554 615 602 589 623
(名)
従業員数
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
〔 37 〕 〔 27 〕 〔 29 〕 〔 27 〕 〔 55 〕
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
3 2015年10月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株
当たり当期純利益を算定しております。
4 第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜
在株式が存在しないため記載しておりません。
5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第24期の期首
から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第20期 第21期 第22期 第23期 第24期
決算年月 2015年3月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月
6,656,028 8,230,499 8,122,159 8,687,719 1,594,538
売上高及び営業収益 (千円)
537,462 601,179 291,941 181,115 548,698
経常利益 (千円)
349,929 167,583 263,821 355,348 472,318
当期純利益 (千円)
824,315 824,315 824,315 824,315 824,315
資本金 (千円)
10,240,400 10,240,400 10,240,400 10,240,400 10,240,400
発行済株式総数 (株)
3,162,028 3,190,435 3,365,602 3,963,343 3,935,626
純資産額 (千円)
4,582,979 5,382,434 5,188,194 6,679,596 6,127,653
総資産額 (千円)
309.92 312.71 333.11 392.36 403.03
1株当たり純資産額 (円)
20.00 13.00 9.00 12.00 9.00
1株当たり配当額 (円)
(1株当たり中間配当額) ( 5.00 ) ( 8.00 ) ( 3.00 ) ( 3.00 ) ( 3.00 )
34.30 16.44 25.95 35.18 46.95
1株当たり当期純利益 (円)
潜在株式調整後
33.29 16.16
(円) - - -
1株当たり当期純利益
68.9 59.2 64.9 59.3 64.2
自己資本比率 (%)
自己資本利益率 (%) 11.5 5.3 8.1 9.7 12.0
23.0 33.0 19.6 28.1 12.3
株価収益率 (倍)
29.2 54.7 34.7 34.1 19.2
配当性向 (%)
407 445 451 436 51
(名)
従業員数
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
〔 6 〕 〔 2 〕 〔 ▶ 〕 〔 6 〕 〔 1 〕
88 62 60 113 69
株主総利回り (%)
(比較指標:TOPIX(東証
(%) ( 130.7 ) ( 116.5 ) ( 133.7 ) ( 154.9 ) ( 147.1 )
株価指数))
最高株価 (円) 2,090 2,233 777 1,435 1,002
最低株価 (円) 1,305 ※450 443 480 511
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
3 第20期の1株当たり配当額20円には、創業20周年記念配当2円57銭を含んでおります。
4 第23期の1株当たり配当額12円には、持株会社体制移行記念配当3円を含んでおります。
5 2015年10月1日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定して発行済株式総数、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及
び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、当該株式分割を考慮しない場合の
第21期の期末配当金は1株当たり10円、年間配当金は1株当たり18円となります。前期実績につきまして
は、株式分割前の配当金額を記載しております。
6 第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜
在株式が存在しないため記載しておりません。
7 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
8 第21期の株価のうち※印は、株式分割(2015年10月1日、1株→2株)による権利落後の株価であります。
9 第24期の経営指標等が大幅に変動した要因は、2018年4月1日付で持株会社体制に移行したことによるもの
であります。また、これに伴い、従来「売上高」としておりました表記を「売上高及び営業収益」に変更し
ております。
10 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第24期の期首
から適用しており、第23期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
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2 【沿革】
年月 変遷の内容
1996年2月 有限会社テレコムネットを設立(埼玉県所沢市山口3丁目2番)
1996年10月 株式会社エヌディーテレコムに組織変更
1997年2月 本社を東京都新宿区に移転
1999年6月 本社を東京都千代田区に移転
2000年1月 レンタルサーバー「Digit@Link(デジタリンク)」の運営開始
2000年4月 株式会社ホワイトボードを設立(2001年8月に吸収合併)
2001年5月 本社を東京都豊島区に移転
2003年8月 本社を東京都新宿区に移転
2004年2月 商号をスターティア株式会社に変更
電子ブック作成ソフトの販売開始
2005年4月
東京証券取引所マザーズ上場
2005年12月
2006年4月 スターティアレナジー株式会社を設立(2009年3月 保有する全株式を売却)
2006年6月 電子ブック作成ソフト「Digit@Link ActiBook(デジタリンク アクティブック)」の提供開始
2006年10月 統合請求サービス「スリムビリング」を提供開始
2008年2月 法人向けクラウドストレージ「セキュアSAMBA(サンバ)」の提供開始
2009年4月 スターティアラボ株式会社(現連結子会社)を設立
2009年5月 株式会社MACオフィス(現持分法適用関連会社)の株式を取得
2011年10月 西安思達典雅軟件有限公司(英文名称:STARTIASOFT INC.)(現持分法適用関連会社)を設立
(西安世維軟件有限公司との合弁会社)
2012年1月 株式会社アーバンプラン(現持分法適用関連会社)の株式を取得
2012年9月 社内ITネットワーク保守サービス「ネットレスQ」の提供開始
2012年11月 ARコンテンツ作成サービス「ActiBook AR COCOAR(アクティブック エーアール ココアル)」の
提供開始
2013年1月 上海思達典雅信息系統有限公司(英文名称:STARTIA SHANGHAI INC.)(現連結子会社)を設立
2013年6月 宏馬數位科技股份有限公司(英文名称:Horma Service Co.,ltd.)の株式を取得(2015年9月
保有する全株式を売却)
2013年7月 日中間の高速インターネット VPN サービス「Global Gateway(グローバルゲートウェイ)」の
提供開始
2014年2月 東京証券取引所市場第一部上場
2014年10月 株式会社クロスチェック(連結子会社)を設立
2015年10月 株式会社エヌオーエス(現連結子会社)の株式を取得
2016年6月 株式会社クロスチェックの株式を一部売却、持分法適用関連会社化
2016年7月 ビーシーメディア株式会社(現連結子会社)の株式を取得
2017年2月 株式会社エヌオーエス(現連結子会社)の株式を追加取得により完全子会社化
2017年7月 スターティアウィル株式会社(現連結子会社)を設立
上海巨現智能科技有限公司(連結子会社)を設立
2017年11月 スターティア分割準備株式会社(現連結子会社 スターティア株式会社)を設立
スターティアレイズ株式会社(現連結子会社)を設立
Startia Asia Pte.Ltd.(現連結子会社)を設立
Mtame株式会社(現連結子会社)を設立
2018年3月 台灣思達典雅股份有限公司(現連結子会社)を設立
2018年4月 スターティア分割準備株式会社及びスターティアレイズ株式会社に吸収分割を行い、持株会社体
制に移行
当社は、スターティアホールディングス株式会社に、スターティア分割準備株式会社はスター
ティア株式会社に商号変更
Worktus株式会社(現連結子会社)を設立
2018年5月 株式会社クロスチェックの株式を一部売却、持分法適用の範囲から除外
2019年1月 上海巨現智能科技有限公司の株式を一部売却、連結の範囲から除外
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3 【事業の内容】
当社グループは、当社(スターティアホールディングス株式会社)と連結子会社11社(スターティア株式会社、
スターティアラボ株式会社、スターティアレイズ株式会社、Startia Asia Pte.Ltd.、スターティアウィル株式会
社、Mtame株式会社、ビーシーメディア株式会社、株式会社エヌオーエス、上海思達典雅信息系統有限公司、台灣思
達典雅股份有限公司、Worktus株式会社)、持分法適用関連会社3社(株式会社MACオフィス、西安思達典雅軟件有限
公司、株式会社アーバンプラン)により構成されております。電子ブック作成ソフトを中心としたWebアプリケー
ションと、クラウドソリューションを始めとした ITインフラの提供により、情報の集約と利益化をサポートするIT
ソリューションベンダーとして、高速化・複雑化し、また個人情報保護などの観点からセキュリティへの関心も高
まっている企業のIT環境を、“トータルオフィスソリューション”を表題に、顧客満足度の向上に努めておりま
す。
当社グループは持株会社制度を採用し、当社がグループ全体の経営戦略策定等の機能を担うとともに各事業会社
の経営管理を行い、各事業会社は取り扱う製品・サービスについて機動的に事業活動を展開しております。当社及
び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連
結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
(1)デジタルマーケティング関連事業
「デジタルマーケティング関連事業」は、統合型デジタルマーケティングサービスであるCloud Circusの提供や
電子ブック作成ソフトActiBookやActiBookの手軽さをARの世界にも応用したActiBook AR COCOAR、CMS Blue
Monkey、Plusdbを中心としたWebアプリケーションの企画・開発・販売に留まらず、Web制作やアクセスアップコン
サルティング、システムの受託開発・カスタマイズといった顧客の売上増大や業務効率アップを目的としたWebアプ
リケーションに関するトータルソリューションを提供しております。
(主な関係会社)スターティアラボ株式会社、Mtame株式会社、台灣思達典雅股份有限公司、
西安思達典雅軟件有限公司
(2) ITインフラ関連事業
「ITインフラ関連事業」は、顧客企業のニーズと成長に合わせた総合的なネットワークインテグレーション及び
クラウドをはじめとしたシステムインテグレーションを提供し、ネットワーク機器やサービスを組み合わせたトー
タル的なソリューションを提供しております。また、ビジネスホン、MFP及びカウンターサービスを主力とした販売
を行っており、当社グループが長年にわたり情報通信機器やISP回線手配などの販売を行ってきたノウハウを活か
し、LANなどの通信環境を意識したオフィスレイアウトの提案も行っております。また、電話回線手配などの回線加
入受付代行による通信事業者からのインセンティブ収入事業を行っております。
(主な関係会社)スターティア株式会社、ビーシーメディア株式会社、株式会社エヌオーエス、
株式会社MACオフィス、株式会社アーバンプラン
(3)ビジネスアプリケーション関連事業
「ビジネスアプリケーション関連事業」は、クラウドストレージサービス「セキュアSAMBA」、オフィスワーク業
務を自動化するソリューションRPA製品の「Robo-Pat(ロボパット)」導入及びコンサル事業などの提供を行ってお
ります。
(主な関係会社)スターティアレイズ株式会社
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(4)CVC関連事業
「CVC関連事業」は、斬新なアイデアや革新的なテクノロジーによって新しいビジネスの開拓に挑むITベンチャー
企業に出資をすると同時に、当社グループの顧客基盤やITソリューション力といった経営資源を活用することで、
投資先企業の成長をサポートする事業を行っております。同時に、そうした投資先との資本を通した連携により当
社グループ内にイノベーションを誘発し、新たな企業価値を生み出すことを目指しております。
(主な関係会社)当社、Startia Asia Pte.Ltd.
(5)海外関連事業
「海外関連事業」は、中国、シンガポールなどの現地法人での事業活動を行っております。
(主な関係会社)上海思達典雅信息系統有限公司
(注)当社は、2018年4月1日を効力発生日として、当社のITインフラ関連事業をスターティア分割準備株式会社
に、クラウドストレージサービス事業及びITソリューションサービス事業をスターティアレイズ株式会社にそ
れぞれ承継させる吸収分割を行い、同日をもって持株会社体制へ移行しております。
また、持株会社体制への移行に伴い、2018年4月1日付で当社の商号をスターティアホールディングス株式
会社に、スターティア分割準備株式会社の商号をスターティア株式会社にそれぞれ変更しております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当し
ており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判
断することとなります。
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事業の系統図は、次の通りであります。
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4 【関係会社の状況】
資本金 主要な 議決権の
名称 住所 関係内容
(百万円) 事業の内容 所有割合(%)
(連結子会社)
スターティア株式会社 ITインフラ
役員の兼任1名
東京都新宿区 90 100.00
資金援助
(注)2、4 関連事業
デジタル
スターティアラボ株式会社
東京都新宿区 150 マーケティング 100.00 役員の兼任1名
(注)2
関連事業
ビジネス
スターティアレイズ株式会社
役員の兼任1名
東京都新宿区 90 アプリケーション 100.00
資金援助
(注)2
関連事業
Startia Asia Pte.Ltd.
シンガポール 84 CVC関連事業 100.00
-
(注)2
当社グループの業
千葉県千葉市 務請負、障がい者
スターティアウィル株式会社 10 100.00 業務請負
中央区 雇用のコンサル
ティング
デジタル
Mtame株式会社 東京都新宿区 50 マーケティング 100.00 資金援助
関連事業
ITインフラ
ビーシーメディア株式会社
大阪府堺市堺区 10 100.00 -
関連事業
鹿児島県 ITインフラ
株式会社エヌオーエス 10 100.00 -
鹿児島市 関連事業
上海思達典雅信息系統
上海市静安区 39 海外関連事業 100.00 -
有限公司
デジタル
台灣思達典雅股份有限公司 台北市信義区 540万TWD マーケティング 100.00 -
関連事業
Worktus株式会社 東京都新宿区 10 その他 60.00 -
(持分法適用関連会社)
ITインフラ
株式会社MACオフィス 大阪市中央区 81 30.48 -
関連事業
ITインフラ
株式会社アーバンプラン 東京都新宿区 100 34.23 -
関連事業
デジタル
西安思達典雅 軟 件有限公司 陝西省西安市 40 マーケティング 30.00 -
関連事業
(注) 1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。
2 特定子会社であります。
3 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
4 スターティア株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合
が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 9,028百万円
② 経常利益 317百万円
③ 当期純利益 240百万円
④ 純資産額 2,282百万円
⑤ 総資産額 4,821百万円
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年3月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
128
デジタルマーケティング関連事業 ( 46 )
411
ITインフラ関連事業 ( 8 )
19
ビジネスアプリケーション関連事業 ( -)
1
CVC関連事業 ( -)
3
海外関連事業 ( -)
61
全社(共通) ( 1 )
623
計 ( 55 )
(注) 1 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2 従業員数には、使用人兼務役員は含んでおりません。
3 全社(共通)は、持株会社である当社の従業員数および国内特例子会社の従業員数であります。
(2) 提出会社の状況
2019年3月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数 平均年間給与(千円)
51 40.55 6,128
( 1 ) 5 年 11 ヶ月
セグメントの名称 従業員数(人)
51
全社(共通) ( 1 )
51
計 ( 1 )
(注) 1 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2 従業員数には、使用人兼務役員は含んでおりません。
3 従業員数が前期末と比べて385名減少しておりますが、これは当社が2018年4月1日付で持株会社体制へ移
行したためであります。
4 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
5 平均年間給与には、当事業年度中に入社および退職した従業員並びに臨時雇用者の給与は含んでおりませ
ん。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出す
るリーディングカンパニーを目指す」を経営理念とし、すべてのステークホルダーの期待に応えられるよう、企業
価値の向上に邁進して参ります。
当社グループは、国内に留まらず、アジアへのサービス展開を推進するとともに、国内事業におきましては、顧
客視点に立脚した「カスタマー1st」体制にて集積した「情報」を「成果」に結び付け、顧客が期待するデジタル
マーケティング関連サービス、クラウド関連サービスの開発を進め、顧客のニーズに即したソリューションを提供
し、当社グループとの良好な関係を構築し、ストックビジネスを基礎とする持続的成長が可能な収益基盤の構築を
目指して参ります。
このような状況の下、事業基盤の確立と内部管理体制およびコーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主や顧
客などの全てのステークホルダーからの信頼をより一層確保することが、当社グループが対処すべき当面の課題と
考えており、それらの対処方法として次の施策を考えております。
①ストック型ビジネスの強化
当社グループでは、中長期に亘る確度の高い成長のための要素としてストック型ビジネスの強化を重要な課
題と認識しております。現在、当社グループにおけるストック型ビジネスの売上高は、純売上高の4割以上に
まで比率が増加してきております。顧客との契約上、1回の契約に基づきサービス提供が長期に亘る場合が多
く、当社グループの財務基盤の強化にもつながっております。短期的な販売動向も重要ではありますが、ス
トック型ビジネスの売上高が成長している間は、その売上増による安定的な収益成長を確保することができ、
中長期的な戦略を打つことが出来ることから、引き続きストック型ビジネスの売上高を積み上げ、筋肉体質の
売上構成を目指してまいります。
②カスタマー1st(ファースト)の強化
今まで以上に顧客第一の目線に立ち、顧客にとって望ましい社内体制及び仕組みを確立、維持させることが
重要な課題と認識しております。顧客専任担当制として、定期訪問により顧客との良好な関係を築いていくこ
とで、顧客満足度のさらなる向上と顧客の囲い込みに取り組んでまいります。
③優秀な人材の確保および育成
当社グループは、今後より一層の事業規模の拡大のため、優秀な人材の確保及び育成を重要な課題と認識し
ております。企業価値向上を支える人材を育成すべく採用活動と研修を強化してまいります。
④コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題と認識しておりま
す。すべてのステークホルダーの期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、
透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。また、企業倫理とコンプライアンス
を徹底し、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでまいりま
す。
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2 【事業等のリスク】
以下について、当社グループの事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があ
ると考えられる主な事項およびその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当
社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針で
すが、当社の株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行
われる必要があると考えております。
なお、本項に記載した予想、見通し等の将来に関する事項は、別段の記載がない限り、提出日現在で入手可能な情
報に基づき当社で判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意くださ
い。
(1) 当社事業を取巻く環境について
a.景気変動に伴う影響
当社グループは、主に従業員300名未満の中堅・中小企業に対して、企業のオフィス環境にとって必要性の高
い、通信回線やOA機器、クラウドサービス、社内ITネットワーク保守サービスなど、ITインフラ商材を幅広く
提供しております。顧客の業種は、広く分散するように顧客基盤の拡充を図っておりますが、わが国のマクロ経
済の悪化に伴い、顧客におけるIT投資が控えられた場合には、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影
響を及ぼす可能性があります。
b.業績の季節変動について
当社グループの業績は、第2四半期及び第4四半期に偏重する傾向があります。これは、仕入割戻しの受け入
れが第2四半期及び第4四半期に多くなり、収益性が上昇することから、営業利益が増加する傾向にあります。
c.販売方法について
当社グループは、リースによる販売を行っており、その売上は当社グループ全体の売上高の29.2%(2019年3月
期)を占めております。リース販売は、当社グループのお客様とリース会社がリース契約を行い、当社グループ
はリース会社に商品を販売し、リース会社から代金を回収するという販売方法です。
当社グループは、販売に伴うリスクを回避できる一方、経済環境や法規制等の影響により、リース販売の状況
に大きな変化があった場合、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
d.販売代理業務契約に係るリスク
当社グループの主要な事業は通信事業者やメーカーの販売代理業務であり、その契約内容及び条件に基づき事
業を行っております。通信事業者やメーカーの方針の変更によって、契約内容及び条件の変更に伴い、事業の収
益性や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。通信事業者につきましては、行政当局の政策変更等に伴って
料金体系や販売方針を変更した場合、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり
ます。
e.競合について
当社グループの属する通信機器の販売を主とする業界は、比較的容易に通信事業者の代理店になることがで
き、個別商材ごとでは参入障壁が低いといわれております。当社グループは、営業社員には複合商材の販売がで
きるよう複数の商材教育を実施しており、顧客へのサービス提供を行っております。また、機器関連の販売に加
え、毎月、利用料を請求するストック型のサービスにも注力しており、企業のオフィスで必要性の高い商材の販
売など多種多様な商品のラインナップを取り揃えることで差別化を図っております。
しかしながら、当社グループが考える差別化策は必ずしも十分であるとは限らず、競争力のある新規参入企業
により当社グループの優位性が薄れた場合には、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可
能性があります。
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f.技術革新への対応のための知識の習得
当社グループの事業においては、顧客からの要求に応じて常に最先端かつ高度の通信技術、ネットワークシス
テムを提供していくことが重要な要素となります。しかし、このような要求に的確に対応して顧客満足度を向上
させ、商品・サービスの提供に対する高付加価値を維持していくためには、急速な技術革新が進む通信市場・
ネットワーク関連市場において、市場の動向を的確に把握し、最先端技術およびノウハウを取得し、これをお客
様に継続的に提供する必要があります。当社は、通信事業者よりこれらの情報をタイムリーに入手し、各従業員
への教育を実施しておりますが、当社グループがそのような教育への費用および時間を十分に確保することがで
きず、技術革新への対応に支障が生じた場合には、当社グループの競争力が低下し、当社グループの事業、経営
成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
g.人材の確保及び育成について
当社グループの事業拡大のためには、多様化、高度化する顧客のニーズに適合した的確な提案、日々進化する
急速な技術革新への対応及び新規事業の開発が不可欠であり、これらに対応できる優秀な人材を適時に確保し、
育成していくことが重要であると考えています。しかしながら、当社グループの事業に必要な営業スキル、専門
知識、技術およびビジネスキャリア等を有する人材に対する需要は高く、当社グループにおいて必要な人材拡充
が計画どおり進まない、または想定以上の採用コストが掛かる可能性があります。
また、当社グループでは人材の流出防止のため、従業員満足度の向上に努めておりますが、他社との人材獲得
競争が激しさを増していることなどから、優秀な人材が流出してしまう可能性があります。
これらの状況が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
h.取引先の信用リスク
当社グループは、顧客やビジネス・パートナーに対して信用リスクの緩和や管理のための対策を実施しており
ますが、当社グループの主要市場における経済状況の変化により想定外の水準で倒産や債務不履行が発生した場
合、または顧客が計画通りに支払いできない状況に陥った場合、そのことが当社グループの事業、経営成績、財
務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
i.システムダウン、ハッキングの可能性
当社グループの事業において顧客のインフラサーバの老朽化に伴う入れ替えや、ネットワーク環境の高速化に
よる全体的な更改などの要望に加え、クラウド環境への全面的な移行など幅広いニーズに応えることができてお
ります。また、クラウド上に、ネットワークシステムの管理と情報漏洩対策用のサーバー構築を行うサービスを
行っております。このような状況下で当社グループは、安定したサービスの提供とシステム運用に努めており、
データセンター(IDC)の選定および、クラウド環境におけるセキュリティと耐障害性には十分注意を払い、ま
た、技術者の対応体制、カスタマーサポート体制を整備し障害対応に備えております。しかしながら、当社グ
ループの危機管理体制では対応できないレベルの標的型攻撃に類するクラッキング、または高度なソーシャルク
ラックを応用した不正侵入や、想定していない規模の災害、またはメーカーやサービス事業者側で発見が遅れた
バグによるシステムダウンなどの障害が生じた場合には、当社グループのサービス利用者様に一定の損害を与え
る可能性があります。当社グループのサービス約款には免責条項がありますが、当社グループの事業、経営成
績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
j.自然災害などのリスク
当社グループは、日本国内に本店および支店があるため、大規模地震などが発生した場合、壊滅的な損害を被
る可能性があります。本店および支店のいずれかが壊滅的な損害を被った場合、営業を一時停止する可能性があ
ります。このような事態が起こった場合、売上は減少し、破損した設備の修理に多額の費用がかかる恐れがあ
り、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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k.知的財産権の侵害
当社グループは、自社考案の技術やビジネスモデルに関して、特許法等による保護を受ける必要があるものに
ついては、随時出願を検討しています。
また、当社グループのサービス名称等のうち、商標法による保護を受ける必要があるものについても、随時商
標登録出願を行っております。当社グループでは他社の知的財産権を侵害しているような事実はないものと認識
しておりますが、当社グループの事業分野における他社の知的財産権の現況を完全に把握することは困難であ
り、当社グループが把握できていないところで他社保有の知的財産権との抵触が生じている可能性は否めませ
ん。また、当社グループの事業分野において新たに知的財産権を取得した第三者から損害賠償又は使用差止等の
請求を受けた場合は、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
l.個人情報に係るリスク
当社グループは、事業活動において顧客、他企業の機密情報及び取引先関係者、従業員の個人情報を保有して
おります。当社グループは、これらの機密情報に関してセキュリティ対策を行っておりますが、同情報が人的及
び技術的な過失や違法または不正なアクセス等により漏洩した場合、機密情報を保護できなかったために発生す
る責任や規制措置の対象となる可能性があり、その結果、顧客や市場の信頼が失われ、そのことが当社グループ
の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
m.投資有価証券に係るリスク
当社グループは上場株式やIT関連を中心とした未公開株式等を保有しており、株式市況の低迷や投資先の経営
状況の悪化・破綻等により、保有する投資有価証券の評価額が減少し、当社グループの事業、経営成績、財務状
況に悪影響を及ぼす可能性があります。
n.企業買収等による事業拡大に係るリスク
当社グループは、今後も継続的に事業の拡大を目指すにあたって、競合他社の買収又は、当社グループと事業
シナジーの発揮できる会社の買収を選択肢の一つとして検討してく方針であります。その実施にあたっては、十
分なデューデリジェンスと厳密な社内手続きを経て対象企業を決定しますが、これらの買収実施後、市場環境の
変化等により計画どおりの販路拡大や利益拡大ができず、当社グループの事業、経営成績、財務状況に悪影響を
及ぼす可能性があります。
(2) 経営者への依存度について
当社の事業の推進者は、当社代表取締役社長である本郷秀之であります。同氏は当社設立以来の最高責任者で
あり経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしております。また、当社が他業界の有力企業と提携を
結び共同事業を進める上でも、同氏の幅広い人脈が貢献しております。このため現時点では想定されておりませ
んが、同氏が退任するような事態となった場合、当社の事業戦略の推進および業績に影響を与える可能性があり
ます。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー(以下、「経営成績」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、
将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と異
なる可能性を含んでおりますのでご留意ください。
(1) 経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、政府の各種政策の効果もあり、緩
やかな景気回復基調で推移し、当社グループの顧客である中堅・中小企業におきましても、一部業種に一服感が見
られるものの、基調としては、緩やかに改善しております。一方、米国の保護政策や中国経済の鈍化、欧州経済の
不安等、企業の業績判断には依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような事業環境のもと、当社グループが属する業界は、昨今のクラウド化をはじめ、IT技術の大きな流れの
中にあり、新しいビジネスへの対応を余儀なくされております。
当社グループは、2018年4月1日付でスターティア株式会社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制へ移
行いたしました。昨今のIT業界における時代の変化に乗り遅れることなく、最新の技術動向を見据え、迅速な意思
決定並びに機動力を持った経営推進を可能にするグループ運営体制の構築を進めてまいります。重ねて、事業会社
の成長と持株会社によるガバナンス強化により、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。
当連結会計年度におきましては、顧客の「事業運営」、「売上向上」、「生産性向上」の3つの観点からサービ
スを提供するほか、企業価値を高めるべくM&A及び事業投資に取り組んでまいりました。
当社グループの主力事業であるITインフラ関連事業におきましては、約2万社超の中小・中堅企業の顧客基盤と
強固なリレーションシップを図り、顧客の事業運営に必要なITインフラサービスを提供することで当社グループの
安定的な収益拡大を担う一方、デジタルマーケティング関連事業及びビジネスアプリケーション関連事業におきま
しては、当社グループの新たな事業の柱として、デジタル化や働き方改革などにより今後需要増加が見込まれる領
域に対し、AR(拡張現実)や、MA (マーケティングオートメーション) ツール、RPA (Robotic Process
Automation)やクラウドサービスなどを提供し、顧客の「売上向上」、「生産性向上」を支援してまいりました。
また、海外での事業展開の強化及び国内外の成長企業への投資を行うことで、更なる事業拡大の機会創出を進めて
まいりました。
2018年12月には、「アジアクエスト株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」でリリースのとおり、同社の
第三者割当増資を引き受けました。当社グループは、今後成長が見込まれるアプリケーション開発、システム開発
の強化を目指しており、同社の持つIoT・AIを始めとしたITの先進技術を生かすことで、サービス力の強化、並びに
開発力の促進に繋げてまいります。
その結果、当連結会計年度における業績は、売上高は、 11,907,213千円 (前期比 7.7%増 )となりました。
売上原価は 6,582,058千円 (前期比 7.1%増 )となりました。これは主に、ITインフラ関連事業において、UTMや
ネットワーク機器が好調に推移したこと、及びインテグレーションサービスの売上高増加に伴う、仕入高及び外注
費の増加などによるものであります。
販売費及び一般管理費は 4,807,543千円 (前期比 5.5%増 )となりました。これは主に、人材採用関連費用の増加
や、営業及び経営管理機能効率化のためのシステム関連費用の増加などによるものであります。
その結果、営業利益は 517,611千円 (前期比 44.4%増 )となりました。営業利益率は前連結会計年度3.2%から当
連結会計年度 4.3% に増加いたしました。
経常利益は、持分法による投資利益の計上や、当社グループが出資を行っているK&Pパートナーズ株式会社が組成
するファンドにて売却実現益が発生したことに伴い、当社グループにおいて投資事業組合運用益を計上したことな
どにより、 573,552千円 (前期比 52.3%増 )となりました。
また、当連結会計年度において、連結子会社である上海巨現智能科技有限公司、及び持分法適用関連会社である
株式会社クロスチェックの株式を一部売却したことに伴う関係会社株式売却益の計上や、保有する投資有価証券を
一部売却したことに伴う投資有価証券売却益を特別利益として計上いたしました(当関係会社株式の一部売却に
よって、上海巨現智能科技有限公司は連結の範囲から除外、株式会社クロスチェックは持分法適用の範囲から除外
することとなりました)。
税金等調整前当期純利益は 598,627千円 (前期比 21.9%減 )となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は
289,007千円 (前期比 70.6%増 )となりました。上記の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益
は、 323,442千円 (前期比 47.3%減 )となりました。
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セグメントごとの経営成績は、次の通りであります。
なお、2018年4月1日付で持株会社体制へ移行したことに伴い、当社グループの事業活動の実態により即した適
切な経営情報の開示を行うため、当連結会計年度より報告セグメント区分を変更しており、以下の前年比較につき
ましては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
<デジタルマーケティング関連事業>
当連結会計年度におけるデジタルマーケティング関連事業は、以下の通りであります。
デジタルマーケティング関連事業におきましては、AR(拡張現実)作成ソフト「COCOAR (ココアル)」や、MA
(マーケティングオートメーション) ツール「BowNow(バウナウ)」、電子ブック作成ソフト「ActiBook(アクティ
ブック)」や、コンテンツマネジメントシステム「CMS Blue Monkey」、アプリ制作ソフト「AppGoose(アップグー
ス)」、商品データベース作成ソフト「Plusdb(プラスディービー)」を始めとしたアプリケーションの開発・販売を
行っております。上記のソフトウェアのパッケージ販売、Web制作に留まらず、AR作成ソフトCOCOARをはじめとする
複数の企業向けソフトウェアを定額で利用できる統合型デジタルマーケティングサービス「Cloud Circus(クラウド
サーカス)」の提供などにより、デジタルマーケティングに関するトータルソリューションを広く顧客に提供するこ
とで、他社との差別化を進めてまいりました。更に価格センシティブな顧客に対して企業向けソフトウェアを無料
から利用できるフリーミアムプランを昨年より投入し、顧客ニーズを引き出してまいりました。
当連結会計年度におきましては、アプリレスARを実現する「LESSAR(レッサー)」、空間認識ARの「WONDARFOR(ワ
ンダーフォー)」をリリースし、顧客ニーズの裾野を広げ、ARソリューション拡充に努めました。
また、BowNowの機能拡張やフリーミアム展開によりシェアを広げながら、Webサイトのセキュリティニーズに応え
ることでストック売上が堅調に推移いたしました。
第4四半期連結会計期間におきましては、COCOARの機能を自社アプリで利用可能となるCOCOAR SDKを大手企業に
提供し、ARを活用したイベント企画から3Dコンテンツの作成支援、運用サポートまで幅広くサービスを提供するこ
とで、顧客が求める成果を最大化するためのホールプロダクトを推進いたしました。また、BowNow、CMS Blue
Monkeyの既存顧客からデジタルマーケティングへの投資ニーズを受け、広告商材を大幅に追加受注することができ
ました。
その結果、デジタルマーケティング関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高 2,054,946千円 (前期比
12.4%増 )、 セグメント利益(営業利益)154,977千円 (前期比 21.7%増 )となりました。
<ITインフラ関連事業>
当連結会計年度におけるITインフラ関連事業は、以下の通りであります。
ITインフラ関連事業におきましては、MFP(複合機)、ビジネスホン、UTM(統合脅威管理)、ネットワーク機器
等の情報通信機器の販売・施工・保守並びにサーバ構築から運用保守まで一貫したシステムインテグレーション及
び機器メンテナンスを行っております。
IT機器・サービスは近年では高性能化と低価格化が進み、ITインフラ関連事業のターゲットである中小企業がこ
うした機器・サービスを活用し、売上向上や生産性アップに取り組む経営環境が一段と整備されてまいりました。
しかしながら、中小企業におきましては、人的制約からIT部門やIT専任者を社内に置くことができない、または
そうした人材を十分確保できないことが大半で、IT機器・サービスを導入できず、十分に活用できないといったこ
とが課題になっております。
このような課題に対して、ITインフラ関連事業は顧客の健全な成長と存続に寄り添うことをミッションとし、お
客様の目線に立って、最適なIT機器・サービスや関連するオフィス環境を提案し、販売・サポートを行ってまいり
ました。前期より開始した「ビジネスで役に立つ」を軸として多種多様なサービスを定額で提供する「ビジ助」も
順調に顧客数を伸ばしており、更に、2018年11月より空調、新電力サービスを中心とする環境関連サービスを新た
に開始し、企業のコスト適正化の提案を進めてまいりました。
顧客リソースの拡大を目指し積極的に進めてまいりましたM&Aに関しましても、2019年2月に株式会社サガスのOA
機器関連事業を事業譲受いたしました。また、2019年3月には、株式会社東和オフィスマシンが保守を行うOA機器
の顧客譲受を行いました。
当連結会計年度におきましては、ネットワーク機器の販売が前期を大幅に上回る実績となりました。また、中小
企業を顧客ターゲットとした新たな商材であるWebマーケティングサービスと環境関連サービスも順調に売上を伸ば
しました。
その結果、ITインフラ関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高 9,383,637千円 (前期比 6.4%増 )、 セ
グメント利益(営業利益)349,408千円 (前期比 29.4%減 )となりました。
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<ビジネスアプリケーション関連事業>
当連結会計年度におけるビジネスアプリケーション関連事業は、以下の通りであります。
ビジネスアプリケーション関連事業におきましては、クラウドストレージサービスの「セキュアSAMBA(サン
バ)」と、「RPA(Robotic Process Automation)」製品やAIを活用したOCR(Optical Character Recognition/光
学的文字認識)の導入及びコンサルティング事業である業務自動化ソリューションサービスを行っております。
セキュアSAMBAは、社内の情報漏えい防止やランサムウェアなどの外部攻撃からデータを守ることに強みがあり、
テレワークなどの場所や時間を選ばない働き方において、セキュリティを保った業務環境を提供できることを強み
として、製品の導入数が堅調に推移いたしました。
業務自動化ソリューションサービスは、RPA製品をはじめとした、企業の労働力不足や生産性向上といった課題に
対するサービスとして、最適なツール選択から、導入後、活用が軌道に乗るまでのコンサルティング業務を行って
おります。
当連結会計年度におきましては、セキュアSAMBAのプロモーションを強化しつつ、AIを活用したOCRの取り扱いも
開始し、OCRとセキュアSAMBA、RPAの連携ソリューションにより、紙文書のデジタル化からデータ入力の自動化まで
をワンストップで提案することが可能となりました。
こうした積極的なプロモーション活動や新たな連携ソリューションの開始に取り組んだ結果、ビジネスアプリ
ケーション関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高 325,657千円 (前期比 17.3%増 )、 セグメント損失
(営業損失)107,519千円 (前期は セグメント損失(営業損失)66,717千円 )となりました。
<CVC関連事業>
当連結会計年度におけるCVC関連事業は、以下の通りであります。
CVC関連事業におきましては、キャピタルゲインの獲得を目的としたベンチャー企業への投資事業を専門に行って
おります。前期末まで、当事業はコーポレートベンチャーキャピタル事業推進室が管掌しておりましたが、当期か
らは当社の100%子会社であるStartia Asia Pte. Ltd.(本社シンガポール)がその役割を引き継ぎ、事業推進して
おります。活動の中心を東南アジアに置き、斬新なアイデアや革新的なテクノロジーによって新しいビジネスの創
造に挑むアジアのIT系スタートアップ企業に出資、投下資金のエグジット(株式上場や第三者への被買収など)を
目指してスタートアップ企業の成長をサポートしております。
当連結会計年度におきましては、OSAM Cloud Innovator Pte.Ltd.(本社シンガポール)への投資を実行しまし
た。
その結果、CVC関連事業の当連結会計年度における売上高はなく(前期は売上高 1,177千円 )、 セグメント損失
(営業損失)30,479千円 (前期は セグメント損失(営業損失)45,343千円 )となりました。
<海外関連事業>
当連結会計年度における海外関連事業は、以下の通りであります。
海外関連事業におきましては、中国・シンガポールなどの現地法人の事業活動を行い、主に上海スターティア
(上海思達典雅信息系統有限公司)が推進しております。上海スターティアでは、日本と中国を結ぶ国際回線を用
いた日中間ブロードバンドインターネットを提供する「Global Gateway」や、中国内の有力なクラウド基盤サービ
ス上でシステムを構築するクラウド構築運用支援を行っております。
当連結会計年度におきましては、Global Gatewayは前期比で順調に増収となりました。また、クラウド構築運用
支援も売上高が堅調に推移いたしました。
その結果、海外関連事業の当連結会計年度における業績は、売上高 141,400千円 (前期比 6.7%増 )、 セグメント
損失(営業損失)11,656千円 (前期は セグメント利益(営業利益)14,359千円 )となりました。
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(2) 財政状態
① 流動資産
当連結会計年度末の流動資産は 6,119,938 千円となり、前連結会計年度末と比較して 192,079千円増加 いたしまし
た。その主な内容は、 受取手形及び売掛金 の増加234,195千円 、その他流動資産の 増加412,814千円 がありました
が、その一方で、 現金及び預金 の 減少425,411千円 、 貸倒引当金 の増加 32,933千円 があったことなどによるもので
あります。
② 固定資産
固定資産は 2,098,146 千円となり、前連結会計年度末と比較して 278,884千円増加 いたしました。その主な内容
は、繰延税金資産の 増加120,742千円 、ソフトウエアの 増加93,926千円 がありましたが、その一方で、投資有価証
券の 減少20,046千円 があったことなどによるものであります。
③ 流動負債
流動負債は 2,742,770 千円となり、前連結会計年度末と比較して 354,480千円増加 いたしました。その主な内容
は、未払消費税等の 増加166,363千円 、賞与引当金の 増加93,334千円 、1年内返済予定の長期借入金の 増加66,764
千円 がありましたが、その一方で、未払法人税等の 減少33,589千円 があったことなどによるものであります。
④ 固定負債
固定負債は 845,443 千円となり、前連結会計年度末と比較して 351,787千円増加 いたしました。その主な内容は、
長期借入金の 増加284,791千円 及び繰延税金負債の 増加53,593千円 があったことなどによるものであります。
⑤ 純資産
純資産は 4,629,870 千円となり、前連結会計年度末と比較して 235,302千円減少 いたしました。その主な内容は、
親会社株主に帰属する当期純利益 323,442千円 の計上がありましたが、その一方で、自己株式の増加 216,672千円 、
その他有価証券評価差額金の 減少171,725千円 、配当金の支払 121,633千円 、非支配株主持分の 減少32,962千円 が
あったことなどによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は 3,293,418 千円と前連結会計年度末と比較して 425,411 千円(前
期比 11.4%減 )の減少となりました。
当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは 194,002 千円の収入となりました(前連結会計年
度は 846,771 千円の収入)。その主な内容は、税金等調整前当期純利益 598,627 千円、減価償却費 226,186 千円があ
りましたが、その一方で、法人税等の支払額 440,214 千円があったことなどによるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは 537,081 千円の支出となりました(前連結会計年
度は 401,319 千円の収入)。その主な内容は、 投資有価証券の売却による収入 35,680千円 があった一方で、固定資産
の取得による支出 273,432 千円、投資有価証券の取得による支出 271,230 千円、営業譲受による支出 58,200千円 、 連
結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 19,841千円 があったことなどによるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは 73,739 千円の支出となりました(前連結会計年度
は 276,189 千円の収入)。その主な内容は、長期借入れによる収入 821,000 千円がありましたが、その一方で、長期
借入金の返済による支出 469,444 千円、 自己株式の取得による支出 320,737千円 、配当金の支払額 121,633 千円が
あったことなどによるものであります。
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(生産、受注及び販売の状況)
当社グループは事業の性質上、生産・受注の実績はありません。
(1) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 仕入高(千円) 前年同期比(%)
デジタルマーケティング関連事業 176 18.0
ITインフラ関連事業 3,951,863 105.5
ビジネスアプリケーション関連事業 20,428 183.9
CVC関連事業 - -
海外関連事業 47,011 168.3
その他 - -
合計 4,019,480 106.2
(注) 1 金額は、仕入価格によっております。
2 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 外注実績
当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 外注高(千円) 前年同期比(%)
デジタルマーケティング関連事業 434,565 92.1
ITインフラ関連事業 428,445 119.2
ビジネスアプリケーション関連事業 - -
CVC関連事業 - -
海外関連事業 - -
その他 - -
合計 863,010 103.9
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(%)
2,054,946 112.4
デジタルマーケティング関連事業
ITインフラ関連事業 9,383,637 106.4
ビジネスアプリケーション関連事業 325,657 117.3
CVC関連事業 - -
106.7
海外関連事業 141,400
その他 1,570 -
11,907,213
合計 107.7
(注) 1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
2 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度 当連結会計年度
相手先
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
1,313,325 1,423,666
オリックス株式会社 11.9 12.0
3 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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4 【経営上の重要な契約等】
売買取引を行なうにあたり以下の契約を締結しております。
取引金額
相手方の名称 契約内容 契約品目 契約期間
(千円)
2001年7月27日より
シャープ製品ならび
シャープ取引
シャープマーケティ 満一ヶ年。その後自
に取扱商品の売買取 1,430,518
ングジャパン㈱ 動的に延長されるも
契約書
引。
のとする。
1998年1月12日より
取扱商品及び関連商
売買取引
満一ヶ年。その後自
サクサ㈱ 品の売買に関する契 271,517
動的に延長されるも
基本契約書
約。
のとする。
1998年9月7日から
ダイワボウ情報 商品売買
情報機器等の売買取 満一ヶ年。その後自
193,222
引に関する契約。 動的に延長されるも
システム㈱ 基本契約書
のとする。
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、デジタルマーケティング関連事業における事業拡大に伴うソフトウェアの
機能拡充などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、デジタルマーケティング関連事業について
は費用処理した金額を記載しており、ITインフラ関連事業、その他事業及び全社については、有形固定資産の他、無
形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は 347,534 千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりで
あります。
(1) デジタルマーケティング関連事業
当連結会計年度において、AR関連55,292千円、ActiBook関連36,480千円、BowNow関連21,292千円の機能拡充
にかかる設備投資を、前連結会計年度に引続き実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(2) ITインフラ関連事業
当連結会計年度において、事業譲受に伴うのれん50,000千円の取得、SFA/CRMシステム構築に20,370千円の設
備投資を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) ビジネスアプリケーション関連事業
当連結会計年度において、セキュアSAMBAの機能拡充にかかる設備投資を48,976千円実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(4) CVC関連事業
当連結会計年度において、主要な設備投資はありません。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(5) 海外関連事業
当連結会計年度において、主要な設備投資はありません。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(6) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、本社パブリックスペース改装工事29,813千円を実施いたしました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
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2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年3月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
工具、
設備の内容
ソフト
(所在地) 名称 (名)
建物 器具及 その他 合計
ウエア
び備品
本社
51 (1)
全社(共通) 本社機能 33,718 17,398 176,221 5,032 232,370
(東京都新宿区)
(注) 1 帳簿価額のうち「その他」はリース資産等であります。
2 従業員数の( )内の数字は、平均臨時雇用人数を外書きしたものであります。
3 現在休止中の主要な設備はありません。
4 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
5 上記のほか主要な賃借設備として、下記のものがあります。
年間賃借料
事業所名 セグメントの名称 設備の内容
(千円)
本社
全社(共通) 建物 23,008
(東京都新宿区)
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 国内子会社
2019年3月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
会社名 設備の内容
ソフト
工具、器具
(所在地) 名称 (名)
建物 その他 合計
及び備品
ウエア
本社 ITインフラ 本社機能
218 (6)
- 2,323 31,413 78,607 112,344
(東京都新宿区) 関連事業 販売業務
スターティア 東東京支店 ITインフラ
57 (0)
販売業務 2,180 885 - - 3,065
株式会社 (東京都台東区) 関連事業
大阪支店 ITインフラ
52 (1)
販売業務 10,826 1,974 - - 12,800
(大阪市中央区) 関連事業
スターティア 本社 本社機能
デジタルマーケ
68 (28)
- 133 109,976 - 110,109
ティング関連事業
ラボ株式会社 (東京都新宿区) 販売業務
(注) 1 従業員数の( )内の数字は、平均臨時雇用人数を外書きしたものであります。
2 現在休止中の主要な設備はありません。
3 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
4 上記のほか主要な賃借設備として、下記のものがあります。
事業所名 年間賃借料
会社名 セグメントの名称 設備の内容
(所在地) (千円)
本社 ITインフラ
建物 95,502
(東京都新宿区) 関連事業
スターティア 東東京支店 ITインフラ
建物 29,265
株式会社 (東京都台東区) 関連事業
大阪支店 ITインフラ
建物 34,957
(大阪市中央区) 関連事業
スターティア 本社 デジタルマーケティング
建物 34,136
ラボ株式会社 (東京都新宿区) 関連事業
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 35,200,000
計 35,200,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年3月31日) (2019年6月20日)
東京証券取引所
10,240,400 10,240,400
普通株式 単元株式数は100株であります。
(市場第一部)
10,240,400 10,240,400
計 - -
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2014年4月1日~
56,000 5,120,200 28,364 824,315 28,364 809,315
2015年3月31日(注)1
2015年10月1日(注)2 5,120,200 10,240,400 ― 824,315 ― 809,315
(注) 1 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は新株予約権(ストックオプション)の権利行使による
ものであります。
2 普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年3月31日現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
17 19 18 26 6 3,066 3,152
- -
(人)
所有株式数
7,754 2,969 7,010 1,363 50 83,239 102,385 1,900
-
(単元)
所有株式数
の割合 7.57 2.90 6.85 1.33 0.05 81.30
- 100.00 -
(%)
(注)1自己株式331,311株は、「個人その他」に3,313単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
2上記の自己保有株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」にかかる信託口が保有する株式は含まれ
ておりません。
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(6) 【大株主の状況】
2019年3月31日現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数 く。)の
氏名又は名称 住所
総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(%)
4,134,600 41.73
本郷 秀之 東京都新宿区
株式会社 光通信 豊島区西池袋一丁目4番10号 682,500 6.89
499,600 5.04
財賀 明 東京都江東区
スターティアホールディングス
299,817 3.03
東京都新宿区西新宿二丁目3番1号
従業員持株会
272,600 2.75
古川 征且 東京都豊島区
246,400 2.49
源内 悟 東京都江東区
日本マスタートラスト信託銀行
144,700 1.46
港区浜松二丁目11番3号
株式会社(信託口)
資産管理サービス信託銀行株式
143,900 1.45
中央区晴海一丁目8番12号
会社(信託E口)
131,400 1.33
橋本 浩和 東京都新宿区
126,300 1.27
笠井 充 東京都板橋区
6,681,817 67.44
計 -
(注)上記のほか当社所有の自己株式331,311株があります。なお、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」の信託財
産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有する株主名簿上の当社株式143,900株について
は、自己株式には含めておりません。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
331,300
普通株式
9,907,200 99,072
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
1,900
単元未満株式 普通株式 - -
10,240,400
発行済株式総数 - -
99,072
総株主の議決権 - -
(注)1「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。
2 上記の自己保有株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」にかかる信託口が保有する株式は含まれ
ておりません。
② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
東京都新宿区西新宿
331,300 331,300 3.24
-
スターティアホール
二丁目3番1号
ディングス株式会社
331,300 331,300 3.24
計 - -
(注)上記の自己保有株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」にかかる信託口が保有する株式は含まれて
おりません。
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(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度の概要
当社は、2018年11月14日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るイ
ンセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下、「本制度」といいま
す。)の導入を決議し、同年11月28日に信託契約を締結しております。
本制度は、「スターティアホールディングス従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するす
べての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランであります。
本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託(従
業員持株会処分型)契約書」(以下、「本信託契約」といいます。)を締結しております(本信託契約に基づい
て設定される信託を「本信託」といいます。)。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株
式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信
託する契約を締結しております。
資産管理サービス信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社に設定される信託E口(以下、「信
託E口」といいます。)において、今後3年間に亘り持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を
予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への
当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、か
かる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配いたします。
他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、
信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済す
ることとなります。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
167,000株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会加入者
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
取締役会(2018年11月14日)での決議状況
400,000 200,000
(取得期間 2018年11月15日~2019年11月14日)
当事業年度前における取得自己株式 ― ―
当事業年度における取得自己株式 331,200 199,941
残存決議株式の総数及び価額の総額 68,800 59
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 17.20 0.03
当期間における取得自己株式 ― ―
提出日現在の未行使割合(%) 17.20 0.03
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 75 54
当期間における取得自己株式 - -
(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った
― ― ― ―
取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他(譲渡制限付株式報酬によ
139,000 96,188 ― ―
る自己株式の処分)
保有自己株式数 331,311 ― 331,311 ―
(注)1 上記の自己保有株式には、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」にかかる信託口が保有する株式は含ま
れておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
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3 【配当政策】
(1) 配当政策に関する基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけているとともに、経営基盤及び競
争力強化のため、必要な内部留保に努め、中長期戦略に基づく株主還元の強化に努めてまいりたいと考えておりま
す。
こうした考えのもと、当社の剰余金の配当につきましては、成長・発展に必要な資金を内部留保より賄いつつ、
財務健全性の維持に努め、連結業績や市場環境、これまでの配当額・配当性向等を総合的に勘案し、長期的に安定
した配当を行っていくことを基本方針としております。
当期の配当につきましては、2019年3月期の期末配当は1株当たり6円00銭とし、2019年3月期の中間配当を含
めた年間配当金は9円00銭の実施とさせていただきました。
なお、期末配当(剰余金の処分)につきましては、2019年5月15日開催の取締役会において決議しております。
(2) 配当の決定機関
当社は、「当会社は、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事
項を定める」旨を定款に定めております。剰余金の配当につきましては、期末配当および四半期配当を実施できる
こととしております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(百万円) (円)
2018年11月14日
30 3.00
取締役会決議
2019年5月15日
59 6.00
取締役会決議
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとしたすべてのステークホルダー(利害関係者)の期待に応えるため、株主利益、企
業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としておりま
す。特に以下の4項目については最も重要であると考えております。
1. 株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること
2. 株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること
3. 適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること
4. 取締役会・監査役会が期待される役割を果たすこと
また、企業倫理とコンプライアンス(法令遵守)を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の
客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでおります。
コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図ってい
ます。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事
業拡大を図る一方、法令遵守を徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治体制の概要
a.取締役会
経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務めております。
その他メンバーは、取締役 植松崇夫、社外取締役 鈴木良之、社外取締役 鷹松弘章、社外取締役 森学の取締役
5名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開
催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監
督を行っております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任を一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機
動的に構築するため、取締役の任期は1年としております。
b.監査役会
当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、社外監査役 荒井道夫(常勤)、社外監査役 郷農潤子
(非常勤)、監査役 松永暁太(非常勤)の3名(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役の職務執行
の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べており
ます。
c.社外役員
取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することによ
り、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は3名選任し、客観的・第三者的立場からの
意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めてお
ります。また、社外監査役は2名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観
的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件
に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以
上であらかじめ定めた額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としておりま
す。
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d.グループ執行ボード(経営会議)
当社は従来から執行役員制度を導入し、経営機能と執行機能の分離を推進し、経営の健全性と効率性を高めて
まいりましたが、グループ企業各社が担う各事業領域における急速な事業環境の変化に対応し競争力を高めてい
くにあたり、グループ経営をさらに強固なものとすべく、グループ全体での事業もしくは機能を担う責任者とし
て、迅速な意思決定と機動的な運営を推進するため、2019年5月よりグループ執行役員制度を導入しており、6
名で構成されるグループ執行ボード(経営会議)は、代表取締役社長 本郷秀之が議長を務め、原則毎週1回開
催しております。
これにより、当社取締役会は迅速な経営の意思決定を図るとともに、グループ全体の経営の監督機能を強化
し、経営の透明性を高めるため、モニタリングに注力してまいります。
グループ執行ボードメンバーの会社における地位、担当は以下のとおりであります。
代表取締役社長 兼 グループ最高経営責任者 本郷秀之
グループ専務執行役員(ITインフラ事業管掌) 笠井充
グループ常務執行役員(デジタルマーケティング事業管掌) 北村健一
取締役 兼 グループ執行役員(ファイナンス管掌) 植松崇夫
グループ執行役員(インベストメント及びリーガル管掌) 平岡万葉人
グループ執行役員(IT管掌) 日永博久
e.内部統制審議会
当社は、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会
を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。
業務の適正を確保するための体制を構築、強化するため、原則として毎月1回定例開催し(必要に応じて臨時
開催)その結果を取締役会に報告しております。
内部統制審議会は6名のメンバーで構成されており、その会社等における地位、担当は以下のとおりでありま
す。
(内部統制審議会長)取締役 兼 グループ執行役員 植松崇夫
(社外委員)弁護士 岩渕正紀
(相談役)常勤社外監査役 荒井道夫
(リスク管理委員長)グループ執行役員 平岡万葉人
(コンプライアンス委員長)管理本部人事総務部長 山本尚人
(委員)内部監査室サブマネージャー 林真理子
f.内部監査室
当社は、取締役および使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設
置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。業務執行及びコンプライアンスの状況、内部統制シ
ステムの適合性、効率性を評価・検証するとともにこの結果を代表取締役に報告しております。
また、効率的な内部監査を実施するため、監査役、会計監査人と情報交換する三様監査体制を構築しておりま
す。
内部監査室は2名で構成されており、その会社における地位、担当は以下のとおりであります。
内部監査室長 濱野広之
サブマネージャー 林真理子
g.弁護士、監査法人等
弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事
象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、有限責任監査法
人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について随時相談・検討を実施してお
ります。
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なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性を保持し、経営管理や法律、財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役
および監査役会が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う監査と、独立性を保持し、高度な経
営に関する経験、見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督機能とが協働し、コー
ポレートガバナンスの有効性を確保しております。当社の体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保
するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断していることから、当該体制を採用して
おります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備状況
当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリー
ディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整
備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定
めております。
今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システム
を整備・構築すべく努めてまいります。
(1) 体制の概要
ⅰ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うと
ともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
ロ. 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経
営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。
ハ. 当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使
用人の職務に関するヒアリング等を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。
ニ. 当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画
に則って当社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。
ホ. 当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置
する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役または執行役員とする。内部統制審議会
のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。
ヘ. 内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及
び子会社の使用人に対するコンプライアンス教育・研修を適時実施する。
ト. 当社は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライ
アンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、経営陣から独立した内部通報窓口を設置
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する。当社は、内部通報窓口に通報を行った使用人、又は子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保
護されるための体制を構築する。
チ. 当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に
連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役の職務執行に係る情報(電磁的記録等を含む)の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列
挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理
する。
1) 株主総会議事録と関連資料
2) 取締役会議事録と関連資料
3) 取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料
4) 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
5) その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ. 取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。
ⅲ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ. 当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理(以下、「リスク管理」と
いう。)が実践的に実施される体制を構築する。
ロ. 内部統制審議会は、当社及び子会社のリスク管理の基本方針を含む「リスク管理規程」を制定し、当社
及び子会社の各部門におけるリスク管理の整備、運用を統括する。
ハ. 当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備
する。
1) 地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク
2) 取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク
4) その他取締役会が重大と判断するリスク
ニ. 当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理
する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。
ホ. 当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取
締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。
ⅳ) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業
務分掌に基づき、代表取締役社長及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
ロ. 代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づい
て、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、
これらの規程について、随時見直しを行う。
ⅴ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の
業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備す
る。
ロ. 当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理
規程に定める。
ハ. 当社ならびに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、
適正に業務を執行する。
ニ. 当社は、当社及び子会社に共通するスターティアグループ企業行動基準を定め、当社及び子会社の取締
役・使用人を一体として法令遵守の意識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。
また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化
を図る。
ホ. 内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査
室は、内部監査の年次計画、実施状況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。
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ⅵ) 当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制
イ. 当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものと
する。
ロ. 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財
務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プ
ロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価ならびに改善を行う体制を整備する。
ハ. 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務
報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当
性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に報
告される。
ニ. 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内
部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。
ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにそ
の使用人の取締役からの独立性に関する体制
イ. 監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示する
ことができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。
ロ. 監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。
ハ. 監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。
ⅷ) 当社及び子会社の取締役ならびに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
体制
イ. 取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。
1) 法令により報告が義務付けられている事項
2) 重要な会議にて決議した事項
3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
4) 法令・定款違反のおそれのある事項
5) その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項
6) 監査役から報告を求められた事項
ロ. 内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。
ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。
ロ. 監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に
情報交換を行い相互の連携を図る。
ハ. 取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交
換が適切に行えるよう協力する。
ニ. 取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることので
きる環境を整備する。
ホ. 当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被ら
ずに適正に保護されるための体制を構築する。
ヘ. 監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理す
る。
(b) リスク管理体制の整備の状況
上記(1) ⅲ)に記載した通りであります。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記(1) ⅴ)に記載した通りであります。
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④ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件
に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以
上であらかじめ定めた額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とのいずれか高い額としておりま
す。
⑤ 取締役の定数及び任期
当社は取締役の定数を10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。取締役の任期につきましては、各事業年度における取締
役の経営責任をより一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するためでありま
す。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。解任決議
について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)
の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めておりま
す。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるための四半期配当制度の導入並びに経営環境の変化に対
応した機動的な資本政策等の遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令
に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以
上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7 名 女性 1 名 (役員のうち女性の比率 12.5 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1986年10月 北日本丸八真綿株式会社入社
1992年8月 市外電話サービス株式会社入社
1993年9月 ゼネラル通信工業株式会社入社
1994年7月 日本デジタル通信株式会社入社
1996年2月 有限会社テレコムネット
(現当社)設立、代表取締役社長
1996年10月 同社組織変更
株式会社エヌディーテレコム
(現当社)、代表取締役社長(現任)
2006年4月 スターティアレナジー株式会社取締役
2007年4月 最高経営責任者
代表取締役社長
(注)1 4,134,600
本郷秀之 1966年5月1日
2009年4月 スターティアラボ株式会社取締役
グループ最高経営責任者
2013年3月 上海思達典雅信息系統有限公司執行董事
2013年6月 宏馬數位科技股份有限公司董事
ゲンダイエージェンシー株式会社取締役
2017年2月 IMJ Investment Partners Pte. Ltd.
(現Spiral Ventures Pte. Ltd.)
社外取締役
2017年2月 Y&P Holdings Pte. Ltd.社外取締役
2018年3月 一般財団法人ほしのわ代表理事(現任)
2018年9月 一般社団法人熊本創生企業家ネットワー
ク代表理事(現任)
2019年5月 グループ最高経営責任者(現任)
1996年4月 栃木日野自動車株式会社入社
2004年9月 当社入社
2009年4月 スターティアラボ株式会社監査役
2012年4月 管理部長
2015年4月 執行役員
2015年9月 株式会社クロスチェック監査役
取締役
2017年4月 管理本部長(現任)
(注)1 3,200
グループ執行役員 植松崇夫 1976年2月17日
管理本部長
2017年11月 スターティア株式会社監査役(現任)
スターティアレイズ株式会社監査役
(現任)
2018年6月 取締役(現任)
2019年3月 スターティアラボ株式会社監査役
(現任)
2019年5月 グループ執行役員(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1975年4月 株式会社インテック入社
1988年11月 同社企画部主査
INTEC AMERICA INC.ニューヨーク駐在員
事務所
1995年4月 株式会社インテック通信営業部長
2003年4月 同社取締役
総務・営業部門担当 企画部長
2005年1月 同社執行役員 企画担当
2005年4月 同社執行役員
技術・営業統括本部副本部長
2007年6月 同社執行役員常務
ユビキタスソリューション事業部長
ネットワーク&アウトソーシング事業本
部長
2008年4月 同社執行役員常務
技術本部長、情報セキュリティ・個人情
報保護担当
2008年6月 株式会社クレオ取締役
2009年6月 株式会社インテック常務取締役
技術本部長
2010年4月 同社コンサルティング事業部担当、ITプ
ラットフォームサービス事業部担当、ク
ラウドビジネス推進室担当、技術本部
長
(注)1
取締役 鈴木良之 1952年5月25日
-
株式会社インテックシステム研究所代表
取締役社長
2011年4月 同社専務取締役、経営管理部、情報シス
テム部、事業推進本部、東京業務部担当
2012年10月 同社専務取締役、北陸業務部担当
2013年6月 当社社外取締役(現任)
株式会社インテック専務取締役、経理
部、経営管理部、情報システム部、財務
部担当
2014年4月 株式会社インテック専務取締役、経理
部、企画推進本部、財務部、情報システ
ム部、東京業務部担当
2014年6月 同社取締役副社長、経理部、企画推進本
部、財務部、情報システム部、東京業務
部担当
2015年4月 同社 リスク・コンプライアンス、経理
部、財務部、情報システム部、東京業務
部担当
2015年5月 同社代表取締役副社長
2016年4月 同社代表取締役副社長 生産本部長
2016年6月 株式会社TIS取締役
2018年4月 株式会社インテック常任顧問
2019年4月 同社参与(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1994年4月 ロータス株式会社入社
1998年2月 マイクロソフト プロダクトデベロップメ
ント(日本マイクロソフト)入社
2001年6月 米 Microsoft Corporation 入社
2005年5月 米 Pinetree Asset Management社 起業
同代表取締役社長
2011年8月 米 Microsoft Corporation
首席統括マネージャー
2013年10月 米 Fairleigh Dickson 大学 バンクー
バー校 コンピュータサイエンス 委員
(現任)
2014年11月 米 非営利法人
Seattle IT Japanese Professionals
(注)1
取締役 鷹松弘章 1971年9月20日
-
ディレクター
2015年11月 米 Enlinx エグゼクティブビジネスコー
チ(現任)
2017年1月 米 Tableau Software 入社 同エンジニ
アリングマネージャー
2017年2月 米 非営利法人
Seattle IT Japanese Professionals 会
長就任
2018年6月 当社社外取締役(現任)
NOBORDER株式会社 取締役・社外CTO(現
任)
2019年4月 米 Tableau Software エンジニアリン
グシニアマネージャー(現任)
1985年4月 大明電話工業株式会社(現 大明株式会
社)入社
1989年1月 株式会社JICC(現 株式会社宝島社)入
社
2000年6月 株式会社インフォシーク入社
2002年1月 株式会社インフォシーク 代表取締役社長
2002年12月 ライコスジャパン株式会社代表取締役社
(注)1
取締役 森 学 1964年12月7日
-
長
2003年4月 楽天株式会社取締役就任/執行役員
2005年11月 楽天リサーチ株式会社代表取締役
2016年4月 同社取締役会長
SakeWiz株式会社代表取締役(現任)
2017年6月
当社社外取締役(現任)
2019年6月
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1969年4月 ライオン油脂株式会社(現ライオン株式
会社)入社
1991年3月 株式会社クレオ入社
2001年6月 株式会社クレオ常勤監査役
2004年6月 株式会社クレオ常勤監査役退任
監査役(常勤) (注)2 3,500
荒井道夫 1947年3月13日
2004年10月 当社非常勤監査役
2005年8月 中央システム株式会社常務取締役
2011年6月 中央システム株式会社常務取締役退任
当社常勤監査役(現任)
1995年4月 最高裁判所司法研修所入所
1997年4月 検事任官
2000年11月 弁護士登録、神田橋法律事務所
(現ホワイト&ケース法律事務所)入所
(注)3
監査役 郷農潤子 1968年3月27日 2004年10月 NY州司法試験合格 -
2006年4月 公正取引委員会審査局審査官(特定任期
付弁護士)
2011年1月 青山法律事務所開設
2012年6月 非常勤監査役(現任)
2000年4月 最高裁判所司法研修所入所
2001年10月 弁護士登録
ふじ合同法律事務所入所
2006年6月 当社非常勤監査役
(注)2
監査役 松永暁太 1972年5月11日 -
2012年6月 当社非常勤監査役退任
当社社外取締役
2013年6月 当社社外取締役退任
当社非常勤監査役(現任)
4,141,300
計
(注) 1 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までであります。
3 2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までであります。
4 取締役 鈴木良之、鷹松弘章及び森学は社外取締役であります。
5 監査役 荒井道夫及び郷農潤子は社外監査役であります。
6 当社では、グループ全体での迅速な意思決定と機動的な運営を推進するためにグループ執行役員制度を導入
しております。上記の取締役を兼務するグループ執行役員のほか、専任のグループ執行役員が4名おり、そ
の職名及び氏名は次のとおりであります。
(グループ執行役員一覧)
職名 氏名
グループ専務執行役員(ITインフラ事業管掌)
笠井 充
スターティア株式会社 代表取締役社長
グループ常務執行役員(デジタルマーケティング事業管掌)
北村 健一
スターティアラボ株式会社 代表取締役社長
グループ執行役員(インベストメント及びリーガル管掌)コーポレートベンチャーキャピタル
事業推進室 室長
平岡 万葉人
Startia Asia, Pte.Ltd. President/Director
グループ執行役員(IT管掌) 管理本部情報システム部 部長
日永 博久
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7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
所有株式
氏名 生年月日 略歴 任期
数(株)
1995年4月 最高裁判所司法研修所入所
1997年4月 東京地方裁判所判事補
2001年8月 最高裁判所事務総局人事局付
-
岩渕 正樹 1967年6月19日 (注)
2004年4月 宇都宮地方裁判所判事補
2007年4月 弁護士登録
ふじ合同法律事務所入所
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び各社外監査役と当社との間には、いず
れも人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監
視します。当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反
を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、2名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届
け出ております。
社外取締役は、当社の持続的な成長を促すとともに中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社の経営方針や経
営改善について、自らの知見に基づき適宜適切に助言をしております。また、社外取締役は、経営陣及び支配株主
から独立した立場を有しており、経営陣幹部の選解任その他の取締役の重要な意思決定、会社と経営陣・支配株主
との間の利益相反の監督及び少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の取締役会への反映について、適宜
適切に意見を述べております。当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一
般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東
京証券取引所に届け出ております。
(社外役員の独立性に関する考え方)
社外役員の独立性基準
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という。)の独立性を客観的に判断するため、以下
の通り社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十
分な独立性を有していないとみなす。
(1)当社グループ(注1)の業務執行者又は過去において業務執行者(注2)であった者
(2)当社の大株主(注3)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(3)当社の主要な借入先(注4)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(4)当社の会計監査人の社員または使用人
(5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員
(6)当社から役員報酬以外に多額の金銭(注5)その他の財産を得ている者
(7)当社の主要な取引先(注6)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
(8)(1)から(7)のいずれかに該当する者の近親者(注7)
(注1)「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。
(注2)「業務執行者」とは会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
(注3)「大株主」とは、当社の直近の事業報告に記載された上位10名の大株主をいう。
(注4)「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。
(注5)「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬及び寄付等をいう。
(注6)「主要な取引先」とは、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が、取引先または当社の連結
売上高の1%を超える企業等をいう。
(注7)「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者及び同居人をいう。
以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、当
社の経営に対する監査・監督機能を強化しております。
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③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
当社における社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係は、監査役・監査役会は、監査役会規程に基づき、いつでも必要に応じて、社外取締
役、取締役及び使用人に対して、必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連
結子会社を含めた監査役と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しておりま
す。監査役が社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査
計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。ま
た、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社
内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しておりま
す。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に
対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役1名、非常勤監査役1名により構成されており、運営に関
しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む
人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務ま
たは業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監
査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができ
る体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共
有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役は内部監査担当部門や会計監査
人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率
的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプラ
イアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務
執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。内部監査体制は、代表取締役社長直轄組織と
して内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施して
おります。
なお、監査役3名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役でありま
す。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門は、代表取締役直轄の機関として内部監査室を設置し2名体制で以下の監査を実施しておりま
す。内部監査室は、内部統制監査に関して評価方法等の充実を図り、財務諸表に影響を及ぼす業務について監査を
行っております。
また、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じ、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会
計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立ち会いなどを行い、監査活動の効率化と質的向上を図ってお
ります。一方業務監査に関しては、資産およびリスク管理、コンプライアンス、業務運営などについて、定期的に
監査を実施しております。実施結果は、代表取締役に報告するとともに業務改善とコンプライアンスの徹底に向け
て具体的な提言を行っております。
また、内部監査室は、定期的に社外取締役、社外監査役と連携を図り、相互に有効な監査の実施に努めておりま
す。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 伊集院 邦光
指定有限責任社員 業務執行社員 瀧野 恭司
(c) 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、会計士試験合格者3名、その他4名となります。
(d) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定方針に関しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施するこ
とができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具
体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などに基づき独立性を有する
ことを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
(e) 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会規程に基づき基準を定め、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の
実施状況の把握・評価を行っております。
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④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日 内閣府令第3号)による
改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからⅲの規定に経過措置を適
用しております。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
40,000 42,000
提出会社 ― ―
連結子会社 ― ― ― ―
40,000 42,000
計 ― ―
当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度と
もに該当事項はありません。
(b) その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
(c) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監
査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検討した結
果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)基本方針
当社の取締役の報酬の決定の方針と手続につきましては、役員報酬内規に基づき、世間水準、経営内容及び従
業員給与とのバランス等を考慮して決定し、かつ株主総会が決定する報酬の限度内とし、任意の機関である報酬
諮問委員会の答申を最大限尊重した上で、取締役会へ報告又は取締役会が決定する方針、手続としております。
また、監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内とし、監査役会において決定しております。
(b)報酬諮問委員会の内容
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機
関として報酬諮問委員会を設置しております。また、報酬諮問委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る
決定に関する方針および個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、報酬
諮問委員会の委員は、独立社外取締役2名、社内取締役1名及び監査役1名の計4名で構成することを原則とし
ております。ただし、独立社外取締役にやむを得ない事由があるときは、委員となる独立社外取締役1名を選定
しております。
(c)取締役の報酬等の内容
(1) 固定報酬
役位、職務に応じた固定の金銭報酬としております。
(2) 役員賞与
取締役(社外取締役を除く)については、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や
個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬としております。なお、当事業年度における役員賞与に
係る指標は、単年度における本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の
達成と個人評価等に基づき支給しております。
社外取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上
を動機付けることを目的として、各事業年度に関して、役位等により定める金銭報酬としております。
(3) 株式報酬
取締役(社外取締役を除く)については、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株
主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的と
した業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成度等を勘案して定
まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株式
1株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株
式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標は、本業の
稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき決定する
こととしております。
社外取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上
を動機付けることを目的とした株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により
定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、1ポイント当たり当社普通株
式1株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社
株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を致します。
(d)監査役の報酬等の内容
(1) 固定報酬
固定の金銭報酬としております。
(2) 役員賞与
当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的
として、各事業年度に関して、役位等により定める金銭報酬としております。
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(e)報酬枠
(1) 金銭
取締役の報酬限度額は、2001年11月2日臨時株主総会決議において年額240,000千円以内(ただし、使用人
分給与は含まない。)と決議頂いております。
監査役の報酬限度額は、2001年11月2日臨時株主総会決議において年額60,000千円以内と決議頂いており
ます。
(2) 株式
取締役の株式報酬限度は、上記(1)金銭の報酬限度額とは別枠として、2019年6月20日開催の第24回定時
株主総会決議において1事業年度当たりに付与するポイント上限を9,500ポイント(1ポイント=普通株式1
株)と決議頂いております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
基本報酬 賞与 株式報酬 退職慰労金 (名)
取締役
71,450 63,300 8,150 5
- -
(社外取締役を除く。)
監査役
3,100 3,000 100 1
- -
(社外監査役を除く。)
17,650 17,250 400 5
社外役員 - -
(注)1 取締役のうち3名は使用人兼務取締役であり、上記のほか使用人兼務取締役の使用人分給与相当額14,527
千円を支払っております。
2 期末現在の人員数は取締役(社外取締役を除く。)2名、監査役(社外監査役を除く。)1名、社外役員4名
であります。上記の支給人員と相違しているのは、2018年6月20日開催の第23回定時株主総会終結の時を
もって退任した取締役3名及び社外役員1名を含んでいるためであります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
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(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資
目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策保有)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容