ノルウェー地方金融公社 訂正発行登録書
提出書類 | 訂正発行登録書 |
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提出日 | |
提出者 | ノルウェー地方金融公社 |
カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
ノルウェー地方金融公社(E06104)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月26日
【発行者の名称】 ノルウェー地方金融公社
(Kommunalbanken AS)
【代表者の役職氏名】 トマス・モラー
資金兼IR部 部長
( Thomas Møller , Head of Funding & IR)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井 上 貴 美 子
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1157
【発行登録の対象とした 債券
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成29年12月4日
効力発生日 平成29年12月12日
有効期限 令和元年12月11日
発行登録番号 29-外債1
発行予定額又は発行残高
発行予定額 2兆円
の上限
発行可能額 1,946,535,145,000円
【効力停止期間】
この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令和
元年6月26日(提出日)である。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を
提出するものである。訂正内容については、以下を参照のこと。
【縦覧に供する場所】 該当なし
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に追加・
挿入される。
<ノルウェー地方金融公社2022年7月満期ブラジルレアル建債券(円貨決済型)およびノルウェー地方金融
公社2022年7月満期インドルピー建債券(円貨決済型)に関する情報>
第1【募集債券に関する基本事項】
該当なし。
第2【売出債券に関する基本事項】
以下に記載するもの以外については、本債券(以下に定義される。)に関する「訂正発行登録書」また
は「発行登録追補書類」に記載する。本書中の未定の事項は7月中旬頃に決定する。
本「第2 売出債券に関する基本事項」には2本の異なる種類の債券についての記載がなされてい
る。一定の記載事項について、ノルウェー地方金融公社2022年7月満期ブラジルレアル建債券(円貨決済
型)(以下「ブラジルレアル建債券」という。)およびノルウェー地方金融公社2022年7月満期インドル
ピー建債券(円貨決済型)(以下「インドルピー建債券」という。)ごとに異なる取扱いがなされる場合に
は、それぞれの債券ごとに記載内容を分けて記載している。一方、それぞれの債券の内容に差異がない
場合または一定の事項を除き差異がない場合には、それぞれの債券に関する記載は共通のものとしてま
とめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これら2本の債券を
それぞれ「本債券」という。
1【売出要項】
売出人
会 社 名 住 所
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
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ブラジルレアル建債券
ノルウェー地方金融公社2022年7月満期ブラジルレアル建債券
売出債券の名称
(円貨決済型) (注1)
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 (未定)ブラジルレアル
10,000ブラジルレアル
各債券の金額 売出価格 額面金額の100.00%
(額面金額) (注2) (注5)
年(未定)%
( 年1.00%から年8.00%を仮
売出価格の総額 (未定)ブラジルレアル 利率
条件とする。)
(注3) (注5)
1月21日および
利払日 償還期限 2022年7月21日
7月21日
2019年7月12日から
売出期間 受渡期日 2019年7月24日
2019 年7月23日まで
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)
申込取扱場所
ならびに下記(注4)記載の金融機関の日本における本店および各支店
該当なし。ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」
という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託している。
九州FG証券株式会社
熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地5
京銀証券株式会社
京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
ぐんぎん証券株式会社
群馬県前橋市本町二丁目2番11号
ごうぎん証券株式会社
島根県松江市津田町319番地1
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市三番町五丁目10番地1
売出しの委託契約
七十七証券株式会社
の内容
宮城県仙台市青葉区中央一丁目7番5号
ちばぎん証券株式会社
千葉県千葉市中央区中央二丁目5番1号
とうほう証券株式会社
福島県福島市大町3番25号
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目1番56号
北洋証券株式会社
北海道札幌市中央区北一条西三丁目3番地
めぶき証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目4番12号
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インドルピー建債券
ノルウェー地方金融公社2022年7月満期インドルピー建債券
売出債券の名称
(円貨決済型) (注1)
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 (未定)インドルピー
100,000インドルピー
各債券の金額 売出価格 額面金額の100.00%
(額面金額) (注2) (注5)
年(未定)%
( 年2.50%から年7.50%を仮
売出価格の総額 (未定)インドルピー 利率
条件とする。)
(注3) (注5)
1月21日および
利払日 償還期限 2022年7月21日
7月21日
2019年7月12日から
売出期間 受渡期日 2019年7月24日
2019 年7月23日まで
売出人および売出取扱人(下記「売出しの委託契約の内容」に定義される。)
申込取扱場所
ならびに下記(注4)記載の金融機関の日本における本店および各支店
該当なし。ただし、売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」
という。)に、本債券の売出しの取扱いを委託している。
九州FG証券株式会社
熊本県熊本市中央区紺屋町一丁目13番地5
京銀証券株式会社
京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地
ぐんぎん証券株式会社
群馬県前橋市本町二丁目2番11号
ごうぎん証券株式会社
島根県松江市津田町319番地1
売出しの委託契約
四国アライアンス証券株式会社
愛媛県松山市三番町五丁目10番地1
の内容
七十七証券株式会社
宮城県仙台市青葉区中央一丁目7番5号
とうほう証券株式会社
福島県福島市大町3番25号
南都まほろば証券株式会社
奈良県奈良市西大寺東町二丁目1番56号
北洋証券株式会社
北海道札幌市中央区北一条西三丁目3番地
めぶき証券株式会社
茨城県水戸市南町三丁目4番12号
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共通事項
(注1) 本債券は、ノルウェー地方金融公社(以下「発行者」という。)により、発行者の2019年3月22
日付債券発行プログラムに基づき、2019年7月23日(以下「発行日」という。)にユーロ市場で発
行される。本債券が金融商品取引所に上場される予定はない。
(注2) ブラジルレアル建債券の最低申込金額は20,000ブラジルレアル、インドルピー建債券の最低申
込金額は、500,000インドルピーとする。
(注3) 上記仮条件は、2019年6月17日現在の市場環境等を踏まえて設定されたものであり、最終の条
件は、条件決定日における市場環境等を勘案した上で決定されるため、上記仮条件の範囲外とな
る可能性がある。
(注4) 売出人および売出取扱人は、金融商品取引法(その後の改正を含む。)(以下「金融商品取引法」
という。)第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関に、本債券の売出しの取扱業務の
一部を行うことを委託することがある。
(注5) ブラジルレアルおよびインドルピーは通貨規制により取引が制限されているため、これらの通
貨建ての各本債券の支払は、為替参照レート(下記「2 利息支払の方法」に定義される。)で換
算して計算される円貨額で円貨によりなされる。詳細については下記「2 利息支払の方法」お
よび「3 償還の方法 (1) 満期償還」を参照のこと。なお、期限前償還については下記「3 償
還の方法 (2) 税制上の理由による早期償還」および「11 その他 (1) 債務不履行事由」を参
照のこと。
摘 要
(1) 本債券の各申込人は、売出人または売出取扱人の本支店において各申込人の名義で外国証券取引
口座を開設しなければならない。本書に別途規定する場合を除き、各申込人が売出人または売出取
扱人との間で行う本債券の取引に関しては、売出人または売出取扱人から交付される外国証券取引
口座約款に基づき、当該外国証券取引口座を通じて処理される。
(2) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基
づき登録されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取
引において行われる場合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人の
ために、本債券の勧誘または販売を行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュ
レーションSにより定義された意味を有する。
(3) 本債券は、合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引にお
いて行われる場合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売
付けの勧誘、販売または交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法および同法
に基づく規則により定義された意味を有する。
(4) 1.本債券の信用格付
本債券に関し、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
業者(以下「信用格付業者」という。)から提供され、または閲覧に供される信用格付(予定を含
む。)はない。
2.その他の信用格付
発行者は、本書日付現在、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)からAAA の長期
発行体格付を、またムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)か
らAaaの長期発行体格付を、それぞれ付与されている。S&Pおよびムーディーズは、信用格付事業を
行っているが、本書日付現在、金融商品取引法第66条の27に基づく登録がなされていない信用格付
業者(以下「無登録格付業者」という。)である。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付
業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313 条
第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。S&Pおよびムーディーズに
ついては、それぞれのグループ内において、信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティン
グ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株式会
社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)が登録されている。各信用格付の前提、意義および限界
は、それぞれS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制関連」の「無
登 録 格 付 け 情 報 」
(https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されて
いる「格付けの前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムー
ディーズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格付事
業」のページにある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている
「信用格付の前提、意義及び限界」において、インターネット上で公表されている。
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債券の管理会社
本債券には債券の管理会社は設置しない。本債券の発行兼支払代理人(以下「債券代理人」という。)は
下記のとおりである。
会 社 名 住 所
ドイツ銀行ロンドン支店 連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィン
(Deutsche Bank AG, London Branch) チェスター・ストリート1、ウィンチェスター・ハウス
(Winchester House, 1 Great Winchester Street,
London EC2N 2DB, United Kingdom)
振替機関
該当なし。
財務上の特約
(1) 担保提供制限
下記「5 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
(2) その他の条項
該当条項なし。なお、債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「11 その他 (1) 債務不
履行事由」を参照のこと。
2【利息支払の方法】
ブラジルレアル建債券
各本債券の利息は、2019年7月23日(当日を含む。)から上記利率でこれを付し、2020年1月21日を初
回として、償還期限(下記「3 償還の方法 (1) 満期償還」に定義される。)まで毎年1月21日および
7月21日(以下それぞれ「利払日」という。)に、2019年7月23日または直前の利払日(いずれも当日を
含む。)から当該利払日(当日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)について後払され
る。
初回の利払日である2020年1月21日には、2019年7月23日(当日を含む。)から2020年1月21日(当日
を含まない。)までの利息期間について、額面金額10,000ブラジルレアルの各本債券につき(未定)ブラ
ジルレアルが、その後の各利払日には、各利息期間の利息として額面金額10,000ブラジルレアルの各本
債券につき(未定)ブラジルレアルが後払される。
ただし、かかる利息額の支払は、該当する為替参照レート決定日(以下に定義される。)に計算代理人
(以下に定義される。)により以下の算式に従って換算される円貨額(ただし、1円未満を切り捨てるも
のとする。)で円貨によってなされる。利払日が営業日(以下に定義される。)にあたらない場合には、
翌営業日を利払日とする。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の
調整は一切なされないものとする。また、各利息期間についても調整は一切なされないものとする。
初回利払日の利払円貨額 = (未定)ブラジルレアル × 為替参照レート
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初回以外の各利払日の利払円貨額 = (未定)ブラジルレアル × 為替参照レート
用語の定義
本書中においてブラジルレアル建債券の以下の用語は以下の意味を有する。
「PTAXレート」とは、ブラジル中央銀行がそのウェブサイト(www.bcb.gov.br:参照先「Cotações e
boletins」)(またはその継承レート情報源)で報告し、かつ、午後1時15分(サンパウロ時間)頃に価格
情報源で公表される、1円当たりのブラジルレアルの数値として表示される円/ブラジルレアル為替
レートをいう。ただし、ブラジル中央銀行のウェブサイト上のレートと価格情報源のレートが一致しな
い場合は、ブラジル中央銀行のウェブサイト上のレートが優先されるものとする。
「営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク市およびサンパウロにおいて商業銀行および外国為
替市場が営業を行い、支払の決済を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
「計算代理人」とは、(未定)または正式に任命された承継者をいう。計算代理人は発行者の代理人と
してのみ行動し、本債権者の代理人または受託者としての義務または関係を引受けるものではない。
「為替参照レート」とは、当該為替参照レート決定日に計算代理人が決定する、PTAXレートのアスク
サイドの逆数(1ブラジルレアル当たりの日本円の数値として表示され、小数第3位を四捨五入され
る。)をいう。
当該為替参照レート決定日において為替レート乖離が発生した場合、為替参照レートは、かかる為替
参照レート決定日において、計算代理人により、誠実かつ商業的に合理的な方法で、関連する市場慣行
を考慮に入れて、米ドル/円ビッドレートを米ドル/ブラジルレアル参照レートで除することにより
(小数第3位を四捨五入)、決定される。
当該為替参照レート決定日において為替レート乖離は発生していないがPTAXレートが入手できない場
合、為替参照レートは、かかる為替参照レート決定日において、計算代理人により、誠実かつ商業的に
合理的な方法で、関連する市場慣行を考慮に入れて、米ドル/円ビッドレートを米ドル/ブラジルレア
ルPTAXレートで除することにより(小数第3位を四捨五入)、決定される。この場合において、米ドル/
ブラジルレアルPTAXレートも入手できないときは、米ドル/ブラジルレアルPTAXレートに代えて米ド
ル/ブラジルレアル参照レートを使用するものとする。
「EMTA」とは、新興市場に係る取引協会であるEMTA Inc.またはその承継者をいう。
「EMTAブラジルレアル為替レート乖離対処手続」とは、EMTAによって公表された、2018年1月22日付
の「EMTAブラジルレアル為替レート乖離対処手続」(随時改定される。)をいう。
「為替レート乖離」とは、米ドル/ブラジルレアルPTAXレートについて、EMTA会員への通知により、
米ドル/ブラジルレアル外国為替市場において活発なマーケットメーカーとして定評ある7社以上の非
関係会社EMTA会員(そのうち4社以上は国内の米ドル/ブラジルレアル直物市場における活発な参加者
であるものとする。)の合理的かつ独立した判断(かかる判断は、EMTAブラジルレアル為替レート乖離
対処手続に従ってEMTAに通知される。)によって、米ドル/ブラジルレアルPTAXレートが、(ブラジルに
おける為替レートの分離またはその他により)ブラジル国外で受渡しが行われるブラジルレアルの米ド
ルとの交換を伴う標準的な規模のホールセール金融取引のためのその時点の米ドル/ブラジルレアルの
実勢直物為替レートを反映しなくなった場合をいう。本定義において、「非関係会社EMTA会員」とは、
共通の支配下にある同じ企業グループに属していないか、または関連法人ではないEMTA会員を意味し、
「EMTA会員」とは、かかる通知交付時にグッドスタンディング(good standing)のEMTA会員をいう。
「価格情報源」とは、ロイター・スクリーンの
為替レートのオファード・レートを入手する目的で使用される、当該ページを代替するその他のページ
もしくはサービス)をいう。
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「サンパウロ営業日」とは、サンパウロにおいて商業銀行および外国為替市場が一般業務(外国為替
取引および外貨建預金を含む。)のために営業を行い、支払の決済を行っている日(土曜日および日曜日
を除く。)をいう。
「予定外休日」とは、サンパウロ営業日ではない日で、かつ、為替参照レート決定日の2サンパウロ
営業日前の日の、サンパウロにおける午前9時を過ぎても、市場が当該事実を(公表またはその他公的
に入手可能な情報を参照することにより)了知していない日をいう。
「米ドル/ブラジルレアルPTAXレート」とは、当該為替参照レート決定日においてブラジル中央銀行
がそのウェブサイト(www.bcb.gov.br:参照先「Cotações e boletins」)(またはその継承レート情報源)
で報告し、かつ、ロイター・スクリーンの
ファード・レートを入手する目的で使用される、当該ページを代替するその他のページもしくはサービ
ス)(以下「ロイター・スクリーン
レアルの数値として表示される米ドル/ブラジルレアルのオファード・レートである直物為替レートを
いう。ただし、ブラジル中央銀行のウェブサイト上のレートとロイター・スクリーン
レートが一致しない場合は、ブラジル中央銀行のウェブサイト上のレートが優先されるものとする。
「米ドル/ブラジルレアル参照レート」とは、当該為替参照レート決定日において、米ドル/ブラジ
ルレアルのオファード・レートである直物為替レート(1米ドル当たりのブラジルレアルの数値として
表示される。)をいい、計算代理人が、米国の銀行間市場の主要な5つの参照銀行(計算代理人の単独の
裁量により選定される。)に対して、かかる日の午後4時(ニューヨーク時間)頃における米ドル/ブラ
ジルレアルの直物為替相場の売値の提供を要請することにより決定する。
かかる売値の最高値と最低値とを除外し、残りの3つの売値の算術平均値をもって米ドル/ブラジル
レアル参照レートとする(ただし、かかる売値のうち、2つ以上の売値が最高値である場合、このうち
1つのみが除かれ、2つ以上の売値が最低値である場合、このうち1つのみが除かれる。)。
4つの売値しか入手できなかった場合には、米ドル/ブラジルレアル参照レートは、提示された最高
値と最低値とを除外した上でかかる売値の算術平均値とする(ただし、かかる売値のうち、2つ以上の
売値が最高値である場合、このうち1つのみが除かれ、2つ以上の売値が最低値である場合、このうち
1つのみが除かれる。)。
少なくとも2つまたは3つの売値が入手できた場合には、米ドル/ブラジルレアル参照レートは、計
算代理人によって実際に入手されたかかる売値の算術平均値とする。
1つの売値しか入手できなかった場合、計算代理人は、かかる売値を米ドル/ブラジルレアル参照
レートとすることを決定することができる。
かかる売値が1つも入手できなかった場合、または計算代理人がその単独の裁量で売値を提示するこ
とができる適切な参照銀行が存在しないと判断した場合、米ドル/ブラジルレアル参照レートは、計算
代理人により、誠実かつ商業的に合理的な方法で、関連する市場慣行を考慮に入れて決定される。
さらに、為替参照レート決定日が予定外休日である場合、米ドル/ブラジルレアル参照レートは、か
かる為替参照レート決定日に計算代理人により、その単独の裁量によって誠実かつ商業的に合理的な方
法で、関連する市場慣行を考慮に入れて決定される。
「米ドル/円ビッドレート」とは、当該為替参照レート決定日の午後4時(ニューヨーク時間)に、ブ
ルームバーグ・スクリーンの
レートを入手する目的で使用される、当該ページを代替するその他のページもしくはサービス)の
「Bid」欄に表示される、1米ドル当たりの日本円の数値として表示される米ドル/円為替レートをい
う。
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米ドル/円ビッドレートが当該為替参照レート決定日に入手できない場合、計算代理人は、米国銀行
間市場の主要な5つの参照銀行(計算代理人の単独の裁量により選定される。)に対して、かかる日の午
後4時(ニューヨーク時間)頃における米ドル/円直物為替レートの買値の提供を要請する。
かかる買値の最高値と最低値とを除外し、残りの3つの買値の算術平均値をもって米ドル/円ビッド
レートとする(ただし、かかる買値のうち、2つ以上の買値が最高値である場合、このうち1つのみが
除かれ、2つ以上の買値が最低値である場合、このうち1つのみが除かれる。)。
4つの買値しか入手できなかった場合には、米ドル/円ビッドレートは、提示された最高値と最低値
とを除外した上でかかる買値の算術平均値とする(ただし、かかる買値のうち、2つ以上の買値が最高
値である場合、このうち1つのみが除かれ、2つ以上の買値が最低値である場合、このうち1つのみが
除かれる。)。
少なくとも2つまたは3つの買値が入手できた場合には、米ドル/円ビッドレートは、計算代理人に
よって実際に入手されたかかる買値の算術平均値とする。
1つの買値しか入手できなかった場合、計算代理人は、かかる買値を米ドル/円ビッドレートとする
ことを決定することができる。
かかる買値が1つも入手できなかった場合、または計算代理人がその単独の裁量で買値を提示するこ
とができる適切な参照銀行が存在しないと判断した場合、米ドル/円ビッドレートは、計算代理人によ
り、誠実かつ商業的に合理的な方法で、関連する市場慣行を考慮に入れて決定される。
「為替参照レート決定日」とは、償還期限を含む各利払日(これらの日についていかなる営業日調整
も行われない。)のそれぞれ10営業日前の日をいい、為替参照レート決定日と関連する支払期日の間に
予定外休日がある場合でも、為替参照レート決定日の調整はなされないものとする。ただし、「3 償
還の方法 (2) 税制上の理由による早期償還」および「11 その他 (1) 債務不履行事由」において
は、「為替参照レート決定日」とは、計算代理人が決定する日をいう。
拘束力を有する計算
計算代理人は、発行者と計算代理人との間で締結された計算代理契約(以下「計算代理契約」とい
う。)に従い、本書により詳細に記載される本債券に基づき支払われる一定の金額に関する計算、およ
び一定の事由に関する決定についての(その単独の裁量での)判定のため、当該計算代理人として選任さ
れている。計算代理人による決定のためになされ、表示され、下されまたは取得されたすべての証明、
連絡、意見、判定、計算、引用および決定は、明白な誤りがない限り、発行者、債券代理人、その他の
支払代理人および本債権者を拘束し、かつ(上記の誤りがない限り)計算代理契約に記載する条項に従っ
た、計算代理人の権能、義務および裁量の計算代理人による行使に関し、計算代理人は、発行者および
本債権者に対し責任を負わない。計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合になさ
れたものとみなされる。計算代理人は、合理的に可能な限り速やかに、本書に基づき行われるすべての
計算および決定につき、債券代理人および発行者に通知する。債券代理人は、かかる通知を受け取った
後合理的速やかに、下記「10 公告の方法」に従って本債権者に通知する。
計算代理人の前記当事者への通知の懈怠は、当該決定の発生および効果の有効性に影響しない。
利息期間以外の期間(以下「計算期間」という。)についての利息を計算する必要がある場合、当該利
息は、各本債券の額面金額に上記記載の利率を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された値を乗
じた金額とする。
[360 × (Y2 – Y1 )] + [30 × (M2 – M1)] + (D2 – D1)
360
「Y1」とは、計算期間の最初の日があたる年の数字をいう。
「Y2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる年の数字をいう。
「M1」とは、計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
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「M2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とす
る。
「D2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31で
あり、D1が29より大きい数字である場合は、D2は30とする。
ただし、かかる計算に使用されるおよびかかる計算によって算出されるすべてのブラジルレアル額
は、0.01ブラジルレアル未満を四捨五入とする。
上記に従って計算されたブラジルレアル額の支払は、上記に記載される円貨換算と同様の算式に
従って換算される円貨額(ただし、1円未満を切り捨てるものとする。)で円貨によってなされる。
インドルピー建債券
各本債券の利息は、2019年7月23日(当日を含む。)から上記利率でこれを付し、2020年1月21日を初
回として、償還期限(下記「3 償還の方法 (1) 満期償還」に定義される。)まで毎年1月21日および
7月21日(以下それぞれ「利払日」という。)に、2019年7月23日または直前の利払日(いずれも当日を
含む。)から当該利払日(当日を含まない。)までの期間(以下「利息期間」という。)について後払され
る。
初回の利払日である2020年1月21日には、2019年7月23日(当日を含む。)から2020年1月21日(当日
を含まない。)までの利息期間について、額面金額100,000インドルピーの各本債券につき(未定)インド
ルピーが、その後の各利払日には、各利息期間の利息として額面金額100,000インドルピーの各本債券
につき(未定)インドルピーが後払される。
ただし、かかる利息額の支払は、該当する為替参照レート決定日(以下に定義される。)に計算代理人
(以下に定義される。)により以下の算式に従って換算される円貨額(ただし、1円未満を切り捨てるも
のとする。)で円貨によってなされる。利払日が営業日(以下に定義される。)にあたらない場合には、
翌営業日を利払日とする。なお、かかる利払日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の
調整は一切なされないものとする。また、各利息期間についても調整は一切なされないものとする。
初回利払日の利払円貨額 = (未定)インドルピー × 為替参照レート
初回以外の各利払日の利払円貨額 = (未定)インドルピー × 為替参照レート
用語の定義
本書中においてインドルピー建債券の以下の用語は以下の意味を有する。
「為替参照レート」とは、当該為替参照レート決定日において以下の数式に従い計算代理人によって
決定される数値(1インドルピー当たりの日本円の数値として表示され、小数第5位を四捨五入され
る。)をいう。
為替参照レート = 100 ÷ FBIL参照レート
ただし、為替参照レート決定日において、価格情報源障害が発生した場合には、当該日の為替参照
レートには、障害代替レートが用いられる。
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「FBIL参照レート」とは、当該為替参照レート決定日において、ロイター・スクリーン
るその他のページもしくはサービス)において公表される、円/インドルピー直物為替レート(100円当
たりのインドルピーの数値として表示される。)をいう。ただし、当該為替参照レート決定日におい
て、上記のとおりに円/インドルピー直物為替レートを入手することが不可能となった場合、計算代理
人はFinancial Benchmarks India Private Ltd(以下「FBIL」という。)またはその承継者により報告さ
れる円/インドルピー直物為替レートを、計算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法で、関連する市
場慣行を考慮に入れて適切であるとみなすその他のスクリーンまたはサービスより入手することができ
るものとする。
「営業日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク市およびムンバイにおいて商業銀行および外国為替
市場が営業を行い、支払の決済を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
「ムンバイ営業日」とは、ムンバイにおいて商業銀行および外国為替市場が一般業務(外国為替取引
および外貨建預金を含む。)のために営業を行い、支払の決済を行っている日(土曜日および日曜日を除
く。)をいう。
「価格情報源障害」とは、当該為替参照レート決定日にFBIL参照レートが入手できないことをいう。
「障害代替レート」とは、米ドル/円fxを米ドル/インドルピーfxで除すことによって計算されるも
のとし、かかる数値(1インドルピー当たりの日本円の数値として表示される。)は小数第5位を四捨五
入されるものとする。
「米ドル/円fx」とは、当該為替参照レート決定日の午後3時30分(東京時間)の米ドル/円為替レー
ト(1米ドル当たりの日本円の数値として表示される。)をいい、ブルームバーグ・スクリーンの
る、当該ページを代替するその他のページもしくはサービス)の「MID」の欄に表示される。
米ドル/円fxが当該為替参照レート決定日に入手できない場合、計算代理人は、東京銀行間市場の主
要な5つの参照銀行(計算代理人の単独の裁量により選定される。)に対して、かかる日の午後3時30分
(東京時間)頃における米ドル/円直物為替相場の仲値の提供を要請する。かかる仲値の最高値と最低値
とを除外し、残りの3つの仲値の算術平均値をもって米ドル/円fxとする(ただし、かかる仲値のう
ち、2つ以上の仲値が最高値である場合、このうち1つのみが除かれ、2つ以上の仲値が最低値である
場合、このうち1つのみが除かれる。)。
4つの仲値しか入手できなかった場合には、米ドル/円fxは、提示された最高値と最低値とを除外し
た上でかかる仲値の算術平均値とする(ただし、かかる仲値のうち、2つ以上の仲値が最高値である場
合、このうち1つのみが除かれ、2つ以上の仲値が最低値である場合、このうち1つのみが除かれ
る。)。
少なくとも2つまたは3つの仲値が入手できた場合には、米ドル/円fxは、計算代理人によって実際
に入手されたかかる仲値の算術平均値とする。
1つの仲値しか入手できなかった場合、計算代理人は、かかる仲値を米ドル/円fxとすることを決定
することができる。
かかる仲値が1つも入手できなかった場合、または計算代理人がその単独の裁量で仲値を提示するこ
とができる適切な参照銀行が存在しないと判断した場合、米ドル/円fxは、計算代理人により、誠実か
つ商業的に合理的な方法で、関連する市場慣行を考慮に入れて決定される。
「米ドル/インドルピーfx」とは、当該為替参照レート決定日の米ドル/インドルピー直物為替レー
ト(1米ドル当たりのインドルピーの数値として表示される。)をいい、ロイター・スクリーンの
ページを代替するその他のページもしくはサービス)に表示される。ただし、当該為替参照レート決定
日において、上記のとおりに米ドル/インドルピー直物為替レートを入手することが不可能となった場
合、計算代理人はFBILまたはその承継者により報告される米ドル/インドルピー直物為替レートを、計
算代理人が誠実かつ商業的に合理的な方法で、関連する市場慣行を考慮に入れて適切であるとみなすそ
の他のスクリーンまたはサービスより入手することができるものとする。
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米ドル/インドルピーfxが当該為替参照レート決定日に入手できない場合、計算代理人は、米ドル/
インドルピーの為替市場で定期的に取引を行っている主要な5つの参照銀行(計算代理人の単独の裁量
により選定される。)に対して、かかる日における米ドル/インドルピーの直物為替相場の建値の提供
を 要請する。かかる建値の最高値と最低値とを除外し、残りの3つの建値の算術平均値をもって米ド
ル/インドルピーfxとする(ただし、かかる建値のうち、2つ以上の建値が最高値である場合、このう
ち1つのみが除かれ、2つ以上の建値が最低値である場合、このうち1つのみが除かれる。)。
4つの建値しか入手できなかった場合には、米ドル/インドルピーfxは、提示された最高値と最低値
とを除外した上でかかる建値の算術平均値とする(ただし、かかる建値のうち、2つ以上の建値が最高
値である場合、このうち1つのみが除かれ、2つ以上の建値が最低値である場合、このうち1つのみが
除かれる。)。
少なくとも2つまたは3つの建値が入手できた場合には、米ドル/インドルピーfxは、計算代理人に
よって実際に入手されたかかる建値の算術平均値とする。
1つの建値しか入手できなかった場合、計算代理人は、かかる建値を米ドル/インドルピーfxとする
ことを決定することができる。
かかる建値が1つも入手できなかった場合、または計算代理人がその単独の裁量で建値を提示するこ
とができる適切な参照銀行が存在しないと判断した場合、米ドル/インドルピーfxは、計算代理人によ
り、誠実かつ商業的に合理的な方法で、関連する市場慣行を考慮に入れて決定される。
さらに、為替参照レート決定日が予定外休日である場合、米ドル/インドルピーfxは、かかる為替参
照レート決定日に計算代理人により、その単独の裁量によって誠実かつ商業的に合理的な方法で、関連
する市場慣行を考慮に入れて決定される。
「為替参照レート決定日」とは、償還期限を含む各利払日(これらの日についていかなる営業日調整
も行われない。)のそれぞれ10営業日前の日をいい、為替参照レート決定日と関連する支払期日の間に
予定外休日がある場合でも、当該為替参照レート決定日の調整はなされないものとする。ただし、「3
償還の方法 (2) 税制上の理由による早期償還」および「11 その他 (1) 債務不履行事由」において
は、「為替参照レート決定日」とは、計算代理人が決定する日をいう。
「予定外休日」とは、ムンバイ営業日でない日で、かつ、当該為替参照レート決定日の2ムンバイ営
業日前の日の、ムンバイにおける午前9時を過ぎても、市場が当該事実を(公表またはその他公的に入
手可能な情報を参照することにより)了知していない日をいう。
「計算代理人」とは、(未定)または正式に任命された承継者をいう。計算代理人は発行者の代理人と
してのみ行動し、本債権者の代理人または受託者としての義務または関係を引受けるものではない。
拘束力を有する計算
計算代理人は、発行者と計算代理人との間で締結された計算代理契約(以下「計算代理契約」とい
う。)に従い、本書により詳細に記載される本債券に基づき支払われる一定の金額に関する計算、およ
び一定の事由に関する決定についての(その単独の裁量での)判定のため、当該計算代理人として選任さ
れている。計算代理人による決定のためになされ、表示され、下されまたは取得されたすべての証明、
連絡、意見、判定、計算、引用および決定は、明白な誤りがない限り、発行者、債券代理人、その他の
支払代理人および本債権者を拘束し、かつ(上記の誤りがない限り)計算代理契約に記載する条項に従っ
た、計算代理人の権能、義務および裁量の計算代理人による行使に関し、計算代理人は、発行者および
本債権者に対し責任を負わない。計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合になさ
れたものとみなされる。計算代理人は、合理的に可能な限り速やかに、本書に基づき行われるすべての
計算および決定につき、債券代理人および発行者に通知する。債券代理人は、かかる通知を受け取った
後合理的速やかに、下記「10 公告の方法」に従って本債権者に通知する。
計算代理人の前記当事者への通知の懈怠は、当該決定の発生および効果の有効性に影響しない。
利息期間以外の期間(以下「計算期間」という。)についての利息を計算する必要がある場合、当該利
息は、各本債券の額面金額に上記記載の利率を乗じ、その積に下記記載の算式により計算された値を乗
じた金額とする。
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[360 × (Y2 – Y1 )] + [30 × (M2 – M1)] + (D2 – D1)
360
「Y1」とは、計算期間の最初の日があたる年の数字をいう。
「Y2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる年の数字をいう。
「M1」とは、計算期間の最初の日があたる暦月の数字をいう。
「M2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦月の数字をいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31の場合は、D1は30とす
る。
「D2」とは、計算期間の最後の日の直後の日があたる暦日の数字をいう。ただし、かかる数字が31で
あり、D1が29より大きい数字である場合は、D2は30とする。
ただし、かかる計算に使用されるおよびかかる計算によって算出されるすべてのインドルピー額は、
0.01インドルピー未満を四捨五入とする。
上記に従って計算されたインドルピー額の支払は、上記に記載される円貨換算と同様の算式に従って
換算される円貨額(ただし、1円未満を切り捨てるものとする。)で円貨によってなされる。
共通事項
各本債券はその償還日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示または提出がなされた(ただし、
これらが必要な場合)にもかかわらず償還金額の支払が不当に保留もしくは拒絶された場合またはその
他支払につき不履行があった場合はこの限りではない。かかる場合、不当に保留、拒絶または不履行が
あった支払に関する元金に対し、本債券の呈示または提出がなされた上(ただし、これらが必要な場合)
で支払が行われる日、または(本債券の呈示または提出が支払の前提条件となっていない場合を除き)か
かる支払を行うために債券代理人が必要な資金を受領し、債券代理人によりその旨の通知が下記「10
公告の方法」に従って本債権者に対しなされた日から7日目の日(その後に支払の不履行があった場合
を除く。)のいずれか早い方の日まで継続して上記記載の利率で利息(請求または判決の前後を問わず)
が発生する。
3【償還の方法】
(1) 満期償還
ブラジルレアル建債券
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、2022年7月21日(以下「償還期限」とい
う。)に償還される。 償還金額は額面金額10,000 ブラジル レアルにつき10,000 ブラジル レアルである
が、かかる ブラジル レアル額は、計算代理人により、償還期限直前の為替参照レート決定日に決定さ
れる為替参照レートにより、下記の算式に従い円貨に換算された円貨額(ただし、1円未満を切り捨
てるものとする。)(以下「満期償還金額」という。)で支払われる。 償還期限が営業日にあたらない
場合には、翌営業日を償還期限とする。かかる延期により支払われる金額の調整は行われない。
満期償還金額 = 10,000 ブラジル レアル × 為替参照レート
インドルピー建債券
期限前に償還または買入消却されない限り、各本債券は、2022年7月21日(以下「償還期限」とい
う。)に償還される。償還金額は額面金額100,000 インドルピー につき100,000 インドルピー である
が、かかる インドルピー 額は、計算代理人により、償還期限直前の為替参照レート決定日に決定され
る為替参照レートにより、下記の算式に従い円貨に換算された円貨額(ただし、1円未満を切り捨て
るものとする。)(以下「満期償還金額」という。)で支払われる。 償還期限が営業日にあたらない場
合には、翌営業日を償還期限とする。かかる延期により支払われる金額の調整は行われない。
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満期償還金額 = 100,000 インドルピー × 為替参照レート
(2) 税制上の理由による早期償還
ブラジルレアル建債券
(イ)ノルウェー王国、ノルウェー王国の下位行政機構またはノルウェー王国のもしくはノルウェー
王国内の課税当局の法律もしくは規則の変更、または当該法律もしくは規則の解釈もしくは運用の変
更(ただし、かかる変更は本債券の発行日以後に発表され発効するものに限る。)の結果、発行者が下
記「8 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」に記載される追加額の支払義務を負うことと
なり、(ロ)発行者がなし得る合理的な手段によってもかかる義務が避けられず、かつ(ハ)当該事情
が、発行者の2名の取締役により署名された上記事情の発生およびその前提条件となる事実を記載し
た証明書および当該事情の発生の旨について定評ある独立法律顧問による意見書を、発行者が債券代
理人に対し交付することによって証明された場合、発行者は自己の選択により、下記「10 公告の方
法」に従って本債権者に対し30日以上60日以内の通知(かかる通知は取消不能である。)を行うことに
より、本債券の全部(一部は不可)をその経過利息(もしあれば)とともに額面金額で償還することがで
きる。ただし、本債券についての支払期日が到来していたとするならば発行者がかかる追加額の支払
義務を負うこととなる最も早い日から90日前の日より前に、かかる償還の通知を行うことはできな
い。
ただし、前段落記載の額面金額の支払は、上記「(1) 満期償還」において償還につき規定する算式
により、該当するブラジルレアル額を円貨額に為替参照レートで換算した金額によりなされる。上記
に従い計算された円貨額は、1円未満を切り捨てるものとする。
インドルピー建債券
(イ)ノルウェー王国、ノルウェー王国の下位行政機構またはノルウェー王国のもしくはノルウェー
王国内の課税当局の法律もしくは規則の変更、または当該法律もしくは規則の解釈もしくは運用の変
更(ただし、かかる変更は本債券の発行日以後に発表され発効するものに限る。)の結果、発行者が下
記「8 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」に記載される追加額の支払義務を負うことと
なり、(ロ)発行者がなし得る合理的な手段によってもかかる義務が避けられず、かつ(ハ)当該事情
が、発行者の2名の取締役により署名された上記事情の発生およびその前提条件となる事実を記載し
た証明書および当該事情の発生の旨について定評ある独立法律顧問による意見書を、発行者が債券代
理人に対し交付することによって証明された場合、発行者は自己の選択により、下記「10 公告の方
法」に従って本債権者に対し30日以上60日以内の通知(かかる通知は取消不能である。)を行うことに
より、本債券の全部(一部は不可)をその経過利息(もしあれば)とともに額面金額で償還することがで
きる。ただし、本債券についての支払期日が到来していたとするならば発行者がかかる追加額の支払
義務を負うこととなる最も早い日から90日前の日より前に、かかる償還の通知を行うことはできな
い。
ただし、前段落記載の額面金額の支払は、上記「(1) 満期償還」において償還につき規定する算式
により、該当するインドルピー額を円貨額に為替参照レートで換算した金額によりなされる。上記に
従い計算された円貨額は、1円未満を切り捨てるものとする。
(3) 買入消却
発行者はいつでも公開市場またはその他の方法でいかなる価格でも本債券を買い入れることができ
る。ただし、本債券に添付される期限未到来の利札全部が本債券とともに買い入れられる場合に限
る。
償還されまたは買い入れられた期限未到来のかかる本債券および利札は、消却、再発行または再販
売できる。
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4【元利金支払場所】
(1) 支払代理人およびその指定事務所
ドイツ銀行ロンドン支店(Deutsche Bank AG, London Branch)
連合王国 ロンドン EC2N 2DB グレート・ウィンチェスター・ストリート1
ウィンチェスター・ハウス
(Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom)
一定の条件の下に、発行者は、発行者、債券代理人およびその他の者の間で締結された改訂発行
兼支払代理人契約(修正分を含む。)(以下「改訂発行兼支払代理人契約」という。)の条項に従って
支払代理人の任命を取消し、他の者を任命し、または追加の代理人を任命することができる。
(2) 支払の一般規定
本債券に関し支払われるべき金額の支払(元金、利息その他を問わない。)は、日本円により、小
切手、または支払を受ける者の選択によりかかる者が指定した円建の口座への振替えにより行われ
る。支払は、下記「8 課税上の取扱い (1) ノルウェー王国の租税」の条項を害することなく、
(ⅰ)適用ある財政その他に関する法令・規則、かつ(ⅱ)合衆国内国歳入法第1471(b)条に記載の契約
に従い要求される源泉徴収もしくは控除、または同法第1471条から第1474条までの規定、かかる規
定に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公的解釈もしくはかかる規定に関する政府間取組を実
施する法律に従って課される源泉徴収もしくは控除に服する。かかる支払に関し、本債権者または
利札の所持人に対し、いかなる手数料または費用も課されない。
(3) 無記名式債券の支払
ブラジルレアル建債券
本債券に関し支払われるべき金額(利息を除く。)の支払は、支払代理人の指定事務所において本
債券の呈示および提出と引換えに行われる。
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本債券の利息に関する金額の支払は、合衆国外の支払代理人の指定事務所において、関連する利
札の提出、または利息の支払のために予定された日以外の日に支払われる利息の場合には関連する
本債券の呈示と引換えに行われる。
本債券について支払われるべき金額の支払期日が関連金融センター日(以下に定義される。)およ
び現地銀行営業日(以下に定義される。)でない場合、本債権者は、次の関連金融センター日および
現地銀行営業日である日まで支払を受けることができず、当該日およびそれ以降の現地銀行営業日
に小切手による支払を受けることができ、また、現地銀行営業日、関連金融センター日および関連
指定口座のある場所において商業銀行および外国為替市場が日本円による支払の決済を行う日に指
定口座に送金することによって支払を受けることができる。ただし、その後本債券の要項に従った
支払を怠らない限り、かかる遅延または調整による利息その他の追加の支払は行われない。
「関連金融センター日」とは、東京、ロンドン、ニューヨーク市およびサンパウロにおいて商業
銀行および外国為替市場が支払の決済を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業
銀行が関連する本債券または場合により利札の呈示場所において営業(外国為替および外貨預金の取
扱業務を含む。)を行っている日(土曜日および日曜日を除く。)をいう。
当初利札付で交付された本債券は、償還の際にこれに関する期限未到来の利札とともに呈示さ
れ、かつ償還金額の一部支払の場合を除き提出されることを要し、期限未到来の利札が欠