株式会社ＡＯＫＩホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＯＫＩホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＡＯＫＩホールディングス(E03116)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月27日
【会社名】 株式会社ＡＯＫＩホールディングス
【英訳名】 AOKI Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青 木 彰 宏
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号
【電話番号】 横浜 045(941)1888(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員ＩＲ・広報室長 柳 智 棊
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６番56号
【電話番号】 横浜 045(941)1888(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員ＩＲ・広報室長 柳 智 棊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ＡＯＫＩホールディングス(E03116)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年６月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び240条に基づき、当社の取締役（社外
取締役を除く）、執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、株式報酬型ストック・
オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
（１）銘柄
株式会社ＡＯＫＩホールディングス 第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
（２）発行数
11,705個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当た
りのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代え
て、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
（４）発行価額の総額
未定
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式（単元株数は100株）とし、新株予約権の目的である株式の数
（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のう
ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整
する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（６）新株予約権の行使に際して払込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（７）新株予約権の行使期間
2023年７月27日から2026年７月26日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員
又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
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② 新株予約権者は、当社が2020年３月期から2023年３月期のいずれかの期における当社の有価証券報告書記載
の連結損益計算書（連結損益報告書を作成していない場合は損益計算書）において、のれん償却前連結営業利
益が205億円以上となった場合、上記（７）に定める期間において、新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、権利行使することができない。
④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これ
を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（11）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員 44名 2,260個
当社子会社取締役、執行役員及び従業員 807名 9,445個
（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条 第二項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ＡＯＫＩ 当社完全子会社
アニヴェルセル株式会社 当社完全子会社
株式会社ヴァリック 当社完全子会社
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
（14）新株予約権を割り当てる日
2019年７月26日
（15）新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(８)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行
使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
② 当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当
社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することが
できる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
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（16）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社
となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総
称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併
がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設
分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約
権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまで
に掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式
１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７) に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか
遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(15)に準じて決定する。
（17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
（18）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上
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