楽天株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 楽天株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 31－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月19日
【会社名】 楽天株式会社
【英訳名】 Rakuten, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910（代表）
【事務連絡者氏名】 副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】 050-5581-6910（代表）
【事務連絡者氏名】 副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 第10回無担保社債（３年債） 10,000百万円
第11回無担保社債（５年債） 10,000百万円
第12回無担保社債（７年債） 20,000百万円
第13回無担保社債（10年債） 20,000百万円
第14回無担保社債（15年債） 20,000百万円
計 80,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年４月２日
効力発生日 2019年４月10日
有効期限 2021年４月９日
発行登録番号 31－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
募集金額 (円) 減額金額 (円)
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
― ― ― ― ―
なし
実績合計額 (円) 減額総額 (円)
なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 200,000百万円
(200,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計
額）に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
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【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】
銘柄 楽天株式会社第10回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.080％
利払日 毎年６月25日及び12月25日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）ま
でこれをつけ、2019年12月25日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の
各25日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半
か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2022年６月24日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2022年６月24日（以下償還期日とい
う。）にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法
業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年６月19日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年６月25日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
１ 担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後
発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行す
る第11回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第12回
無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第13回無担保社
債（社債間限定同順位特約付）及び第14回無担保社債（社
債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（そ
の他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されてい
る無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合には、本
財務上の特約(担保提供制限) 社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設
定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当
社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その
旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告す
る。
２ 担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割に
より、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収
分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前項は適
用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自ら
いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ（シングルＡ）の信用格付を
2019年６月19日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散（合併の
場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
を受けたとき。
５ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が
生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、
重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
６ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）９を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効
力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を
当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 1,800
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 1,800
レー証券株式会社
１ 引受人は本社債の
全額につき、連帯して
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,800
買取引受を行う。
２ 本社債の引受手数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,800
料は各社債の金額100円
につき金35銭とする。
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 1,800
式会社
メリルリンチ日本証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 1,000
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（５年債）】
銘柄 楽天株式会社第11回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額 (円)
金10,000百万円
各社債の金額 (円)
１億円
発行価額の総額 (円)
金10,000百万円
発行価格 (円)
各社債の金額100円につき金100円
利率 (％)
年0.250％
利払日 毎年６月25日及び12月25日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）ま
でこれをつけ、2019年12月25日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の
各25日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半
か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2024年６月25日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2024年６月25日（以下償還期日とい
う。）にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法
業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金 (円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年６月19日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年６月25日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後
発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行す
る第10回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第12回
無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第13回無担保社
債（社債間限定同順位特約付）及び第14回無担保社債（社
債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（そ
の他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されてい
る無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合には、本
財務上の特約 (担保提供制限)
社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設
定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当
社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その
旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告す
る。
２ 担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割に
より、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収
分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前項は適
用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約 (その他の条項)
に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自ら
いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ（シングルＡ）の信用格付を
2019年６月19日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散（合併の
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場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
５ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が
生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、
重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
６ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）９を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効
力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を
当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（５年債）】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 2,000
式会社
１ 引受人は本社債の
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 2,000
レー証券株式会社
全額につき、連帯して
買取引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,000
２ 本社債の引受手数
料は各社債の金額100円
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 2,000
につき金40銭とする。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 2,000
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（７年債）】
銘柄 楽天株式会社第12回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額 (円)
金20,000百万円
各社債の金額 (円)
１億円
発行価額の総額 (円)
金20,000百万円
発行価格 (円)
各社債の金額100円につき金100円
利率 (％)
年0.350％
利払日 毎年６月25日及び12月25日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）ま
でこれをつけ、2019年12月25日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の
各25日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半
か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2026年６月25日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2026年６月25日（以下償還期日とい
う。）にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法
業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金 (円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年６月19日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年６月25日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
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EDINET提出書類
楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後
発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行す
る第10回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第11回
無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第13回無担保社
債（社債間限定同順位特約付）及び第14回無担保社債（社
債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（そ
の他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されてい
る無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合には、本
財務上の特約 (担保提供制限)
社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設
定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当
社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その
旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告す
る。
２ 担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割に
より、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収
分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前項は適
用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約 (その他の条項)
に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自ら
いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ（シングルＡ）の信用格付を
2019年６月19日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散（合併の
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EDINET提出書類
楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
５ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が
生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、
重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
６ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）９を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効
力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を
当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
６ 【社債の引受け及び社債管理の委託（７年債）】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,000
１ 引受人は本社債の
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 4,000
レー証券株式会社
全額につき、連帯して
買取引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 4,000
２ 本社債の引受手数
料は各社債の金額100円
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,000
につき金40銭とする。
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 4,000
式会社
計 ― 20,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
７ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】
銘柄 楽天株式会社第13回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額 (円)
金20,000百万円
各社債の金額 (円)
１億円
発行価額の総額 (円)
金20,000百万円
発行価格 (円)
各社債の金額100円につき金100円
利率 (％)
年0.450％
利払日 毎年６月25日及び12月25日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）ま
でこれをつけ、2019年12月25日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の
各25日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半
か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2029年６月25日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2029年６月25日（以下償還期日とい
う。）にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法
業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金 (円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年６月19日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年６月25日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
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楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後
発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行す
る第10回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第11回
無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第12回無担保社
債（社債間限定同順位特約付）及び第14回無担保社債（社
債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（そ
の他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されてい
る無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合には、本
財務上の特約 (担保提供制限)
社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設
定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当
社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その
旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告す
る。
２ 担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割に
より、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収
分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前項は適
用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約 (その他の条項)
に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自ら
いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ（シングルＡ）の信用格付を
2019年６月19日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散（合併の
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楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
５ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が
生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、
重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
６ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）９を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効
力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を
当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
８ 【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,000
１ 引受人は本社債の
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 4,000
レー証券株式会社
全額につき、連帯して
買取引受を行う。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 4,000
２ 本社債の引受手数
料は各社債の金額100円
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,000
につき金45銭とする。
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 4,000
式会社
計 ― 20,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
９ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（15年債）】
銘柄 楽天株式会社第14回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額 (円)
金20,000百万円
各社債の金額 (円) １億円
発行価額の総額 (円)
金20,000百万円
発行価格 (円)
各社債の金額100円につき金100円
利率 (％)
年0.900％
利払日 毎年６月25日及び12月25日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償
還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）ま
でこれをつけ、2019年12月25日を第１回の利息支払期日と
してその日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の
各25日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半
か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2034年６月23日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2034年６月23日（以下償還期日とい
う。）にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営
償還の方法
業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金 (円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年６月19日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年６月25日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
16/22
EDINET提出書類
楽天株式会社(E05080)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
１ 担保提供制限
(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後
発行する他の無担保社債（ただし、本社債と同時に発行す
る第10回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第11回
無担保社債（社債間限定同順位特約付）、第12回無担保社
債（社債間限定同順位特約付）及び第13回無担保社債（社
債間限定同順位特約付）を含み、別記「財務上の特約（そ
の他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されてい
る無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合には、本
財務上の特約 (担保提供制限)
社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設
定する。
(2) 当社が、前号により本社債に担保権を設定する場合は、当
社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その
旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告す
る。
２ 担保提供制限の例外
当社が、合併または会社法第２条第29号に定める吸収分割に
より、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または吸収
分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、前項は適
用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約 (その他の条項)
に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自ら
いつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ（シングルＡ）の信用格付を
2019年６月19日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもの
である。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項
に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときには、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本（注）５に
定める方法により本社債の社債権者にその旨を公告する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散（合併の
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場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
５ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が
生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、
重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
６ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）９を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを
除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効
力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
７ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法に定めるところによる。）の社債（以下本種類の社債と総称す
る。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会
を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）５に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を
当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類
の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
10 【社債の引受け及び社債管理の委託（15年債）】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 4,000
レー証券株式会社
１ 引受人は本社債の
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 4,000
全額につき、連帯して
買取引受を行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,000
２ 本社債の引受手数
料は各社債の金額100円
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,000
につき金50銭とする。
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 4,000
式会社
計 ― 20,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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11 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 (百万円) 発行諸費用の概算額 (百万円) 差引手取概算額 (百万円)
80,000 420 79,580
(注) 上記金額は、第10回無担保社債、第11回無担保社債、第12回無担保社債、第13回無担保社債及び第14回無担保社
債の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額79,580百万円のうち、20,000百万円を2019年６月末までに第３回無担保社債の償還資金に、
残額を2019年９月末までにコマーシャル・ペーパーの償還資金または借入金の返済資金のいずれかもしくは両方に
充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） 2019年３月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） 2019年５月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年６月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３月29日に
関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年４月５日に関東財務局長に提出
５ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年６月14日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2019年６月19日）
までの間において生じた変更その他の事由はございません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日（2019年
６月19日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
楽天株式会社 本店
(東京都世田谷区玉川一丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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