株式会社ゼンショーホールディングス 有価証券報告書 第37期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                               株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月24日

    【事業年度】                      第37期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

    【会社名】                      株式会社ゼンショーホールディングス

    【英訳名】                      ZENSHO    HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　小川　賢太郎

    【本店の所在の場所】                      東京都港区港南二丁目18番１号

    【電話番号】                      03－6833－1600

    【事務連絡者氏名】                      執行役員　グループ財経本部長　丹羽　清彦

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区港南二丁目18番１号

    【電話番号】                      03－6833－1600

    【事務連絡者氏名】                      執行役員　グループ財経本部長　丹羽　清彦

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第33期       第34期       第35期       第36期       第37期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (百万円)        511,810       525,709       544,028       579,108       607,679

     経常利益            (百万円)         2,875       11,380       18,061       17,656       18,211

     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                (百万円)       △ 11,138        4,026       8,443       8,001       9,924
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益            (百万円)        △ 5,632       2,035       11,337        6,938       9,739
     純資産額            (百万円)        74,233       75,060       82,107       82,204       87,083

     総資産額            (百万円)        289,467       278,340       288,999       295,316       377,779

     １株当たり純資産額             (円)       410.09       412.18       458.07       461.76       496.34

     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり             (円)       △ 74.97       27.09       56.87       54.18       67.93
     当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)         －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        21.0       22.2       23.5       22.9       19.1

     自己資本利益率             (％)         －       6.6       13.0       11.8       14.2

     株価収益率             (倍)         －      49.8       32.8       44.7       37.7

     営業活動による
                (百万円)        17,368       25,455       37,049       37,162       33,129
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)       △ 23,111      △ 20,814      △ 26,193      △ 24,663      △ 52,143
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)        △ 9,352      △ 13,138       △ 9,403      △ 9,073       50,300
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)        29,428       20,925       22,274       26,142       57,240
     の期末残高
                         6,584       7,563       9,211       10,877       12,521
     従業員数
     [外、平均臨時
                 (人)
                        [ 45,584   ]    [ 48,072   ]    [ 49,891   ]    [ 50,837   ]    [ 52,682   ]
     雇用者数]
     (注)   １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。
        ２．第34期から第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。
        ３．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
          が存在しないため記載しておりません。
        ４．第33期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため
          記載しておりません。
        ５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第37期の期首
          から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第33期       第34期       第35期       第36期       第37期

          決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高            (百万円)        233,113       249,797       243,353       249,115       254,448

     経常利益            (百万円)         7,161       5,142       6,213       9,177       7,222

     当期純利益又は
                (百万円)        △ 4,588       3,994       3,733       3,268       6,297
     当期純損失(△)
     資本金            (百万円)        23,470       23,470       23,470       23,470       23,470
     発行済株式総数             (株)    148,600,000       149,640,445       149,640,445       149,640,445       149,640,445

     純資産額            (百万円)        52,051       56,954       57,568       53,677       55,342

     総資産額            (百万円)        280,819       284,746       286,608       285,062       342,687

     １株当たり純資産額             (円)       350.34       380.67       388.34       367.22       380.65

     １株当たり配当額                      －      9.00       18.00       18.00       18.00
                 (円)
     (内、１株当たり
                          ( － )     ( 4.00  )     ( 9.00  )     ( 9.00  )     ( 9.00  )
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
                 (円)       △ 30.88       26.88       25.14       22.13       43.11
     又は１株当たり
     当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)         －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        18.5       20.0       20.1       18.8       16.1

     自己資本利益率             (％)         －       7.3       6.5       5.9       11.6

     株価収益率             (倍)         －      50.1       74.2       109.5        59.5

     配当性向             (％)         －      33.5       71.6       81.3       41.8

     従業員数                     394       472       528       550       622
                 (人)
     [外、平均臨時
                         [ 152  ]     [ 172  ]     [ 183  ]     [ 160  ]     [ 158  ]
     雇用者数]
     株主総利回り             (％)        115.0       134.2       187.1       244.0       259.8
     (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     TOPIX)
     最高株価             (円)        1,285       1,568       2,060       2,465       2,934
     最低株価             (円)         906      1,014       1,291       1,765       2,023

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第34期から第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。
        ３．第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
          が存在しないため記載しておりません。
        ４．第33期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載してお
          りません。
        ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第37期の期首
          から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
          等となっております。
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    ２  【沿革】
       年月                           事項

      1982年６月       当社を設立し、神奈川県横浜市鶴見区に横浜工場併設の本社を設置。
      1982年７月       ランチボックス(弁当店)１号店として、生麦店(神奈川県横浜市鶴見区)を開店。
      1982年11月       すき家(牛丼店)ビルイン１号店として、生麦駅前店(神奈川県横浜市鶴見区)を開店。
      1986年８月       本社を神奈川県横浜市神奈川区へ、横浜工場を神奈川県横浜市緑区(現在の都筑区)へ移転。
      1987年４月       本社を神奈川県横浜市神奈川区(鶴屋町)へ移転。
      1987年７月       フリースタンディング１号店として、水戸店(茨城県水戸市)を開店。
      1989年１月       本社を神奈川県横浜市西区へ移転。
      1991年３月       神奈川県横浜市保土ヶ谷区に研修センターを開設。
      1997年８月       日本証券業協会に株式を店頭登録。
      1999年９月       東京証券取引所第二部市場へ上場。48億円の公募増資を実施。
      2000年７月       ㈱ココスジャパンの株式を取得。
      2000年10月       設備・メンテナンス効率化のため、㈱テクノサポートを設立。
      2000年11月       食材調達の効率化のため、㈱グローバルフーズ(現　㈱ゼンショー商事)を設立。
      2001年５月       ㈱ぎゅあんの株式を取得。
      2001年７月       本社を東京都港区へ移転。
      2001年９月       東京証券取引所市場第一部銘柄指定。
      2002年６月       消耗品、備品調達の効率化のため、㈱グローバルテーブルサプライを設立。
      2002年10月       回転寿司事業の運営を行うため、㈱はま寿司を設立。
      2002年12月       ㈱ココスジャパンが、㈱ビッグボーイジャパンの株式を取得。
      2004年２月       グループ会社の本部機能を集約し、本社を現在地(東京都港区港南2－18－1)へ移転。
      2005年１月       ㈱ココスジャパンが可口食餐飲(上海)有限公司(現　泉盛餐飲(上海)有限公司)を設立。
      2005年３月       ㈱なか卯の株式を取得。
      2005年９月       食の安全への取り組み強化のため、食品安全追求室(現　グループ食品安全保証本部)を新設。
      2006年４月       当社の子会社である㈱ユーディーフーズ(現　㈱サンビシ)が、サンビシ㈱より醤油醸造事業を譲
             受け。
      2006年５月       グループガバナンスの単純化、効率化を図るため、㈱ココスジャパンより㈱ビッグボーイジャパ
             ンの株式及び、可口食餐飲(上海)有限公司(現　泉盛餐飲(上海)有限公司)の持分を取得。
             食の安全への取り組み強化のため、中央分析センターを設立。
      2006年６月       ㈱グローバルピザシステム(現　㈱トロナジャパン)を設立。
             フード事業のＭ＆Ａ資金として、141億円の公募増資を実施。
      2006年８月       物流の効率化を目的として、㈱グローバルフレッシュサプライを設立。
      2007年２月       事業分野の拡大のため、青果販売の㈱ユナイテッドベジーズの株式を取得。
      2007年３月       ㈱サンデーサン(現　㈱ジョリーパスタ)の株式を取得。
             東ティモールにて、フェアトレードの取り組みを開始。
      2007年７月       すき家(牛丼店)の沖縄県出店(すき家880店舗目)による全47都道府県への出店達成。
      2007年８月       人事戦略の強化のため、㈱インタービジョンコンソーシアム(現　㈱ヒューマンロジック研究所)
             の株式を取得。
      2008年１月       農畜産物の生産及び販売を目的として、㈱善祥園を設立。
      2008年６月       ITによる事業の効率化を目的として、㈱グローバルＩＴサービスを設立。
      2008年８月       ZENSHO    DO  BRASIL    COMERCIO     DE  ALIMENTOS     LTDA.を設立。
      2008年10月       ㈱華屋与兵衛の株式を取得。
      2010年３月       ㈱なか卯を株式交換により完全子会社化。
      2010年12月       求人募集業務の効率化を目的として、㈱ゼンショーベストクルーを設立。
      2011年２月       ZENSHO    (THAILAND)      CO.,LTDを設立。
      2011年５月       株式会社ゼンショー分割準備会社(現　㈱すき家本部)を設立。
      2011年10月       事業のグローバル展開のため持株会社体制に移行し、社名を「株式会社ゼンショーホールディン
             グス」へ変更。
             ZENSHO    FOOD   DE  MEXICO    S.A.DE    C.V.を設立。
      2011年12月       製造機能拡充のため、㈱GFFを設立。
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       年月                           事項
      2012年３月       ZENSHO    FOODS   MALAYSIA     SDN.BHD.を設立。
      2012年４月       障がい者雇用の推進及び自立支援を目的として、㈱ゼンショービジネスサービスを設立。
      2012年10月       自然エネルギーによる発電事業および電気の供給・販売を目的として、㈱ゼンショー・クリー
             ン・エナジーを設立。
      2012年11月       小売事業の拡大のため、㈱マルヤの株式を取得。
      2013年４月       台湾善商股份有限公司を設立。
             PT.  ZENSHO    INDONESIAを設立。
      2013年５月       事業拡大及び製造機能拡充のため、米国POCINO                      FOODS   COMPANYの株式を取得。
      2013年９月       事業拡大及び製造機能拡充のため、ヤマトモ水産食品㈱の株式を取得。
      2013年10月       ㈱マルエイの株式を取得。
      2013年11月       ㈱マルヤが㈱山口本店より小売事業を譲受け。
      2013年12月       小売事業の一層の効率化を図るため、㈱日本リテールホールディングスを設立。
      2014年１月       事業分野の拡大のため、㈲介護サービス輝(現　㈱輝)の株式を取得。
      2014年３月       ㈱マルヤを㈱日本リテールホールディングスを通じ、株式交換により完全子会社化。
             新規出店及び既存店の改装等の設備投資資金として、267億円の公募増資を実施。
      2014年６月       地域に根ざした店舗経営体制の確立のため、㈱ゼンショー(現　㈱すき家本部)を分割会社とし、
             ㈱北日本すき家、㈱関東すき家、㈱東京すき家、㈱中部すき家、㈱関西すき家、㈱中四国すき
             家、㈱九州すき家を承継会社とする新設分割を実施。
      2014年８月       ㈱尾張屋の株式を取得。
      2014年10月       ㈱ゼンショー(現　㈱すき家本部)のすき家事業への特化による事業強化・発展のため、「すき
             家」以外の事業(焼肉事業、うどん事業、ラーメン事業、カフェ事業等)を㈱エイ・ダイニング
             (当社の連結子会社)へ吸収分割により承継。
             ㈱ゼンショーを㈱すき家本部に社名変更。
      2015年２月       生産部門の組織強化のため、㈱ゼンショーファクトリーホールディングスを設立。
      2015年４月       当社グループ独自の電子マネーの導入を目的として、㈱ゼンショー・クーカを設立。
      2015年５月       企業内保育施設の運営を行うため、㈱かがやき保育園を設立。
      2015年６月       畜産事業強化のため、㈲水下ファームの株式を取得。
      2015年７月       ㈱エイ・ダイニングより焼肉事業を、㈱TAG-1(当社の連結子会社)へ吸収分割により承継。
             ㈱エイ・ダイニングよりカフェ事業を、㈱善祥カフェ(当社の連結子会社)に譲渡。
             製販分離による機能強化のため、㈱トロナジャパンより、冷凍ピッツァ等製造事業を㈱TRファク
             トリー(当社の連結子会社)へ吸収分割により承継。
      2016年１月       ZENSHO    VIETNAM    CO.,LTD.を設立。
      2016年８月       ファストフード事業の一層の強化のため、㈱日本ダイニングホールディングスを設立。
      2016年９月       ㈱エイ・ダイニングよりうどん事業を、㈱久兵衛屋及び㈱瀬戸うどん(当社の連結子会社)へ吸収
             分割により承継。
      2016年11月       介護事業を運営する㈱ロイヤルハウス石岡及びシニアライフサポート㈱の株式を取得。
             中国事業の統括を行う、泉膳(中国)投資性公司を設立。
             ㈱日本リテールホールディングスが㈱フジタコーポレーション(現　㈱フレッシュコーポレー
             ション)の株式を取得。
      2017年４月       ㈱東京すき家よりすき家事業の一部を、㈱神奈川すき家(当社の連結子会社)へ吸収分割により承
             継。
      2017年６月       介護事業の一層の強化のため、㈱日本介護ホールディングスを設立。
      2017年７月       ㈱中部すき家よりすき家事業の一部を、㈱中京すき家(当社の連結子会社)へ吸収分割により承
             継。
      2018年11月       Advanced     Fresh   Concepts     Corp.の株式を取得。
      2019年１月       レストラン事業の一層の強化のため、㈱日本レストランホールディングスを設立。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社及び子会社98社の計99社により構成されており、フード業の経営を幅広く行っております。
      (1)　外食事業(グループ売上シェア：                  86.3％   )

       ①  牛丼カテゴリー(グループ売上シェア：                  35.3％   )
        株式会社すき家本部およびその子会社では、牛丼チェーンの「すき家」を全国的に直営展開しており、ファミ
       リーなど幅広い層のお客様に、選べる豊富なお値打ち商品とご満足いただけるサービスの提供を心がけておりま
       す。
        株式会社なか卯では、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」を直営およびＦＣで展開しており、お客様にクオリ
       ティの高い商品を提供しております。
       ②  レストランカテゴリー(グループ売上シェア：                     21.3％   )

        株式会社ココスジャパンでは、ファミリーレストランの「ココス」等を全国的に直営およびＦＣで展開してお
       ります。
        株式会社ビッグボーイジャパンでは、ハンバーグ＆ステーキレストランを直営展開しております。関東・関
       西・東北中心に「ビッグボーイ」等、北海道で「ヴィクトリアステーション」を展開しております。
        株式会社ジョリーパスタでは、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」等を関東・関西中心に直営展開しておりま
       す。
        株式会社華屋与兵衛では、和食レストランの「華屋与兵衛」等を関東で直営展開しております。
        株式会社TAG-1では、焼肉レストランの「宝島」「いちばん」「牛庵」「熟成焼肉いちばん」を関東・関西中心
       に直営展開しております。
      ③  ファストフードカテゴリー(グループ売上シェア：                       23.0％   )

        株式会社はま寿司では、100円寿司チェーンの「はま寿司」を全国で直営展開しております。
        株式会社エイ・ダイニングでは、ラーメン専門店の「伝丸」等を関東・中部中心に直営展開しております。
        株式会社久兵衛屋では、うどん・天ぷら・しゃぶしゃぶの「久兵衛屋」を関東で直営展開しております。
        株式会社瀬戸うどんでは、セルフサービスの讃岐うどん専門店の「瀬戸うどん」等を関東中心に直営展開して
       おります。
        株式会社善祥カフェでは、フェアトレードコーヒーのカフェ「モリバコーヒー」等を関東中心に直営展開して
       おります。
      ④  その他(グループ売上シェア：              6.8％   )

        株式会社トロナジャパンは、冷凍ピッツァ等の販売を主な事業としております。
        株式会社サンビシは、醤油および調味料の製造・販売を主な事業としております。
        株式会社テクノサポートは、店舗設備・メンテナンスを主な事業としております。
        株式会社ゼンショー商事は、食材の仕入・販売を主な事業としております。
        株式会社グローバルフレッシュサプライは、食材の全国配送を主な事業としております。
        株式会社グローバルテーブルサプライは、備品・ユニフォーム等の販売を主な事業としております。
        Advanced     Fresh   Concepts     Corp.は、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を展開しておりま
       す。
      (2)　小売事業(グループ売上シェア：                  13.7％   )

       株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋および株式会社フレッシュコーポレーションは、スーパー
      マーケット経営を主な事業としております。
       株式会社ユナイテッドベジーズは、青果の販売を主な事業としております。
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                                               株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
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      事業の系統図は次のとおりであります。
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    ４  【関係会社の状況】
                                              議決権の

                            資本金又は                  所有割合
           名称            住所      出資金       主要な事業内容          又は被所有        関係内容
                             (百万円)                  割合
                                               (％)
     連結子会社
                                                    役員の兼任・営
     ㈱すき家本部                             牛丼「すき家」の管理             (所有)
                      東京都港区           10                   業上の取引及び
     (注)２                             本部             100.00
                                                    資金援助等
                                               (所有)
     ㈱九州すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00       －
     (注)３
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱中四国すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00    役員の兼任
     (注)３
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱関西すき家                                               役員の兼任及び
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00
     (注)３                                               資金援助等
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱中部すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00    資金援助
     (注)３
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱中京すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00    資金援助
     (注)３
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱神奈川すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00    資金援助
     (注)３
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱東京すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00    資金援助
     (注)３
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱関東すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00       －
     (注)３
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱北日本すき家
                      東京都港区           10  牛丼「すき家」の経営             100.00       －
     (注)３
                                               (100.00)
     泉盛餐飲(上海)有限公司                                           (所有)
                              257,861                      役員の兼任及び
     (注)２                 中国上海市            牛丼「食其家」の経営             100.00
                               千元                    営業上の取引等
     (注)３                                          (100.00)
     ZENSHO    DO  BRASIL    COMERCIO     DE
                      伯国
                                               (所有)
     ALIMENTOS     LTDA.                    115,513
                                  牛丼「SUKIYA」の経営             100.00       －
                      サンパウロ
                             千レアル
     (注)２
                                               (100.00)
                      市
     (注)３
                                               (所有)
                                  ラーメン専門店
     ㈱エイ・ダイニング                                               営業上の取引及
                      東京都港区           10               100.00
     (注)３                                               び資金援助等
                                  「伝丸」等の経営
                                               (100.00)
                                  スタンダード
     ㈱ココスジャパン
                                               (所有)    役員の兼任及び
     (注)１                 東京都港区         3,198   レストラン
                                                51.26    営業上の取引等
     (注)２
                                  「ココス」等の経営
                                  店舗の設計、             (所有)
     ㈱テクノサポート                 東京都港区           30                   営業上の取引
                                  施工及び監理             100.00
                                                    役員の兼任・営
     ㈱ゼンショー商事                                           (所有)
                      東京都港区           80  食材の卸、販売                  業上の取引及び
     (注)２                                           100.00
                                                    資金援助等
                                                    役員の兼任・営
                                  消耗品、備品等の             (所有)
     ㈱グローバルテーブルサプライ                 東京都港区           30                   業上の取引及び
                                  販売             100.00
                                                    資金援助等
     ㈱はま寿司                             回転寿司             (所有)    営業上の取引及
                      東京都港区           10
     (注)２                             「はま寿司」の経営             100.00    び資金援助等
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                                              議決権の

                            資本金又は                  所有割合
           名称            住所      出資金       主要な事業内容          又は被所有        関係内容
                             (百万円)                  割合
                                               (％)
                                  ハンバーグ＆
                                                    役員の兼任・営
                                  グリルレストラン             (所有)
     ㈱ビッグボーイジャパン                 東京都港区           10                   業上の取引及び
                                  「ビッグボーイ」             100.00
                                                    資金援助等
                                  等の経営
                                  丼ぶり・京風うどん             (所有)    営業上の取引及
     ㈱なか卯                 東京都港区           10
                                  「なか卯」の経営             100.00    び資金援助等
                                  ファミリー焼肉
                                               (所有)    営業上の取引及
     ㈱TAG-1                 東京都港区           50  レストラン「宝島」
                                               100.00    び資金援助等
                                  等の経営
                                               (所有)
     ㈱サンビシ                 愛知県            しょうゆ等の                  営業上の取引及
                                13               100.00
     (注)３                 豊川市            製造                  び資金援助等
                                               (100.00)
     ㈱ジョリーパスタ                             パスタ専門店                  役員の兼任・営
                                               (所有)
     (注)１                 東京都港区         2,958   「ジョリーパスタ」                  業上の取引及び
                                                64.54
     (注)２                             等の経営                  資金援助等
                                               (所有)    営業上の取引及
     ㈱トロナジャパン                 東京都港区           10  冷凍ピッツァ等販売
                                               100.00    び資金援助等
                                               (所有)    役員の兼任及び

     ㈱グローバルフレッシュサプライ                 東京都港区           70  物流業
                                               100.00    営業上の取引等
                                               (所有)
     ㈱ユナイテッドベジーズ                                               役員の兼任及び
                      東京都港区           74  青果等の販売              66.93
     (注)３                                               営業上の取引等
                                               (66.93)
                                  和食専門店
                                               (所有)    営業上の取引及
     ㈱華屋与兵衛                 東京都港区          100  「華屋与兵衛」等
                                               100.00    び資金援助等
                                  の経営
     ㈱ＧＦＦ                                           (所有)    役員の兼任・営
     (注)２                 東京都港区           10  食品の製造             100.00    業上の取引及び
     (注)３                                          (100.00)     資金援助等
                                               (所有)
     ㈱TRファクトリー                                               営業上の取引及
                      東京都港区           10  食品の製造             100.00
     (注)３                                               び資金援助等
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱マルヤ                 埼玉県            スーパーマーケット                  営業上の取引及
                                10               100.00
     (注)３                 春日部市            「マルヤ」等の経営                  び資金援助等
                                               (100.00)
                      米国
                                               (所有)
     Pocino    Foods   Company
                               1,243
                                  食肉加工・販売             100.00       －
                      カリフォル
                             千米ドル
     (注)３
                      ニア州                         (100.00)
                                               (所有)    役員の兼任・営
     ㈱日本ＳＳ
                      東京都港区           10  食料品等販売             100.00    業上の取引及び
     (注)３
                                               (100.00)     資金援助等
                                               (所有)
     ヤマトモ水産食品㈱                 宮城県                              営業上の取引及
                                10  食品製造・販売             100.00
     (注)３                 塩釜市                              び資金援助等
                                               (100.00)
                                               (所有)
     ㈱マルエイ                 千葉県            スーパーマーケット                  営業上の取引及
                                30               100.00
     (注)３                 市原市            「マルエイ」の経営                  び資金援助等
                                               (100.00)
                                                    役員の兼任・営
                                               (所有)
     ㈱日本リテールホールディングス                 東京都港区           10  小売事業統括                  業上の取引及び
                                               100.00
                                                    資金援助等
                                               (所有)    役員の兼任・営
     ㈱輝                 北海道
                                 3 介護事業             100.00    業上の取引及び
     (注)３                 札幌市
                                               (100.00)     資金援助等
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                                              議決権の

                            資本金又は                  所有割合
           名称            住所      出資金       主要な事業内容          又は被所有        関係内容
                             (百万円)                  割合
                                               (％)
                                  スーパーマーケット
                                               (所有)
     ㈱尾張屋                 千葉県
                                  「VERY    FOODS」の
                                31               100.00    営業上の取引
     (注)３                 木更津市
                                               (100.00)
                                  経営
                      米国
                                10               (所有)    役員の兼任及び
     Zensho    USA  Corporation
                                  米州事業統括
                      カリフォル
                             千米ドル                  100.00    営業上の取引等
                      ニア州
     ㈱ゼンショーファクトリーホール                                           (所有)    役員の兼任及び
                      東京都港区           60  製造会社統括
     ディングス                                           100.00    営業上の取引等
                                                    役員の兼任・営
                                               (所有)
     ㈱日本アグリネットワーク                 東京都港区           10  食品の製造・販売                  業上の取引及び
                                               100.00
                                                    資金援助等
                                  カフェ
                                               (所有)
     ㈱善祥カフェ                                               営業上の取引及
                      東京都港区           10               100.00
                                  「モリバコーヒー」等
     (注)３                                               び資金援助等
                                               (100.00)
                                  の経営
                                               (所有)    役員の兼任及び
     ㈱ゼンショー・クーカ                 東京都港区          375  金融商品取扱業
                                               100.00    営業上の取引等
                                               (所有)    役員の兼任及び
     ㈱日本介護ホールディングス                 東京都港区           10  介護事業統括
                                               100.00    営業上の取引等
                                                    役員の兼任・営
     ㈱日本ダイニングホールディング                             ファストフードサービ             (所有)
                      東京都港区           10                   業上の取引及び
     ス                             ス統括             100.00
                                                    資金援助等
                                  セルフサービスうどん
                                               (所有)
     ㈱瀬戸うどん                                               営業上の取引及
                                  「瀬戸うどん」等の
                      東京都港区           10               100.00
     (注)３                                               び資金援助等
                                               (100.00)
                                  経営
                                  打ちたてうどんと揚げ             (所有)
     ㈱久兵衛屋                                               営業上の取引及
                      東京都港区           10  たて天ぷら「久兵衛             100.00
     (注)３                                               び資金援助等
                                  屋」の経営             (100.00)
                                               (所有)
                      群馬県
     ㈱フレッシュコーポレーション                             スーパーマーケット
                                100                100.00    営業上の取引
     (注)３                             「アバンセ」等の経営
                      太田市
                                               (100.00)
                      米国
     Advanced     Fresh   Concepts     Corp.
                                100  テイクアウト寿司店             (所有)
                                                    役員の兼任
                      カリフォル
                             千米ドル     （直営・ＦＣ）の経営             100.00
     (注)２
                      ニア州
     泉膳（中国）投資有限公司                         426,908                  (所有)    役員の兼任及び
                      中国上海市            中国会社統括
     (注)２                           千元                100.00    営業上の取引等
     その他49社
     持分法適用関連会社
                      米国
                                               (所有)
     MARUI   Wasabi,    Inc.
                                43
                                  粉わさびの製造              50.00       －
                      カリフォル
                             千米ドル
     (注)３
                                               (50.00)
                      ニア州
     (注)   １．有価証券報告書提出会社であります。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有であり内数となっております。
        ４．㈱はま寿司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を
          超えております。
          主要な損益情報等          (1)  売上高              124,238    百万円
          　　　　　　　　　(2)           経常利益               6,226   百万円
          　　　　　　　　　(3)           当期純利益             3,638   百万円
          　　　　　　　　　(4)           純資産額              10,768   百万円
          　　　　　　　　　(5)           総資産額              40,321   百万円
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              2019年３月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
     外食事業                                           11,707     ( 50,322   )

     小売事業                                             814    ( 2,360   )

                合計                               12,521     ( 52,682   )

     (注)   １．従業員数は就業人員であります。
        ２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、(　)外数で記載しております。
        ３．従業員数が前連結会計年度末に比べ                   1,644   名増加しております。これは主に、Advanced                     Fresh   Concepts
          Corp.他の新規連結及び海外事業における店舗数の増加によるものです。
     (2)  提出会社の状況

                                              2019年３月31日現在
        従業員数(人)             平均年令(才)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
         622  ( 158  )          37.4              7.5               6,100

     (注)   １．従業員数には当社から他社への出向者                    751  名を除き社外からの出向者            45 名を含めております。
        ２．パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)は、2019年３月における人員を(　)外数で記載しており
          ます。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ４．当社のセグメントは「外食事業」のみのため、セグメント別情報の記載を省略しております。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループにはゼンショー従業員組合会ＺＥＡＮがあります。労使関係は、極めて協力的かつ円満な関係にあ
      ります。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
    　(１)会社の経営の基本方針
       当社グループは「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という基本理念の下に、フード業を幅広く展開し、「世界中
      の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」という使命を持って、グローバルな展開を行っております。
      安全で質の高い商品とサービスをお客様に提供するため、メニューの開発から食材の調達、製造・加工、物流、販
      売に至る全過程を自ら企画・設計し、一貫してコントロールするＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システ
      ム）の構築に努めております。
       ＭＭＤを実践することで、より幅広い層のお客様に、いつでも、気軽に利用していただける店舗づくりを実現
      し、業容の一層の拡大と効率化を図り、株主価値の増大に努めてまいります。
     (２)目標とする経営指標

       当社グループは、株主利益の増大と企業価値の向上のための重要な経営指標として、経常利益率10％を目指して
      おります。
     (３)対処すべき課題

      ①ＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の進化

        当社グループは、お客様に安全でおいしい商品を安心してお召し上がりいただくために、ＭＭＤによる安全性
       の確保を継続するとともに、業績の向上を目指し、業容の拡大とグループシナジーの追求を行ってまいりまし
       た。今後も、更なる強化によって食材の安全性の追求と商品クオリティの向上、コスト改善を図ってまいりま
       す。
      ②食の安全性の追求

        「お客様になり代わって食材の安全性を確認する」ことを最重要課題とし、グループの「食の安全」に責任を
       負うグループ食品安全保証本部において、店舗における衛生管理の徹底、食材のトレーサビリティの確立、食材
       の品質検査等の強化を行い、食の安全の追求を行ってまいります。
      ③ブランドの進化

        当社グループは、全業態においてＱＱＳＣ（クオリティ・クイックサービス・クリンリネス）の追求を行い、
       すべてのお客様により快適な空間でお食事をお召し上がりいただけるよう、ユニバーサルデザインの店舗作りの
       推進や、お客様の多様なニーズにお応えできる商品を導入することなどにより、ブランドの進化に努めてまいり
       ます。
      ④出店及びＭ＆Ａによる成長

        国内外において業態の収益力を高め、積極的な出店を継続してまいります。また、Ｍ＆Ａの活用によるＭＭＤ
       の更なる強化を図ってまいります。
      ⑤人財の採用と育成

        国内外のフード業におきましては、人財リソースの不足、他の企業との競争激化などの難題を抱えており、当
       社グループにおきましても人財採用ならびに人財育成は重要な経営課題と認識しております。当社グループとい
       たしましては、当社グループの理念に共鳴する優秀な人財を確保し、持続的な成長を支える人財を育成すべく採
       用活動及び研修活動を強化してまいります。
        また、女性社員の活躍推進を含む多様な働き方の促進や、中途採用の強化、グローバル人財の採用・育成を積
       極的に進めてまいります。
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      ⑥労働環境の改善
        当社グループは、長時間勤務を未然に防止するため、管理システムの導入等による労務管理の徹底、マネ
       ジャー層に対するコンプライアンス教育の強化、従業員との対話機会の充実などを通じ、継続して多様な改善施
       策を実施してまいりました。引き続き労働環境の改善を進めてまいります。
      ⑦迅速な経営判断に資するシステム整備

        当社グループでは、売上・在庫などの情報を収集する仕組みを構築しておりますが、国内外でグループ各社の
       販売拠点を拡大していく中、今後、更に情報収集・統合の効率化を進め、経営陣の迅速な判断に資するシステム
       と体制の構築に取り組んでまいります。
      ⑧人工知能（ＡＩ）などを利用した業務効率化と自動化

        現在、第４次産業革命とも呼ばれる人工知能（ＡＩ）・ロボット等の技術革新やデータ活用により、定型労働
       に加えて非定型労働においても省人化が進展しております。当社グループにつきましても、店舗、工場、物流な
       どの各工程において、積極的に人工知能（ＡＩ）・ロボット等を取り入れ、業務の効率化・自動化を推進してま
       いります。
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    ２  【事業等のリスク】
       当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、当社の経営判断に重要な影響を及ぼす可能性があ
      ると考えられる主な事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避
      および発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、
      それらは当連結会計年度末において判断したものであります。
     (１)食品の安全管理について

       当社及び当社グループでは、安全でおいしい商品をお客様に提供するために品質管理、衛生管理を徹底しており
      ますが、万一、集団食中毒などの衛生問題が発生した場合、企業イメージの失墜などによって、当社及び当社グ
      ループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (２)自然災害について

       当社及び当社グループの営業店舗や工場所在地を含む地域で大規模な地震や洪水、台風などの自然災害が生じた
      場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響
      を及ぼす可能性があります。
     (３)店舗の賃借物件への依存について

       当社及び当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃貸借期間は賃貸人との合意
      により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を解約される可能性があります。また、賃貸人側
      の事情による賃貸借契約の期間前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当社
      及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (４)出店政策・店舗展開について

       当社及び当社グループでは、出店候補地の商圏人口、交通量、競合店状況などから売上予測を行い、賃借料など
      の条件を検討した上で出店地の選定を行っておりますが、出店条件に合致した物件が減少し出店計画に変更が生じ
      る場合や、立地環境の変化などの理由により当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能
      性があります。
     (５)海外展開におけるカントリーリスクについて

       当社及び当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしております。しかしながら、海外子会社の展
      開国における、政情、経済、法規制、ビジネス慣習などの特有なカントリーリスクにより、当社及び当社グループ
      の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (６)人財の確保について

       当社及び当社グループにとって、お客様に満足していただける店舗オペレーションを維持していくために、人財
      の確保は重要な経営課題となっております。そのため、従業員にとって働きやすい職場環境の維持による人財の確
      保に注力しておりますが、今後、労働需給バランスの悪化などによって十分な人財確保ができない場合、当社及び
      当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (７)個人情報の保護について

       当社及び当社グループは、お客様、従業員、株主の皆様に関する多くの個人情報を保有しております。情報の管
      理については厳正に行い、個人情報の漏洩防止に努めておりますが、これらの個人情報が外部へ流出した場合に
      は、当社グループのイメージ及び社会的信用の失墜、対応費用の発生などにより、当社及び当社グループの経営成
      績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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     (８)情報システムへの依存について
       当社及び当社グループは、店舗運営、食材などの仕入れ、配送などの主要業務を情報システムに依存しておりま
      す。コンピュータウイルスやサイバー攻撃など悪意のある攻撃に対し、適切に防止策を実施しておりますが、これ
      らの攻撃などにより情報システムに様々な障害が生じた場合には、効率的な運営の阻害や重要なデータの喪失など
      が発生する事により、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (９)原材料の調達及び価格変動について

       当社及び当社グループが使用する食材は多岐に渡るため、原材料産地の開拓や分散調達などのリスクヘッジを実
      施しておりますが、ＢＳＥ問題や鳥インフルエンザ問題に象徴されるような疫病の発生、天候不順、自然災害の発
      生、為替相場の変動などにより、原材料などの調達不安や価格高騰が発生した場合には、当社及び当社グループの
      経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (10)法的規制について

       当社及び当社グループでは、会社法、税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、労働関係法、環境関連法令
      など店舗の営業にかかわる国内外の各種法的規制や制度の制限を受けております。これらの法的規制が強化された
      場合、それに対応する為の新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪
      影響を及ぼす可能性があります。
     (11)Ｍ＆Ａについて

       当社及び当社グループは、これまで新規出店とともに、Ｍ＆Ａにより業容を拡大してまいりました。Ｍ＆Ａに際
      しては、専門の部署におけるデューデリジェンスにより、対象となる企業の調査を多角的な見地から慎重に行って
      おりますが、当初期待した利益や効果をあげられない可能性があります。また、Ｍ＆Ａ後に、偶発債務の発生や未
      認識の債務などが判明する可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状
      態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (12)金利上昇について

       当社及び当社グループでは、これまで店舗などの設備投資や、Ｍ＆Ａ資金などの一部を金融機関からの借入など
      により調達しております。これは近年の史上最低金利の最大限活用を目的としたものであり、借入金における金利
      上昇へのリスクヘッジを行っておりますが、長期的に見て、金利上昇局面におけるコスト負担増が、当社及び当社
      グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (13)減損会計について

       当社及び当社グループにおいて、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、当
      社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (14)風評について

       当社及び当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発生した場合は、速やかに適切な対応を図ってま
      いりますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込みなどにより発生・
      流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損
      し、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (15)訴訟について

       当社及び当社グループは、事業の遂行に関して、訴訟および規制当局による様々な法的手続きの対象になる可能
      性があります。現在までのところ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟などは提起されておりません
      が、業績に大きな影響を及ぼす訴訟や社会的影響の大きな訴訟などが発生し、当社グループに不利な判断がなされ
      た場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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     (16)コンプライアンスについて
       当社及び当社グループは、透明性のある誠実な企業グループを目指し、コンプライアンス意識の徹底と定着に継
      続的に取り組んでおります。この取り組みにおいては、「グループリスク管理規程」及び「グループコンプライア
      ンス規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担
      当部門を定め、リスク・コンプライアンス管理体制の整備・充実を図っております。また、規程に基づいたグルー
      プ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部
      門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、迅速かつ適切に対応しております。                                         しかしながら、役職員個人
      による法令違反などコンプライアンス上の問題が発生した場合には、当社及び当社グループの経営成績及び財政状
      態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期
     首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との
     比較・分析を行っております。
     (1)経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
     ①  財政状態及び経営成績の状況
       当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日)におけるわが国経済は、国外では貿易摩擦の激化、欧州で
      のブレグジットをめぐる混乱が続き、国内では雇用環境の改善が見られるものの、大規模な自然災害が多発し、先
      行き不透明な状況が続きました。
      　外食産業におきましては、個人消費に力強さが見られないことや、食材価格の高騰、人件費の上昇により、引き
      続き厳しい経営環境となりました。
       このような状況の中、「すき家」をはじめとする牛丼カテゴリーの既存店売上高前年比は                                         103.4％    、「ココス」、
      「ジョリーパスタ」をはじめとするレストランカテゴリーの既存店売上高前年比は                                      100.3％    、「はま寿司」をはじめ
      とするファストフードカテゴリーの既存店売上高前年比は                           101.3％    となりました。
       当連結会計年度末の店舗数につきましては、                     400店舗    出店、   99店舗   退店及びAdvanced         Fresh   Concepts     Corp.(以下
      「ＡＦＣ」という)を子会社化した結果、                   9,509店舗     (ＦＣ4,222店舗含む)となりました。
       以上の結果、当連結会計年度の業績は、                   売上高6,076億79百万円           (前年同期比      4.9％増    )、  営業利益188億34百万円
      (同  6.9％増    )、  経常利益182億11百万円           (同  3.1％増    )、  親会社株主に帰属する当期純利益                99億24百万円      (同  24.0％増    )と
      なりました。
       セグメント別の概況につきましては、以下の通りであります。
      a.  外食事業

        外食事業の当連結会計年度の              売上高は5,246億37百万円            (前年同期比      5.9％増    )、  営業利益は186億95百万円            (同
       10.9％増    )となりました。
        外食事業における主要カテゴリーの状況は、以下の通りであります。
        (牛丼カテゴリー)

        牛丼カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、                        126店舗    出店、   33店舗   退店した結果、        2,891店舗     となりまし
       た。内訳は、「すき家」           1,931店舗     、「なか卯」      456店舗    (ＦＣ   11 店舗含む)等であります。
        株式会社すき家本部が経営する牛丼チェーンの「すき家」につきましては、お客様の多様なニーズにお応えで
       きるよう、「すき家de健康」をテーマとして、「お好み牛玉丼」(並盛税込500円)、「白髪ねぎ牛丼」(並盛税込
       500円)、食べラー・メンマ牛丼(並盛税込500円)、豚生姜焼き丼(並盛税込550円)等を導入し、商品力の強化に取
       り組んでまいりました。
        今後ともお客様に愛される店舗づくりを目指すとともに、安全でおいしい商品を安心して召し上がっていただ
       けるよう、さらなる品質管理の徹底と店舗水準の向上に努めてまいります。
        株式会社なか卯が経営する丼ぶり・京風うどんの「なか卯」につきましては、新商品・季節限定商品の投入や
       既存商品のブラッシュアップによる商品力の強化と店舗販促の実施により、業績の向上に努めてまいりました。
        以上の結果、牛丼カテゴリーの当連結会計年度の                       売上高は、2,143億90百万円             (前年同期比      5.3％増    )となりまし
       た。
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        (レストランカテゴリー)
        レストランカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、                          20店舗   出店、   16店舗   退店した結果、       1,374店舗     (ＦＣ   79
       店舗含む)となりました。
        株式会社ココスジャパンが経営するファミリーレストランの「ココス」につきましては、メニューのライン
       アップの強化、ごちそう感のあるフェアメニューの投入及び店舗のサービス水準の向上に取り組み、業績の向上
       に努めてまいりました。
        株式会社ビッグボーイジャパンが経営するハンバーグ＆ステーキレストランの「ビッグボーイ」等につきまし
       ては、メイン商品のブラッシュアップを図るとともに、サラダバー・スープバーの充実やフェアメニューの投入
       を行うなど、業績の向上に努めてまいりました。
        株式会社ジョリーパスタが経営するパスタ専門店の「ジョリーパスタ」につきましては、「パスタならジョ
       リーパスタ」をテーマに、パスタ専門店の魅力をよりお客様へアピールできるよう、メニューのラインアップの
       拡充や旬の食材を活かした新商品の投入を行い、一層のおいしさを追求してまいりました。
        株式会社華屋与兵衛が経営する和食レストランの「華屋与兵衛」につきましては、お客様の満足度の向上を図
       るため、旬の食材を活かした商品の開発及び店舗従業員の教育強化によるサービス水準の向上、労働生産性の改
       善等に努めてまいりました。
        以上の結果、レストランカテゴリーの当連結会計年度の                          売上高は、1,293億26百万円             (前年同期比      1.1％増    )とな
       りました。
        (ファストフードカテゴリー)

        ファストフードカテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、                            34店舗   出店、   10店舗   退店した結果、       777店舗    (ＦＣ
       １店舗含む)となりました。
        株式会社はま寿司が経営する100円寿司チェーンの「はま寿司」につきましては、積極的な出店による業容の拡
       大を図るとともに、商品品質の向上、店舗サービスの強化等に努めてまいりました。
        以上の結果、ファストフードカテゴリーの当連結会計年度の                            売上高は、1,398億37百万円             (前年同期比      5.2％増    )
       となりました。
        (その他カテゴリー)

        その他カテゴリーの当連結会計年度末の店舗数は、ＡＦＣを子会社化した結果、220店舗出店、34店舗退店し、
       4,329店舗(ＦＣ4,131店舗含む)となりました。
        当カテゴリーの主な内訳は、冷凍ピッツァ等販売の株式会社トロナジャパン、グループの物流機能を担う株式
       会社グローバルフレッシュサプライ、備品・ユニフォーム等を調達する株式会社グローバルテーブルサプライ及
       びＡＦＣ等であります。なお、ＡＦＣにつきましては、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店
       を展開しており、2018年11月16日付で株式取得を行い子会社化いたしております。
        以上の結果、その他カテゴリーの当連結会計年度の                        売上高は、410億83百万円            (前年同期比      32.0％増    )となりまし
       た。
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      b.  小売事業
        小売事業の当連結会計年度の              売上高は、830億42百万円            (前年同期比      0.5％減    )、  営業利益は１億38百万円            (同
       81.7％減    )となりました。
        当事業の内訳は、スーパーマーケット事業を展開する株式会社マルヤ、株式会社マルエイ、株式会社尾張屋、
       株式会社フレッシュコーポレーション及び青果販売等の株式会社ユナイテッドベジーズ等であります。
        当連結会計年度末における資産は                3,777億79百万円        となり、前連結会計年度末から               824億62百万円増加         いたしま

       した。これは主に、Ｍ＆Ａに伴う有形固定資産及び無形固定資産の増加、現金及び預金の増加等によるものであ
       ります。
        当連結会計年度末における負債は                2,906億96百万円        となり、前連結会計年度末から               775億83百万円増加         いたしま
       した。これは主に、劣後特約付ローン及び無担保社債発行に伴う有利子負債の増加等によるものであります。
        当連結会計年度末における純資産は                 870億83百万円       となり、前連結会計年度末から               48億78百万円増加        いたしまし
       た。これは主に、利益剰余金の増加等によるものであります。
      ②  キャッシュ・フローの状況

                                 金額

         現金及び現金同等物の期首残高                        261億42百万円

         営業活動によるキャッシュ・フロー                        331億29百万円

         投資活動によるキャッシュ・フロー                       △521億43百万円

         財務活動によるキャッシュ・フロー                           503億円

         現金及び現金同等物の期末残高                        572億40百万円

         (参考)フリー・キャッシュ・フロー                       △190億14百万円

         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、税金等調整前当期純利益の計上及び
        減価償却費による増加、劣後特約付ローン及び無担保社債発行に伴う有利子負債の増加があった一方、新規出
        店に伴う有形固定資産の取得及びＡＦＣの株式取得による支出を行った結果、当連結会計年度末には期首対比
        310億97百万円増加         し、  572億40百万円       となりました。
         営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益の計上及び減価償却費等によ

        り、  331億29百万円の資金の増加             となりました。
         投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、新規出店に伴う有形固定資産の取得及びＡＦＣの株式
        取得等により、       521億43百万円の資金の減少             となりました。
         財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、劣後特約付ローン及び無担保社債発行に伴う有利子負
        債の増加等により、         503億円の資金の増加          となりました。
     (注)　フリー・キャッシュ・フローは、以下の計算式を使っております。

        フリー・キャッシュ・フロー＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー
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    ③  生産、受注及び販売の状況
     a.  生産実績
       当連結会計年度の生産実績は次のとおりです。
                                         当連結会計年度

                                       (自　2018年４月１日
                                        至　2019年３月31日)
             セグメントの名称
                                   生産金額(百万円)              前年同期比(％)
     外食事業                                        68,661          107.8

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     b.  受注状況

       該当事項はありません。
     c.  販売実績

       当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと次のとおりです。
                                         当連結会計年度

                                       (自　2018年４月１日
                                        至　2019年３月31日)
             セグメントの名称
                                    金額(百万円)             前年同期比(％)
     外食事業                                       524,637           105.9

     小売事業                                        83,042           99.5

                合計                           607,679           104.9

     (注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     ①  重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上
      の見積りを行っております。
     ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、                       売上高6,076億79百万円           (前年同期比      4.9％増    )、  営業利益188億34
      百万円   (同  6.9％増    )、  経常利益182億11百万円           (同  3.1％増    )、  親会社株主に帰属する当期純利益                99億24百万円       (同
      24.0％増    )となりました。
       外食産業におきましては、個人消費に力強さが見られないことや、食材価格の高騰、人件費の上昇により、引き
      続き厳しい経営環境となりました。
       また、外食事業の当連結会計年度の                 売上高は5,246億37百万円            (前年同期比      5.9％増    )、  営業利益は186億95百万円
      (同  10.9％増    )、小売事業の当連結会計年度の               売上高は、830億42百万円            (前年同期比      0.5％減    )、  営業利益は１億38百
      万円  (同  81.7％減    )となりました。
       当連結会計年度末における資産は                3,777億79百万円        となり、前連結会計年度末から               824億62百万円増加         いたしまし
      た。これは主に、Ｍ＆Ａに伴う有形固定資産及び無形固定資産の増加、現金及び預金の増加等によるものでありま
      す。
       当連結会計年度末における負債は                2,906億96百万円        となり、前連結会計年度末から               775億83百万円増加         いたしまし
      た。これは主に、劣後特約付ローン及び無担保社債発行に伴う有利子負債の増加等によるものであります。
       当連結会計年度末における純資産は                 870億83百万円       となり、前連結会計年度末から               48億78百万円増加        いたしまし
      た。これは主に、利益剰余金の増加等によるものであります。
       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリス
      ク」に記載のとおりであります。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローが税金等調整前当
      期純利益の計上及び減価償却費等により                   331億29百万円の資金の増加             、投資活動によるキャッシュ・フローが新規出
      店に伴う有形固定資産の取得及びＡＦＣの株式取得等により                             521億43百万円の資金の減少             、財務活動によるキャッ
      シュ・フローが劣後特約付ローン及び無担保社債発行に伴う有利子負債の増加等により                                        503億円の資金の増加          となり
      ました。
       その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より                                        310億97百万円増加         し、  572
      億40百万円     となりました。
       当面の設備投資及び株主還元などは自己資金で賄う予定でありますが、当社グループのＭＭＤ(マス・マーチャン
      ダイジング・システム)に組み込むことによりグループシナジーを生み、新たな収益の源泉となり、企業価値向上に
      貢献していくとの判断から、Ｍ&Ａ等の投資の検討も常に行っており、金融機関からの借入等による資金調達も併せ
      対応していくこととしております。
       当社の発行登録予備格付は、㈱日本格付研究所(ＪＣＲ)からＢＢＢ格を取得しております。
       手許の運転資金につきましては、当社及び国内連結子会社においてＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・サービ
      ス)を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っ
      ております。
       当社グループは今後も、世界中の全ての人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する企業として、食の安全
      性の追求と店舗水準の向上及び競争力のある業態の積極的な出店を行い、各業態のブランド進化を推進してまいり
      ます。また、グループシナジーの追求として食材調達から製造、物流、店舗での販売まで一貫して設計・運営を行
      うＭＭＤによる商品クオリティの向上とコスト改善を継続的に行ってまいります。
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     ③  2020年３月期を含む３ヵ年を対象とした中期経営計画を下記の通り策定しております。
                                              (億円未満切捨て)

                                       2021年
                  2019年
                           2020年
                                                  2022年
                                                   ３月期
                  ３月期
                           ３月期            ３月期
                  実績      計画     対前年      計画     対前年      計画     対前年

          売上高                      +536            +282            +321

                   6,076      6,613            6,896            7,217
         (対売上高％)                     (+8.8％)            (+4.3％)            (+4.7％)

          営業利益                       +50            +31            +38

                    188      238            269            307
          (利益率・
                  (3.1％)      (3.6％)     (+26.6％)       (3.9％)     (+13.0％)       (4.3％)     (+14.2％)
         対売上高％)
        親会社株主に帰属
                                 +5           +15            +24
                     99     104            120            145
        する当期純利益
          (利益率・
                  (1.6％)      (1.6％)     (+5.4％)      (1.7％)     (+15.2％)       (2.0％)     (+20.5％)
         対売上高％)
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョ
     リーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしまし
     た。
      詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご
     参照ください。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当社グループでは、お客様の多様なニーズにお応えするために、                              31,448   百万円の設備投資を実施致しました。
      そのうち主なものとしては、牛丼カテゴリーで                      111億33百万円       、レストランカテゴリーで             51億71百万円      、ファスト
     フードカテゴリー        71億6百万円      、その他カテゴリーで          70億88百万円      の設備投資を実施しております。
      上記設備投資額には有形固定資産の他、差入保証金への投資が含まれております。
      なお、資産については、事業セグメントに配分していないため、カテゴリー別に記載しております。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                              (2019年３月31日現在)
                                      帳簿価額
                               機械装置
                                                      従業員数
      事業所名
                           建物及び              リース
                                     土地
             カテゴリーの名称        設備の内容
                                及び             その他     合計
      (所在地)
                                                       (人)
                                    (百万円)
                           構築物              資産
                                             (百万円)     (百万円)
                                運搬具
                                    (面積㎡)
                           (百万円)              (百万円)
                               (百万円)
     本社                                 4,779
             その他カテゴリー        管理本部他       4,973      35        7,027      896   17,712     702
                                    (66,893   )
     (東京都港区)
     工場                                 571
             その他カテゴリー         製造設備      2,029      57          5    42   2,706     78
                                    (40,680   )
     ４箇所
     (注)   １．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。
     (2)  国内子会社

                                              (2019年３月31日現在)
                                      帳簿価額
                                                       従業員
                               機械装置
          事業所名    カテゴリーの
                          建物及び               リース
                                    土地
     会社名               設備の内容                                   数
                                及び              その他     合計
          (所在地)      名称
                                    (百万円)
                          構築物               資産
                                                       (人)
                                             (百万円)     (百万円)
                               運搬具
                                    (面積㎡)
                          (百万円)               (百万円)
                               (百万円)
    ㈱すき家本
    部及び
                牛丼
           店舗他                            －
                    販売設備他       17,489       0        2,379     1,733    21,602   17,531
    ㈱九州すき
          (1,931  店舗)                          (－ )
               カテゴリー
    家他地域会
    社８社
    ㈱ココス           レストラン
           店舗他                           836
                    販売設備他       10,826     1,839           11    1,062    14,575    6,253
          (591 店舗)                         (9,059  )
    ジャパン           カテゴリー
               レストラン
    ㈱ジョリー      店舗他                          2,986
                    販売設備他       2,709       2         866     164    6,729   2,101
    パスタ      (250 店舗)                         (23,816   )
               カテゴリー
               ファスト
           店舗他                            －
    ㈱はま寿司            フード    販売設備他       11,166       0        1,869     8,219    21,256   13,689
          (501 店舗)                          (－ )
               カテゴリー
     (注)   １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
        ２．上記の他、土地及び建物は賃借によっております。なお、年間賃借料は                                   52,716百万円      であります。
        ３．上記の他、厨房設備を中心にリース契約を結んでおります。なお、リース料は年間                                        2,303百万円      でありま
          す。
        ４．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ５．従業員数には、パートタイマー(１ヶ月176時間を１名として換算)を含んでおります。
        ６．㈱九州すき家等各すき家地域会社の固定資産は、㈱すき家本部で一括所有、管理しております。また店舗数
          及び従業員数は、各すき家地域会社及び㈱すき家本部の合計を記載しております。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】
      当社グループの設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を
     中心に調整を図っております。
      なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
     (1)  重要な設備の新設及び重要な改修計画
                              投資予定金額              着手及び完了予定年月

                                                      完了後の
      会社名     事業所名    カテゴリーの名称        設備の内容              資金調達方法
                              総額   既支払額
                                                      増加能力
                                             着手     完了
                             (百万円)    (百万円)
     ㈱すき家本部
                  牛丼                    自己資金
     及び㈱九州す
            店舗            販売設備      3,612      －        2019年４月     2020年３月      22店
     き家他地域会
                カテゴリー                     及び借入金
     社８社
     ㈱ココス            レストラン                      自己資金
            店舗            販売設備      2,800      －        2019年４月     2020年３月      ２店
     ジャパン            カテゴリー                     及び借入金
                ファストフード                       自己資金
     ㈱はま寿司       店舗            販売設備      7,045      －        2019年４月     2020年３月      30店
                カテゴリー                     及び借入金
                  牛丼                    自己資金
     泉盛餐飲(上
            店舗            販売設備      2,638      －        2019年４月     2020年３月      108店
     海)有限公司等
                カテゴリー                     及び借入金
     (注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  今後の出店計画

       当連結会計年度末における出店計画は以下のとおりであります。
             カテゴリーの名称                              合計

     牛丼カテゴリー                                                 202  店舗

     ファストフードカテゴリー                                                 53 店舗

     レストランカテゴリー                                                 39 店舗

     小売事業                                                  1 店舗

     その他カテゴリー                                                 330  店舗

                合計                                     625  店舗

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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    432,000,000

                 計                                   432,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年３月31日)          (2019年６月24日)
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式
       普通株式          149,640,445          149,640,445
                                   (市場第一部)
                                           単元株式数　100株
        計         149,640,445          149,640,445           －            －
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (千株)       (千株)                     (千円)       (千円)
     2016年３月17日
                    1,040      149,640          －   23,470,205           －   23,392,665
     (注)１
     (注)   １　株式会社華屋与兵衛との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
                      発行価格         1,425円
                      資本組入額               －
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2019年３月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          －     25     26     616     212     100   138,891     139,870        －

     所有株式数
              －   125,771      10,025     549,585      90,223       592   719,838    1,496,034       37,045
     (単元)
     所有株式数
              －     8.4     0.7     36.7      6.0     0.0     48.1     100.0       －
     の割合(％)
     (注)   １．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式                              4,251,546     株がそれぞれ42,515単元及び46株含
          まれております。
        ２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                              2019年３月31日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     合同会社日本クリエイト                神奈川県横浜市戸塚区平戸町1087番１号                         52,307        35.98
     小川　賢太郎                神奈川県横浜市戸塚区                          3,162        2.17

     小川　一政                神奈川県横浜市戸塚区                          3,160        2.17

     小川　洋平                神奈川県横浜市戸塚区                          3,160        2.17

     日本マスタートラスト
                     東京都港区浜松町二丁目11番３号                          2,741        1.89
     信託銀行㈱(信託口)
     ゼンショーグループ社員持株会                東京都港区港南二丁目18番１号                          2,695        1.85
     日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                          1,828        1.26
     信託銀行㈱(信託口５)
     日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                          1,827        1.26
     信託銀行㈱(信託口)
                     25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385151
                     E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
                                               1,405        0.97
     (常任代理人　株式会社みずほ銀
                     (東京都港区港南二丁目15番１号                品川イン
     行決済営業部)
                     ターシティＡ棟)
     日本トラスティ・サービス
                     東京都中央区晴海一丁目８番11号                          1,212        0.83
     信託銀行㈱(信託口１)
            計                   －                73,503        50.56
     (注)   １．合同会社日本クリエイトは当社の代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎及び、二親等以内の血族が議決
          権の100％を所有している会社であります。
        ２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱及び日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託
          業務に係るものであります。
        ３．上記のほか当社所有の自己株式                4,251   千株があります。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2019年３月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    －          －              －

     議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

     議決権制限株式(その他)                    －          －              －

                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
                                        ける標準となる株式
     完全議決権株式(自己株式等)                              －
                         4,251,500
                                        単元株式数　100株
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                              1,453,519             同上
                        145,351,900
                     普通株式
     単元未満株式                              －             同上
                          37,045
     発行済株式総数                   149,640,445           －              －
     総株主の議決権                    －          1,453,519              －

     (注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株(議決権の数18個)含まれており
        ます。
      ② 【自己株式等】

                                               2019年３月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
                  東京都港区港南二丁目
     ㈱ゼンショーホールディ
                                4,251,500          －   4,251,500         2.84
     ングス
                  18番１号
          計             －         4,251,500          －   4,251,500         2.84
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     取締役会(2019年２月７日)での決議状況
                                      1,000,000            2,000,000,000
     (取得期間　2019年２月８日～2019年３月22日)
     当事業年度前における取得自己株式                                     －               －
     当事業年度における取得自己株式                                  781,900           1,999,804,294

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                  218,100               195,706

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    21.8               0.0

     当期間における取得自己株式                                     －               －

     提出日現在の未行使割合(％)                                    21.8               0.0

     (注)   当該決議による自己株式の取得は、2019年３月22日をもって終了しております。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

     当事業年度における取得自己株式                                    183            424,882

     当期間における取得自己株式                                     －               －

     (注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式は含まれておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                  (円)                  (円)
     引き受ける者の募集を行った
                             －         －         －         －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             －         －         －         －
     移転を行った取得自己株式
     その他                        －         －         －         －
     保有自己株式数                     4,251,546             －      4,251,546             －

     (注)   １．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売
          渡による株式は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡に
          よる株式は含まれておりません。
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    ３ 【配当政策】
      当社グループは、株主の皆様に対する安定した利益還元を経営の重要政策の一つと考え、積極的な業容の拡大と内
     部留保金の充実を図りながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
      当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
     配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
      上記方針に従い、当事業年度における配当は、１株につき中間配当                               ９円  、期末配当     ９円  、年間配当     18円  を実施する
     ことを決定しました。
      内部留保資金につきましては、新規店舗と既存店の改装等への設備投資に有効に活用してまいりたいと考えており
     ます。
      当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
     めております。
      なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                              配当金の総額               １株当たり配当額

              決議年月日
                               (百万円)                  (円)
         2018年11月７日
                                      1,315                   9
         取締役会決議
         2019年６月21日
                                      1,308                   9
         定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       １．コーポレート・ガバナンスの体制に関する基本的考え方
         当社の使命は、「世界中の全ての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そ
        のため、消費者の立場に立ち、安全性と品質に全ての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計
        し、全地球規模の卓越したＭＭＤ(マス・マーチャンダイジング)システムをつくり運営しております。この使
        命を共有し合ったメンバーによって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。
       ２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

        (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         イ．「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守の徹底を図
          る。
         ロ．各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、そ
          の対策を実施する。
         ハ．「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に
          統括し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。グループのコンプライアンス上の問題点につ
          いて従業員が情報提供を行う「ゼンショーグループホットライン」を設置する。
         ニ．事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門によ
          る監査を継続的に行う。
        (b)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         イ．「グループリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべき
          リスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスク
          が発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、す
          みやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。
         ロ．規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアン
          ス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。
         ハ．「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定された
          リスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速
          かつ適切な対応を行い、結果を「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、経営に重大な影
          響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。
        (c)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         イ．取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」の定めるところに従い、
          適切に保存し管理する。
         ロ．取締役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         イ．中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断
          や意思決定を行えるよう、日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。
         ロ．意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグ
          ループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基
          づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。
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        (e)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         イ．「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるため
          の行動規範とする。
         ロ．当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備す
          るとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。また、当社
          のグループ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社から定期的または随時、整備状況の報告を受け
          る。
         ハ．当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効
          性を確認する。
         ニ．内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適
          時報告する。
        (f)  財務報告の信頼性を確保するための体制
         イ．財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識
          し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。
         ロ．「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携し
          て、連結ベースの財務報告における内部統制の整備を進める。
         ハ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財
          務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。
        (g)  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助使用人等という。)に関する事項及び補助
         使用人等の他の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
         イ．監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図
          る。
         ロ．補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。
         ハ．補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要する。
        (h)  取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査
         等委員会への報告に関する体制
         イ．取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査
          の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査等委員会にすみやかに報告す
          る。
         ロ．前項の当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した使用人は、監査等委員会に直接報告する
          ことができ、この報告は「グループ内部通報規則」に基づいて対応する。なお、報告した者が当該報告を
          したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
         ハ．監査等委員会は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図
          る。
        (i)  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         イ．代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境
          整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
         ロ．監査等委員会は、その職務の執行に関して、独自に専門の弁護士や会計士等から助言を受けた場合は、
          それにより生じた費用を会社に請求することができる。
         ハ．監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に
          対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。
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      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、2019年６月21日開催の第37回定時株主総会決議に基づき、「監査役会設置会社」から「監査等委員会
       設置会社」へ移行いたしました。移行の理由は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制
       の充実を図るとともに意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するためであります。
        その体制の概要は次の通りです。
        (a)  取締役会










          当社の取締役会は、2019年６月24日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名、監査等委員で
         ある取締役４名の計16名、うち社外取締役６名で構成されております。取締役会の構成員の氏名は、後記
         （２）「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。議長は代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ　小川賢太郎が
         務めております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・
         決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。
        (b)  監査等委員会
          当社の監査等委員会は、2019年６月24日現在、４名(うち社外取締役３名)の監査等委員で構成されており
         ます。監査等委員会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載の通りです。委員長は
         社外取締役（常勤監査等委員）　渡辺秀雄が務めております。
          監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、取締役の職務の執行、グループの内部統制システム
         の構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他
         重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行
         状況の監督機能を担っています。
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        (c)  会計監査人
          当社は、会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けてお
         ります。業務執行した公認会計士は、戸田栄、鵜飼千恵の２名であり、同監査法人に所属しております。な
         お、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者７名、その他７名となってお
         ります。
        (d)  指名・報酬諮問委員会
          当社は、2019年６月21日付をもって、取締役候補者及び監査等委員取締役候補者の指名並びに取締役候補
         者の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、指名・報酬諮問委員会を設置しました。同諮問
         委員会は、取締役会の諮問機関と位置付けています。指名・報酬諮問委員会は、小川洋平取締役(委員長)、
         安藤隆春社外取締役、宮嶋之雄社外取締役監査等委員の３名で構成されています。
        (e)  投資諮問委員会
          当社は、従来よりＭ＆Ａ・増資・会社設立等の投資案件を審議するための投資委員会を設置していました
         が、2019年６月21日付をもって、投資諮問委員会に名称を改め、取締役会の諮問機関であることを明確にい
         たしました。投資諮問委員会は、竹井功一専務取締役(委員長)、小川一政常務取締役、小川洋平取締役ほか
         管理部門を担当する執行役員等の計７名で構成されています。
        (f)  総合リスク管理・コンプライアンス委員会
          当社は、従来より当社及びグループのリスク管理とコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するため
         の総合リスク管理・コンプライアンス委員会を設置していましたが、2019年６月21日付をもって、取締役会
         の諮問機関であることを明確にいたしました。同委員会は、毎月開催し、当社及びグループのリスク管理状
         況とコンプライアンス状況について点検・モニタリングを行い、改善指導をしております。これらの状況に
         ついては定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。総合リスク管理・コンプライアンス委員
         会は、國井義郎常務取締役(委員長)、平野誠取締役、江藤尚美取締役ほか関連部門を担当する執行役員等の
         計11名で構成されています。
      ③　企業統治に関するその他の事項

       １．責任限定契約の概要
         当社と社外取締役(常勤を除く。)は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
        限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役(監査等委員である
        取締役を除く。)については1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査等委員である社外取締役に
        ついては500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
       ２．取締役の定数

         当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内と
        する旨を定款で定めております。
       ３．取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
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       ４．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
        (a)  自己株式の取得
          当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
         ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得す
         ることができる旨を定款で定めております。
        (b)  中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
         よって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
        (c)  取締役の責任免除
          当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)
         の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めて
         おります。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果た
         しうる環境の整備を行うことを目的とするものであります。
       ５．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めて
        おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性  15 名　女性    1 名　(役員のうち女性の比率             6.3  ％)
                                                       所有株式数

        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1982年６月      当社設立　代表取締役社長
                              1988年12月      ㈲日本クリエイト設立(現　合同会社日
                                    本クリエイト)代表社員(現任)
                              2000年９月      ㈱ココスジャパン取締役会長
                              2007年６月      ㈱サンデーサン(現　㈱ジョリーパス
                                    タ)取締役会長
                              2009年６月      当社代表取締役会長兼社長(現任)
                              2011年10月      ㈱ゼンショー(現　㈱すき家本部)代表
      代表取締役会長兼
        社長兼       小川　賢太郎       1948年７月29日      生        取締役社長                (注)２     3,162
        ＣＥＯ
                              2012年12月      ㈱マルヤ取締役会長
                              2013年12月      ㈱日本リテールホールディングス代表
                                    取締役社長
                              2014年４月      ㈱ゼンショー(現　㈱すき家本部)代表
                                    取締役会長
                              2014年11月      ㈱すき家本部取締役会長
                              2017年１月      国民生活産業・消費者団体連合会会長
                                    （現任）
                              1967年４月      住友金属工業㈱(現新日鐵住金㈱)入社
                              1992年10月      同社国際企画部長
                              1998年６月      同社取締役支配人
                              1999年６月      同社常務執行役員
                              2001年６月      小倉興産㈱代表取締役社長
                              2005年６月      同社代表取締役会長
                              2008年２月      当社入社
       専務取締役
                                    執行役員グループ企画本部長
        ＳМ戦略
                              2009年２月      当社常務執行役員グループ企画本部長
         室長
                竹井　功一      1943年10月19日      生                        (注)２      6
          兼
                              2013年６月      当社常務取締役グループ企画本部長
        渉外本部
                                    ㈱ユナイテッドベジーズ代表取締役社
         管掌
                                    長
                              2015年３月      当社常務取締役グループ企画本部管掌
                              2015年６月      当社専務取締役グループ企画本部管掌
                              2017年８月      当社専務取締役ＳＭ戦略室長兼渉外本
                                    部管掌(現任)
                              2019年２月      ㈱ユナイテッドベジーズ代表取締役会
                                    長(現任)
                                  35/118









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                                               株式会社ゼンショーホールディングス(E03291)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              2001年４月      日商エレクトロニクス㈱入社
                              2003年６月      ㈱日本クリエイト(現　合同会社日本ク
                                    リエイト)業務執行社員(現任)
                              2006年５月      当社入社　関連企業室マネジャー
                              2007年６月      当社海外事業部マネジャー
                              2008年６月      当社グループ経営企画室ゼネラルマネ
                                    ジャー(海外担当)
                              2009年６月      当社取締役
                              2011年11月      ㈱ゼンショー(現　㈱すき家本部)取締
                                    役
                              2013年１月      当社取締役グローバル事業推進本部長
                              2014年２月      当社取締役グローバル事業推進本部長
       常務取締役         小川　一政      1977年４月17日      生        兼グループＭＤ本部管掌                (注)２     3,160
                              2014年６月      当社常務取締役グローバル事業推進本
                                    部長兼グループＭＤ本部管掌
                              2015年１月      当社常務取締役グローバル事業推進本
                                    部長兼グループＢＢ本部長
                              2016年３月      当社常務取締役グローバル事業推進本
                                    部長
                              2018年７月      当社常務取締役グループマーチャンダ
                                    イジング本部長
                                    ㈱日本ダイニングホールディングス代
                                    表取締役社長
                              2019年５月      当社常務取締役（現任）
                                    ㈱すき家本部代表取締役社長（現任）
                              1973年４月      松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)
                                    入社
                              1988年11月      同社人事部人材開発課長
                              1993年２月      同社労政部労政課長
                              2001年４月      同社グループ採用センター所長
                              2003年７月      同社グループ人事・総務センター所長
                              2007年10月      松下エクセルスタッフ㈱(現パナソニッ
       常務取締役
        グループ        國井　義郎      1950年５月22日      生                        (注)２      16
                                    クエクセルスタッフ㈱)代表取締役社長
        人事本部長
                              2010年７月      当社入社執行役員
                              2011年６月      当社執行役員グループ人事本部長
                              2013年６月      当社取締役グループ人事本部長
                              2013年７月      当社取締役グループ人事・総務本部長
                              2015年１月      当社取締役グループ人事本部長
                              2015年６月      当社常務取締役グループ人事本部長(現
                                    任)
                              1979年４月      ソニー㈱入社
                              2009年６月      同社業務執行役員SVP　パーソナルイ
                                    メージング＆サウンド事業本部長
                              2011年８月      同社ホームエンタテインメント事業本
                                    部長
                              2012年４月      同社ホームエンタテインメント＆サウ
                                    ンド事業本部長
                              2014年７月      同社グループ役員　ソニービジュアル
       常務取締役         今村　昌志      1957年１月８日      生                        (注)２      5
                                    プロダクツ㈱代表取締役社長
                              2015年４月      同社執行役EVP　生産・物流・調達・品
                                    質・環境担当、エンジニアリングプ
                                    ラットフォーム担当
                              2019年２月      当社入社常務執行役員
                                    ㈱ゼンショーファクトリーホールディ
                                    ングス代表取締役社長(現任)
                              2019年６月      当社常務取締役(現任)
                                  36/118





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        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1982年４月      ネスレ日本㈱入社
                              2001年４月      ネスレピュリナペットケア㈱代表取締
                                    役社長
                              2004年４月      当社入社
                              2004年６月      当社取締役
                              2005年11月      当社取締役食品安全追求室長
                              2006年５月      ㈱ココスジャパン監査役
                              2006年10月      当社取締役食品安全追求本部管掌
                              2010年10月      当社取締役グループＣＣ本部長
                              2012年９月      当社取締役グループＣＣ本部長兼
                                    食品安全追求本部長兼フェアトレード
        取締役
                                    部管掌
        グループ         平野　誠      1958年12月２日      生                        (注)２      16
                              2013年７月      当社取締役食品安全追求本部長兼フェ
     食品安全保証本部長
                                    アトレード部管掌
                                    ㈱ＧＦＦ代表取締役社長
                              2014年４月      当社取締役グループ食品安全追求本部
                                    管掌兼フェアトレード部管掌
                              2015年７月      当社取締役フェアトレード部管掌
                              2016年11月      当社取締役
                              2018年４月      当社取締役
                                    ㈱ゼンショーファクトリーホールディ
                                    ングス代表取締役社長
                              2019年２月      当社取締役グループ食品安全保証本部
                                    長（現任）
                              1979年４月      ㈱ブリヂストン入社
                              2004年11月      同社広報・宣伝部長
                              2007年７月      同社コーポレート・コミュニケーショ
                                    ン本部長
        取締役
                              2009年３月      同社執行役員      総務・コーポレート・コ
        グループ        江藤　尚美      1956年５月２日      生                        (注)２      7
                                    ミュニケーション担当
        総務本部長
                              2011年９月      同社執行役員環境担当
                              2014年２月      当社入社執行役員グループＣＣ本部長
                              2014年６月      当社取締役グループＣＣ本部長
                              2015年１月      当社取締役グループ総務本部長(現任)
                              2004年４月      財務省入省
                              2016年６月      当社入社経営戦略室長
                                    当社執行役員グループ経営戦略本部長
                              2016年11月      当社執行役員グループ経営戦略本部長
                                    兼フェアトレード部管掌
        取締役
                              2017年６月      当社取締役グループ経営戦略本部長兼
        グループ
                                    フェアトレード部管掌
        経営戦略
         本部長        小川　洋平      1979年８月30日      生  2017年９月      当社取締役グループ経営戦略本部長兼                (注)２     3,160
          兼
                                    会長室長兼フェアトレード部管掌
       フェアトレード部
                              2018年11月      当社取締役グループ経営戦略本部長兼
         管掌
                                    会長室長兼フェアトレード部管掌
                                    Advanced    Fresh   Concepts    Corp.取締役
                                    会長(現任)
                              2019年５月      当社取締役グループ経営戦略本部長兼
                                    フェアトレード部管掌(現任)
                              1979年４月      日本アイ・ビー・エム㈱入社
                              2005年１月      同社システム製品事業System            i 事業部
                                    長
        取締役
               野々下　信也       1954年５月２日      生                        (注)２      16
                              2007年４月      当社入社執行役員グループＩＴ本部長
    グループＩＴ技術本部長
                              2018年11月      当社執行役員グループＩＴ技術本部長
                              2019年６月      当社取締役グループＩＴ技術本部長(現
                                    任)
                                  37/118




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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1969年12月      ㈱小松製作所入社
                              1990年６月      同社取締役
                              1995年６月      同社常務取締役
                              1997年６月      同社専務取締役
                              1999年６月      同社代表取締役副社長
                              2003年６月      同社代表取締役会長
                              2004年11月      公益財団法人財務会計基準機構理事長
                              2007年６月      ㈱小松製作所相談役・特別顧問
                              2009年６月      ヤマトホールディングス㈱社外取締役
        取締役        萩原　敏孝      1940年６月15日      生        (現任)                (注)２      3
                              2010年６月      当社取締役(現任)
                              2010年６月      日本精工㈱社外取締役
                              2011年６月      ㈱小松製作所特別顧問
                              2013年６月      ㈱小松製作所顧問(現任)
                              2013年６月      日野自動車㈱社外監査役
                              2014年６月      ㈱高松コンストラクショングループ社
                                    外取締役(現任)
                              2014年11月      学校法人早稲田大学理事(現任)
                              2015年６月      日野自動車㈱社外取締役(現任)
                              1970年４月      富士通㈱入社
                              2001年４月      同社パーソナルビジネス本部長
                              2002年６月      同社執行役パーソナルビジネス本部長
                              2003年４月      同社経営執行役常務プラットフォーム
                                    ビジネス企画本部長
                              2004年６月      同社取締役専務プロダクト部門担当
                              2006年６月      同社代表取締役副社長
        取締役        伊東　千秋      1947年10月10日      生                        (注)２      －
                              2008年６月      同社取締役副会長
                              2010年４月      ㈱富士通総研代表取締役会長
                              2013年６月      日立造船㈱社外取締役(現任)
                              2015年６月      当社取締役(現任)
                                    ㈱オービックビジネスコンサルタント
                                    社外取締役(現任)
                              1972年４月      警察庁入庁
                              1999年８月      警視庁公安部長
                              2004年８月      警察庁長官官房長
                              2009年６月      警察庁長官
                              2011年10月      警察庁退官
        取締役        安藤　隆春      1949年８月31日      生  2013年５月      ㈱ニトリホールディングス社外取締役                (注)２      －
                                    （現任）
                              2014年６月      ㈱東横イン社外取締役（現任）
                              2016年６月      ㈱アミューズ社外取締役(現任）
                              2017年６月      当社取締役(現任)
                              2018年６月      東武鉄道㈱社外取締役（現任）
                              1974年４月      大和証券㈱(現      ㈱大和証券グループ本
                                    社)入社
                              1993年５月      同社事業法人第三部部長
                              1999年４月      大和証券エスビー・キャピタル・マー
                                    ケッツ㈱(現     大和証券㈱)経営企画部長
                              2000年６月      同社執行役員
                              2004年５月      同社常務執行役員兼大和証券SMBCプリ
                                    ンシパル・インベストメンツ㈱代表取
        取締役
                                    締役兼ＣＥＯ
                渡辺　秀雄      1949年９月30日      生                        (注)３      －
      常勤監査等委員
                              2007年４月      同社専務取締役兼大和証券SMBCプリン
                                    シパル・インベストメンツ㈱代表取締
                                    役社長
                              2008年10月      ㈱大和総研ホールディングス代表取締
                                    役副社長兼㈱大和総研代表取締役副社
                                    長兼㈱大和総研ビジネス・イノベー
                                    ション代表取締役副社長
                              2012年６月      当社常勤監査役
                              2019年６月      当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                                  38/118



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                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (千株)
                              1988年３月      ㈱モスフードサービス入社
                              2000年２月      当社入社
                              2000年３月      当社社長室関連事業担当部長
                              2001年６月      当社取締役人事教育部長
                              2003年４月      当社取締役グループ経営本部長
                              2004年３月      当社取締役すき家事業本部長
                              2004年８月      当社取締役グループ管理本部長兼ＲＰ
                                    Ｐ本部長
                              2005年７月      当社取締役グループ管理本部長兼グ
                                    ループ経営本部長
                              2006年５月      ㈱ココスジャパン取締役
        取締役
                本田　豊      1955年７月12日      生                        (注)３      43
                              2007年６月      ㈱サンデーサン(現　㈱ジョリーパス
      常勤監査等委員
                                    タ)取締役
                                    当社取締役グループ企画本部長
                              2008年２月      当社取締役ＲＰＰ本部長
                              2008年６月      当社取締役
                                    ㈱ココスジャパン代表取締役社長
                              2010年10月      当社常務取締役食品安全追求本部長
                              2011年９月      当社常務取締役
                                    ㈱なか卯代表取締役社長
                              2013年６月      当社常勤監査役
                              2019年６月      当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                              1967年９月      司法試験合格
                              1970年４月      東京弁護士会登録
                                    松尾翼法律事務所入所
                                    (現　松尾総合法律事務所)
                              1972年４月      河合・竹内法律事務所開設(現任)
                                    (現　さくら共同法律事務所)
                              1986年２月      ニューヨーク州司法試験合格
                              1986年６月      ニューヨーク州裁判所法曹登録
        取締役
                竹内　康二      1944年９月３日      生                        (注)３      7
       監査等委員
                              1997年４月      学習院大学法学部講師
                              2000年４月      一橋大学大学院国際企業戦略研究科
                                    講師
                              2004年４月      早稲田大学大学院ファイナンス研究科
                                    客員教授
                              2006年６月      当社監査役
                              2015年６月      ㈱ユニカフェ社外監査役（現任）
                              2019年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              1978年４月      日綿実業㈱(現　双日㈱)入社
                              2004年４月      同社常務執行役員
                              2005年４月      双日インシュアランス㈱代表取締役社
                                    長
                              2013年７月      ㈱太知ホールディングス監査役
        取締役
                宮嶋　之雄      1953年４月20日      生                        (注)３      －
       監査等委員
                              2014年７月      同社取締役管理本部長
                              2015年６月      同社　顧問
                              2016年６月      当社監査役
                              2017年12月      三洋貿易㈱社外取締役（現任）
                              2019年６月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                             計                            9,605
     (注)   １．取締役萩原敏孝、伊東千秋、安藤隆春、渡辺秀雄、竹内康二及び宮嶋之雄は社外取締役であります。

        ２．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
        ３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
        ４．常務取締役小川一政及び取締役小川洋平は、代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎の実子であります。
        ５．2019年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監
          査等委員会設置会社へ移行しました。
                                  39/118




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      ②　社外役員の状況
        当社の社外取締役は６名であります。
        社外取締役萩原敏孝及び社外取締役伊東千秋は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の
       経営全般に助言を受けることで当社の経営体制が更に強化できると判断し、社外取締役に選任しております。
        社外取締役安藤隆春は、社外取締役となること以外で直接企業経営に関与した経験はありませんが、警察庁長
       官をはじめ要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の経営全般に対して適
       切に監督・助言を受けられるものと判断し、社外取締役に選任しております。
        社外取締役監査等委員竹内康二は、弁護士として高度な専門知見を有していることから、社外取締役に選任し
       ております。
        社外取締役常勤監査等委員渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しているこ
       とから、社外取締役に選任しております。
        社外取締役監査等委員宮嶋之雄は、長年にわたる経営者としての経験や経営管理業務をはじめとする多様な業
       務経験を通じての幅広い知識を有していることから、社外取締役に選任しております。
        当社は社外取締役６名を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
        当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において「独立社外取締役の独立性基準」（※）を制定
       し、社外取締役を様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監督
       を行うことにより経営の健全化を確保しております。また、選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、
       実務的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しておりません。
        なお、当社は上記社外取締役との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役が保有する当社株式の
       状況は「役員の状況」に記載の通りです。
        当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における
       当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        （※）a.東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること
           b.誠実な人格、高い見識を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験
           及び出身分野における実績を有すること
           c.当社グループの企業理念を十分に理解していただけること
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の
       執行の監督を行い、監査等委員会と情報交換・意見交換を定期的に行っております。
        監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人                                        から監査及び四半期レ
       ビュー計画とそれらの結果報告を受領のうえ、情報交換・意見交換を行う等の連携を密にしております。また、
       内部監査部門及び内部統制部門とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にし
       て、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価及
       び内部監査の結果等に関して適宜情報共有を行い、相互連携の強化に努めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は取締役常勤監査等委員１名、社外取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名の計
       ４名で構成されており、補助使用人等１名を通じて、取締役の職務の執行、グループの内部統制システムの構
       築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他の重要な
       会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監
       督機能を担っております。
        社外取締役常勤監査等委員　渡辺秀雄は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識及び財務・会
       計に関する豊富な知識と経験を有しております。
        取締役常勤監査等委員　本田豊は、当社の管理部門及びグループ会社経営における豊富な業務経験に基づい
       て、当社グループの業務内容について深い見識を有しております。　
        社外取締役監査等委員　竹内康二は、弁護士として高度な専門知見を有しております。
        社外取締役監査等委員　宮嶋之雄は、長年にわたる経営者としての経験や経営管理業務をはじめとする多様な
       業務経験を通じての幅広い知識及び財務・会計に関する豊富な知識と経験を有しております。
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、グループ内部監査部（グループ内部監査部長以下４名）が担当し、当社グループ全
       体（国内及び海外子会社）について、内部監査規程及び年間計画に基づき各子会社の業種業態、規模に応じた業
       務監査、内部統制監査を実施しております。監査の結果及び改善状況につきましては、適宜代表取締役へ報告し
       ております。更に監査等委員会へも相互の連携をはかるため、報告を実施しております。その他、会計監査人と
       連携し、内部統制の整備・運用の強化を図っております。
      ③　会計監査の状況

       a.  監査法人の名称

        ＰｗＣあらた有限責任監査法人
       b.  業務を執行した公認会計士

        戸田　栄
        鵜飼　千恵
       c.  監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等７名、その他７名です。
       d.  監査法人の選定方針と理由

        当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って会計
       監査人の選定を行っております。当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一
       定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的
       な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたしま
       す。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するととも
       に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
        現会計監査人は、世界的に展開しているプライスウォーターハウスクーパースのネットワークファームであ
       り、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、海外事業を進めている当社にとって最適であ
       ると考えたため選定いたしました。
        監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
       出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株
       主総会に提出します。
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        また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
       役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招
       集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
       e.  監査役及び監査役会による監査法人の評価

        当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、監査法人に対して同基準に従って評価
       を行い、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
        また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会
       計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 65           －           65           77
       連結子会社                 64           －           64           －

         計              129           －          129           77

        当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）の適用に関するアドバイザリー業務、社債
       発行にあたってのコンフォートレター作成業務等であります。
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区　分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 －           －           －           17
       連結子会社                 －           －            1           3

         計               －           －            1           21

        当社における非監査業務の内容は、主として海外子会社組織再編成に関する税務及び法務アドバイザリー業務
       であります。
        また、連結子会社における非監査業務の内容は、主として在外子会社の税務関連業務であります。
       c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       （前連結会計年度）
       　　該当ありません。
       （当連結会計年度）
       　　該当ありません。
       d.  監査報酬の決定方針

        監査報酬は、監査計画及び報酬見積の内容並びに前年度の監査実績等を精査した上で、監査役会の同意を得て
       決定しております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が
       公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要資
       料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の執行状況、報酬見積の算出根拠などを確認し、審
       議した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項に従い同意しております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       １．基本方針及び報酬水準
         取締役の報酬は短期のみならず、中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけると共に、多様で優秀
        な人材を確保できる水準とし、報酬水準は同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準
        といたします。
       ２．具体的方針

         取締役（社外取締役、監査等委員である社外取締役を除く）の報酬の内訳は、固定報酬として月額基本報酬
        及び業績連動報酬として年一回の現金支給の業績連動賞与となっております。社外取締役、監査等委員である
        社外取締役については固定報酬として月額基本報酬のみとしております。
         2019年6月21日開催の第37回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬及
        び業績連動報酬の報酬総額は年額600百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬総額は年額120百万円以
        内と決議されております。
        (a)  固定報酬は原則として各取締役（監査等委員である取締役を含む）のその職責及び評価を考慮して決定い

          たします。2020年６月までの取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬については代表取締役
          が取締役会からの委任を受けて限度額の範囲内で固定報酬を決定いたします。2020年４月以降、毎年４月
          に固定報酬について指名・報酬諮問委員会に諮り、報酬の総額について取締役会の承認を得たのち、報酬
          の配分額については代表取締役に一任いたします。
          　監査等委員である取締役については限度額の範囲内で常勤・非常勤の別、分担した業務の状況等を勘案
          し監査等委員の協議により決定いたします。
        (b)  業績連動報酬は、全取締役の中で社外取締役を除き、各取締役の職責、評価及び会社業績を考慮して決定
          いたします。会社業績指標としては連結経常利益率を使用いたします。
        (c)  業績連動報酬は年一回、定時株主総会開催月の翌月に支給いたします。連結経常利益率が2.0％以上の場合
          に業績連動賞与付与対象役員に対して、連結経常利益率及び職責、評価に応じて業績連動報酬を支給いた
          します。
          　当事業年度の業績連動報酬に係る指標は連結経常利益率であり、目標3.1％に対して実績3.0％でありま
          す。
          　2020年４月以降については、業績連動賞与表については毎年４月に作成し指名・報酬諮問委員会に諮
          り、業績連動報酬の総額について取締役会の承認を得たのち、業績連動報酬の配分額については代表取締
          役に一任いたします。2020年３月までは取締役会の委任を受けて代表取締役が同業績連動表に基づき限度
          額の範囲内で業績連動報酬額を決定いたします。
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        (d)  業績連動賞与表は経常利益率2.0％以上でかつ１％刻みで絶対額を設定し決定いたします。
           ※指名・報酬諮問委員会については（１）「コーポレートガバナンスの概要」②企業統治の体制の概要及

          び当該体制を採用する理由（d）指名・報酬諮問委員会をご参照ください。
       ３．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動





         2018年６月22日の取締役会において、取締役報酬の総額を決議しており、取締役月額基本報酬及び業績連動
        賞与の個人配分は代表取締役に一任しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額

                                                  対象となる
                                   (百万円)
                  報酬等の総額
        役員区分                                          役員の員数
                   (百万円)
                                       業績連動報酬
                                                   (人)
                             固定報酬
                                      (現金支給賞与)
     取締役
                        344          312           32           8
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                         15          15           0          1
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                    56          56           0          6
     (注)　当連結会計年度末現在の取締役は10名(うち社外取締役３名)、監査役は４名(うち社外監査役３名)でありま
        す。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

                                  報酬等の種類別の額(百万円)

                                                  報酬等の総額
         氏名         役員区分        会社区分
                                                   (百万円)
                                          業績連動報酬
                                   固定報酬
                                          (現金支給賞与)
                代表取締役会長
     小川　賢太郎                      提出会社            157         15        172
                兼社長兼ＣＥＯ
     (注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的と
        して保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政
        策保有株式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         期末日末時点で保有目的が純投資以外の目的である投資株式を保有しておりません。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式               0               －
         非上場株式以外の株式               0               －
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               0               －          －
         非上場株式以外の株式               0               －          －
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(百万円)
         非上場株式               0               －
         非上場株式以外の株式               1               39
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       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
     アサヒグループ
                    －       10,000
                               取引関係強化                       有
     ホールディング
                    －         56
     ス㈱
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                       当事業年度                   前事業年度

                           貸借対照表計                   貸借対照表計
         区分
                   銘柄数                   銘柄数
                           上額の合計額                   上額の合計額
                   (銘柄)                   (銘柄)
                            (百万円)                   (百万円)
     非上場株式                   3           1        3          15
     非上場株式以外の株式                   0          －         2           2
                                当事業年度

         区分
                   受取配当金の             売却損益の             評価損益の
                   合計額(百万円)             合計額(百万円)             合計額(百万円)
     非上場株式                      13             －             －
     非上場株式以外の株式                       0            △ 0            －
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
      　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
      「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第
      ７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係
      るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令
      による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２
      条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表についてＰｗＣあらた有限責任
     監査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
     計基準機構へ加入しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                26,142              57,240
        受取手形及び売掛金                                 8,142              14,310
        商品及び製品                                15,965              20,936
        仕掛品                                  726              692
        原材料及び貯蔵品                                 4,872              5,611
        その他                                15,916              15,980
                                         △ 11             △ 96
        貸倒引当金
        流動資産合計                                71,754              114,675
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※１  188,654            ※１  196,985
         建物及び構築物
                                       △ 107,400             △ 114,431
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                             81,253              82,554
         機械装置及び運搬具
                                        11,588              13,300
                                        △ 7,151             △ 8,035
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                              4,437              5,264
         工具、器具及び備品
                                        60,867              64,324
                                       △ 41,592             △ 45,043
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             19,275              19,281
                                      ※１  17,475            ※１  19,197
         土地
         リース資産                               19,405              23,508
                                        △ 7,559             △ 8,729
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                             11,845              14,779
         建設仮勘定                                997              684
         有形固定資産合計                              135,285              141,760
        無形固定資産
         商標権                                464             34,446
         のれん                               17,833              16,644
                                         2,878              3,568
         その他
         無形固定資産合計                               21,176              54,659
        投資その他の資産
                                      ※２  1,328            ※２  3,425
         投資有価証券
                                      ※３  33,506            ※３  33,295
         差入保証金
         長期貸付金                                 93              84
         長期前払家賃                               19,570              18,974
         繰延税金資産                               8,999              6,394
         その他                               3,526              4,407
                                         △ 14             △ 14
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               67,009              66,569
        固定資産合計                                223,471              262,989
      繰延資産
                                          89              114
        社債発行費
        繰延資産合計                                  89              114
      資産合計                                 295,316              377,779
                                  49/118



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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                19,624              22,305
        短期借入金                                  783             1,382
        1年内償還予定の社債                                 1,780              1,600
                                      ※１  35,509            ※１  24,891
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                 2,045              2,760
        未払法人税等                                 2,113              3,456
        賞与引当金                                 2,131              2,300
                                        31,082              32,755
        その他
        流動負債合計                                95,070              91,451
      固定負債
        社債                                13,800              27,200
                                      ※１  85,227           ※１  141,163
        長期借入金
        リース債務                                11,175              13,622
        退職給付に係る負債                                  578              781
        資産除去債務                                 2,989              3,100
        繰延税金負債                                  296             9,699
                                         3,974              3,676
        その他
        固定負債合計                                118,041              199,244
      負債合計                                 213,112              290,696
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                23,470              23,470
        資本剰余金                                24,261              24,261
        利益剰余金                                27,152              34,432
                                        △ 6,021             △ 8,021
        自己株式
        株主資本合計                                68,863              74,143
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 △ 29             △ 73
        繰延ヘッジ損益                                 △ 605              △ 0
        退職給付に係る調整累計額                                 △ 24             △ 227
                                         △ 707            △ 1,680
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 1,367             △ 1,980
      非支配株主持分                                  14,708              14,920
      純資産合計                                  82,204              87,083
     負債純資産合計                                   295,316              377,779
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
     売上高                                   579,108              607,679
                                        251,486              261,226
     売上原価
     売上総利益                                   327,622              346,453
                                     ※１  310,010            ※１  327,619
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   17,611              18,834
     営業外収益
      受取利息                                   419              433
      受取配当金                                    6              7
      持分法による投資利益                                    －              122
      賃貸料収入                                   184              140
      為替差益                                   293               －
      補助金収入                                    41              205
                                          685              715
      その他
      営業外収益合計                                  1,629              1,624
     営業外費用
      支払利息                                   800             1,213
      賃貸費用                                   113               72
      為替差損                                    －              21
      長期前払費用償却                                   280              413
                                          389              527
      その他
      営業外費用合計                                  1,584              2,247
     経常利益                                   17,656              18,211
     特別利益
                                       ※２  524            ※２  684
      固定資産売却益
      負ののれん発生益                                    －             2,785
      収用補償金                                   298               －
                                          212              294
      その他
      特別利益合計                                  1,035              3,763
     特別損失
                                        ※３  76             ※３  ▶
      固定資産売却損
                                      ※４  1,616            ※４  1,423
      固定資産除却損
                                      ※５  1,389            ※５  1,175
      減損損失
                                         1,161               900
      その他
      特別損失合計                                  4,244              3,503
     税金等調整前当期純利益                                   14,447              18,470
     法人税、住民税及び事業税
                                         4,331              5,725
                                         1,554              2,388
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    5,886              8,113
     当期純利益                                    8,560              10,356
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     559              432
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    8,001              9,924
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       【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
     当期純利益                                    8,560              10,356
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 570              △ 48
      繰延ヘッジ損益                                  △ 656              605
      退職給付に係る調整額                                    11             △ 202
      為替換算調整勘定                                  △ 407             △ 969
                                          －              △ 2
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                     ※１   △  1,622            ※１   △  617
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    6,938              9,739
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  6,405              9,311
      非支配株主に係る包括利益                                   532              427
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                      (単位：百万円)
                             株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             23,470      24,261      21,967      △ 2,021      67,677
     当期変動額
     剰余金の配当                        △ 2,668            △ 2,668
     親会社株主に帰属する
                               8,001            8,001
     当期純利益
     自己株式の取得                               △ 3,999     △ 3,999
     自己株式の処分                     0            0      0
     連結範囲の変動                         △ 147            △ 147
     非支配株主との取引に
                          0                   0
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －       0    5,185     △ 3,999      1,185
     当期末残高             23,470      24,261      27,152      △ 6,021      68,863
                          その他の包括利益累計額

                 その他            退職給付            その他の
                                              非支配株主持分       純資産合計
                      繰延ヘッジ             為替換算
                有価証券             に係る            包括利益
                       損益            調整勘定
                評価差額金            調整累計額            累計額合計
     当期首残高               541       51     △ 36     △ 327      227     14,202      82,107
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 2,668
     親会社株主に帰属する
                                                        8,001
     当期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 3,999
     自己株式の処分                                                    0
     連結範囲の変動                                                  △ 147
     非支配株主との取引に
                                                         0
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                  △ 570     △ 656       11     △ 380    △ 1,595       506    △ 1,089
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 570     △ 656       11     △ 380    △ 1,595       506       96
     当期末残高              △ 29     △ 605      △ 24     △ 707    △ 1,367      14,708      82,204
                                  53/118








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       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                      (単位：百万円)
                             株主資本
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             23,470      24,261      27,152      △ 6,021      68,863
     当期変動額
     剰余金の配当                        △ 2,631            △ 2,631
     親会社株主に帰属する
                               9,924            9,924
     当期純利益
     自己株式の取得                               △ 2,000     △ 2,000
     連結範囲の変動                          △ 13            △ 13
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －     7,279     △ 2,000      5,279
     当期末残高             23,470      24,261      34,432      △ 8,021      74,143
                          その他の包括利益累計額

                 その他            退職給付            その他の
                                              非支配株主持分       純資産合計
                      繰延ヘッジ             為替換算
                有価証券             に係る            包括利益
                       損益            調整勘定
                評価差額金            調整累計額            累計額合計
     当期首残高              △ 29     △ 605      △ 24     △ 707    △ 1,367      14,708      82,204
     当期変動額
     剰余金の配当                                                 △ 2,631
     親会社株主に帰属する
                                                        9,924
     当期純利益
     自己株式の取得                                                 △ 2,000
     連結範囲の変動                                                   △ 13
     株主資本以外の項目の
                   △ 43      605     △ 202     △ 972     △ 613      212     △ 400
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 43      605     △ 202     △ 972     △ 613      212     4,878
     当期末残高              △ 73      △ 0    △ 227    △ 1,680     △ 1,980      14,920      87,083
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  14,447              18,470
      減価償却費                                  18,838              20,311
      減損損失                                  1,389              1,175
      のれん償却額                                  1,525              1,421
      負ののれん償却額                                   △ 2             △ 2
      負ののれん発生益                                    －            △ 2,785
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    －              △ 1
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   244              173
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    10              41
      受取利息及び受取配当金                                  △ 425             △ 440
      支払利息                                   800             1,213
      為替差損益（△は益）                                  △ 231               0
      持分法による投資損益（△は益）                                    －             △ 122
      関係会社株式売却損益（△は益）                                    0              －
      投資有価証券売却損益（△は益）                                   △ 94             △ 38
      有形固定資産売却損益（△は益）                                  △ 470             △ 669
      有形固定資産除却損                                  1,462              1,268
      その他の特別損益（△は益）                                   549              260
      その他の営業外損益（△は益）                                    2             △ 64
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 1,715              △ 210
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  2,105             △ 4,565
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   314             △ 851
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  △ 161              347
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                   960             1,366
      その他の固定資産の増減額（△は増加）                                   811              721
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  4,234               738
                                         △ 152              △ 75
      その他の固定負債の増減額（△は減少）
      小計                                  44,443              37,683
      利息及び配当金の受取額
                                          75              128
      利息の支払額                                  △ 859            △ 1,140
                                        △ 6,497             △ 3,542
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  37,162              33,129
                                  55/118








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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 22,934             △ 21,570
      有形固定資産の売却による収入                                  2,565              2,231
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,086             △ 1,240
      長期前払費用の取得による支出                                  △ 260             △ 246
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 442            △ 1,896
      投資有価証券の売却による収入                                   985               51
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                                   ※２   △  27,387
                                          －
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                       ※３   △  22
                                                         －
      る支出
      貸付けによる支出                                 △ 1,153              △ 221
      敷金・差入保証金の差入による支出                                 △ 1,133              △ 783
      敷金・差入保証金の返戻による収入                                  1,098              1,004
      権利金の支出                                  △ 111              △ 76
      長期前払家賃の支出                                 △ 1,842             △ 1,616
                                         △ 325             △ 393
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 24,663             △ 52,143
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 1,859               582
      長期借入れによる収入                                  46,663              81,596
      長期借入金の返済による支出                                 △ 44,885             △ 36,278
      リース債務の返済による支出                                 △ 2,087             △ 2,708
      自己株式の取得による支出                                 △ 3,999             △ 2,000
      社債の発行による収入                                  5,000              15,000
      社債の償還による支出                                 △ 4,925             △ 1,780
      割賦債務の返済による支出                                  △ 178             △ 182
      非支配株主からの払込みによる収入                                   115              104
      配当金の支払額                                 △ 2,666             △ 2,627
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 248             △ 214
                                          △ 1           △ 1,192
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 9,073              50,300
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     15             △ 271
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    3,441              31,014
     現金及び現金同等物の期首残高                                   22,274              26,142
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                          426               83
     額（△は減少）
                                      ※１  26,142            ※１  57,240
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数         98 社
       主要な連結子会社の名称
        主要な連結子会社名は、「第１                 企業の概況       ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しておりま
       す。
        Advanced     Fresh   Concepts     Corp.他４社は、株式の取得により新たに子会社となったため、当連結会計年度より
       連結の範囲に含めております。
        前連結会計年度まで非連結子会社であった㈱エンネルグは、当連結会計年度において重要性が増したため、連
       結の範囲に含めております。
        ㈱日本レストランホールディングス他７社は当連結会計年度において新たに設立し、連結の範囲に含めており
       ます。
     (2)  主要な非連結子会社の名称等

       主要な非連結子会社
        ZENSHO    ALIMENTOS     S.A.他10社
       (連結の範囲から除いた理由)
        非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
       (持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法適用の関連会社数　            1 社
       会社等の名称
        MARUI   Wasabi,    Inc.
        なお、MARUI      Wasabi,    Inc.は、当連結会計年度中に新たに株式を取得したことにより、関連会社に該当するこ
       ととなったため、持分法適用の関連会社に含めることといたしました。
     (2)  持分法を適用していない非連結子会社(ZENSHO                      ALIMENTOS     S.A.他10社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益

      剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
      全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法
          (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
           なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能
          な最近の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
      ②　デリバティブ
        時価法
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      ③　たな卸資産
        商品・・・主として最終仕入原価法による原価法
        (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        製品・原材料・仕掛品・・・主として先入先出法による原価法
        (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        貯蔵品・・・主として最終仕入原価法による原価法
        (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産(リース資産を除く)
        主として定額法
        なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
      ②　無形固定資産
        定額法
        なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
        ただし、耐用年数を確定できない商標権については非償却としております。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を
       零又は残価保証額とする定額法を採用しております。
        なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引
       については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
     (3)  繰延資産の処理方法

      　社債発行費
        社債の償還期間で定額法により償却
     (4)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定債権については個
       別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (5)  退職給付に係る会計処理の方法

       当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。
       また、一部の連結子会社は確定給付年金制度を採用し、原則法又は簡便法により算定しております。
       退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっておりま
      す。
       原則法を適用している連結子会社における数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均
      残存勤務期間以内の一定の年数(４年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処
      理することとしております。
     (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中
      平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
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     (7)  重要なヘッジ会計の方法
      ①　ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理を採用しております。
        なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利ス
       ワップについては特例処理を採用しております。
      ②　ヘッジ手段及びヘッジ対象
         (ヘッジ手段)         (ヘッジ対象)
         為替予約         外貨建買掛金
         為替予約         外貨建売掛金
         通貨スワップ         外貨建借入金
         金利スワップ         借入金利息
      ③　ヘッジ方針
        借入債務、外貨建金銭債権債務等に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。
      ④　ヘッジの有効性の評価方法
        当社が行っているヘッジ取引は、リスク管理方針に従っており、為替相場及び金利の変動によるヘッジ手段と
       ヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。
     (8)  のれんの償却方法及び償却期間

       「のれん」及び2010年４月１日以前に発生した「負ののれん」の償却については、20年以内の定額法により償却
      を行っております。
     (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (10)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①　消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
      ②　連結納税制度の適用
        当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
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      (未適用の会計基準等)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (表示方法の変更)
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
      延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,474百万円及び「固定
      負債」の「繰延税金負債」のうちの1,452百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」8,999百万円に含めて
      表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は296百万円として表示しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
      計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
      す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過
      的な取扱いに従って記載しておりません。
       (連結貸借対照表)

       前連結会計年度において「無形固定資産」の「その他」に含めておりました「商標権」は、資産総額の100分の１
      を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
      会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた3,343百万
      円は、「商標権」464百万円、「その他」2,878百万円として組み替えております。
       (連結貸借対照表)

       前連結会計年度において「固定負債」の「その他」に含めておりました「繰延税金負債」は、負債及び純資産総
      額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させる
      ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた4,271百万円
      は、「繰延税金負債」296百万円、「その他」3,974百万円として組み替えております。
       (連結損益計算書)

       前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「補助金収入」は、営業外収益の総額
      の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるた
      め、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた726百万円
      は、「補助金収入」41百万円、「その他」685百万円として組み替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        建物及び構築物                        387  百万円               353  百万円
        土地                       1,126                 1,127
        計                       1,513                 1,481
       担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        長期借入金(１年内返済予定の
                                619  百万円               547  百万円
        長期借入金を含む)
     ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        投資有価証券(株式)                       1,013   百万円              3,202   百万円
        (うち、共同支配企業に対する投
                                ( － )               ( 141  )
        資の金額)
     ※３　資金決済に関する法律に基づき供託している資産は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        差入保証金                        234  百万円               293  百万円
    　４　当座貸越契約及び貸出コミットメント

       前連結会計年度(2018年３月31日)
        運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。
        この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。
        当座貸越極度額の極度額の総額                                        22,800   百万円

        借入実行残高                                          －
        差引額                                        22,800
       当連結会計年度(2019年３月31日)

        運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。
        この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。
        当座貸越極度額の極度額の総額                                        20,800   百万円

        借入実行残高                                          －
        差引額                                        20,800
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    　５　財務制限条項
       (1)　当社は運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱三井住友銀行をエージェントとするシンジケート・ローン
        契約を締結しております。主な財務制限条項は以下の通りです。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載して
        おります。)
         なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに
        借入金の元本並びに利息及び清算金等を支払う義務を負うことになっております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
         シンジケート・ローン
                               17,106   百万円              11,064   百万円
         借入実行残高
         イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本
          合計金額の75％以上に維持すること
         ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと
       (2)　当社は事業資金のため㈱日本政策投資銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主

        な内容は下記の通りであります。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。)
         なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うこ
        とになっております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
         借入実行残高                      1,346   百万円               314  百万円
         イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本
          合計金額の75％以上に維持すること
         ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと
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      (連結損益計算書関係)
     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        給与手当                        25,239   百万円              27,315   百万円
        雑給                       105,259                 109,143
        賞与引当金繰入額                        2,382                 3,344
        退職給付費用                         301                 408
        地代家賃                        50,887                 52,593
     ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        建物及び構築物                         129  百万円                6 百万円
        機械装置及び運搬具                          0                 0
        土地                         381                 676
        その他                          13                 0
               計                  524                 684
     ※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        建物及び構築物                          72 百万円                2 百万円
        機械装置及び運搬具                          2                 1
        その他                          1                －
               計                   76                 ▶
     ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        建物及び構築物                        1,266   百万円              1,144   百万円
        機械装置及び運搬具                         112                 159
        その他                          77                 22
        撤去費用                         160                 97
               計                 1,616                 1,423
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     ※５　減損損失
      当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
       前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
             用途             種類             場所             金額

        直営店舗他             建物他             国内(神奈川県他)                    258  百万円
        遊休資産             敷金他             国内(千葉県)                    112
        その他             のれん             国内                   1,019
             計                                      1,389
        資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用
       資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減
       額し、減損損失258百万円(建物87百万円、その他171百万円)を計上致しました。なお、回収可能価額は使用価値
       を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評価しておりま
       す。
        当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産について、今後の利用見込がなくなったため、敷
       金等を回収可能価額まで減額し、減損損失として112百万円(敷金62百万円、借地権50百万円)を計上しました。な
       お、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことによ
       り、ゼロとして評価しております。
        また、のれんについては、取得時の事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったため、㈱華
       屋与兵衛及び㈱エイ・ダイニングののれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失を1,019百万円計上致し
       ました。なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことによ
       り、ゼロとして評価しております。
       当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

             用途             種類             場所             金額

        直営店舗他             建物他
                                 国内(東京都他)                    318  百万円
                                 海外(タイ他)                    444
        賃貸不動産             建物及び借地権他             国内(埼玉県)                    320
        研修施設             建物及び借地権他             国内(埼玉県)                    91
        遊休資産             土地             国内(栃木県)                     0
             計                                      1,175
        資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、賃貸資産は物件ごとに、本社及び工場並びに研修施設は共用
       資産として行っております。このうち、営業損益が悪化している店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減
       額し、減損損失762百万円(建物286百万円、土地216百万円、その他259百万円)を計上致しました。店舗の閉鎖が
       見込まれている賃貸不動産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失320百万円(建物246百万円、
       借地権57百万円、その他16百万円)を計上致しました。今後使用が見込まれなくなった研修施設について、帳簿価
       額を回収可能価額まで減額し、減損損失91百万円(建物76百万円、借地権14百万円、その他０百万円)を計上致し
       ました。なお、回収可能価額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めない
       ことにより、ゼロとして評価しております。
        当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産について、今後の利用見込がなくなったため、帳
       簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として０百万円(土地０百万円)を計上しました。なお、回収可能価
       額は使用価値を使用しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、ゼロとして評
       価しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金：
         当期発生額                       △731   百万円               △30  百万円
                                 △94                 △38
         組替調整額
          税効果調整前
                                △825                 △69
                                 254                 21
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                      △570                 △48
        繰延ヘッジ損益：
         当期発生額                       △852                  22
                                △158                  899
         組替調整額
          税効果調整前
                               △1,011                   922
                                 355                △317
          税効果額
          繰延ヘッジ損益                      △656                  605
        退職給付に係る調整額：
         当期発生額                         6               △178
                                  8                22
         組替調整額
          税効果調整前
                                  15               △155
                                 △3                △46
          税効果額
          退職給付に係る調整額                       11               △202
        為替換算調整勘定：
         当期発生額                       △407                 △969
                                  －                 －
         組替調整額
          税効果調整前
                                △407                 △969
                                  －                 －
          税効果額
          為替換算調整勘定                      △407                 △969
        持分法適用会社に対する持分相当額：
                                  －                △2
         当期発生額
            その他の包括利益合計                   △1,622                  △617
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末

                  株式数(千株)         増加株式数(千株)          減少株式数(千株)           株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式　                 149,640             －          －        149,640

         合計             149,640             －          －        149,640

     自己株式

      普通株式　(注)                  1,396          2,073            0        3,469

         合計              1,396          2,073            0        3,469

     (注)   　普通株式の自己株式の株式数の増加2,073千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加2,073千株、
         単元未満株式の買取による増加０千株であります。
         普通株式の自己株式の株式数の減少０千株は、単元未満株式の売渡しによるものであります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                               １株当たり

                       配当金の総額
        決議       株式の種類                         基準日         効力発生日
                              配当額    (円)
                        (百万円)
     2017年６月29日
                普通株式          1,334         9.0    2017年３月31日          2017年６月30日
     定時株主総会
     2017年11月８日
                普通株式          1,334         9.0    2017年９月30日          2017年12月５日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                   １株当たり

                     配当金の総額
        決議       株式の種類             配当の原資                基準日       効力発生日
                      (百万円)             配当額    (円)
     2018年6月22日
               普通株式         1,315    利益剰余金           9.0   2018年3月31日        2018年6月25日
     定時株主総会
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     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末

                  株式数(千株)         増加株式数(千株)          減少株式数(千株)           株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式　                 149,640             －          －        149,640

         合計             149,640             －          －        149,640

     自己株式

      普通株式　(注)                  3,469           782           －         4,251

         合計              3,469           782           －         4,251

     (注)   　普通株式の自己株式の株式数の増加782千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加781千株、単元
         未満株式の買取による増加０千株であります。
    ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                               １株当たり

                       配当金の総額
        決議       株式の種類                         基準日         効力発生日
                              配当額    (円)
                        (百万円)
     2018年６月22日
                普通株式          1,315         9.0    2018年３月31日          2018年６月25日
     定時株主総会
     2018年11月７日
                普通株式          1,315         9.0    2018年９月30日          2018年12月４日
     取締役会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                   １株当たり

                     配当金の総額
        決議       株式の種類             配当の原資                基準日       効力発生日
                                   配当額    (円)
                      (百万円)
     2019年6月21日
               普通株式         1,308    利益剰余金           9.0   2019年3月31日        2019年6月24日
     定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        現金及び預金勘定                       26,142   百万円              57,240   百万円
        現金及び現金同等物                       26,142                 57,240
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       株式の取得により新たにAdvanced                Fresh   Concepts     Corp.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
      並びにAdvanced        Fresh   Concepts     Corp.株式の取得価額とAdvanced                Fresh   Concepts     Corp.株式取得のための支出(純
      増)との関係は次のとおりです。
        流動資産                 13,742百万円
        固定資産                 37,667　〃
        流動負債                △4,258　〃
        固定負債                △9,626　〃
                        △2,785　〃
        負ののれん発生益
        　株式の取得価額                 34,740百万円
        株式代金未払
                        △1,122　〃
                        △6,231　〃
        現金及び現金同等物
        　差引：取得のための支出                 27,387百万円
     ※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       株式の売却により、㈱ゲノフが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売
      却価額と売却による支出は次のとおりです。
        流動資産                   23百万円

        固定資産                   0　〃
        株式売却益                  △0　〃
        流動負債                  △2　〃
        固定負債                  △20　〃
                          △0　〃
        非支配株主持分
         株式の売却価額
                           0百万円
                          △22　〃
        現金及び現金同等物
         差引：売却による支出
                          △22百万円
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       該当事項はありません。
     ４　重要な非資金取引の内容

       ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        ファイナンス・リース取引に
                                4,087   百万円              5,535   百万円
        係る資産及び債務の額
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      (リース取引関係)
    １．ファイナンス・リース取引(借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
     ①　リース資産の内容
      有形固定資産
       フード事業における生産設備(機械装置及び工具器具備品等)であります。
     ②　リース資産の減価償却の方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                        重要な減価償却資産の減価
      償却の方法」に記載のとおりであります。
       なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引
      については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
      (1)  リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

                                                 (単位：百万円)
                                前連結会計年度(2018年３月31日)
                                 減価償却         減損損失
                      取得価額相当額                            期末残高相当額
                                累計額相当額         累計額相当額
     建物及び構築物                      1,626          988          －         638
     工具器具備品                        9         5         －          3

     合計                      1,636          993          －         642

                                                 (単位：百万円)

                                当連結会計年度(2019年３月31日)
                                 減価償却         減損損失
                      取得価額相当額                            期末残高相当額
                                累計額相当額         累計額相当額
     建物及び構築物                      1,626         1,072           －         554
     工具器具備品                        9         5         －          3

     合計                      1,636         1,078           －         557

      (2)  未経過リース料期末残高相当額等

                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
     未経過リース料期末残高相当額
      １年内                                84                  90

      １年超                                717                  627

       合計                               802                  717

     リース資産減損勘定の残高                                 －                  －

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      (3)  支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                          至　2018年３月31日)                  至　2019年３月31日)
     支払リース料                                 141                  135
     リース資産減損勘定の取崩額                                 －                  －

     減価償却費相当額                                 87                  84

     支払利息相当額                                 57                  51

      (4)  減価償却費相当額の算定方法

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
      (5)  利息相当額の算定方法

        リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息
       法によっております。
    ２．オペレーティング・リース取引

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (2018年３月31日)                  (2019年３月31日)
     未経過リース料
      １年内                               2,112                  1,288

      １年超                               4,088                  2,831

     合計                                6,201                  4,119

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      (金融商品関係)
    (1)  金融商品の状況に関する事項
     ①　金融商品に対する取組方針
       当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的
      な余剰資金は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
      デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
     ②　金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である受取手形及び売掛金は、相手先の信用リスクに晒されております。
       投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒
      されております。
       前払家賃及び長期前払家賃は建設協力金であり、支払家賃との相殺により回収しますが、店舗物件のオーナーの
      信用リスクに晒されております。また、敷金も同様に店舗物件のオーナーの信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、
      為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。
       社債及び借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間は主に５年であります。こ
      のうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジ
      しております。
       デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約
      取引及び、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、
      ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連
      結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(7)                                       重要なヘッジ会計の方法」をご
      参照下さい。
     ③　金融商品に係るリスク管理体制

      イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、受取手形及び売掛金について取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。連結子会社について
       も、同様の管理を行っております。
        建設協力金及び敷金は、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握によりリスク
       軽減を図っております。
        デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとん
       どないと認識しております。
      ロ．市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
        当社は、外貨建の営業債務及び外貨建の営業債権について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対し
       て、原則として先物為替予約などを利用してヘッジしております。また、当社は、借入金に係る支払金利の変動
       リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
        投資有価証券については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して
       保有状況を継続的に見直しております。
        デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が
       決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、担当役員に報告しております。
      ハ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
        当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理して
       おります。
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     ④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に
      関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
    (2)  金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２参照)。
      前連結会計年度(2018年３月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     ①　現金及び預金                         26,142            26,142              －
     ②　受取手形及び売掛金                          8,142            8,142              －

     ③　投資有価証券                           132            132             －

     ④　前払家賃及び長期前払家賃                         20,840            22,366             1,525

           資産計                   55,258            56,784             1,525

     ①　買掛金                         19,624            19,624              －

     ②　短期借入金                           783            783             －

     ③　社債
                              15,580            15,581               1
       (１年内償還予定の社債を含む)
     ④　長期借入金
       (１年内返済予定の長期借入金
                             120,736            120,920              183
       を含む)
           負債計                  156,724            156,910              185
     デリバティブ取引(※)                          △921            △921              －

      ※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。合計で正味の債務となる項目に
       ついては△で示しております。
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      当連結会計年度(2019年３月31日)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     ①　現金及び預金                         57,240            57,240              －
     ②　受取手形及び売掛金                         14,310            14,310              －

     ③　投資有価証券                           54            54            －

     ④　前払家賃及び長期前払家賃                         20,166            21,814             1,648

           資産計                   91,772            93,420             1,648

     ①　買掛金                         22,305            22,305              －

     ②　短期借入金                          1,382            1,382              －

     ③　社債
                              28,800            28,823              23
       (１年内償還予定の社債を含む)
     ④　長期借入金
       (１年内返済予定の長期借入金
                             166,054            166,509              454
       を含む)
           負債計                  218,542            219,020              477
     デリバティブ取引(※)                            0            0            －

      ※　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
     (注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

       資　産
        ①　現金及び預金、②　受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        ③　投資有価証券
          上場株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、
         注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
        ④　前払家賃及び長期前払家賃
          これらの時価は将来キャッシュ・フローの合計額を期末日直近の国債の利回りで割り引いた現在価値によ
         り算定しております。
       負  債

        ①　買掛金、②　短期借入金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        ③　社債、④　長期借入金
          原則として元利金の合計額を、同様の社債の発行及び新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
         た現在価値により算定しております。
       デリバティブ取引

        注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
     (注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                 (単位：百万円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
               区分
                             (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
             非上場株式                         1,195                 3,370
             差入保証金                        33,506                 33,295
        非上場株式については、市場価格がないことなどにより、時価を把握することが極めて困難と認められます。
       差入保証金については、償還予定期間が合理的に見積もれないことなどにより、時価を把握することが極めて困
       難と認められます。
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     (注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(2018年３月31日)
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (百万円)                   (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                           26,142        －      －      －
        受取手形及び売掛金                            8,142        －      －      －
        前払家賃及び長期前払家賃                            1,269      6,247      9,524      3,798
                   合計                35,555       6,247      9,524      3,798
        当連結会計年度(2019年３月31日)

                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (百万円)                   (百万円)
                                        (百万円)      (百万円)
        現金及び預金                           57,240        －      －      －
        受取手形及び売掛金                           14,310        －      －      －
        前払家賃及び長期前払家賃                            1,191      6,446      7,636      4,891
                   合計                72,742       6,446      7,636      4,891
     (注)４　社債及び長期借入金の連結決算日後の償還予定額及び返済予定額

        前連結会計年度(2018年３月31日)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        社債                1,780      1,600      1,600      5,600      5,000        －
        長期借入金               35,509      22,560      19,750      28,410      13,991        513
             合計          37,289      24,160      21,350      34,010      18,991        513
        当連結会計年度(2019年３月31日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                               (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        社債                1,600      1,600      20,600       5,000        －      －
        長期借入金               24,891      22,089      30,754      18,766       9,107      60,445
             合計          26,491      23,689      51,354      23,766       9,107      60,445
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(2018年３月31日)
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

                種類
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
             (1)  株式
                                92            31            61
             (2)  債券

                                －            －            －
     連結貸借対照表
     計上額が取得原
     価を超えるもの
             (3)  その他
                                －            －            －
                小計                92            31            61

             (1)  株式

                                40            57           △16
     連結貸借対照表
             (2)  債券
                                －            －            －
     計上額が取得原
     価を超えないも
             (3)  その他
                                －            －            －
     の
                小計                40            57           △16
            合計                    132             88            44

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額182百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(2019年３月31日)

                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

                種類
                         (百万円)            (百万円)            (百万円)
             (1)  株式
                                3            2            0
             (2)  債券

                                －            －            －
     連結貸借対照表
     計上額が取得原
     価を超えるもの
             (3)  その他
                                －            －            －
                小計                3            2            0

             (1)  株式

                                51            73           △21
     連結貸借対照表
             (2)  債券
                                －            －            －
     計上額が取得原
     価を超えないも
             (3)  その他                 －            －            －
     の
                小計                51            73           △21
            合計                    54            75           △20

     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額168百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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    ２．売却したその他有価証券
      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                    売却額            売却益の合計額              売却損の合計額

        種類
                    (百万円)              (百万円)              (百万円)
     (1)  株式
                           985               94              －
     (2)  債券

      ①　国債・地方債
                           －              －              －
        等
      ②　社債                      －              －              －
      ③　その他                      －              －              －

     (3)  その他

                           －              －              －
        合計                   985               94              －

      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                    売却額            売却益の合計額              売却損の合計額

        種類
                    (百万円)              (百万円)              (百万円)
     (1)  株式
                           51              39              △0
     (2)  債券

      ①　国債・地方債
                           －              －              －
        等
      ②　社債                      －              －              －
      ③　その他                      －              －              －

     (3)  その他

                           －              －              －
        合計                   51              39              △0

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      (デリバティブ取引関係)
    １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

       該当事項はありません。
    ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

     (1)  通貨関連
       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計の                             契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
       方法                            (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
            　買建

            　　米ドル             買掛金            8,463          －       △857

            　　人民元             買掛金             231         －         0

     原則的処理
            　　ユーロ             買掛金             187         －        △0
     方法
            　　タイバーツ             買掛金             11         －        △0
            　売建

            　　米ドル             売掛金             192         －         5

            　　シンガポール
                         売掛金             22         －         0
            　　ドル
                 合計                    9,108          －       △852
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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       当連結会計年度(2019年３月31日)
                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計の                             契約額等                   時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
       方法                            (百万円)                  (百万円)
                                          (百万円)
            為替予約取引
            　買建

            　　米ドル             買掛金           15,315           －         24

            　　人民元             買掛金             268         －         2

            　　ユーロ             買掛金             342         －        △3

     原則的処理
     方法
            　　タイバーツ             買掛金             26         －         0
            　売建

            　　米ドル             売掛金             604         －        △2

            　　シンガポール
                         売掛金             34         －        △0
            　　ドル
            　　ユーロ             売掛金              0        －         0
                 合計                    16,592           －         20

     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
     (2)  金利関連

       前連結会計年度(2018年３月31日)
                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計                             契約額等                  時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
      の方法                            (百万円)                 (百万円)
                                           (百万円)
            金利スワップ取引
     原則的処理
     方法
            変動受取・固定支払            長期借入金            14,720         7,290         △68
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(2019年３月31日)

                                         契約額等のうち

     ヘッジ会計                             契約額等                  時価
              取引の種類         主なヘッジ対象                    １年超
      の方法                            (百万円)                 (百万円)
                                           (百万円)
            金利スワップ取引
     原則的処理
     方法
            変動受取・固定支払            長期借入金            14,424         10,378          △19
     (注)　時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社は確定給付型の制度として適格退職年金制度及び退職一時金制度を併用しておりましたが、2007年３月に両制
     度を廃止しました。廃止時までの勤務期間に対応する退職金については、旧規程に基づき、将来の退職時に支給する
     こととしております。
      なお、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けておりま
     す。
      また、当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  (自　2017年４月１日            (自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日)            至　2019年３月31日)
        期首における退職給付債務                               △500   百万円          △514   百万円
        　勤務費用                               △36            △35
        　利息費用                                △5            △5
        　数理計算上の差異の当期発生額                                △2           △178
        　退職給付の支払額                                28            24
        　その他                                 1            5
        期末における退職給付債務                               △514            △703
     (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  (自　2017年４月１日            (自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日)            至　2019年３月31日)
        期首における年金資産                                235  百万円           266  百万円
        　期待運用収益                                 3            3
        　数理計算上の差異の当期発生額                                 8            0
        　事業主からの拠出額                                35            28
        　退職給付の支払額                               △17            △13
        期末における年金資産                                266            285
     (3)  簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  (自　2017年４月１日            (自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日)            至　2019年３月31日)
        退職給付に係る負債の期首残高                               △304   百万円          △330   百万円
        　退職給付費用                               △40            △40
        　退職給付の支払額                                15             5
        退職給付に係る負債の期末残高                               △330            △364
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     (4)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
      産の調整表
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                   (2018年３月31日)            (2019年３月31日)
        積立型制度の退職給付債務                               △514   百万円          △703   百万円
        年金資産                                266            285
                                       △248            △417
        非積立型制度の退職給付債務                               △330            △364
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               △578            △781
        退職給付に係る負債                               △578            △781

        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               △578            △781
        (注)　簡便法を使用した制度を含みます。
     (5)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  (自　2017年４月１日            (自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日)            至　2019年３月31日)
        勤務費用                                36 百万円           35 百万円
        利息費用                                 5            5
        期待運用収益                                △3            △3
        数理計算上の差異の当期の
                                         8            22
        費用処理額
        簡便法で計算した退職給付費用                                40            40
        確定給付制度に係る退職給付費用                                87            98
     (6)  退職給付に係る調整額

       退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  (自　2017年４月１日            (自　2018年４月１日
                                  至　2018年３月31日)            至　2019年３月31日)
        数理計算上の差異                                15 百万円          △155   百万円
        合計                                15           △155
     (7)  退職給付に係る調整累計額

       退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                   (2018年３月31日)            (2019年３月31日)
        未認識数理計算上の差異                               △22  百万円          △178   百万円
        合計                               △22            △178
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     (8)  年金資産に関する事項
       年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                   (2018年３月31日)            (2019年３月31日)
        生命保険一般勘定                                45 ％           30 ％
        株式                                34            36
        債券                                19            15
        その他                                 2            19
        合計                                100            100
     (9)  長期期待運用収益率の設定方法に関する記載

       年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様
      な資産の現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (10)   数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                   (2018年３月31日)            (2019年３月31日)
        割引率                                1.0  ％           0.1  ％
        長期期待運用収益率                                1.5  ％           1.5  ％
    ３．確定拠出制度

      当社及び一部の連結子会社の確定拠出年金制度への要支給額は、前連結会計年度                                      230  百万円、当連結会計年度            319  百
     万円でありました。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
       　賞与引当金損金算入限度超過額                              648  百万円              740  百万円
       　退職給付に係る負債                              289               245
       　未払事業税                              400               478
       　未確定債務否認                              178               202
       　減価償却超過額                             1,908               1,903
       　減損損失                              102               115
       　資産除去債務                              949              1,026
       　税務上の繰越欠損金(注)２                             10,912                9,790
       　繰延ヘッジ損失                              316                19
       　のれん                             1,924               1,453
                                    1,996               2,013
       　その他
       繰延税金資産小計
                                    19,627               17,989
        税務上の繰越欠損金に係る
                                      －            △7,416
        評価性引当額(注)２
        将来減算一時差異等の合計に係る
                                      －            △2,716
        評価性引当額
       評価性引当額小計(注)１                            △9,175               △10,133
       繰延税金資産合計
                                    10,452                7,855
       繰延税金負債
       　商標権                             △134              △9,018
       　資産除去債務に対応する費用                             △447               △424
       　土地評価差額                             △172               △713
       　有価証券評価差額金                              △14                △0
                                    △980              △1,003
       　その他
       繰延税金負債合計                            △1,749               △11,160
       繰延税金資産(負債)の純額                             8,702              △3,304
     (注)   １．評価性引当額が957百万円増加しております。この増加の主な内容は、将来減算一時差異に係る評価性引当

          額を5百万円、当社及び国内子会社において主として地方税に対する税務上の繰越欠損金に係る評価性引当
          額を548百万円、在外子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を404百万円、追加的に認識し
          たことに伴うものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

         当連結会計年度（        2019年３月31日       ）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                         ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               175     209     368     234    1,722     7,079     9,790   百万円
         評価性引当額              △175     △209     △368     △234    △1,568     △4,859     △7,416    　〃
         繰延税金資産               －     －     －     －    154    2,219   (b)2,373    　〃
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  税務上の繰越欠損金         9,790   百万円(法定実効税率を乗じた額)について繰延税金資産を                           2,373   百万円を計上して
          おります。当該繰延税金資産             2,373   百万円は、主として当社連結納税グループにおける連結繰越欠損金につ
          いて認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主として2015年３月期
          に米国子会社を清算し事業再編損12,607百万円を計上し、税務上は2016年３月期において損金算入されたこ
          とにより生じたものであり、将来の課税所得の見込により2021年３月期までに解消の見込みのため、評価性
          引当額を認識しておりません。在外子会社の税務上の繰越欠損金については全額回収見込みがないものとし
          て評価性引当額を認識しております。
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     (表示方法の変更)
      前連結会計年度において、繰延税金負債の「その他」に含めていた「商標権」は、金額的重要性が増したため、当
     連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組
     替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の繰延税金負債の「その他」に表示していた△1,114百万円は、「商標権」△134百万
     円、「その他」△980百万円として組み替えております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率
                                     30.9  ％             30.6  ％
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             1.6               1.2
        住民税均等割                             3.6               2.8
        のれん償却                             5.6               2.1
        繰越欠損金の期限切れ                             1.1               3.8
       　組織再編による影響額                             △6.5                 －
       　負ののれん発生益                               －             △4.8
        税率変更による期末繰延税金資産の
                                    △1.1                 －
        減額修正
        評価性引当金の増減額                             2.3               5.2
        連結子会社との税率差                             3.0               2.7
                                     0.3               0.3
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                             40.7               43.9
                                  84/118












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      (企業結合等関係)
      取得による企業結合
       当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、米国、カナダ、オーストラリアで寿司のテイクアウト店を運
      営するAdvanced        Fresh   Concepts     Corp.の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結い
      たしました。2019年４月30日付でAdvanced                       Fresh   Concepts     Corp.の全株式を現物出資によりZensho                     USA
      Corporationに出資しております。
     １.  企業結合の概要
      (1)  被取得企業の名称及び事業の内容
            被取得企業の名称                             事業の内容
     Advanced     Fresh   Concepts     Corp.
                             グループの統括・持株会社
     Advanced     Fresh   Concepts     Franchise     Corp.
                             テイクアウト寿司店（直営・ＦＣ）の運営
     AFC  Distribution       Corp.
                             物流業
     Advanced     Fresh   Concepts     Pty  Ltd.
                             テイクアウト寿司店（直営・ＦＣ）の運営
     MARUI   Wasabi,    Inc.
                             粉わさびの製造
      (2)  企業結合を行った主な理由
         当社グループは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、フード業を幅広く展開し、世界中
        の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供するという使命をもって、グローバルに事業を展開しておりま
        す。今後とも引き続き、グループシナジーの追求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指してまいり
        ます。
         Advanced     Fresh   Concepts     Corp.   は、米国において約         3,700   店舗を展開するテイクアウト寿司の                 No.1  企業であ
        り、カナダ、オーストラリアを合わせると、                     4,000   店舗超を主にＦＣで展開しております。
         本件株式取得により、この            4,000   店舗を超えるネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開
        発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さ
        らなる業容拡大を期待することができると判断いたしました。これにより、当社グループの海外事業の成長力を
        更に強化してまいります。
      (3)  企業結合日
         2018年11月16日
      (4)  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
      (5)  結合後企業の名称
         変更ございません。
      (6)  取得した議決権比率
         企業結合直前に保有する議決権比率：－
         企業結合日に取得した議決権比率：100.0%
         取得後の議決権比率：100.0%
      (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
         現金を対価として株式を取得したことによるものです。
     ２.  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
       2018年11月16日から2019年３月31日まで
     ３.  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価            現金                                 33,618百万円
                    株式代金未払                                 1,122百万円
        取得原価                                            34,740百万円
     ４.  主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　783百万円
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     ５.  負ののれん発生益の金額及び発生原因
      (1)  負ののれん発生益の金額
         2,785百万円
      (2)  発生原因
         企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
     ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       　　流動資産              13,742百万円

       　　固定資産              37,667
       　　資産合計
                    51,410
       　　流動負債
                     4,258
       　　固定負債              9,626
       　　負債合計
                    13,884
         Advanced     Fresh   Concepts     Corp.の取得原価配分後の連結数値となっております。
         取得原価配分の結果識別した無形資産は商標権34,663百万円(306百万USD)であり、耐用年数が確定できないた
        め非償却としております。
     ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

      の概算額及びその算定方法
     　　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     イ　当該資産除去債務の概要
       事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

       資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は不動産賃借契約の契約期間(取得から主に15～20年)とし、割引
      率は主に0.3～2.3％を採用しております。
     ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        期首残高                       2,396   百万円              2,989   百万円
        新規連結に伴う増加額                         53                 2
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        519                 84
        時の経過による調整額                         55                 72
        資産除去債務の履行による減少額                        △32                 △37
        その他増減額(△は減少)                        △2                △11
        期末残高                       2,989                 3,100
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営
     資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループは、フード業の経営を幅広く行っており、「外食事業」及び「小売事業」を主な報告セグメントとし
     て区分し、グループ戦略を立案・決定しております。
      なお、報告セグメントに含まれる事業は以下の通りであります。
      外食事業：外食店舗経営他
      小売事業：スーパーマーケット経営
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成の基本となる重要な事項」における記載と
     概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
      なお、当社では報告セグメントに資産及び負債を配分しておりません。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                     合計      調整額(注)１
                                                   計上額(注)２
                    外食事業        小売事業
     売上高

     　外部顧客への売上高                  495,638        83,469       579,108          －     579,108

     　セグメント間の
                       2,030         23      2,054       △ 2,054         －
     　内部売上高又は振替高
           計           497,669        83,493       581,162        △ 2,054       579,108
     セグメント利益                  16,851         758      17,610          0     17,611

     その他の項目

     　減価償却費                  18,029         912      18,941        △ 102      18,838

     　のれん償却額                   1,016         509       1,525         －      1,525

     (注)   １．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
        ２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        ３．のれんの未償却残高は、             17,833百万円      となっております。
        ４．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
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      当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                     合計      調整額(注)１
                                                   計上額(注)２
                    外食事業        小売事業
     売上高

     　外部顧客への売上高                  524,637        83,042       607,679          －     607,679

     　セグメント間の
                       1,859         40      1,899       △ 1,899         －
     　内部売上高又は振替高
           計           526,496        83,082       609,579        △ 1,899       607,679
     セグメント利益                  18,695         138      18,833          0     18,834

     その他の項目

     　減価償却費                  19,360         986      20,347         △ 35      20,311

     　のれん償却額                    890        531       1,421         －      1,421

     (注)   １．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。
        ２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        ３．のれんの未償却残高は、             16,644百万円      となっております。
        ４．セグメント間の内部売上高又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。
      【関連情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しておりま
     す。
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     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

                                          (単位：百万円)
        日本         米州         中国         その他          合計
         126,887          5,252         5,215         4,405        141,760
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がいないため、記載を省略しておりま
     す。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                (単位：百万円)
                  報告セグメント
                                  合計
               外食事業         小売事業
     減損損失              1,277          112        1,389

     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

                                (単位：百万円)
                  報告セグメント
                                  合計
               外食事業         小売事業
     減損損失               763         412        1,175

      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      当連結会計年度において、            2,785百万円      の負ののれん発生益を計上しております。これは、外食事業において事業買
     収を行ったことによるものです。
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      【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

      該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自　2017年４月１日                  (自　2018年４月１日
                          至　2018年３月31日)                  至　2019年３月31日)
     １株当たり純資産額                              461.76円                  496.34円
     １株当たり当期純利益                               54.18円                  67.93円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自　2017年４月１日             (自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日)             至　2019年３月31日)
     親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                     8,001             9,924
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      －             －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

                                         8,001             9,924
     (百万円)
     期中平均株式数(株)                                  147,681,826             146,098,712

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      (重要な後発事象)
        (株式交換による完全子会社化)
        当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、連結子会社である株式会社ジョ
      リーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしま
      した。
        なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株
      主総会の承認を得ずに、ジョリーパスタにおいては、2019年６月13日に開催の定時株主総会において承認を得た上
      で、2019年８月１日を効力発生日として行われる予定です。
        また、本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社ジョリーパスタの株式は、株式会社東京証券取引所において
      2019年７月30日付で上場廃止（最終売買日は2019年７月29日）となる予定です。
      (1)  本株式交換による完全子会社化の目的

         本株式交換を行うことにより、ジョリーパスタとして、店舗数・営業エリアの大幅な増強、新規事業の開拓に
       よる集客力の強化、工場・物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となるとともに、
       ゼンショーグループ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定や方針徹底の実現、上場廃止に係る潜在的な利益相反
       の可能性の排除に伴う機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要な経費の削減等、
       様々なメリットが見込まれるとの共通認識に至ったことから、2019年５月14日、両社において、本株式交換を行
       うことを決議し、本株式交換契約を締結しました。
      (2)  本株式交換の日程

     ①定時株主総会基準日（ジョリーパスタ）                                  2019年３月31日
     ②本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（両社）                                  2019年５月14日

     ③本株式交換契約締結日（両社）                                  2019年５月14日

     ④定時株主総会開催日（ジョリーパスタ）                                  2019年６月13日

     ⑤最終売買日（ジョリーパスタ）                                  2019年７月29日（予定）

     ⑥上場廃止日（ジョリーパスタ）                                  2019年７月30日（予定）

     ⑦本株式交換の効力発生日                                  2019年８月１日（予定）

        (注)   上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合
           意により変更されることがあります。
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      (3)  本株式交換に係る割当ての内容
                       ゼンショーホールディングス                    ジョリーパスタ
                         （株式交換完全親会社）                 （株式交換完全子会社）
       本株式交換に係る割当比率                       １                 0.8
     本株式交換により交付する株式数                   ゼンショーホールディングスの普通株式：4,549,958株（予定）

        (注)   １．株式の割当比率
             ジョリーパスタの普通株式１株に対して、ゼンショーホールディングスの普通株式0.8株を割当て交
             付いたします。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
             は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがありま
             す。
           ２．本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
             ゼンショーホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりゼンショーホールディング
             スがジョリーパスタの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」）のジョリーパ
             スタの株主名簿に記載又は記録されたジョリーパスタの株主（ただし、ゼンショーホールディングス
             を除きます。）に対して、その所有するジョリーパスタの普通株式の株式数の合計に0.8を乗じた数
             のゼンショーホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。なお、ゼンショーホールディ
             ングスは、かかる交付に当たり、新たに発行する普通株式を使用する予定です。（ただし、ゼン
             ショーホールディングスの判断により、上記に従い交付されるゼンショーホールディングスの普通株
             式の一部として、同社が保有する自己株式を充当する可能性があります。）。
             なお、ジョリーパスタは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基
             準時の直前時点までに保有している自己株式（本株式交換に際して、会社法第785条第１項の規定に
             基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってジョリーパスタが取得する自己株式を
             含みます。）の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
             本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ジョリーパスタによる自己株式の取得及
             び消却等により、今後修正される可能性があります。
      (4)  本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由

         当社及びジョリーパスタは、上記(3)                  本株式交換に係る割当ての内容に記載の本株式交換比率その他本株式交
       換の公正性・妥当性を確保するため、当社はみずほ証券株式会社を、ジョリーパスタは株式会社ストリームをそ
       れぞれ第三者機関として選定し、また、当社は熊谷・田中・津田法律事務所を、ジョリーパスタは弁護士法人小
       久保法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
         当社及びジョリーパスタは、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アド
       バイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏ま
       えて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率につ
       いて慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものという
       判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2019年５月14日、両社の取締役会決議に
       より、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
         なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
       両社の合意の上、変更されることがあります。
      (5)  実施する会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関
       する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                              当期首残高      当期末残高       利率

       会社名          銘柄      発行年月日                        担保     償還期限
                              (百万円)       (百万円)      (％)
                         2011年                             2018年
     ㈱ゼンショーホー                             180       －
              第13回無担保社債                             0.99     なし
     ルディングス                            ( 180  )     ( － )
                        ７月29日                             ７月27日
                         2017年                             2022年
     ㈱ゼンショーホー                            6,400       4,800
              第21回無担保社債                             0.19     なし
     ルディングス                           ( 1,600   )   ( 1,600   )
                        ３月31日                             ３月31日
                         2017年                             2022年
     ㈱ゼンショーホー                            4,000       4,000
              第22回無担保社債                             0.05     なし
     ルディングス                             ( － )     ( － )
                        ３月６日                             ２月28日
                         2018年                             2023年
     ㈱ゼンショーホー                            5,000       5,000
              第23回無担保社債                             0.05     なし
     ルディングス                             ( － )     ( － )
                        ２月28日                             ２月28日
              公募債(社債)          2018年                             2021年
     ㈱ゼンショーホー                             －    15,000
                                            0.43     なし
     ルディングス                             ( － )     ( － )
              第２回無担保社債          12月14日                             12月14日
                                15,580       28,800
        合計          －        －                  －     －      －
                                ( 1,780   )   ( 1,600   )
     (注)   １．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
        ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
       １年以内         １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内

       (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
            1,600           1,600          20,600           5,000            －
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       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                       783        1,382         0.32       －
     １年以内に返済予定の長期借入金                     35,509         24,891          0.45       －

     １年以内に返済予定のリース債務                      2,045         2,760         1.80       －

                                                 2020年４月～
     長期借入金(１年以内に返済予定
                          85,227        141,163          1.06
     のものを除く。)                                              2054年３月 
                                                 2020年４月～
     リース債務(１年以内に返済予定
                          11,175         13,622          3.06
     のものを除く。)
                                                  2039年１月 
           合計              134,740         183,820           －      －
     (注)   １．平均利率は期末における加重平均利率によっております。
        ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               22,089          30,754          18,766          9,107
          リース債務               2,539          2,205          1,678          1,233

       【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
        資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (百万円)          144,047          299,760          454,845          607,679

     税金等調整前四半期
              (百万円)           2,536          9,419         12,707          18,470
     (当期)純利益
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純利          (百万円)           1,154          4,996          6,394          9,924
     益
     １株当たり
                (円)          7.90         34.19          43.74          67.93
     四半期(当期)純利益
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)          7.90         26.29          9.56         24.20
     四半期純利益
     (注)    2018年11月16日に行われたAdvanced                 Fresh   Concepts     Corp.との企業結合について第３四半期連結会計期間
        において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第４四半期連結会計期間において確定しており、第３四
        半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
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                                                            有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                10,259              33,690
                                      ※１  21,483            ※１  21,703
        売掛金
        商品及び製品                                 1,159               979
        原材料及び貯蔵品                                  104              144
        前払費用                                 3,100              3,463
        前払家賃                                  694              668
        未収入金                                13,129               8,919
                                     ※１  112,761            ※１  111,219
        短期貸付金
        その他                                 4,434                90
                                        △ 5,592             △ 8,564
        貸倒引当金
        流動資産合計                                161,536              172,316
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               12,809              13,599
                                        △ 6,129             △ 6,699
           減価償却累計額
           建物（純額）                              6,679              6,900
         構築物
                                          170              247
                                         △ 76             △ 92
           減価償却累計額
           構築物（純額）                               93              154
         機械及び装置
                                          264              315
                                         △ 216             △ 225
           減価償却累計額
           機械及び装置（純額）                               48              90
         車両運搬具
                                          11              12
                                          △ 7             △ 10
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                                ▶              2
         工具、器具及び備品
                                         2,748              3,233
                                        △ 2,130             △ 2,294
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                               617              938
         土地
                                         5,176              5,350
         リース資産                               8,576              9,370
                                        △ 1,837             △ 2,337
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                              6,739              7,033
         建設仮勘定                                439              241
         有形固定資産合計                               19,799              20,713
        無形固定資産
         商標権                                 12               9
         借地権                                 83              91
         電話加入権                                 82              82
         ソフトウエア                               1,250              1,519
                                          －              493
         その他
         無形固定資産合計                               1,428              2,196
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 74               1
         関係会社株式                               37,789              79,765
         関係会社出資金                               2,055              7,035
         関係会社長期貸付金                               22,358              21,438
         長期貸付金                                 24              23
         長期前払費用                                718             1,364
         長期前払家賃                               15,577              15,482
         繰延税金資産                               3,790              2,013
         差入保証金                               19,699              20,101
                                          119              120
         その他
         投資その他の資産合計                              102,207              147,346
        固定資産合計                                123,435              170,256
      繰延資産
        社債発行費                                  89              114
        繰延資産合計                                  89              114
      資産合計                                 285,062              342,687
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                19,782              19,562
                                      ※１  20,923            ※１  17,973
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                 1,780              1,600
        1年内返済予定の長期借入金                                35,019              24,688
        リース債務                                  433              483
        未払金                                 5,246              5,542
        未払費用                                  523              712
        未払法人税等                                  160              298
        前受金                                 2,607              2,683
        預り金                                  216              251
        賞与引当金                                  552              624
                                          136               88
        その他
        流動負債合計                                87,381              74,509
      固定負債
        社債                                13,800              27,200
        長期借入金                                84,184              140,236
        リース債務                                 7,297              7,632
                                      ※１  37,965            ※１  37,220
        預り保証金
        資産除去債務                                  71              76
                                          684              470
        その他
        固定負債合計                                144,003              212,835
      負債合計                                 231,385              287,344
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                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                23,470              23,470
        資本剰余金
         資本準備金                               23,392              23,392
                                         1,858              1,858
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               25,250              25,250
        利益剰余金
         利益準備金                                 80              80
         その他利益剰余金
           別途積立金                              3,000              3,000
                                         7,909              11,575
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               10,989              14,656
        自己株式                                △ 6,021             △ 8,021
        株主資本合計                                53,689              55,355
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                  34               0
                                         △ 46             △ 13
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                                 △ 12             △ 13
      純資産合計                                  53,677              55,342
     負債純資産合計                                   285,062              342,687
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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                     ※２  249,115            ※２  254,448
     売上高
     売上原価
      商品及び原材料期首たな卸高                                  2,188              1,159
      当期商品及び原材料仕入高                                 228,363              233,600
                                         5,786              6,102
      当期製品製造原価
      合計                                 236,339              240,862
      商品及び原材料期末たな卸高                                  1,159               979
                                     ※２  235,179            ※２  239,882
      売上原価合計
     売上総利益                                   13,935              14,565
                                      ※１  10,976            ※１  11,848
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    2,959              2,717
     営業外収益
                                      ※２  1,631            ※２  1,676
      受取利息
                                      ※２  8,376            ※２  7,004
      受取配当金
      為替差益                                    －              253
                                          139              205
      その他
      営業外収益合計                                  10,147               9,139
     営業外費用
      支払利息                                   627              961
      社債利息                                    56              63
      為替差損                                    81              －
      貸倒引当金繰入額                                  2,637              2,972
                                          526              637
      その他
      営業外費用合計                                  3,929              4,634
     経常利益                                    9,177              7,222
     特別利益
                                       ※３  383            ※３  663
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    94              38
                                          －              10
      その他
      特別利益合計                                   477              712
     特別損失
                                      ※４  3,043
      関係会社株式売却損                                                  －
      減損損失                                    －               0
                                        ※５  36            ※５  27
      固定資産除却損
                                      ※６  2,709
      関係会社株式評価損                                                  －
                                          23              13
      その他
      特別損失合計                                  5,813                41
     税引前当期純利益                                    3,841              7,892
     法人税、住民税及び事業税
                                         △ 514             △ 183
     法人税等調整額                                    1,088              1,778
     法人税等合計                                     573             1,594
     当期純利益                                    3,268              6,297
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                資本金
                           その他     資本剰余金                      利益剰余金
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益
                          資本剰余金       合計                      合計
                                           別途積立金
                                                 剰余金
     当期首残高             23,470     23,392      1,857     25,250       80    3,000     7,309     10,390
     当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 2,668     △ 2,668
     当期純利益                                             3,268     3,268
     自己株式の取得
     自己株式の処分                         0     0
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －     －      0     0     －     －     599     599
     当期末残高             23,470     23,392      1,858     25,250       80    3,000     7,909     10,989
                   株主資本            評価・換算差額等

                           その他
                                           純資産合計
                     株主資本          繰延ヘッジ     評価・換算
                自己株式           有価証券
                      合計           損益    差額等合計
                          評価差額金
     当期首残高            △ 2,021     57,089       606     △ 127     479    57,568
     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 2,668                     △ 2,668
     当期純利益                  3,268                      3,268
     自己株式の取得           △ 3,999     △ 3,999                     △ 3,999
     自己株式の処分              0     0                      0
     株主資本以外の項目の
                            △ 572      80    △ 491     △ 491
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 3,999     △ 3,400     △ 572      80    △ 491    △ 3,891
     当期末残高            △ 6,021     53,689       34     △ 46     △ 12    53,677
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       当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                   株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                資本金
                           その他     資本剰余金                      利益剰余金
                     資本準備金                利益準備金
                                                繰越利益
                          資本剰余金       合計                      合計
                                           別途積立金
                                                 剰余金
     当期首残高             23,470     23,392      1,858     25,250       80    3,000     7,909     10,989
     当期変動額
     剰余金の配当                                            △ 2,631     △ 2,631
     当期純利益                                             6,297     6,297
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －     －     －     －     －     －    3,666     3,666
     当期末残高             23,470     23,392      1,858     25,250       80    3,000     11,575     14,656
                   株主資本            評価・換算差額等

                           その他
                                           純資産合計
                     株主資本          繰延ヘッジ     評価・換算
                自己株式           有価証券
                      合計           損益    差額等合計
                          評価差額金
     当期首残高            △ 6,021     53,689       34     △ 46     △ 12    53,677
     当期変動額
     剰余金の配当                 △ 2,631                     △ 2,631
     当期純利益                  6,297                      6,297
     自己株式の取得           △ 2,000     △ 2,000                     △ 2,000
     株主資本以外の項目の
                             △ 34     33     △ 0     △ 0
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 2,000     1,666      △ 34     33     △ 0    1,665
     当期末残高            △ 8,021     55,355        0    △ 13     △ 13    55,342
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式
       移動平均法による原価法
     (2)  その他有価証券
       時価のあるもの
        決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
       算定)を採用しております。
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
        なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近
       の決算書を基礎とした持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
    ２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

      デリバティブ
       時価法
    ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

     (1)  商品・製品・原材料
       主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算
      定しております。
     (2)  貯蔵品
       最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。
    ４．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法
       なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
     (2)  無形固定資産
       定額法
       なお、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
     (3)  リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産について、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零
      又は残価保証額とする定額法を採用しております。
       なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引に
      ついては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
    ５．繰延資産の処理方法

      社債発行費
       償還までの期間で定額法により償却
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    ６．引当金の計上基準
     (1)  賞与引当金
       従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (2)  貸倒引当金
       貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を検討
      し、回収不能見込額を計上しております。
    ７．ヘッジ会計の方法

     (1)  ヘッジ会計の方法
       繰延ヘッジ処理を採用しております。
       なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利ス
      ワップについては特例処理を採用しております。
     (2)  ヘッジ手段及びヘッジ対象
       (ヘッジ手段)　　         (ヘッジ対象)
        通貨スワップ　　         外貨建借入金
        金利スワップ　　         借入金利息
     (3)  ヘッジ方針
       借入債務に対し、金利変動及び為替変動のリスクをヘッジするものであります。
     (4)  ヘッジの有効性評価の方法
       当社が行っているヘッジ取引は、当社のリスク管理方針に従っており、金利の変動によるヘッジ手段とヘッジ対
      象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。
    ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      連結納税制度の適用
       当社を連結納税親法人とする連結納税制度を適用しております。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準
      一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
      金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,618百万円は、「投資その他の
      資産」の「繰延税金資産」3,790百万円に含めて表示しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注
      解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち
      前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しており
      ません。
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      (貸借対照表関係)
     ※１　関係会社項目
       関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        流動資産
         売掛金                      20,922   百万円              20,934   百万円
         短期貸付金                     112,125                 110,997
        流動負債
         短期借入金                      20,923                 17,939
        固定負債
         預り保証金                      36,730                 35,935
     ２　保証債務

       次の関係会社について、金融機関からの借入債務等に対し債務保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度

               (2018年３月31日)                            (2019年３月31日)
        ㈱マルヤ(買掛金)                 49 百万円         ㈱マルヤ(買掛金)                 41 百万円
        泉盛餐飲(上海)有限公司                            泉盛餐飲(上海)有限公司
                         116                            －
        (借入債務)                            (借入債務)
        ㈱ユナイテッドベジーズ                            ㈱ユナイテッドベジーズ
                         67                            60
        (買掛金)                            (買掛金)
        ㈱尾張屋(買掛金)                 302           ㈱尾張屋(買掛金)                 260
        ㈱尾張屋(未払金)                  1          ㈱尾張屋(未払金)                  2
        ㈱善祥園(借入金)                 －          ㈱善祥園(借入金)                 383
              計           538                 計           748
     ３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

       前事業年度(2018年３月31日)
        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。
        この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。
        当座貸越極度額の総額                                        22,800   百万円

        借入実行残高                                          －
                  差引額                             22,800
       当事業年度(2019年３月31日)

        当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行14行と当座貸越契約を締結しております。
        この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。
        当座貸越極度額の総額                                        20,800   百万円

        借入実行残高                                          －
                  差引額                             20,800
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     ４　財務制限条項
      ①　運転資金の効率的な資金調達を行うため㈱三井住友銀行をエージェントとするシンジケート・ローン契約を締
       結しております。主な財務制限条項は以下の通りです。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しておりま
       す。)
        なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、多数貸付人からの要請があれば、期限の利益を失い、直ちに借
       入金の元本並びに利息及び清算金等を支払う義務を負うことになっております。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        シンジケート・ローン
                               17,106   百万円              11,064   百万円
        借入実行残高
       イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計
        金額の75％以上に維持すること
       ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと
      ②　事業資金のため㈱日本政策投資銀行と財務制限条項付にて金銭消費貸借契約を締結しており、その主な内容は

       下記の通りであります。(複数ある場合は、条件の厳しい方を記載しております。)
        なお、各条項のいずれかに抵触した場合には、貸付人からの請求があれば、直ちに借入金の全額を支払うこと
       になっております。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (2018年３月31日)                 (2019年３月31日)
        借入実行残高                       1,346   百万円               314  百万円
       イ．各決算期末日における個別及び連結の貸借対照表における自己資本金額を直前決算期における自己資本合計
        金額の75％以上に維持すること
       ロ．各決算期末日における個別及び連結の損益計算書について２期連続して経常損失を計上しないこと
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      (損益計算書関係)
     㯿ᄰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ　⸀ヿ԰ş华譩浞瑞ꘀ　⸀㏿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰
      その割合は前事業年度100.0％、当事業年度99.7％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        給与手当                       2,785   百万円              2,995   百万円
        賞与引当金繰入額                        591                 656
        支払手数料                       1,662                 1,855
        減価償却費                        308                 364
     ※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        売上高                      244,129    百万円             249,714    百万円
        売上原価                       96,802                101,788
        受取利息                       1,613                 1,605
        受取配当金                       8,375                 7,003
     ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        建物及び構築物                         2 百万円                6 百万円
        土地                        381                 656
               計                 383                 663
     ※４　関係会社株式売却損の内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        泉盛餐飲(上海)有限公司他８社                         6 百万円                － 百万円
        ㈱ゲノフ                        117                 －
        ZENSHO    DO  BRASIL    COMERCIO     DE
                               2,299                  －
        ALIMENTOS     LTDA.
        ZENSHO    FOOD   DE  MEXICO    S.A.   DE
                                621                 －
        C.V.
               計                3,043                  －
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     ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        建物及び構築物                         16 百万円                25 百万円
        機械装置及び運搬具                         17                 －
        その他                         2                 2
               計                  36                 27
     ※６　関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年４月１日                 (自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日)                 至　2019年３月31日)
        ㈱華屋与兵衛株式                       2,709   百万円                － 百万円
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      (有価証券関係)
     子会社株式及び関連会社株式
      前事業年度(2018年３月31日)
                       貸借対照表計上額               時価            差額

            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     子会社株式                         14,841            36,713            21,871
     関連会社株式                           －            －            －

            合計                  14,841            36,713            21,871

      当事業年度(2019年３月31日)

                       貸借対照表計上額               時価            差額

            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     子会社株式                         14,841            39,995            25,153
     関連会社株式                           －            －            －

            合計                  14,841            39,995            25,153

     (注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
                                                 (単位：百万円)
                                 前事業年度               当事業年度
                 区分
                                (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
         子会社株式                               25,003               71,959
         関連会社株式                                 －               －
                 合計                      25,003               71,959
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株式
       及び関連会社株式」には含めておりません。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       繰延税金資産
       　貸倒引当金                             1,712   百万円            2,622   百万円
       　賞与引当金                              196               220
       　減損損失                               77               65
       　未払事業税                               46               88
       　固定資産減価償却超過額                               20               19
       　関係会社株式評価損                             1,114               1,114
       　役員退職慰労引当金                              102               102
       　繰延ヘッジ損失                               28               13
       　税務上の繰越欠損金                             4,139               2,514
                                     130               120
       　その他
       繰延税金資産小計
                                    7,568               6,881
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                              －             △629
        将来減算一時差異等の合計に係る
                                      －            △3,948
        評価性引当額
       評価性引当額小計                            △3,471               △4,577
       繰延税金資産合計                             4,096               2,303
       繰延税金負債
       　関係会社株式売却益                             △266               △266
       　その他有価証券評価差額金                              △15                △0
                                     △23               △23
       　その他
       繰延税金負債合計                             △305               △290
       繰延税金資産の純額                             3,790               2,013
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               (2018年３月31日)               (2019年３月31日)
       法定実効税率
                                     30.9  ％             30.6  ％
        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             5.1               2.4
        受取配当金等永久に益金に算入されない
                                    △67.1               △27.0
        項目
        住民税均等割                             0.3               0.1
        評価性引当金の増減額                             43.3               14.6
        税額控除                            △0.6               △0.2
        前期確定申告差異                             2.7                －
                                     0.3              △0.3
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              14.9               20.2
      (重要な後発事象)

        連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に記載のため、記載を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                        又は償却累             残高
        資産の種類
                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                          計額
                                                     (百万円)
                                         (百万円)
     有形固定資産
     　建物              12,809       877      86    13,599      6,699       626     6,900

     　構築物                170      77      －     247      92      16     154

     　機械及び装置                264      52      0     315      225       9     90

     　車両運搬具                11      0     －      12      10      2      2

     　工具、器具及び備品               2,748       589      104     3,233      2,294       262      938

                                582
     　土地               5,176       757           5,350       －      －    5,350
                                 (0)
     　リース資産               8,576       793      －    9,370      2,337       500     7,033
     　建設仮勘定                439      241      439      241      －      －     241

                               1,213
       有形固定資産計            30,196      3,389           32,372      11,658      1,417     20,713
                                 (0)
     無形固定資産
     　商標権                24      －      －      24      15      3      9

     　借地権                83      8     －      91      －      －      91

     　電話加入権                82      －      －      82      －      －      82

     　ソフトウェア               2,650       762      424     2,988      1,468       492     1,519

     　その他                －     501       7     493      －      －     493

       無形固定資産計             2,841      1,271       431     3,681      1,484       495     2,196

                                                       1,899
     長期前払費用               1,981      1,378       39    3,320      1,421       490
                                                       ( 535  )
     繰延資産
     　社債発行費                109      52      －     161      46      27     114

       繰延資産計              109      52      －     161      46      27     114

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          リース資産         子会社新店投資                   789百万円
          建物         子会社既存店改装                   403百万円
        ２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        ３．長期前払費用の(　)は内数で１年内償却予定の長期前払費用であり、貸借対照表上は流動資産の「前払費
          用」に含めて表示しております。
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       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                  (百万円)        (百万円)                         (百万円)
                                   (百万円)        (百万円)
     貸倒引当金                 5,592        3,050          －        78       8,564
     賞与引当金                  552        624        552         －        624

     (注)   当期減少額(その他)の金額は、主に子会社の業績回復に伴う貸倒引当金の戻入額であります。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

     剰余金の配当の基準日             ９月30日　３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
     　　取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  (特別口座)
     　株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                  三井住友信託銀行株式会社
     　　取次所             ──────
     　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない
                  事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://www.zensho.co.jp
                  贈呈基準
                   毎年３月31日現在及び９月30日現在の株主名簿に記載された株主を対象に、全国の
                  ゼンショーグループ取扱店舗で使用できる「株主様お食事ご優待券」を贈呈。
                  ・100株以上300株未満
                   1,000円分([500円券２枚]×１冊)年２回、ご優待券を贈呈
                  ・300株以上500株未満
                   3,000円分([500円券６枚]×１冊)年２回、ご優待券を贈呈、代替品交換可
                  ・500株以上1,000株未満
                   6,000円分([500円券６枚]×２冊)年２回、ご優待券を贈呈、代替品交換可
                  ・1,000株以上5,000株未満
                   12,000円分([500円券６枚]×４冊)年２回、ご優待券を贈呈、代替品交換可
                  ・5,000株以上一律
                   30,000円分([500円券６枚]×10冊)年２回、ご優待券を贈呈、代替品交換可
                  代替品
                  ・定められた期限内に未使用で最新のご優待券(切り離し無効)を返送することで、優
                   待券3,000円分につき、「すき家牛丼の具」などの商品１セットと交換が可能。
     株主に対する特典
                  取扱店舗
                  ・　牛丼チェーン         　　　　　　　　　　　「すき家」
                  ・　丼ぶりと京風うどん　　              　　　　　　「なか卯」
                  ・　スタンダードレストラン              　　　　　　「ココス」
                  ・　ハンバーグ＆グリルレストラン                 　　　「ビッグボーイ」
                  ・　ハンバーグ＆グリルレストラン                 　　　「ヴィクトリアステーション」
                  ・　パスタ専門店         　　　　　　　　　　　「ジョリーパスタ」
                  ・　和食レストラン          　　　　　　　　　　「華屋与兵衛」
                  ・　和食を気軽に　　　　　　　　　　　                    「和食よへい」
                  ・　メキシカンレストラン             　　　　　　　「エルトリート」
                  ・　自家製うどん         　　　　　　　　　　　「久兵衛屋」
                  ・　回転寿司　　　　　　                      　「はま寿司」
                  ・　焼肉・しゃぶしゃぶ・すき焼き                 　　　「牛庵」
                  ・　焼肉倶楽部　　　　               　　　　　　　「いちばん」
                  ・　ファミリー焼肉レストラン                              「宝島」
                  ※一部ご利用いただけない店舗があります。
     (注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１の項の規
        定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける
        権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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                                                            有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(第36期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月25日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年６月25日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       (第37期第１四半期)(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月７日関東財務局長に提出。
       (第37期第２四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月７日関東財務局長に提出。
       (第37期第３四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月５日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       2018年６月26日関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
       づく臨時報告書であります。
       2018年10月16日関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基
       づく臨時報告書であります。
       2018年11月20日関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づく
       臨時報告書であります。
       2019年５月14日関東財務局長に提出。
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基
       づく臨時報告書であります。
     (5)  臨時報告書の訂正報告書

       2019年３月19日関東財務局長に提出
        2018年11月20日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
     (6)  訂正発行登録書

       2018年５月10日関東財務局長に提出。
       2018年６月25日関東財務局長に提出。
       2018年６月26日関東財務局長に提出。
       2018年８月７日関東財務局長に提出。
       2018年10月16日関東財務局長に提出。
       2018年11月７日関東財務局長に提出。
       2018年11月20日関東財務局長に提出。
       2019年２月５日関東財務局長に提出。
       2019年３月19日関東財務局長に提出。
       2019年５月14日関東財務局長に提出。
     (7)  発行登録追補書類及びその添付書類

       2018年12月７日関東財務局長に提出。
     (8)  自己株券買付状況報告書

       報告期間(自　2019年２月８日　至　2019年２月28日)2019年３月１日関東財務局長に提出。
       報告期間(自　2019年３月１日　至　2019年３月31日)2019年４月１日関東財務局長に提出。
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                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年６月21日

    株式会社ゼンショーホールディングス
     取　締　役　会　御　中
                        ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       戸　　田　　　　　栄            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       鵜　　飼　　千　　恵            ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ゼンショーホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
    すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ゼンショーホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年５月14日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親
    会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日
    付で株式交換契約を締結した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ゼンショーホール
    ディングスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ゼンショーホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (※)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年６月21日

    株式会社ゼンショーホールディングス
     取　締　役　会　御　中
                        ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       戸　　田　　　　　栄            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士　       鵜　　飼　　千　　恵            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ゼンショーホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第37期事業年度の財務諸表、す
    なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
    査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ゼンショーホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年５月14日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親
    会社、連結子会社である株式会社ジョリーパスタを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日
    付で株式交換契約を締結した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     (※)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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