日本たばこ産業株式会社 臨時報告書

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提出者 日本たばこ産業株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                     日本たばこ産業株式会社(E00492)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年6月14日
      【会社名】                    日本たばこ産業株式会社
      【英訳名】                    JAPAN   TOBACCO    INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  寺畠 正道
      【本店の所在の場所】                    東京都港区虎ノ門二丁目2番1号
      【電話番号】                    03(3582)3111(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員 コミュニケーション担当  中野 恵
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区虎ノ門二丁目2番1号
      【電話番号】                    03(3582)3111(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員 コミュニケーション担当  中野 恵
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     日本たばこ産業株式会社(E00492)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、2019年6月14日開催の取締役会において、会社法第238条第1項及び第2項並びに第240条第1項の規定に基
      づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員に対して、2019年7月1日に新株予約権を引き受ける者の募集
      をすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
      第2項第2号の2の規定に基づき提出するものです。
     2【報告内容】

      (1)銘柄   日本たばこ産業株式会社 2019年度新株予約権
      (2)発行数  1,566個

      (3)発行価格

        ブラック・ショールズ式により以下の②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格(1円未
       満の端数は切上げ)に付与株式数を乗じた金額とする。
        ここで、

        ① 1株当たりのオプション価格


        ② 株価      :2019年7月1日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、

          翌取引日の基準値段)
        ③ 行使価格         :1円
        ④ 予想残存期間          :15年

        ⑤ 株価変動性          :2004年7月1日から2019年7月1日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終

          値に基づき算出した株価変動率
        ⑥ 無リスクの利子率            :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
                 :1株当たりの配当金(過去12ヶ月の実績配当金(2018年6月及び2018年12月配当金))

        ⑦ 配当利回り
          ÷上記(2)に定める株価
        ⑧ 標準正規分布の累積分布関数
      (4)発行価額の総額  未定

      (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        新株予約権の目的である株式の種類は普通株式(権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、
       単元株式数は100株)とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とする。
        ただし、下記(14)に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が当社普通株式につ
       き、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場
       合には、付与株式数を次の算式により調整をする。
        調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
        なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、小数点第2位まで計算し、小数点第3位以下を切り捨てるもの
       とする。
        調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生
       日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または
       準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総
       会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌
       日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
        また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うもの
       とする。
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        また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
       約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただ
       し、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するも
       の とする。
      (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
       る株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
      (7)新株予約権の行使期間

        2019年7月2日から2049年7月1日まで
      (8)新株予約権の行使の条件

       ① 新株予約権者は、当社の取締役(指名委員会等設置会社における執行役を含む)、監査役及び執行役員のいずれ
         の地位をも喪失した場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。
       ② 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
      (9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

       ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
         算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる
         ものとする。
       ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
         度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (10)新株予約権の譲渡に関する事項

        新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
     (11)当該取得の申し込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

        当社取締役(社外取締役を除く)6名に630個、当社執行役員20名に936個を割り当てる。
     (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の

       取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
        該当なし
     (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

        新株予約権者及び新株予約権者の承継者はいずれも、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、
       質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする。
     (14)新株予約権を割り当てる日

        2019年7月1日
     (15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

        払込みの期日は2019年7月1日とする。
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     (16)新株予約権の取得条項
        以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役
       会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を取得するこ
       とができる。この場合、当社は、各新株予約権を取得するのと引換えに、当該各新株予約権の新株予約権者に対し
       て、新株予約権1個につき、次の算式により算出される1株当たりの価額に付与株式数(上記(5)に従い調整された
       場合には調整後付与株式数)を乗じた金額の金銭を交付する。
        1株当たりの価額=当該議案が承認された当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議また
        は代表執行役の決定)の日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引
        日の基準値段)-1円
         ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
         ② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
         ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
     (17)組織再編成における新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

        当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社と
       なる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称し
       て以下、「組織再編成行為」という)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併
       がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ず
       る日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式
       移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約
       権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで
       に掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下
       の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
       割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
        ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
          再編成対象会社の普通株式とする。
        ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
          組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
        ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記③に
         従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編
         成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株
         式1株当たり1円とする。
        ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          組織再編成行為の効力発生日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
         する。
        ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(9)に準じて決定する。
        ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          新株予約権を譲渡するには、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
        ⑧ 新株予約権の取得条項
          上記(16)に準じて決定する。
        ⑨ その他の新株予約権の行使の条件
          上記(8)に準じて決定する。
                                                          以上

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