ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | ビー・ピー・シー・イー・エス・エー |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第 24 条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年6月 14 日
【事業年度】 自 2018 年1月1日 至 2018 年 12 月 31 日
【会社名】 ビー・ピー・シー・イー・エス・エー
( BPCE S.A. )
【代表者の役職氏名】 ローランド・シャボンネル
( Roland Charbonnel )
資金調達・投資家向け広報部門 取締役
(Director of Group Funding and Investor Relations
Department)
【本店の所在の場所】 フランス国パリ市 75013 ピエール・マンデス=フランス大通り
50 番地
(50 avenue Pierre Mendès-France
75013 Paris, France)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 梅 津 立
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 永 井 亮
同 山 田 智 己
同 石 川 皓 一
同 中 川 祥 汰
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
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第一部【企業情報】
注1 本書では、「日本円」および「円」は日本通貨を、「ユーロ」または「 ¬」は欧州共同体の設立条約
の補正に従って経済通貨同盟の第三段階開始時に導入された通貨を指す。本書を読みやすいように、一
部のユーロ金額は 2019 年5月 21 日時点の東京の三菱 UFJ 銀行の対顧客電信売買直物相場の仲値( 1ユー
ロ= 122.99 円 )を使用し日本円に換算されている。
2 当行の会計年度は、1月1日から 12 月 31 日までの1年間である。特定の「会計年度」への参照はか
かる年の 12 月 31 日に終了する当行が定めている会計年度である。
3 本書の表の計数は四捨五入されており、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
4 本書では、以下の用語は本文中で説明がない限り、以下の意味を持つ。
「 ポピュレール銀行 」は 12 の地方銀行、 CASDEN バンク・ポピュレールおよびクレディ・コオペラティフか
ら成る 14 のポピュレール銀行を指す。
「 BFBP 」は、以前のポピュレール銀行グループの中央機関であるフランスの企業であったポピュレール連
邦銀行(同銀行は、 2009 年7月 31 日に、 2009 年に BPCE に譲渡されなかったすべてのポピュレール銀行ネッ
トワークの持分の持分会社として、 BP パルティシパシヨンに名前を変更し、 2010 年8月5日に BPCE に吸収
されて合併している。)を指す。
「 BPCE 」、「 BPCE S.A. 」、「 発行会社 」または「 当行 」はフランスの企業である BPCE S.A. を指す。
「 BPCE 法 」とは、 2009 年6月 18 日に制定されたフランス法第 2009-715 号を指す。
「 BPCE S.A. グループ 」、「 当グループ 」または「 当行グループ 」とは、 BPCE およびその連結子会社ならび
に連携事業体を指す。
「 ケス・デパーニュ (貯蓄銀行) 」とは、 15 のケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスを指す。
「 CNCE 」とは、以前のケス・デパーニュ(貯蓄銀行)グループの中央機関であるフランスの企業であった
ケス・ナショナル・デ・ケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンス(同銀行は、 2009 年7月 31 日に、
2009 年に BPCE に譲渡されなかったすべての CNCE の持分および事業に係る持分会社として、 CE パルティシパ
シヨンに名前を変更し、 2010 年8月5日に BPCE に吸収されて合併している。)を指す。
「 合併取引 」とは、いずれも 2009 年7月 31 日付けで行われた、 BPCE に対する CNCE および BFBP による一定の
資産および事業の譲渡ならびに一定の関連取引を指す。
「 ポピュレール銀行グループ 」とは、合併取引以前の、 BFBP 、その連結子会社および連携事業体、ポピュ
レール銀行ならびに一定の関連事業体により形成されていた、かつての連結グループを指す。
「 グループ BPCE 」または「 拡大当行グループ 」とは、 BPCE S.A. グループ、ポピュレール銀行、ケス・デ
パーニュ(貯蓄銀行)および一定の関連事業体を指す。
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「 ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)グループ 」とは、合併取引以前の、 CNCE 、その連結子会社および連携事
業体、ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)ならびに一定の関連事業体により形成されていた、かつての連結グ
ループを指す。
5 本書で言及されまたは参照により組み込まれている多くの記述は、将来予測に関する記述であり、
歴史的事実に基づいたり、将来の結果を保証したりするものではない。本書に含まれる将来予測に関
する記述の多くは、例えば「信じる」「期待する」「予測する」「すべきである」「計画された」
「推定する」および「見込みがある」等のような予見的な単語が使われている事により特定が可能で
ある。
将来予測に関する記述はリスクおよび不確定要素を含むため、将来予測に関する記述に明示的または
黙示的に示された内容と実際との間で、大きく異なる結果が生じる可能性のある重大な要素が存在す
る。これらの要素は以下のものを含む。
・ グループ BPCE が、公表された戦略的計画の目標を実現できないリスク、
・ 信用リスク、マーケットおよび流動性リスク、オペレーショナル・リスクならびに保険リスクを
含むグループ BPCE の業務および銀行セクターに関するリスク、
・ 厳しい世界経済状況および市況によるリスク、
・ フランスまたは世界の政府および規制当局により取られた法的措置およびその他の対策により、
フランスの、および国際的な金融機関に重大な影響がもたらされる可能性があるというリスク、
・ グループ BPCE の貸付金および債権のポートフォリオに関して、新規の資産の減損損失が大幅に増
加し、または前年度に計上された資産の減損損失の水準に不足がある場合、グループ BPCE の経営
成績および財政状態に不利な影響を与える可能性があること、
・ BPCE が経済的な利害関係を持たない事業体を含む、財政連帯メカニズムの一部が財政難に直面し
た場合に、資金を提供する事を要求され得るリスク、
・ 第3「事業の状況」4「事業等のリスク」に記載のその他の要因。
これらの記載は将来の業績を保証するものではなく、予測の難しい特定のリスク、不確実要素およ
び仮定に左右される。そのため、将来予測に関する記載に明示的に示されたまたは予想された内容
と、 BPCE およびグループ BPCE の実際の業績は、本書第3「事業の状況」4「事業等のリスク」に記載
のものを含む様々な要因により、大きく異なる可能性がある。投資家は、行われる募集を評価する際
に考慮されるべきリスクのうちいくつかについて議論するために、第3「事業の状況」4「事業等の
リスク」を注意深く検討すべきである。
BPCE 、またはその代理として行為する者についての全ての将来予測に関する記述は、この注意書き
によって全体的に明確に制限されている。 BPCE は、将来予測に関する記述の当初の公表日以降、新た
な情報、後発事象、将来の出来事、または他のいかなる理由であっても、将来予測に関する記述を公
的に更新または訂正する義務を一切負わない。
6 本書において参照されているウェブサイトに掲載される情報または当該ウェブサイトを通じて取得
可能な情報は、本書の一部を構成するものではない。本書に記載される全てのウェブサイトへの参照
は、文字情報としての参照に過ぎない。
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第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
有限責任を持つフランス企業( société anonyme )として、当行はフランス商法第二編 L.225-1 条 以下 に従
う。当行を規制する法的枠組みは、このように、主にフランス商法(その後の随時の改正を含み、以下「会
社法」という。)および同法施行規則からなる。
フランスの有限責任会社には主として株式会社( société anonyme )、有限責任会社( société à
responsabilité limitée (SARL) )または単純型株式会社( société par actions simplifiée (SAS) )の形態
がある。
以下は、当行を含む非上場の株式会社(以下「株式会社」という。)に適用がある会社法の主要規定の概略
である。
株式会社の設立
公募によらない株式会社の設立の場合には、株主が定款(以下「定款」という。)に署名しなければならな
い。定款は株式会社が登録される商事裁判所書記官室に提出される必要がある。株式会社の法人格は、商事
裁判所書記官による登録が完了して初めて取得することができる。
定款は株式会社の根本規則を定めた文書である。定款には会社の商号および形態、存続期間、登録事務所の
所在地、その目的ならびに株式資本の額を定めることを要する。
また定款にはとりわけ次の事項を定めなければならない。
(a) 会社の設立時に発行する株式の数、種類および各種類に付された特定の権利の内容
(b) 会社の株式の形式(記名式または無記名式)
(c) 株式の譲渡性についての制限の有無
(d) 会社の設立時に現物出資をする者の氏名、出資額およびかかる出資の対価としてその者に発行され
る株式数
株主
株式会社は2名以上のフランスまたは外国の個人または法人である株主を有することを要する。
株式資本
株式会社の最低株式資本は 37,000 ユーロである。1株当たりの額面金額について法律上の制約はない。株式
会社の株式資本は普通株式または優先株式からなる。 2004 年6月 24 日付の会社法改正以降、株式会社は新し
い投資証券( certificats d'investissement 、以下「 CI 」という。)を同数の議決権証書( certificats de
droit de vote 、以下「議決権証書」という。)とともに発行することができなくなった。
優先株式は、特定または不特定の期間における特定の権利とともに、一定期間停止される可能性のある議決
権を付して、またはかかる議決権を付することなく発行される。議決権のない優先株式は非公開会社の株式
資本の半分を超えることはできない。
株式の形式、所有および譲渡
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従来の意味における無記名式株式の制度、すなわち会社がその無記名式株券を発行し、同株券の所有者はか
かる株券を引渡すことにより第三者に当該株式を譲渡することができ、またかかる株券を発行会社に呈示す
る ことにより株券に表章された権利を会社に対して行使することができるという制度は、フランスではもは
や存在しない。記名式または無記名式株式の所有権はもはや株券によっては証明されず、記名式株式
( nominatif pur )の場合、会社が保有する各株主の口座への記帳によって、また無記名式株式( au
porteur )または登録済記名式株式( nominatif administré )の場合、金融仲介機関における株主の個々の株
式口座への記帳によってそれぞれ証明される。
所有権または所有権の移転は、記名式株式については株式会社、登録済記名式株式および無記名株式につい
ては金融仲介機関のいずれかによって発行されたステイトメントにより証明される。
株式を譲渡するためには、株主は会社または場合により金融仲介機関に譲渡指図を出さなければならない。
非公開会社の定款は、第三者またはその他の株主に対する株式の譲渡の前に、正式な承認(通常は取締役会
の承認)を要する旨を規定していることがある。かかる規定および / または優先交渉権条項が定款に存在しな
い場合、(株主間の契約の特定条項(もしあれば)に従い、)株式は自由に譲渡することができる。
非上場の株式会社は、定時株主総会(以下に定義される。)の事前承認に基づき、 (a) 株式消却のため(資本
がマイナスにならない減資が臨時株主総会(以下に定義される。)により承認された場合)、 (b) 従業員持株
制度のためにする場合、 (c) 外部成長、合併、会社分割もしくは出資を行う際に、(支払いとしてかまたは交
換の一部としてかにかかわらず)報酬として分配する場合または (d) 会社自体が設けた売り付けの際に、売り
付けを要請していた自社の株主に対して分配する場合に限り自己株式を取得することが認められている。非
上場株式会社は、定時株主総会の事前の承認を条件として、その株式資本の 10 %まで(その目的が会社の外
部成長、合併、分割または出資のための資金調達である場合には、5%まで)、自己株式の売買ができる。
いかなる場合にも、株式会社は、直接にまたは株式会社の代理人として行為する者を通して、自社の株式を
その総数の 10 %を超えて保有することができない。会社が直接にまたはその支配する会社を通じて間接に自
己株式の一部を保有している場合は、かかる株式はすべて議決権を失う。
さらに、会社法は次のような株式の会社間の相互保有を制限している。すなわち、ある株式会社が他の会社
を 10 %を超えて直接所有している場合は、当該他の会社は前者の会社の株式資本を所有することができな
い。
株主の責任は所有株式の額面金額を限度とする。
株式資本出資形態
株式は金銭または現物出資により発行される。
払込金は、銀行、公証人または政府機関( Caisse des Dépôts et Consignations )に引受人の名簿ととも
に、その受領から8日以内に預託されなければならない。かかる預託金は、当該株式会社が登録番号を受領
するまで引き出すことができない。
株式会社の当初資本のため発行される株式が金銭により引き受けられる場合、最低金銭払込額は発行株式の
額面金額の 50 %(事後の増資による株式については 25 %である。)である。残りの 50 %は取締役会または役
員会(以下に定義される。)の払込要求により最長5年以内に払い込まれなければならない。
限定的な例外(すなわち、規制市場に上場されている証券以外の資産で、予定されている出資の履行の6ヶ
月以内(上場証券以外の資産の場合)に独立の鑑定士による評価を受けたものに関する現物出資の場合)を
除いて、株式が現物出資(有形または無形資産)を対価として発行される場合は、株主全員の決議によって
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(それがない場合には商事裁判所所長によって)選任される独立鑑定人( commissaire aux apports )によ
り、現物出資の額について意見が出される必要がある。
株式がプレミアム付で発行されるときは、かかるプレミアムは発行時に全額払い込まれることを要する。
社債(債務)の発行は、資本金が払い込まれるまで禁止される。ただし、一定の限られた場合について法律
はかかる原則の例外を設けている。株主が当初2会計年度以上について財務書類を承認していない会社の場
合、社債の発行には特別鑑定人による財務状況の事前監査を要する。
増資および減資
株式会社の資本金は、追加金銭もしくは現物出資または臨時株主総会の決議による利益剰余金の資本組入れ
により増加することができる。臨時株主総会は一定の期間および金額の範囲内で増資を決定する権限を取締
役会または役員会に委任するかまたは取締役会または役員会に決定を実行することを委任することができ
る。増資は新株式の発行または既存株式の額面金額の引上げにより行われる。株主はその株式資本出資を増
加させる義務を負うものではない。
減資のためには、臨時株主総会を開催することを要し、株式を消却するかまたは額面金額を切り下げること
を決議する必要がある。影響を受けるすべての株主が別段の同意をしない限り、株式の各クラスの所有者は
平等に扱われなければならない。
増資または減資は商事裁判所書記官に届け出ることを要し、また官報及び民事商事公告公報( Bulletin
officiel des annonces civiles et commerciales )で公告しなければならない。
株式連動証券の発行
臨時株主総会は株式資本につながる証券の発行を決定し、またはその決定もしくは実行の権限を取締役会ま
たは役員会に委任することができる。いかなる株式に関連する証券の保有者も、社債権者の「集合体」に関
する規定と同じ規定が適用される「集合体」によって代表される。
管理および経営
会社法は株式会社の株主に2種類の運営制度について選択権を認めている。すなわち、取締役会および執行
役員による運営または役員会および監査役会による運営 (BPCE の場合 ) である。
(a) 取締役会および執行役員
取締役会( conseil d'administration )は3名以上 18 名以内のメンバー(以下「取締役」という。)からな
る。2株式会社間の合併または統合の場合には、取締役の最大人数は一時的に 24 名に増加可能である (その
期間は3年を超えてはならない。) 。従業員を代表する取締役は、取締役の人数の制限には含まれない。
取締役はフランスもしくは外国の個人または法人がなることができる。法人が任命された場合はその常任代
表者として個人を指定しなければならない。
取締役会は、そのメンバーの中から、取締役会の業務の組織化を担当する会長( président du conseil
d'administration )を選任する。
取締役は、 2009 年1月1日以降は株主である必要はなく(定款に別段の定めがある場合を除く。)、6年を
最長任期として定時株主総会において選任される。しかしながら、定款に別段の定めがある場合を除き、無
期限に再任され得る。取締役は株主により事前の通知、理由または補償なしに解任されることがある。取締
役は、権利の濫用によりまたは自身を防御する機会を与えられることなく解任されるべきでないという制限
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のみが存在する。会社法の下では、 株主でもある 取締役は、自身の選任および解任に関する定時株主総会の
決議においても、投票を行うことができ、定足数にも計算される。
2011 年1月 27 日以来、会社法は従業員 250 人以上かつ貸借対照表上の純収益 50 百万ユーロ以上の株式会社につ
いて、その取締役会における女性の最低限の起用比率を定めている。取締役会は、 2017 年1月1日以降、そ
の 40 %に女性を起用することが求められている。
それに加え、株式会社の取締役会における従業員を代表する取締役の最低人数が、フランスの会社法によっ
て制定された。当該法律に従い、取締役会は( 12 名以下の取締役会においては)1名、ないし( 12 名超の取
締役会においては)2名の、従業員を代表する取締役を含めることが求められることとなる。当該法律は、
2会計年度続けて従業員を雇用しており、自社の直接または間接の、フランスに本店を有する関係会社と合
わせて 1,000 人以上の正社員を雇用しているか、直接または間接を問わず、またその事業所がフランス国内か
国外かを問わず、全関係会社の従業員を合わせて 5,000 人以上の正社員を雇用している株式会社に適用され
る。
取締役会は会社の方針を決定しその実施を確保する。株主総会に明示的に与えられた権限に服し、かつ会社
の目的に規定された範囲内において、取締役会は会社の運営に関わるすべての事項を検討し、その決定によ
り会社に関わる事項について決議し処理する。
定款(特定多数)に特段の定めがない限り、取締役会の決議は出席取締役または委任により代理された取締
役の多数決により決せられる。可否同数の場合は定款に別段の定めがない限り会長が決定権を有する。有効
な決議の定足数は取締役の総数の少なくとも半数である(委任状による出席を除く。)。
2001 年の改革以来、経営権は最高経営責任者( CEO 、 directeur général )にある。 CEO は取締役会によって選
任され、取締役会のメンバーとなることもできる(会長の地位も兼任することができる。)。 CEO は第三者と
の関係で会社を代表し、経営について責任を負う。会社の目的の範囲内で、法律上株主総会および取締役会
により、明示的に与えられた権限に従い、会社の名義で行為する広汎な権限を有している。取締役会および
定款は CEO の権限の制限が可能であるが、この制限は第三者に対効力を有するものではない。 CEO は、取締役
会によって何時でも解雇され得る。
CEO の主導により取締役会は5名を上限として、1名または複数のデピュティ CEO ( Directeurs généraux
délégués )を任命し、第三者との関係では CEO と同様の権限を持つとみなされる者を任命することができる。
取締役会会長、 CEO およびデピュティ CEO は個人でなければならない。
(b) 役員会および監査役会
本制度の下で会社は監査役会( conseil de surveillance )の監督下にある役員会( directoire )により経営
される。
監査役会は3名以上 18 名以内(株式会社の合併の場合は 24 名以内)の監査役から構成され、フランスまたは
外国の個人または法人が監査役になることができ、6年を任期( 2012 年3月 22 日より前に公募以外の方法で
設立された会社の定款において選任された場合は3年 ) として定時株主総会により選任される。定款に別段の
定めがある場合を除き、無期限に再任され得る。
監査役は株主総会で理由を示されることなく解任されることがある。監査役は、権利の濫用によりまたは自
身を防御する機会を与えられることなく解任されるべきではないという制限のみが存在する。法人が監査役
会のメンバーである場合は、その法人は個人をその常任代表者として指名しなければならない。監査役会の
メンバーは株主であることを要さない(定款に別段の定めがある場合を除く。)。監査役会に関係する規定
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の大部分は、特に女性の起用と従業員の代表については、取締役会に適用されるものと同様であるが、監査
役会は役員会を単に監督するのに対して取締役会は経営機能を有する点が異なる。従業員は定款に定めがあ
れ ば、監査役会のメンバーを選任することができる。
役員会は2名以上5名以内のメンバーからなり、そのメンバーは個人でなければならない。役員会のメン
バーは監査役会により選任され、株主である必要はない。登録資本金が 15 万ユーロ未満の株式会社は1名に
よる役員会を有することができる。この場合、この役員会のメンバーは単独執行役と呼ばれる。
役員会のメンバーの任期は、定款に定めがあれば最短2年から最長6年の間であり、定めがないときは4年
である。役員会の権限は広汎で、会社の目的および法律上、株主総会および監査役会に留保された決定権に
よる制約を受けるのみである。役員会のメンバーから1名が会社を代表する者として監査役会により指名さ
れる。このように選任された者は「役員会の会長」の肩書きを有する。役員会の会長は、第三者との関係で
会社を代表する。監査役会はまた、会社を代表する権限を役員会のメンバーに与えることができるが、その
場合は、その者は「一般執行役」の肩書きを有する。会社は、会社の目的外の役員会の会長および一般執行
役員の行為、または一般執行役員の場合には、上記に記載された定款に定める制限外の行為に拘束される。
役員会の意思決定手続は定款に定められる。役員会は合議制の経営機関である。
役員会は、四半期毎の経営報告書を監査役会に提出しなければならない。役員会のメンバーは監査役会のメ
ンバーを兼ねることができない。役員会のメンバーは、定時株主総会または定款の定めがあるときは監査役
会が解任することができる。役員会のメンバーが合理的な理由なく解任された場合には、損害賠償請求を行
う権利が認められている。
関連当事者間取引
フランス法に基づき、利害関係を有する当事者(すなわち、役員会メンバー、監査役会メンバーならびに株
式会社の株式資本および/または議決権の 10 %超を保有する株主など(これらに限られない。))は、直接
または間接を問わず、その関連企業と会社との間で締結が提案される契約(以下「関連当事者間取引」とい
う。)を認識したら、直ちに監査役会に通知しなければならない。 (i) 通常の業務内で締結されるアームズ・
レングス取引と (ii) 1社が直接または間接的に他方の株式資本の 100 %を保有する2社間における取引( 2014
年7月 31 日付け条例番号 2014-863 に基づくもの)(以下「除外取引」という。)を除き、かかる関連当事者
間取引は「 conventions réglementées 」と呼ばれ、会社の取引の利害関係に基づき、かつ、特に当該取引の
財務状況に関して( 2014 年7月 31 日付け条例番号 2014-863 に基づくもの)、監査役会の事前承諾を得ること
が条件となる。利害関係を有する当事者は、当該取引を承認または裁可(場合による。)するために監査役
会または年次株主総会(以下に定義される。)で提案される決議に対して議決権を持たない。利害関係を有
する当事者は、フランス裁判所の最終的な権限のもと、関連当事者間取引がアームズ・レングスの条件で、
通常の業務内で行われているか否かを判断する責任を負う。
フランス法では、監査役会により承認され行われた関連当事者間取引( convention réglementée )(除外取
引を除く)は、法定監査人による当該関連当事者間取引に関する特別報告書を提出の上、年次株主総会(ま
たはこの件のために開催されたその他定時株主総会)において本人または代理人が出席する株主の過半数に
より最終的に承認しなければならない。過年度について既に承認されて前会計期間中に有効であった関連当
事者間取引については、毎年監査役会に提出され、法定監査人の特別報告書に記載される。利害関係を有す
る当事者は、当該決議には参加することができず、その株式は当該決議に関する定足数または過半数の計算
には考慮されない。しかしながら、フランス法に基づき、当該関連当事者取引は監査役会の承認により有効
となる。監査役会の事前承認がない場合、会社にとって有害な契約は、次回の定時株主総会で裁可されない
限り、無効であると宣告される。また、利害関係を有する当事者は民事責任も負う。監査役会に適式に認め
られたら、関連当事者間取引は効力を維持し、次回の年次株主総会で承認されない場合であっても第三者に
対する効力を引き続き創出する(不正行為により取り消された場合を除く。)。この場合、利害関係を有す
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る当事者および(適切であれば)監査役会のその他メンバーは、取引により会社に生じた損失について責任
を負う。
フランス法に基づき、法人以外の役員会メンバーおよび監査役会メンバーは、直接または間接を問わず、
ローン、準ローン、保証またはその他会社が行う与信拡大により個人的に利益を得ることは禁止されている
(ただし、アームズ・レングスの条件により通常の商業取引内で行われるものを除く。)。
これらの規則は、取締役会の事前承認のために提出された関連当事者間取引について、取締役、 CEO およびデ
ピュティ CEO に対しても準用される。
株式上の権利
(a) 株主総会
株主(上記の法令前に発行され、存在する議決権証書についてはその所有者を含む。)は株主総会を通じて
会社に対する支配権を行使する。総会には定時(以下「定時株主総会」という。)および臨時(以下「臨時
株主総会」という。)の2種類がある。
株主総会開催日の2営業日前のパリ時間深夜0時(定款に他の定めがない限り、非上場会社においては株主
総会時であり、当行についても同じ)において株主たる地位を証明することのできる株主のみが当該株主総
会に参加することができる。
株主は出席し、遠隔的に議決権を行使し、またはその配偶者、連帯市民協約上の配偶者( PACS )、その他の
株主に白紙委任状(当該白紙委任状は、取締役会または役員会によって提案された議案について賛成し、他
の議案について反対するものとみなされる。)または委任状を与えることができる。郵送(または法定の場
合は電子的方法)により議決権を行使する株主は、会社が定める投票用紙を提出し、かつ各議題の議案に対
して賛否を明示する。かかる用紙は定款が定める期間内(総会日の最長3日前または電子的方法による場合
は前日の午後3時まで)に会社に返送されなければならない。
株主総会開催日の4日前のパリ時間深夜0時に先立つ株式処分の場合、会社は事前の議決権行使または提出
された委任状を適宜調整する。
少なくとも毎年1回、財務書類を承認するために、会計年度末から6ヶ月以内に定時株主総会を開かれなけ
ればならない(以下「年次株主総会」という。)。法律によりまたは定款に従い株主の承認を要する、取締
役の選任、監査役の選任または配当の決定などの会社の経営に関するいかなる事項(特に定款変更のような
臨時株主総会の専属管轄である事項を除く。)についても必要に応じて他の定時株主総会を開くことができ
る。定時株主総会の第1回招集の場合の定足数は、少なくとも議決権付株式の5分の1を有する株主が出席
または代理人により出席することにより満たされる。第2回招集については定足数の要件はない。非上場会
社の定款は、より高い比率の定足数を規定することができる。可決のためには出席または代理人により出席
する株主が有する議決権のいわゆる「単純」過半数( 50 %超)を要する。
臨時株主総会においてのみ定款を変更することができる。利益剰余金、準備金または株式発行プレミアムの
資本組入れは、定時株主総会に適用される定足数および多数決要件に従い臨時株主総会で可決することがで
きる。臨時株主総会の他の決議については、定足数は、第1回招集で少なくとも議決権付株式の4分の1、
第2回招集で5分の1を有する株主が出席または代理出席することにより満たされる。非上場の株式会社の
定款はより高い比率の定足数を規定することができる。可決のためには出席または代理人により出席する株
主が有する議決権の3分の2の多数を要する。
定款により数種の株式が定められている場合は、臨時株主総会の承認がなければこれらの種類の株式の権利
内容に変更を加えることができない。さらに、関係する種類の株主の臨時株主総会により当該決議が承認さ
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れなければならない。株主の全員一致の承認がなければ、臨時株主総会においても定時株主総会においても
既存株主の財政的責任を拡大することはできない。
(b) 議決権
議決権行使に関する契約は一般に法的に強制できない(ただし、会社の利益に反しない限り、一定の条件の
下で締結されることがある。)。
原則として1株当たりの議決権の数は、所有する株式資本の割合に比例しなければならない。1株は少なく
とも1個の議決権を有しなければならない。これらの原則には例外がある。株主1人当たりの議決権の数を
制限することは可能だが(上述のとおり議決権を持たない優先株式の発行を含む。)、かかる制限は種類に
関わらず全株式に適用されなければならない。定款により、同一の株主が最低2年間または定款に定めがあ
る場合はより長い期間、全額払込済の記名式株式を所有する場合に限り、2倍の議決権を定めることができ
る。
(c) 配当
配当および利益の分配は定時株主総会により承認されなければならない。定款に記載がなければ配当金の支
払金額について制限はないが、準備金控除後の剰余利益を上回ることができない。さらに、各年、純利益の
最低5%は、法定準備金が発行済株式資本の 10 %に達するまで同準備金に組み入れることを要する。定款に
より第1次配当(全額払込済かつ払い戻されていない株式の額面価額の比率と等価の配当金)を設けること
ができる。法定監査人が意見を述べた最終または中間貸借対照表において利益が、減価償却、準備金および
必要な場合は繰越損失による調整後の中間配当の額以上である場合には、株式会社は中間配当を支払うこと
ができる。取締役会(または役員会)は、中間配当の分配、その金額および支払日について決定する。いず
れの場合も、配当の支払いは前年度末から9ヶ月経過後に行うことはできない。また、配当について普通株
式に優先する優先株式を発行することも可能である。
(d) 法定監査人
会社の財務書類は、広範な調査権限を持つ1名または複数名の法定監査人の監査を受ける。法定監査人は、
定時株主総会において株主が任命し、6事業年度の任期後に更新される。法定監査人は、会社と共同で利害
関係を持つことはできない。
2016 年6月 17 日以降、適用される経過規定に従い、信用機関の法定監査人の初回の委任と更新された委任と
を合わせた期間は最大 10 年間を超えないものとされる。ただし、法令に定める特例に従うことを前提とし、
特に複数名の監査人に対して同時に委任が行われている場合、最大委任期間は 24 年間まで延長できる。
(e) 清算
会社の清算の場合は、全負債および清算費用の支払い後の残存資金は株主(議決権証書所持人を除く。)お
よび CI 所持人の間で、その持分に応じて比例分配される。また、清算の際の剰余金について普通株式に優先
する優先株式を発行することも可能である。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
一般的事項
BPCE は、取締役会および監査役会を設置する株式会社であり、効力を有する法令および規則、ならびに、と
りわけフランス商法典の商事会社に係る規定、フランス通貨金融法典の信用機関に係る規定(特に同法第 V
款、第1章)、等の各種規定および BPCE の定款に準拠している。
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定款には、当行の株式は1株の額面金額5ユーロの全額払込済のカテゴリー A 株式およびカテゴリー B 株式
(当行のその時々の発行済株式を以下「本株式」、および本株式の株主を「株主」という。)により表章さ
れると定められている。
カテゴリー A 株式は、フランス商法典第 228 条の 11 に従い、当行が発行し、カテゴリー A 株主、すなわちケス・
デパーニュ ・エ・ドゥ・プレボワヤンス によって保有されている。また、カテゴリー B 株式は、フランス商法
典同条に従い発行され、カテゴリー B 株主、すなわちポピュレール銀行 傘下銀行 および少数株主によって保有
されている。
なお、信用機関(金融機関としての当行を含む。)は、他の会社の場合よりもより厳格な規制に服する。特
に金融規制委員会( Comité de la Réglementation Bancaire et Financière )が定めた 1996 年 12 月 20 日付修
正後規則第 96-16 号によれば、とりわけ、持分を取得、放棄、増加もしくは減少させることにより 10 %、
20 %、 33 %および 50 %の議決権水準を超えて共同で行為する株主は、かかる水準を超えるに先立って、フラ
ンス当局の健全性監督局( ACPR )に通知しなければならない。これらいずれかの水準に到達しまたは超過し
た場合には、上記の株主または共同で行為する株主は ACPR から事前に認可を得なければならない。また、監
査役会の構成の変更は ACPR に報告しなければならない。
会社の目的
当行の目的は、以下のとおりである。
1-フランス通貨金融法典に従い、ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)のネットワークにおける、また、ポピュ
レール銀行のネットワーク(当行を含め、以下「ネットワーク」という。)および関連機関における中央機
関(以下「関連機関」という。)となること。この地位の下で、また、フランス通貨金融法典第 L.511-31 条
以下および第 L.512-107 条に基づき、当行は、特に以下について責任を負う。
- 拡大当行グループの方針および戦略的方向性ならびに拡大当行グループを構成する各ネットワークの
方針および戦略的方向性を定めること
- かかる各ネットワークの営業方針を調整すること、また、特に戦略的持分を取得しまたは所有するこ
とにより、グループの発展に向けたあらゆる有益な措置を講ずること
- 特に市場組織とともに拡大当行グループおよび各ネットワークの共通の権利および利益を守るために
拡大当行グループおよび各ネットワークを代表すること、また、国の協定および国際的な協定につい
て交渉し、これらを締結すること
- 拡大当行グループおよび各ネットワークの権利および共通の利益を守るために、また、拡大当行グ
ループおよび各ネットワークの代わりに共同支店契約について交渉し、これらを締結するために雇用
事業者として拡大当行グループおよび各ネットワークを代表すること
- 特に拡大当行グループを構成する諸機関の現金性資産の投資および運用に関する原則および手続きな
らびに当該諸機関が他の信用機関または投資 企業 と事業を営む際の条件を定め、 金融商品の発行を含
む 証券化業務を実施し、流動資産の運用に必要なあらゆる金融業務を営むことにより、拡大当行グ
ループの流動資産および各ネットワークの流動資産を保証するために必要なあらゆる措置を講ずるこ
と、また、この目的のために拡大当行グループの流動資産運用に関する規則を決定すること
- 拡大当行グループ内部の適切な内部保証・互助制度を実施することにより、また、フランス通貨金融
法典第 L.512-12 条および第 L.512-86-1 条に定める基金ならびに当該基金の 充当 および再構築のための
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関連機関による拠出を補完する2つのネットワークに共通の保証基金(当行は、当該保証基金に関す
る運用規則、利用手続きを決定する。)を設立することにより、拡大当行グループの支払能力および
各 ネットワークの支払能力を保証するために必要なあらゆる措置を講ずること
- 拡大当行グループの内部管理体制および各ネットワークの内部管理体制に係る組織の原則および条件
を定めること、また、特にフランス通貨金融法典第 L.511-31 条第4項に定義する介入の範囲内の実地
監査を通じて関連機関の組織、運営および財政状態を監督すること
- 拡大当行グループおよび各ネットワークのリスクおよびリスクの上限値の管理に関する方針および原
則を定めること、また、連結ベースでのそれらの継続的監督に対し必要な処置を施すこと
- 関連機関および地方貯蓄機関の定款ならびに当該定款につき行われる変更を承認すること
- 関連機関の活動の方向性を効率的に決定するためにフランス通貨金融法典第 L.511-13 条に基づき招聘
される者を承認すること
- 中央機関としての使命を果たすために必要な拠出を募ること
- ケス・デパーニュ ・エ・ドゥ・プレボワヤンス がフランス通貨金融法典第 L.512-85 条に定める使命に
専念することに対し監督すること
2-銀行として承認される信用機関となること。この地位の下で、当行は、フランスおよび外国の双方にお
いて、フランス通貨金融法典に基づき銀行に付与される権限を行使し、上記法典第 L.321-1 条および第 L.321-
2 条に定める投資サービスを提供する。当行は、ネットワークのための中央銀行、また、より一般的には拡大
当行グループのための中央銀行として行為する。
3-有効な規則に基づき保険仲介人となること
4-有効な規則に基づき不動産取引の仲介人としての活動を追求すること
5-フランスまたは外国のすべての会社、上記の目的または拡大当行グループの発展に寄与するすべての集
合体または組合の持分をフランスおよび外国の双方において購入すること、また、より一般的に言えばかか
る目的に直接または間接的に関係するあらゆる種類のすべての業務を実施し、またはかかる目的の発展また
は達成を促す責任を負うこと
株式の権利
当行の定款および会社法に基づく本株式の主な特徴を以下に記載する。当行の本株式は、記名式で保有しな
ければならならず、当行により直接または承認仲介機関(管理登録株式)により登録される。
議決権
カテゴリー A 株主およびカテゴリー B 株主のみが株主総会において議決権を行使する資格を有する。かかる株
主の参加は、株主総会の 2 営業日前のパリ時間午前零時時点までに、当行によって維持されている登録株式
名簿に株主として登録されていることを条件とする。
第1回目の通知によって招集される定時株主総会は、出席または代理出席した株主が議決権株式の少なくと
も5分の1を所有する場合、有効に審議される。第2回目の通知によって招集される定時株主総会は、出席
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または代理出席した株主の数にかかわらず、有効に審議される。定時株主総会の決議は、欠席投票を行った
株主を含み、出席または代理出席した株主の過半数の決議をもって採択される。
第1回目の通知によって招集される臨時株主総会は、出席または代理出席した株主が議決権株式の少なくと
も4分の1を所有する場合のみ、有効に審議される。第2回目の通知によって招集される臨時株主総会は、
出席または代理出席した株主が議決権株式の少なくとも5分の1を所有する場合のみ、有効に審議される。
臨時株主総会の決議は、欠席投票を行った株主を含み、出席または代理出席した株主の3分の2の決議を
もって採択される。定時および臨時株主総会は、効力を有する規則に従い、それぞれの権限を行使する。
配当請求権
当行の事業年度は、毎年1月1日から 12 月 31 日までとする。取締役会は、各事業年度終了時に、当該時点で
存在している各種資産および負債の目録を作成する。取締役会はまた、効力を有する法令および規則に従
い、損益計算書、貸借対照表、および 附属書類 を作成し、過去の事業年度における当行の財政状態および事
業に関する報告書を発行する。
分配可能額は、年間の利益から前年の損失および法定準備金として要求される計上を差し引き、 繰越利益 を
加えて得た額とする。分配可能額の合計は、分配可能額に当行の裁量によって準備金を加えて得た額とす
る。定時株主総会は、取締役会の提言により、それが適切であると思料されるところに従い計上した全額を
翌年度に繰り越すか、または一つ以上の臨時もしくは特別準備金として割り当てる権利を有する。かかる準
備金は、取締役会の提言により定時株主総会によって決定された割当てを受けることが可能である。当該株
主総会は、取締役会の提言により、定款に定める条項に従い分配可能額のすべてまたは一部から配当を分配
することができる。分配される配当のすべてもしくはその一部につき、定時株主総会は、取締役会の提案に
より、各株主に対して配当を現金または株式で支払うオプションを付与する権利を有する。かかるオプショ
ンは、中間配当の支払の場合についても付与することができる。
配当は、株主間で保有比率に応じて分配することができる。
定時株主総会はまた、利用可能な準備金から配当を行う旨決議することができる。
法律上、未請求配当金に係る権利は支払可能日より5年で消滅する。
直接当行に登録されている本株式に関する配当については、当行はその保有者(フランスの非居住者である
者も含む。)に直接通知する。保有(記名式によると無記名式によるとを問わない。)が承認仲介機関に登
録されている場合には、当行は、配当の支払いがユーロクリア フランスを通じて行われるよう然るべき措置
をとり、ユーロクリア フランスはこれらについて承認仲介機関に通知する。当該承認仲介機関は当行から支
払金を受領し、また当該本株式の実質的所有者に通知する責任を負う。
資本の増加および減少
株式資本は、臨時株主総会の決定により増加または減少することができる。
当行の資本の増加は、既存株式とは異なる種類の株式を含む新株式の発行または既存株式の額面金額の引上
げにより行われる。新株式に対する払込みは、現金、金銭債務の相殺、準備金、利益もしくは株式発行プレ
ミアムの資本組入れ、現物出資または社債の転換のいずれかにより行われなければならない。
増資には、臨時株主総会に本人または代理により出席した議決権を有する株主の3分の2以上に当たる賛成
多数による承認を要する(ただし、準備金、利益または株式発行プレミアムの資本組入れによる増資の場合
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は過半数による承認で足り、また準備金、利益または株式発行プレミアムの資本組入れ以外の方法による本
株式の額面金額の引上げによる増資の場合には、全員一致の承認を必要とする。)。株主は臨時株主総会に
お いて、取締役会に対し、法律で定める期間内に、1回以上にわたって資本の増加を決定しまたは実施し、
また発行価格(株主総会の指示に従ったもの)およびその支払条件、発行時期ならびに必要な定款の改正に
ついて決定するための必要な権限を委任することができる。
新株式の引受けが現金支払いによる場合、既存株主は当該本株式および当行の株式資本を直接的に増加させ
る有価証券、またはかかる有価証券の引受権が付されたその他の有価証券の優先的引受権を所有割合に応じ
て有する。当行の定款は、カテゴリー A 株式およびカテゴリー B 株式の優先出資引受権について、それぞれ異
なる手続を定めている。株主は、臨時株主総会において、取締役会および当行法定監査人からの報告に基づ
いて、かつ各シリーズの転換社債(もしあれば)の所有者の特別株主総会の承認を条件に、優先的引受権を
放棄することができる。かかる放棄がなされた場合は、法律で定める期間内に発行を完了しなければなら
ず、臨時株主総会は、既存株主に対し、限定された期間中、譲渡不能の優先的引受権を提供することを決定
し、または取締役会がかかる決定を行うことを承認することができる。
損失を理由とする資本の減少は、株主の株式資本の持分比率に応じて株主が負担するものとする。
本株式の形式および譲渡
株式の保有
株券および株主名簿を用いる方式を株式口座への記入方式に変更することに関するフランスにおける諸規則
に基づき、当行は、本株式の譲渡を記録する各所有者の口座を管理する(記名株式の場合に限る。)。その
結果、本株式については当行によりまたは当行を代理して株券が発行されることはない。
当行の定款に基づき、当行の本有価証券(カテゴリー A 株式およびカテゴリー B 株式、ならびに、即時または
将来的に、直接的または間接的に、転換、交換、償還、返済、ワラントの提示もしくは行使、またはその他
方法により、当行の株式資本もしくは議決権の一部、またはその利益の一部を表章する株式または有価証券
を入手可能とし、または入手可能とする可能性のある単一または複合の株式または有価証券と定義され
る。)は、記名式の有価証券とする。本有価証券は名簿内の勘定に記入され、株式勘定は当行または承認を
受けた代理人が保管する(具体的には、フランスのブローカー、銀行、またはその他の承認された金融機
関)。
管理された記名式による本株式の場合には、当行はユーロクリア フランスに口座を設けている。記名式によ
る本株式はその所有者の名義で直接当行に登録されるか、または当該所有者の請求により、仲介機関を通じ
て登録される。当行の口座には、所有者の氏名およびその持分ならびに仲介機関を通じて登録されている株
式の場合にはその旨が記載される。
当行は請求があった場合、当行の口座に登録されている本株式について、その登録名義人に登録証明書を発
行する。ただし、かかる証明書は権原証書を構成するものではない。
本有価証券の譲渡
本有価証券の譲渡は、当行の定款で、直接間接を問わず、所有権、空所有権、受益所有権または当行が発行
する本件有価証券の占有の譲渡を目的または結果とするあらゆる法的業務(特に、販売、交換、寄付、賃
貸、清算、指定を受けた者の新株予約権の放棄、共有財産ならびに相続財産の分割、寄付ならびに送金、合
併、スピンオフ、事業の一部譲渡ならびにすべての同等の業務、競売による任意売買ならびに競売処分、ま
たは全ての保証ならびにその他の物権の設定をいうが、これらに限定されない。)と定義される。
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本有価証券の譲渡は、譲渡人またはその代理人が署名する振替指図書を用いることにより行われる。本有価
証券が全額払込済みでない場合、振替指図書には譲受人またはその代理人の署名も付される。
当行の定款によれば、譲渡不可期間( 2009 年7月 31 日から 2019 年7月 31 日)は、同種カテゴリーの株主間で
の本有価証券の譲渡として定義される自由譲渡以外の方法による本有価証券の譲渡を不可とする。
本有価証券の譲渡(自由譲渡も含む。)に関するいかなる通知も、譲渡人(以下「潜在的譲渡人」とい
う。)から当行に提供され、その写しは監査役会の会長に提供されなければならない(以下「譲渡通知」と
いう。)。
本有価証券の譲渡については、 (i) 自由譲渡の場合、 (ii) 財産の分割もしくは婚姻関係の清算後に継承人およ
び譲受人に株式を割り当てる場合、または (iii) 配偶者か、直系尊属もしくは直系卑属の親戚のいずれかに譲
渡する場合以外は、当行の監査役会の承認を得ることを条件とする。監査役会は、承認の判断を下すべきも
のとし、譲渡通知の受領後6ヶ月以内に潜在譲渡人に対し決定を通知する。当該目的において、監査役会の
会長は、前項に記載の6ヶ月以内に相当する期間内に監査役会を開催し、承認要求に基づき投票を行った監
査役会会議の終了時に潜在的譲渡人に監査役会の決定につき通知する。監査役会は、3か月(以下「先買期
間」という。)の満了前に承認の決定を行うことはできない。譲渡通知を送付することにより先買権を行使
する株主(以下「先買受益者」という。)が先買の準備が整った旨を提示したすべての本有価証券が、譲渡
対象有価証券の数を上回るか同数である場合、計画された譲渡の承認は不要とされる。ただし、譲渡対象有
価証券が、先買受益者による先買の放棄により最終的に先買が行われなかった場合はこの限りではない。承
認要求の通知後6ヶ月以内に潜在的譲渡人に監査役会の決定を通知しない場合は、承認されたことを意味す
る。監査役会は、自らの決定を正当化する必要はない。
上記の手続は、 2019 年8月1日からのみ適用される。同じネットワーク内の自由譲渡は依然として可能であ
る予定であり、自由譲渡以外の譲渡(具体的には、別の種類の株主または第三者への譲渡)も可能になる予
定である。株式の譲渡は、同じ種類の株主によって行使され得る先買権の行使が条件となる。先買権の行使
によってなされない株式の譲渡については、監査役会の 19 人中 13 人のメンバーによる特定多数決審議による
事前の承認を得る必要がある。承認が得られない場合は、取締役会が、法律に基づき譲渡対象となっている
当該株式について買戻しを行うか検討する。
配当および株主割当発行
直接当行に登録されている本株式に関する配当および株主割当発行については、当行はその保有者(フラン
スの非居住者である者も含む。)に直接通知する。保有が承認仲介機関に登録されている限り、当行は、配
当の支払いまたは株主割当発行がユーロクリア フランスを通じて行われるよう然るべき措置をとり、ユーロ
クリア フランスはこれらについて承認仲介機関に通知する。
当該承認仲介機関は当行から支払金を受領し、また当該本株式の実質的所有者に通知する責任を負う。
財務書類および株主に対するその他の通知
株主総会に関し、当行は株主から要求がある場合には当行の年次報告書および最近5会計年度の業績の概要
を含む書類一式を提供しなければならない。当行の最近3会計年度についてのより詳細な情報は、当行の登
録事務所において株主が常時閲覧することができる。
株主総会
定時株主総会および臨時株主総会は、全株主により構成される。
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当行は株主総会の招集通知を、当行に直接登録している記名式株主のうち、かかる様式で1ヶ月以上本株式
を保有している者に対し行う。当行はこの他にかかる通知を行わない。株主総会の招集は法律の定めるとこ
ろにより(法定刊行物を通じて行う場合を含む。)公告される。
当行もしくは株主総会の決定は、カテゴリー A 株式(それぞれカテゴリー B 株式)の権利についての修正に関
係する場合、カテゴリー A 株主(それぞれカテゴリー B 株主)の特別会議によって承認を受けた後にのみ最終
的なものであるとみなされる。
当行の経営
役員会
定款に従って当行は、役員会によって経営される。役員会のメンバーの年齢は、 65 歳を上限とする。当該メ
ンバーが年齢制限に達した場合、次回の監査役会会議の日付において自動的に辞任したものとみなされ、後
任が任命される。役員会のメンバーは、株主の地位にある者以外から選出される。
役員会のメンバーの任期は4年間とし、役員会の会長の提案に基づき監査役会により任命される。欠員が生
じた場合は、監査役会は、翌会議中、必ず 2 ヶ月以内に、かかる欠員の補充をしなければならない。後任
は、役員会の更新まで残っている期間を任期として任命される。
上記ができなかった場合、略式判決を通じて役員会の暫定メンバーを任命するよう、商業裁判所の裁判長に
対し請求をすることができる。役員会のメンバーは再任命される資格を有する。役員会のメンバーは、株主
総会により解任される。メンバーが正当な理由なく解任された場合は、損害賠償が行われる場合がある。監
査役会は役員会の会長を解任することができるが、当該会長は役員会のメンバーの地位にとどまるものとす
る。
役員会の権限
役員会は、一切の事項について当行の代表として行為する、最も広範な権限を有する。役員会は、かかる権
限を当行の目的の範囲内において、かつ、監査役会および株主総会の事前承認を要する決定に従って行使す
る。役員会は、特に、以下の行為を行う。
-本書に規定されるように、場合により監査役会の事前承認を得た後、法律によって規定される当行の
中心的特権を行使すること。
-バンキング業務、財務、運営および技術に関するすべての権限を行使すること。
-当行の主要子会社(直接または間接を問わない。)の経営責任者の任命を承認すること。
-通貨金融法典第 L.512-108 条に記載される、監査役会により決定された解雇の際において、関連機関の
暫定運営および監督義務を遂行する責任者を任命すること。
-緊急の場合、関連機関に責任を有する1名または複数名の 有力な 重役に対する予防停職を決定するこ
と。
-両ネットワークおよびグループ BPCE の保証・連帯基金の賦課を主として、グループ BPCE の内部連帯構
造を機能させること。
-関連機関およびローカル・セービング・カンパニーの定款ならびにその修正を承認すること。
-関連機関に対して責任を有する 有力な 重役の報酬、および役職を離脱した際またはそれ以降の報酬、
給与、手当に関する事項を統括するルールを確立すること。
- 100 百万ユーロ未満の運営プロジェクトを許可すること。
-より全体的には、通貨金融法典第 L.511-31 条に規定される目的を達成することを視野に関連機関に課
された総合社内勧告を発行すること。
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役員会の会長の選任
監査役会は役員会の会長を任命する。
役員会メンバーの報酬
監査役会は、役員会の各メンバーに対する報酬につき、その支払方法および金額を決定することができる。
報酬は固定もしくは比例、または両者の併用となる可能性がある。
監査役会
合併の場合に規定される法的例外に服することを条件に、監査役会は 10 名以上 19 名以下のメンバーで構成さ
れ 、そのうち 17 名以下が定時株主総会により任命され、 2 名は従業員代表に関する規定に従って選任され る。
統合期間中、以下の区分からなるメンバーによって運営される。
(i) カテゴリー A 株主によって提案された候補者の中から任命された7名のメンバー
(ii) カテゴリー B 株主によって提案された候補者の中から任命された7名のメンバー
(iii) アソシアシォン・フランセーズ・デ・ザントレプリーズ・プリベ( Association Française des
Entreprises Privées )およびムヴマン・デ・ザントレプリーズ・ドゥ・フランス( Mouvement des
Entreprises de France )により公表された上場企業を対象とするコーポレート・ガバナンス・
コードの意義の範囲内で無所属である3名のメンバー
また、監査役会には、 BPCE の従業員ならびに登録事務所がフランスにある BPCE の直接子会社および間接子会
社の従業員を代表するメンバー2名が含まれている。これらのメンバーは、フランス労働法 L.2122-1 条およ
び L.2122-4 条に定められている第一次投票において多数票を獲得した2つの労働組合によりそれぞれ指名さ
れている。
監査役会は、当行の利益のためならびに法律および規則の条項に従うために必要とされるときにはいつで
も、かつ取締役会によって作成された四半期報告書を検査するために四半期に最低1回は、当行の本社また
は通知に記載されたその他の場所において、会長もしくは副会長からの通知、または過半数の監査役会メン
バーからの通知によって招集される。
監査役会の使命
監査役会は、法律に基づき付与された特権を行使する。年度中のいつでも、その任務を遂行するために、適
切であると考えられる検査および監査を遂行し、また監査役会がその使命を達成する上で有用と考える文書
の送付請求をすることができる。当該目的のために、監査役会は、以下に掲げる職務を遂行する。
-四半期毎に、当行の事業の進展に関する報告書を取締役会から受領すること。
-取締役会によって作成され貸借対照表日から3ヶ月以内に提示された、前会計年度における当行およ
びその子会社の状況およびそれらの事業活動に関する報告書と併せて、同取締役会が提示した当行の
単体および連結財務書類を監査すること。
-株主総会に対し、取締役会による報告書および年次財務書類に関する検査結果を提示すること。
監査役会の権限
監査役会は以下に掲げる権限を有する。
(i) 取締役会の会長を指名する権限。
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(ii) 役員会の会長の提案に基づき取締役会の他のメンバーを指名する権限。
(iii) 取締役会の各メンバーに支払われる報酬の支払方法および金額を決定する権限。
(iv) 取締役会の会長の提案に基づき、1名以上の取締役会メンバーに対して、最高経営責任者の地位を
付与する権限、および当該メンバーからかかる地位を剥奪する権限。
(v) 株主総会において、 フランス商法典第 L.823-19 条に規定された専門委員会の提言に従い、 法定監査
人の指名を提案する権限。
(vi) ある部門内の登録事務所を隣接部門に移転する権限(ただし、次回の定時株主総会で、当該決定が
追認されることを条件とする。) 。
単純過半数による監査役会の決定
以下に挙げられる事項に関する決定(以下「重要決定事項」という。)は、出席するメンバー、または代理
人メンバーの単純過半数によって採択された監査役会の事前承認を要件とする。しかし、取締役会の提言に
より、当行が、当該第三者が以下の事項について事前承認が必要なことを知っていたこと、または状況によ
り知り得ないはずはなかったことを証明しない限り、かかる規定は第三者を拘束しない。重要決定事項リス
トには以下が含まれる。
(i) グループ BPCE および各ネットワークの方針および戦略ガイドラインの承認。
(ii) 以下の事業の承認。
- 100 百万ユーロを超える金額に係る計画的な事業。
-金額に関わらず、当行が行う計画的な事業で、かつ BPCE の戦略プランに合致しない事業。
(iii) 当行の年間予算の承認および関連機関が負担する拠出金の算出に対するルールの確立。
(iv) フランス商法典が定める 規制契約 の認可。
(v) グループ BPCE の内部 の互助メカニズム の承認。
(vi) 各 グループ BPCE の ネットワーク全体に関する国内外における契約の承認。
(vii) 最高経営責任者および役員会のメンバーは年齢が 65 歳を超えてはならず、取締役会ならびに 運営
および 監査役会の会長は 70 歳を超えてはならないという年齢制限を含む、 グループ BPCE の 関連機
関 の管理者 が運営上充足すべき、承認を得る必要がある総合的基準に対する承認。 かかる基準に
は、どの当事者も、最初に選任された日に、かかる年齢制限に達することなくその任期の半分を
務めることができない場合には、取締役会または運営および監査役会の会長に選任されることは
できないことが規定される。ただし、本項で規定される年齢制限を承認する監査役会の時点にお
ける役員の任期においては、年齢制限は 68 歳である。
(viii) 通貨金融法典第 L.512-108 条に記載されている関連機関の運営に関する承認またはその撤回および
取消し。
(ix) ポピュレール銀行 傘下銀行 またはケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスの設立と廃止の
承認、とりわけ2またはそれ以上のポピュレール銀行 傘下銀行 または2またはそれ以上のケス・
デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスの合併の承認。
(x) 取締役会によって定義される、グループ BPCE および各ネットワークに妥当するリスク に対する主
要な 制限に対する検査および承認、グループ BPCE のリスク・エクスポージャーおよびその進展に
関する定期的な検査・監査、およびそれらの制御のため計画された対策および手順、ならびにグ
ループ BPCE の一般検査の職務により 得ら れる主要な 教訓 に対する定期的な検査・監査。
(xi) ナティクシスの取締役会に対する BPCE の代表の任命。そのうち、ケス・デパーニュグループの代
表およびポピュレール銀行グループの代表は (i) 同数とし (ii) 合わせてメンバーの総数の少なくと
も過半数を占めるものとする。
(xii )通貨金融法典第 L.511-98 条に規定されている専門委員会の提案に従い、監査役会およびオブザー
バーの候補者ならびに役員会の会長および他のメンバーの誠実さおよび専門的技術の調査および
評価。
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さらに、監査役会は 取締役会の規定 を承認する。
条件付過半数による監査役会の決定
取締役会の提言により、以下に挙げられる項目に関する決定(「主要決定事項」)は、監査役会の事前の承
認を必要とし、自ら出席し、または代理されている 19 名のメンバーのうち、少なくとも 13 名の投票により採
択される。
(i) 当行もしくはその他の事業体によって発行された有価証券もしくはいかなる性質の権利について
も、直接的または間接的に当行にとって1十億ユーロを上回る金額の投資または資産となる場合に
おいて、あらゆる方法(当行への出資を含む。)により、引受または買収(または引受もしくは買
収を視野に入れ、当行を拘束する契約を締結)することの決定。
(ii) 当行によって保有される有価証券もしくはいかなる性質の権利について、当行にとって1十億ユー
ロを上回る金額の負の投資となる場合において、方法を問わず、譲渡(または譲渡を視野に入れ
て、当行を拘束する契約を締結)することの決定。
(iii) 株主の先買引受権を削減して、当行の資本に対して即座にもしくは将来的にアクセスする株式資本
または有価証券を当行が発行する決定。
(iv) 株主総会に対する当行の定款を修正する提案およびガバナンスの取決めを変更する決定。
(v) 合併、株式分割、資産の一部出資等の当行に関連する決定。
(vi) 取締役会の会長の任命もしくは会長から当該職務を剥奪することを企図した決定。
(vii) 規制市場における取引に対する、当行の株式または当行の主要子会社の1社(直接または間接を問
わない。)の株式の管理に関する決定。
(viii) 本株式の譲渡の承認
(ix) (i) 、 (ii) 、 (iii) 、 (v) および (vii) それぞれに規定される場合において、それに関連しまたは付随
する業務の決定。
本項に挙げられた規定は、第三者がその規定を知っていたかまたは一定の状況で知らなかったはずがないこ
とを当行が証明し、当行の定款の公示がそのような証明を構成するのに十分であることが明示されない限
り、当該第三者に対抗力を有するものではない。
オブザーバー
6名の オブザーバー (以下「 オブザーバー 」という。)が存在する。監査役会のメンバーになることができ
ないフェデラシオン・ナシヨナル・デ・ケス・デパーニュおよびフェデラシオン・ナシヨナル・デ・バン
ク・ポピュレールの会長は、当然に オブザーバー となる。カテゴリー A 株主によって提案された候補者の中か
ら2名の オブザーバー 、すなわちケス・デパーニュ・エ・ドゥ・プレボワヤンスの取締役会の会長が任命さ
れ、カテゴリー B 株主によって提案された候補者の中から2名のオブザーバー、すなわちポピュレール銀行の
最高経営責任者が任命される。
オブザーバーは、監査役会の会議に招集され、顧問の資格として議事に参加できる。なお、かかる オブザー
バー の欠席により議事が妨げられるものではない。
法定監査人
当行の財務書類の監査は、法律に従い、資格について要求される法的条件を満たす2名以上の法定監査人に
よって遂行される。
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各法定監査人は、当行の事業を管轄する特別規則に従い、定時株主総会によって任命される。定時株主総会
は、現職の法定監査人の拒否、障害、辞職もしくは死亡の場合、後任として招集される2名の代理法定監査
人を任命する。
2【外国為替管理制度】
本書の提出日において、フランス通貨金融法典第 L.151-1 条に基づき、原則としてフランスおよび外国との自
由な為替取引が認められている。但し、フランス政府は、フランス通貨金融法典第 L.151-2 条に基づき、国家
の利益を守ることが特に必要な場合には、経済大臣の報告書に基づく命令により、海外からのフランスへの
投資に対する事前の承認または管理、構成および清算を事前に通知することができる。
3【課税上の取扱い】
(1) フランスにおける課税上の取扱い
以下は、発行会社により発行されうる当行の社債(以下「本社債」という。)の保有者であり、 (i) フランス
の課税上フランス居住者ではない者、( ii )発行会社の株式を保有していない者に関連しうる源泉課税上の
留意点に限られた要約である。当該要約は、本書提出時点でフランスの税務当局による有効かつ適用可能な
フランス税法および規則に基づいており、全ては変更および / または異なる解釈(遡及効果を有する可能性が
ある)に依拠する。当該要約は、一般的な情報のみであり、全てのそれぞれ特有の状況における本社債の特
定の保有者の本社債の購入、保有または処分の決定に関連するフランスの課税上の留意点ではない。
発行会社による本社債に関する支払い(利息収益およびその他の収益)は、フランス税法 238-0A の範囲内で
フランス国外の非協定の国または地域(以下「非協定地域」という。)で支払がなされない限り、フランス
税法 125A 条3項に定める源泉徴収の対象とはならない。その場合は、一定の例外および二重課税条約によ
り、より適切な条項がある場合はそれに従い、フランス税法 125A 条3項に基づき 75 %の源泉徴収が適用され
る。
さらに、フランス税法の 238A 条に従い、当該本社債に関する利息収益やその他の収益は、仮にこれらの支払
が非協定地域に居住または定住している人に対して支払われ、渡された場合、または非協定地域内の金融機
関の口座に支払われた場合には、発行者の課税所得からの控除の対象にはならない(以下「控除対象除外」
という。)。一定の状況下においては、いかなる非控除の利息収益およびその他の収益は、フランス税法 109
条以下に基づいて、みなし配当と再分類される場合がある。この場合、かかる非控除の利息収益およびその
他の収益には、 (i) 課税上のフランス居住者ではない個人が得る支払いについては 12.8 %、 (ii) 課税上のフラ
ンス居住者ではない法人が得る支払いについては 30 %( 2020 年1月1日以降に開始する事業年度について
は、フランス一般租税法第 219 条 I に規定される標準法人税率と合致する。)、または (iii) フランス国外の非
協定地域における支払いについては 75 %の税率で、フランス税法 119bis2 条によって規定される源泉徴収税が
課される場合がある。(ただし、一定の例外や二重課税条約においてより適切な条項があればそれに従い課
せられる。)
上述した内容に関わらず、発行者が本社債の発行の主たる目的および効果が非協定地域において利息収益お
よびその他の収益についての支払いが行われることを許容したものではなかったことを証明することができ
る場合には、フランス税法 125A 条3項に規定される 75 %の源泉徴収税も、(利息収益やその他の収益が純粋
な取引に関連するものであってかつ標準から逸脱しまたは誇張された額でもないことを条件として)控除対
象除外(および控除対象除外の結果賦課され得うるフランス税法の 119bis2 条に規定される源泉徴収税)も、
本社債の発行には適用されない(以下「例外」という。)。
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ただし、 Direction Générale des Finances Publiques (BOI-INT-DG-20-50- 20140211 、 BOI-RPPM-RCM-30-10-
20-40-20140211 および BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320 ) の行政ガイドライン( Bulletin Officiel des
Finances Publiques-Impôts ) の下では、本社債の発行は発行会社が本社債発行の主たる目的と効果について
証明することなく、当該本社債が以下の場合には、例外の利益を享受できる。
(i) フランス通貨金融法典( Code monétaire et financier ) 第 L.411- 1条の範囲内における公募に
よって売り出された場合、または、非協定地域以外の国において類似の売出しに基づく公募によっ
て売り出された場合。なお、この場合における「類似の売出し」とは、海外の証券市場当局に対し
て募集のための書類を登録や提出する必要がある売出しを意味する。または、
(ii) フランスのまたは外国の 規制対象の市場や多国間の証券取引システムにおいて取引することが認め
られている(ただし、当該市場やシステムが非協定地域に所在していない場合に限る)場合、そし
て、当該市場の管理が市場管理者または、投資サービスプロバイダー、もしくは、類似の海外の団
体によって運用されている場合(ただし、当該市場管理者、投資サービスプロバイダー、団体が非
協定地域に所在していない場合に限る。)。または、
(iii) 発行の段階において、フランス通貨金融法典( Code monétaire et financier ) 第 L.561-2 の範囲内
において、中央信託機関もしくは証券デリバリー・支払システム管理者、または海外の類似の預託
機構もしくは管理者(ただし、当該機構や管理者が非協定地域に所在していない場合に限る。)に
取扱いが認められている場合。
(2) 日本における課税上の取扱い
日本国の居住者である個人および内国法人が支払を受ける当行の 本 社債の利息および 本 社債を譲渡しまたは
償還を受けたことにより生ずる所得は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税
対象となる。なお、日本国の居住者である個人が支払を受ける 本 社債の利息は、それが国内における支払の
取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより源泉所得税を課
される。さらに、日本国の居住者である個人は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ
る。日本国の内国法人が支払を受ける 本 社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
る場合には、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより源泉所得税を課される。当該利息は当該
法人の課税所得に含められる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得
に関する租税から控除することができる。日本国の居住者である個人が支払いを受ける 本 社債を譲渡しまた
は償還を受けたことにより生ずる所得については、原則として、申告分離課税の対象となる。内国法人が支
払いを受ける 本 社債を譲渡しまたは償還を受けたことにより生ずる所得については、一般的に課税所得に加
えられる。
日本に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払を受ける 本 社債の利息および 本 社債を
譲渡しまたは償還を受けたことにより生ずる所得については、一般的に日本国の租税は課されない。ただ
し、かかる日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定
または免除されることがある。
4【法律意見】
当行の法律顧問である Allen & Overy LLP により、下記の趣旨の法律意見書が作成されている。
(1 ) 会社の存在: 当行は、付属定款( status )、 Extrait K-Bis ( extrait K-bis )および支払能力等証明に
基づき、行為能力を有する有限責任会社( société anonyme )であり、法的手段を採ることができ、フラ
ンスで有効に設立され、パリの商取引登記所( Registre du commerce et des sociétés )に登記されて
いる。
(2 ) 中心機関( organe central ): 当行は、当行の付属定款( statuts )、フランス通貨金融法典( Code
monétaire et financier )第 L.511-30 条、 L.512-106 条ないし L.512-108 条の一連ならびに 2009 年6月 18
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日付改正後フランス法第 2009-715 号に基づくケス・デパーニュ(貯蓄銀行)およびポピュレール銀行の
ネットワークの中心機関( organe central )である。
(3 ) 本有価証券報告書の記載: 本有価証券報告書の「会社制度等の概要」、「外国為替管理制度」および
「フランスにおける課税上の取扱い」に記載のフランス法に関する事項についての記載は、かかる記載
が当該箇所で述べられているフランスの法規制の特定の規定を要約しているとされる場合に限り、すべ
ての重要な点において真実かつ正確である。
(4 ) 提出: 日本の関東財務局長への本有価証券報告書の提出はフランス法に違反しておらず、今後も違反す
るものではない。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
BPCE S.A. グループ
BPCE S.A. グループにおける要約および統合された過去の連結貸借対照表データ
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在 現在
単位:百万ユーロ
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 … 176,721 171,163 167,016 196,311
234,393
売却可能金融資産 ………………………………… 58,462 60,920 65,161
49,446 -
償却原価で測定する金融機関に対する貸付金および債権な
らびに類似項目…………… 126,119 119,897 123,323 121,585 129,262
償却原価で測定する顧客に対する貸付金および債権 …… 219,927 247,770 241,331
232,458 177,155
満期保有目的金融資産 …………………………… 3,716 3,035 2,126
4,295 -
その他の資産 ……………………………………… 145,387 158,858 162,402
157,099 248,834
724,110 765,069 759,621
資産合計 ………………………………………… 803,810 751,562
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 … 147,720 136,490 138,498
205,086 201,214
金融機関に対する債務および類似項目……………………… 119,865 114,277 113,698 122,098 113,803
顧客に対する債務 ………………………………… 83,439 103,897 115,974
79,619 56,750
負債証券 …………………………………………… 214,071 223,713 205,884
239,079 204,681
保険契約に関連する負債……………………… 50,754 53,021 68,844 76,644 91,690
引当金 ……………………………………………… 2,641 3,032 2,825
2,712 3,047
その他の負債 ……………………………………… 63,103 67,256 54,773
62,259 36,330
劣後債務 …………………………………………… 18,374 20,364 17,025
15,916 17,395
非支配持分………………………………………… 7,299 7,467 7,565 7,018 7,048
親会社の持分所有者に帰属する持分………… 21,221 19,997 20,210 18,882 19,604
724,110 765,069 759,621
負債および資本の合計 ………………………… 803,810 751,562
BPCE S.A. グループにおける要約および統合された過去の連結損益計算書データ
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
終了事業年度 終了事業年度 終了事業年度 終了事業年度 終了事業年度
単位:百万ユーロ
銀行業務純収益…………………… 8,779 9,923 10,781 10,499 10,800
営業総利益………………………… 2,119 2,728 3,076 2,358 2,005
信用リスクコスト……………………… (453) (593) (508) (511) (385)
営業収益…………………………… 1,666 2,135 2,568 1,847 1,620
関連会社および共同支配企業の純利益に対する持分… 55 226 202 241 248
非支配 持分……………………… … (408) (548) (494) (670) (782)
親会社の持分所有者に帰属する
当期純利益…………………………
685
724 803 1,664 845
BPCE S.A.
BPCE 貸借対照表の変動
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単位:十億ユーロ 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
銀行に対する債権 213.2 226.7 209.9 231.0 227.0
顧客に対する債権 0.4 0.4 0.7 0.7 0.8
証券取引 79.3 78.8 77.9 62.8 68.7
23.8 22.6 23.3
23.6
関連会社、 資本持分および長期投資 20.5
その他の資産 3.8 3.8 3.7 5.7 4.5
BPCE の資産合計 320.3 333.6 314.8 323.5 321.5
銀行に対する債務 131.5 143.4 122.2 153.9 150.9
負債証券および劣後債務 94.5 96.8 99.6 96.1 96.3
その他の負債 77.9 77.0 76.9 57.6 60.5
16.4 16.1 15.9
16.4
株主持分および 一般銀行業務リスク準備金 13.8
BPCE の負債および資本の合計 320.3 333.6 314.8 323.5 321.5
BPCE 損益計算書
単位:百万ユーロ 2018 2017 2016 2015 2014
銀行業務純収益 494 384 281 (12) (121)
営業費用 (200) (140) (205) (130) (117)
営業総利益 294 244 76 (142) (238)
リスクコスト (2) (1) ▶ 17 (28)
長期投資の正味利得または損失 (352) 262 134 2,324 1,141
税引前利益/(損失) (60) 505 214 2,199 875
法人所得税 451 224 247 292 271
一般銀行業務リスクに対する準備金および法定引当金の繰
入/戻入 - - - - -
純利益 391 729 461 2,491 1,146
グループ BPCE
グループ BPCE における要約および統合された過去の連結貸借対照表データ
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
現在 現在 現在 現在 現在
単位:百万ユーロ
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産… 229,300 174,412 173,161 169,768 200,516
売却可能金融資産………………………………… 86,984 95,984 100,157 104,669 -
償却原価で測定する金融機関に対する貸付金および債権な
らびに類似項目…………… 103,744 96,208 96,664 92,061 91,142
償却原価で測定する顧客に対する貸付金および債 610,967 617,465 666,898 693,128
権………………… 659,281
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満期保有目的金融資産…………………………… 11,195 10,665 9,483 7,834 -
その他の資産……………………………………… 181,108 171,801 188,877 192,390 322,987
1,223,298 1,166,535 1,235,240 1,259,850
資産合計 ………………………………………… 1,273,926
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債… 198,598 142,904 133,436 135,917 194,867
金融機関に対する債務および類似項目……………………… 85,701 77,040 87,192 92,145 85,662
顧客に対する債務………………………………… 473,540 499,711 531,778 569,879 530,323
負債証券…………………………………………… 250,165 223,413 232,351 216,957 216,878
保険契約に関連する負債……………………… 57,111 59,562 75,816 83,711 98,855
引当金……………………………………………… 5,608 5,665 6,499 6,392 6,574
その他の負債……………………………………… 74,291 74,908 78,911 66,238 49,763
劣後債務…………………………………………… 15,606 18,139 20,121 17,410 17,598
非支配持分………………………………………… 7,388 7,561 7,674 7,172 7,212
親会社の持分所有者に帰属する持分……… 55,290 57,632 61,462 64,029 66,194
1,223,298 1,166,535 1,235,240 1,259,850
負債および資本の合計 ……………………… 1,273,926
グループ BPCE における要約および統合された過去の連結損益計算書データ
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
終了事業年度 終了事業年度 終了事業年度 終了事業年度 終了事業年度
単位:百万ユーロ
銀行業務純収益……………… 23,257 23,868 24,158 23,720 24,001
営業総利益…………………… 6,927 7,620 7,485 6,621 6,314
信用リスクコスト………………… (1,776) (1,832) (1,423) (1,384) (1,299)
営業収益……………………… 5,151 5,788 6,062 5,237 5,014
非支配持分…………………… (459) (558) (500) (681) (793)
親会社の持分所有者に
帰属する当期純利益…………
3,026
2,907 3,242 3,988 3,024
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2【沿革】
(1) 発行会社の沿革
BPCE は 2007 年1月 22 日に設立され、当時の会社名は「 GCE NAO 」であった。 BPCE がグループ BPCE の中央機関と
して設立されるまで、 GCE NAO は業務に携わらなかった。
グループ BPCE は、ポピュレール銀行ネットワーク、ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)ネットワーク、 BPCE の中
央機関およびその子会社から構成されている。
二つの銀行業務ネットワーク:ポピュレール銀行傘下銀行およびケス・デパーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行
グループ BPCE は協同組合のグループであり、当該協同組合グループの株主が二つの地場リテール銀行業務
ネットワーク、すなわち 14 のポピュレール銀行傘下銀行および 15 のケス・デパーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行
を所有している。両ネットワークは、それぞれ均等持分により BPCE S.A. グループの中央機関である BPCE を所
有する。
ポピュレール銀行ネットワークは、ポピュレール銀行傘下銀行および共同保証会社から構成される。後者は
前者に対して専ら前者を受益者とする保証を発行する。
ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)ネットワークは、ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行および各ローカ
ル・セービング・カンパニー( LSC )から構成される。
ポピュレール銀行傘下銀行は、協同組合株主により完全所有される。
ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行の資本金は、各 LSC により完全所有される。各 LSC は、オープンエン
ド型資本金が組合員出資者により所有されている協同組合組織である。各 LSC は、当該 LSC と系列関係にある
各ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)が定める一般目的の枠組に沿って、協同組合株主と協働する任務を負う。
各 LSC は銀行業務を営むことができない。
BPCE
BPCE は、フランス銀行法に定義される中央機関であるとともに銀行としての営業を認可された金融機関であ
り、 2009 年6月 18 日付法律第 2009-715 号により設立された。 BPCE は、役員会および監査役会が統治するフラ
ンスの有限責任会社として設立され、その株式資本は 14 のポピュレール銀行傘下銀行および 15 のケス・デ
パーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行により共同かつ均等に所有される。
BPCE の企業使命が体現するのは、ポピュレール銀行傘下銀行およびケス・デパーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行
の基礎となる協同組合原則の継続である。
具体的には、 BPCE は、監督当局との折衝において様々な系列企業の利益を代弁し、これらの企業の提供商
品・サービスの範囲を決め、預金者を保護し、主要な会社の取締役の選任を承認し、グループ BPCE の組織の
円滑な運営を監督する。
持株会社として BPCE はグループ BPCE の代表企業であり、ポピュレール銀行ネットワークおよびケス・デパー
ニュ(貯蓄銀行)ネットワークとの間でリテール銀行業務・保険業務、コーポレート銀行業務および財務
サービスの各分野で共同支配企業を有するとともにそれらが提供する商品の制作ユニットを所有する。また
BPCE はグループ BPCE の企業戦略および成長・拡大方針を策定する。
(1)
BPCE の主要子会社( 70.7825 % を BPCE が所有する上場企業であるナティクシスを含む。)は、以下の三つ
の主要な事業部門を中心に編成されている。
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・ 「リテール銀行業務・保険業務」部門:同部門には、クレディ・フォンシエ、バンク・パラティー
ヌ、 BPCE アンテルナシヨナルおよびナティクシスの保険業務が含まれる。
・ 「コーポレート&投資銀行業務」部門
・ 「アセット&ウェルス・マネージメント」部門
グループ BPCE の金融機能について BPCE が特に責任を負っているのは、余剰資金の集中管理、グループ BPCE の
業務展開および資金調達上必要な金融取引の執行およびグループ全体の利益に係る取引における最適なカウ
ンターパーティーの選択などである。 BPCE は、グループ BPCE の他の企業に対するバンキング・サービスも提
供している。
(1) ナティクシスが保有する自己株式考慮後では 70.70 %の株式を保有する。
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(2) グループ BPCE の沿革
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3【事業の内容】
(1) グループ BPCE および BPCE S.A. グループの連結範囲
中央機関を中心として構築された両グループの連結範囲は、下図に記載のとおりである。
BPCE S.A. グループのほか、グループ BPCE は、ポピュレール銀行傘下銀行、ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)お
よびこれらの各子会社を含む。
BPCE S.A. グループは、 BPCE とその子会社から構成される。連結範囲の主な違いは、親会社は BPCE S.A グルー
プの当期純利益に寄与しないことである。
(2) 一般情報
2009 年6月 18 日付のフランス法令に基づき設立された BPCE は、協同組合銀行グループであるグループ BPCE の
中央機関である。そのため、系列の金融機関を代表する。
フランス通貨金融法典第 L.511-31 条の意味の範囲内で、系列機関は以下のとおりである。
・ 14 のポピュレール銀行傘下銀行と、ポピュレール銀行傘下銀行が発行する貸付金の保証という唯一の
目的を有する 44 の共同保証会社。
・ 15 のケス・デパーニュ(貯蓄銀行)(その株式資本は 226 のローカル・セービング・カンパニー
(「 LSC 」)が保有する)。
・ ナティクシス、2のケス・レジョナル・ドゥ・クレディ・マリティーム・ミュテュエル、バンク BCP
SAS (フランス)、バンク・ドゥ・タヒティ、バンク・ドゥ・ヌーベル = カレドニ、バンク・パラ
ティーヌ、クレディ・フォンシエ・ドゥ・フランス、コンパニー・ドゥ・フィナンスマン・フォンシ
エ、 LOCINDUS 、シコベイ、ソシエテ・サントラル・プール・ル・フィナンスマン・ドゥ・イモビリエ
(「 SOCFIM 」)、 BPCE アンテルナシヨナル、バティマップ、 BATIROC ブルターニュ・ペイ・ドゥ・ロ
ワール、キャピタル・フィナンス・トフェンソー、コントワール・フィナンシエ・ドゥ・ガラン
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ティー、オセオール・リース・ヌメア、オセオール・リース・レユニオン、オセオール・リース・タ
ヒチ、スュッド = ウエスト・ベル。
当行の役割は、ポピュレール銀行ネットワーク、ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)ネットワーク、その系列企
業および、一般的には、その管理下にあるその他企業で構成される協同組合銀行グループの事業および拡大
を導き、促進することである。
当行の目的は、以下のとおりである。
・ フランス通貨金融法典に規定のとおり、ポピュレール銀行ネットワーク、ケス・デパーニュ(貯蓄銀
行)ネットワークおよびその系列企業の中央機関となること。フランス通貨金融法典第 L.511-31 条お
よびそれに続く条文ならびに第 L.512-107 条に基づき、下記に対する責任を負う。
- グループ BPCE およびグループ BPCE を構成する各ネットワークの方針および戦略ガイドラインの
策定。
- 各ネットワークの販売方針を調整し、戦略的資本持分の取得または保有を含め、グループ BPCE
の発展に必要なあらゆる措置を講じること。
-特に 銀行セクター機関に対して、共有する権利および持分の行使に際し、グループ BPCE および
その各ネットワークを代理し、国内外の契約につき交渉および締結を行うこと。
- 共有する権利および持分の行使に際し、雇用者としてグループ BPCE およびその各ネットワーク
を代理し、集団の業界規模の契約につき交渉および締結を行うこと。
- グループ BPCE およびその各ネットワークの流動性を保証するためにあらゆる措置を講じ、その
ためにグループ BPCE を構成する事業体の投資およびキャッシュ・フローの管理に関する原則お
よび条件ならびに同事業体が他の信用機関または投資会社との取引、証券化取引の実施または
金融商品の発行を行うことのできる条件を定めること、流動性管理のために必要な金融取引を
実行することを含め、グループ BPCE の流動性管理を目的とした規則を決定すること。
- グループ BPCE の適切な内部融資構造を実施し、第 L.512-12 条および第 L.512-86-1 条に定める基
金に加えて両ネットワークで共有される共同保証基金を設置し、その営業規則および使用条件
ならびに当初割当および再構成につき系列会社による拠出金を決定することを含め、グループ
BPCE およびその各ネットワークの支払能力を保証するために必要なあらゆる措置を講じるこ
と。
- グループ BPCE およびその各ネットワークの内部統制制度を策定する原則および条件を定め、第
L.511-31 条第4項に定義する範囲内での立入検査によるものを含め、系列企業の組織、管理お
よび財務ポジションの質につき、その管理を行うこと。
- グループ BPCE およびその各ネットワークのリスク管理方針とその原則および制限を定め、連結
ベースでその恒久的なリスクの監督を確保すること。
- 関連企業およびローカル・セービング・カンパニーの会社定款を承認し、その変更を承認する
こと。
- 第 L.511-13 条に従い、関連企業の事業の方向性を決定するために招集する者を承認すること。
- 中央機関としての任務遂行に必要となる出資を要求すること。
- ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)が第 L.512-85 条に定める任務を適式に履行することを確保する
こと。
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・ 銀行として営業することを正式に承認された金融機関になること。これに基づき、フランス通貨金融
法典の下で銀行に付与される権限をフランス国内外において行使し、同法典第 L.321-1 条および第
L.321-2 条に記載の投資サービスを提供する。また、中央銀行業務、ネットワークの金融・専門組
織、 またグループ BPCE 全体の監督を行うこと。
・ 効力を有する規則に従い、保険仲介業、特に保険ブローカー業を行うこと。
・ 効力を有する規則に従い、不動産取引の仲介業を行うこと。
・ フランス国内外において、上記に準ずる目的またはグループ BPCE の拡大を目的として、フランスまた
は海外の会社、グループ BPCE または組合の株式を取得すること。また、より一般的には、これらの
目的に直接または間接に関連し、当行の目的またはその拡大の実現を促進する可能性のある取引を
行うこと。
グループ BPCE のウェブサイト上の情報は、参照目的により明示的に組み込まれていない限り、本書には含ま
れていない。
保証の仕組
フランス通貨金融法典第 L.511-31 条および第 L.512-107-6 条に基づき、グループ BPCE およびその関連会社の流
動性および適正自己資本を確保し、またポピュレール銀行およびケス・デパーニュ(貯蓄銀行)の両ネット
ワークに対する財務的支援を整備するために保証および相互連帯制度が構築されている。
BPCE は、グループ BPCE および両ネットワークの適正自己資本を保証するために必要なあらゆる措置を講ずる
任務を負う。これにはグループ BPCE 内での適切な資金調達の仕組の実施および両ネットワークに共通の共同
保証基金の設定が含まれる。 BPCE はこれらの運営規則、両ネットワークの既存基金に対する財務的支援の供
与条件ならびに共同保証基金の当初基本財産および追加拠出に対する関連会社の分担を決定する。
BPCE は、ポピュレール銀行ネットワーク基金およびケス・デパーニュ(貯蓄銀行)ネットワーク基金を管理
しているが、これらに加えて共同保証基金を設定している。
ポピュレール銀行ネットワーク基金 は、ポピュレール銀行傘下銀行からの 450 百万ユーロの預託金により設定
され、無期限に書換え可能の期間 10 年の期限付き預け勘定として BPCE に記帳されている。
ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)ネットワーク基金 にケス・デパーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行が預け入れた 450
百万ユーロの預託金は、無期限に書換え可能の期間 10 年の期限付き預け勘定として BPCE に記帳されている。
共同保証基金 は、ポピュレール銀行傘下銀行およびケス・デパーニュ(貯蓄銀行)傘下銀行が預け入れた預
託金により形成されている。当該預託金は、無期限に書換え可能の期間 10 年の期限付き預け勘定として BPCE
に記帳されている。 2018 年 12 月 31 日現在のネットワークによる当該預託金額は 181 百万ユーロである。
ポピュレール銀行ネットワーク基金、ケス・デパーニュ(貯蓄銀行)ネットワーク基金および共同保証基金
に関連して BPCE に預け入れる預託金の合計金額は、グループ BPCE のリスク加重資産合計の 0.15 %を下回って
はならず、また 0.3 %を上回ってはならない。
保証および相互連帯制度に参加する各組織勘定の預託金が記帳されるのに対応して、同額が資本の部の該当
する勘定科目に計上される。
共同保証会社(ポピュレール銀行傘下銀行が行った貸付金に保証を与えることを唯一の目的とする会社)
は、フランス通貨金融法典第 R.515-1 条に基づき共同認可された当該ポピュレール銀行傘下銀行による流動性
および適正自己資本の保証適用対象となる。
ケス・ドゥ・クレディ・マリティーム・ミュテュエル各行の流動性および適正自己資本については、各行の
中核株主であり、技術面・業務面の支援提供者でもあるそれぞれのパートナー先のポピュレール銀行により
保証されている。
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各 LSC の流動性および適正自己資本は、まず個々の LSC のレベルで当該 LSC が株主であるケス・デパーニュ(貯
蓄銀行)により保証される。
BPCE の役員会は、出資者による BPCE への事前の授権に基づき、様々な出資者からの資源を、合意された順序
に従い、遅滞なく動員するために必要なすべての権限を有する。
(3) グループ BPCE の事業
グループ BPCE が事業を行う経済環境および規制環境については、本書第3「事業の状況」2「事業等のリス
ク」および3 (3) 「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載する。
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3(3) . 1 リテール・バンキングおよび保険事業
主要な数字
(1) 合計浸透率は 51 %(第1位)(出典: 2017 年の Kantar TNS 調査)。
(2) マーケットシェア:世帯預金および貯蓄の 22.6 %、住宅ローンの 26.3 %(フランス銀行、 2018 年第3四半期)、個人顧客の合計浸
透率は 30.1 %(第2位)( SOFIA TNS-SOFRES 調査、 2018 年4月)。
(3) 専門家顧客および個人起業家における浸透率は 41 %(第2位)(ペピット CSA の 2017-2018 年の調査)。
(4) フランス銀行、 2018 年第3四半期-四半期 SURFI 報告書-住宅ローンの貸付金残高。
(5) オンおよびオフバランス・シートの預金および貯蓄。
ポピュレール銀行傘下銀行
ポピュレール銀行傘下銀行は、 1878 年に、起業家により、起業家のために設立された協同組合銀行であり、
成功への道程をたどる起業家顧客向けにサービスを提供している。フランス第4位の銀行ネットワークであ
る (1) ポピュレール銀行傘下銀行は、 12 のポピュレール地方銀行と、2つの国内系列銀行( CASDEN バンク・ポ
ピュレールとクレディ・コオペラティフ)とで、中小企業の主要銀行であり (2) 、専門技術者および小規模小
売業者にとっては第2位の銀行 (3) である。
主要な数字
14 のポピュレール銀行傘下銀行
4.4 百万人の協同組合の株主
9.3 百万人の顧客
30,807 人の従業員
預金および貯蓄は 265.7 十億ユーロ
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貸付金残高は 209 十億ユーロ
銀行業務純収益は 6.4 十億ユーロ
(1) 2017 年データに基づく内部分析。
(2) 2017 年の Kantar TNS 調査。
(3) CSA ペピットの 2017 年- 2018 年の調査。
2018 年度
・ ポピュレール銀行傘下銀行は、売上を強固なものとし、デジタル変革を強化し、および顧客との間で
さらに緊密な関係性を構築した。
・ 新しいブランド領域および新しい標語(「成功はあなたのうちにある」)の下に、今まで以上に、個
人的なまたは職業上の成功を目指す起業家顧客のパートナーとしての地位を有している。
・ 貸付金残高は6%増加し、預金および貯蓄は2%増加した。
個人顧客
2018 年度中、 93,300 人の新規個人顧客がポピュレール銀行を主要銀行として選び、これは前年度比 2.5 %増で
あった。
2018 年度中、ポピュレール銀行傘下銀行は、日常生活における有効な家計管理を目指す家族向けの Pack
Famille (ファミリーパック)と称するフランス初の銀行商品サービスパッケージを開始し、また、 Samsung
Pay 、 Paylib および Apple Pay との総合モバイル決済サービスを導入した。
同行は、学生起業家向けの国内ネットワーク第1位であるペピット・フランスとのパートナーシップに基づ
き、起業する学生に対して法的および財政的な支援を提供する非営利組織であるペピット・ファクトリを設
立した。
ポピュレール銀行のモバイルアプリとして開始された新規認証ソリューションである S é cur