コスコ・シッピング・ホールディングス・カンパニー・リミテッド 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | コスコ・シッピング・ホールディングス・カンパニー・リミテッド |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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コスコ・シッピング・ホールディングス・カンパニー・リミテッド(E05968)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月28日
【事業年度】 自 2018年1月1日 至 2018年12月31日
【会社名】 コスコ・シッピング・ホールディングス・カンパニー・リミテッ
ド(中遠海運控股股份有限公司)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼業務執行取締役 許 立榮
(Xu Lirong, Chairman of the Board of Directors and
Executive Director)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国天津市天津空港経済区中心大道与東七道交口遠航
商務中心12号2階
(2nd Floor, 12 Yuanhang Business Centre, Central Boulevard
and East Seven Road Junction, Tianjin Port Free Trade
Zone, Tianjin, People's Republic of China )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 島崎文彰
【代理人の住所又は所在地】 東京都文京区後楽二丁目3番27号 テラル後楽ビル2階
島崎法律事務所
(03) 5802-5860
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 弁護士 島崎文彰
【連絡場所】 東京都文京区後楽二丁目3番27号 テラル後楽ビル2階
島崎法律事務所
(03) 5802-5860
【電話番号】
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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( 注)1.別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「コスコ・シッピング・ホールディングス」または「当社」とは、2005
年3月3日に中華人民共和国(以下「中国」という。)で同国の会社法に基づき設立された株式会社である コスコ・
シッピング・ホールディングス・カンパニー・リミテッド(COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.、中遠海運控股股份
有限公司)(旧 チャイナ・コスコ・ホールディングス・カンパニー・リミテッド(China COSCO Holdings Company
Limited、中国遠洋控股股份有限公司))をいい、「当グループ」とは当社およびその子会社をいう。
2.本書に記載の「香港ドル」は香港ドルを、「人民元」は中国の法定通貨である人民元を、「円」は日本円を指す。本
書において便宜上一定の香港ドルまたは人民元金額は(香港ドルの場合は)2019年6月3日の株式会社三菱UFJ銀行が
建値した対顧客電信直物売買相場の仲値である1香港ドル=13.82円により、(人民元金額の場合は)2019年6月3日
の中国外貨取引センター公表の仲値である1人民元=15.71円により円に換算されている。
3.当社の会計年度は、12月31日をもって終了する1年間である。
4.本書において表中の数字が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
5.本書に記載された 将来の見通しの記述(将来の計画を含む。)は、投資家に対する当社の約束ではない。投資家は、
当社株式の取引に当たっては注意を払うべきである。
6.本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
「コスコ」 当社の直接支配株主である、チャイナ・オーシャン・シッピング・カンパ
ニー・リミテッド(中国遠洋運輸有限公司)
「チャイナ・コスコ・シッピング」 当社の間接支配株主である、チャイナ・コスコ・シッピング・コーポレー
ション・リミテッド(中国遠洋海運集団有限公司)
「チャイナ・コスコ・シッピング・グルー チャイナ・コスコ・シッピングならびにその子会社および関連会社
プ」
「コスコ・シッピング・ラインズ」 当社の完全所有子会社である、コスコ・シッピング・ラインズ・カンパ
ニー・リミテッド(中遠海運集装箱運輸有限公司)
「コスコ・シッピング・ポーツ」 当社の部分所有子会社である、コスコ・シッピング・ポーツ・リミテッド
(中遠海運港口有限公司)
「CSRC」 中国証券監督管理委員会
「香港証券取引所」 香港聯合交易所有限公司
「香港上場規則」 香港証券取引所の有価証券上場規則
「財政部」 中華人民共和国財政部
「OOCL」 OOILの完全所有子会社であるオリエント・オーバーシーズ・コンテナ・ラ
イン・リミテッド(東方海外貨櫃航運有限公司)
「OOIL」 香港証券取引所上場会社である、オリエント・オーバーシーズ(インター
ナショナル)リミテッド(東方海外(国際)有限公司)
「報告期間」 2018年12月31日終了年度
「国家外国為替管理局」 中華人民共和国国家外国為替管理局。外国為替管理に関する事項を担当す
る中国の政府機関
または「SAFE」
「国有資産監督管理委員会」 国務院直属の国有資産監督管理委員会
または「SASAC」
「国務院」 中華人民共和国国務院
「TEU」 20フィート・コンテナ換算単位。長さ20フィート、高さ8フィート6イン
チ、幅8フィートのコンテナの容積の標準測定単位。
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第一部【企業情報】
第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】
1993年12月29日、第8期全国人民代表大会は会社法(以下「会社法」という。)を採択し、同法は1994年7月1日付
で施行され、1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日 、 2013年12月28日 および2018年10月26日 付で改正され
た。かかる改正は、 2018 年 10 月 26 日付で施行された。
以下は、会社法、株式会社による株式の海外募集および上場に関する国務院特別規定(以下「特別規定」とい
う。)、海外上場を希望する会社の定款に関する必須条款(以下「必須条款」という。)および上場会社の定款に関す
るガイドライン(以下「定款ガイドライン」という。)の主な規定の要約である。1994年7月4日、国務院の全国人民
代表大会常務委員会第21回会議において特別規定が採択され、1994年8月4日に公布、施行された。特別規定は、株式
会社の海外での株式募集および株式上場に関する会社法第85条および第155条に従い制定されている。必須条款は、海
外上場を予定する株式会社のすべての定款に盛り込むべき規定を定めており、1994年8月27日に旧中国証券監督管理委
員会と旧国家経済体制改革委員会により共同で公布された。そのため、必須条款は当社定款に組み込まれている。以下
で「会社」とは、会社法のもとで設立された株式会社で海外上場外国投資株式を有する会社を言うものとする。定款ガ
イドラインは、A株式上場会社すべての定款に対するガイドラインとして2006年3月16日に公布され、2008年10月9
日、2014年5月28日、2014年10月20日 、 2016年9月30日 および2019年4月17日 に改正された。
一般
会社法に基づく会社とは、独立した法人財産を持つ企業法人であり、法人の財産権を有する。「株式会社」の株主の
責任は、引き受けた株式の範囲に限定される。
会社は、事業活動に従事する際には、法律および行政規則に則り、社会道徳および企業倫理を遵守し、誠実に行為
し、政府および一般国民の監視を受け、社会責任を果たさなければならない。会社の合法的な権利および利益は法律に
よって保護されており、侵害されてはならない。
会社法に基づき、会社は、法律およびその会社の定款に従って中国の他の法人に投資することができる。ただし、法
律により別段に規定される場合を除き、投資先法人の債務について連帯責任を負う出資当事者となってはならない。
設立
株式会社は、発起設立または募集設立のいずれによっても設立することができる。
株式会社の設立には、2名以上200名以下の発起人を要し、そのうち半数以上は中国に在住するものでなければなら
ない。特別規定のもとで、国有企業またはその資産の過半数を中国政府が所有する企業は、関係規則に従って株式会社
に組織変更することが可能であり、その株式を海外の投資家に発行することができる。かかる会社が発起設立により設
立された場合、発起人の数は5名未満でもよく、会社は設立後に新株式を発行することができる。
発起設立された会社の登録資本金はすべて、発起人により引き受けられる。募集設立の場合、法律および行政規則に
より別段に規定されない限り、かかる会社の株式の35%以上を発起人が引き受けることを要し、残りは公募によって引
き受けられるものとする。
会社の登録資本金とは、登記当局に登録された、全発起人により引き受けられた引受資本の総額である。発起人の引
受資本の払込前には、株式を第三者に引き受させるため募集を行ってはならない。株式会社が募集設立された場合に
は、その登録資本は、登記当局に登録された、実際に支払われた払込資本の総額である。
発起人は、関連する拠出金が全額払い込まれた後30日以内に会社の創立総会を招集し、総会の15日前にすべての引受
人に対して通知を行うかまたは会日を公表するものとする。創立総会は、発起人および会社の株式資本の50%超を有す
る引受人の出席によって開催することができる。創立総会では、発起人が提案した定款の採択、取締役の選任および監
査役の選任などの事項が審議される。総会の決議にはすべて、出席した引受人が有する議決権の過半数の賛成を要す
る。
創立総会の終了後30日以内に、会社の取締役会は、登記当局に対し会社の設立登記を申請しなければならない。会社
が正式に設立され法人格を有するのは、管轄工商行政管理局により営業許可証が発行された後である。公募により設立
された会社は、国務院の証券管理局の承認書を記録のために管轄工商行政管理局に提出しなければならない。
会社の発起人は、以下の事項について責任を負う。
(ⅰ) 会社が設立されなかった場合に、その手続きに関連して発生した費用および負債の支払の連帯債務
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(ⅱ) 会社が設立されなかった場合に、引受人に対する申込金および同一期間の銀行預金金利に相当する利息の返還の
連帯債務
(ⅲ) 会社の設立過程における発起人の義務不履行の結果、会社が被った損害
1993年4月22日に国務院が公布した「株式の発行および取引に関する暫定規則」(中国国内における株式の発行およ
び取引ならびにこれに関連する行為にのみ適用される。)によれば、会社が公募により設立された場合、会社の発起人
は、目論見書の内容の真実性、正確性および完全性に共同責任を負い、目論見書が誤解を招くかもしくは誤った記述を
含みまたは重要な情報の記載を欠くことのないよう確保することを要求される。
株式資本
会社の発起人は、現金または現物出資すなわち資産、知的財産権、土地利用権もしくは法的に譲渡可能で、その評価
額に基づいて金銭で評価しうるその他の財産のいずれによっても資本を拠出することができる。
中国においては、会社が発起人または法人に対して発行する株式はすべて記名式でなければならない。ただし、会社
は、中国において一般向けに対しては、記名式または無記名式のいずれでも株式を発行することができる。
特別規定および必須条款に基づき、外国人投資家ならびに香港、マカオおよび台湾の投資家に発行され海外上場され
る株式は、海外上場外国投資株式と称され、上記の領土以外の中国国内の投資家に発行される株式は、国内投資株式と
称される。
会社は、CSRCの承認を得て、海外の一般公衆に株式を募集することができる。特別規定のもとで、会社は、CSRCの承
認を得た上で、海外上場外国投資株式に関する引受契約において、海外上場外国投資株式の総数の15%までを引受株式
総数の計上後に発行される予定の株式として留保することに合意することができる。株式の留保は、株式の発行の一部
とみなされる。
株式の募集価格は額面価格と同額かこれを上回る価格にすることができるが、額面価格を下回ってはならない。同時
に発行される同一種類の各株式は同一の発行条件および価格を有するものとし、いかなる主体または個人が購入するか
かる株式も等しい権利を有するものとする。同時に発行される同一種類の各株式は同一の発行条件および価格を有する
ものとし、いかなる主体または個人が購入するかかる株式についても等しい価額が支払われるものとする。
1999 年7月1日に施行され、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日 、 2014年8月31日 および2018年10月
26日 付で改正された中国証券法によれば、上場会社の発行済株式の5%を有する株主は、当該事由の発生後3日以内
に、証券規制当局および関係証券取引所に書面によりこれを報告し、当該上場会社に報告し、かつこれを公告すること
を要求される。保有株式が更に増加した場合、証券法により追加の要件が義務づけられる。
増資
会社法のもとで、新株発行による増資は、株主総会で以下の事項について株主の承認を得なければならない。
(ⅰ) 新株の数および種類
(ⅱ) 募集価格
(ⅲ) 新規募集の開始および終了日
(ⅳ) 既存株主に募集される新株の数および種類
会社が管轄証券管理当局に承認された株式公募を実施する場合、会社は、目論見書および財務報告書を発行し、申込
簿を作成しなければならない。会社は、十分な資本の増加後、管轄工商行政管理局に登録資本の増加を登記し、公告を
行わなければならない。
定款ガイドラインに基づき、会社は、法令に基づき、また業務および状況に従って、株主総会による決議を条件とし
て、以下の手段を採用して増資を行うことができる。
(ⅰ) 株式の公募
(ⅱ) 株式の私募
(ⅲ) 既存株主に対する新株式の無償交付
(ⅳ) 剰余金による資本金の移転および増加
(ⅴ) 法律および行政規則に規定され、CSRCにより承認されたその他の手段
減資
会社は、以下の手続きに従ってその登録資本金を減少させることができる。
(ⅰ) 会社は、その時点の貸借対照表および財産目録を作成すること、
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(ⅱ) 登録資本金の減少は、株主総会で承認されること、
(ⅲ) 会社は、減資を承認する決議が採択された後、10日以内にその債権者に対して減資を通知し、かつ30日以内に新
聞に公告を掲載すること、
(ⅳ) 会社の債権者は、法定の期限内に、会社に対しその債務を弁済するかまたは債務保証を提供するよう要求するこ
とができること、
(ⅴ) 会社は、管轄工商行政管理局に対し、登録資本金の減少を登記申請すること、ならびに
(ⅵ) 会社は、すべての関係する規制当局から必要な承認を得ること。
株式の買戻し
会社は、(ⅰ)会社の登録資本金を減少させるため、(ⅱ)会社の株式を保有する他の会社と吸収合併するため、(ⅲ) 従
業員持株制度または株式報奨制度のために株式を利用 するため、(ⅳ)会社の合併もしくは分割を承認する株主総会決議
に反対票を投じた株主がそれを要求する場合 、(ⅴ)上場会社が発行する転換社債の転換のために株式を利用するため、
または(ⅵ)上場会社が企業価値を維持し、株主の権利および利益を保護するために必要である場合 にのみ、自己株式を
買い戻すことができる。必須条款および定款ガイドラインによれば、会社の定款に従い株主総会による承認および関係
する監督当局の承認を取得した後、会社は、上記の目的のため、株主に対する一般買付け、証券取引所での買付けまた
は市場外の相対取引によりその発行済株式を買い戻すことができる。
会社の株式の買戻しが上記(ⅰ)により実行される場合は、会社は買い戻された株式についてこれを10日以内に消却す
ることを要し、また買戻しが上記(ⅱ)または(ⅳ)の理由でなされる場合は、6ヵ月以内にその株式の当該部分を譲渡も
しくは消却しなければならない。会社が上記(ⅲ) 、(ⅴ)または(ⅵ) の理由により株式を買い戻す場合、買い戻される株
式は会社の発行済株式総数の 10 %を上回ることができず、また 3 年以内に譲渡され るかまたは消却され なければならな
い。
株式の譲渡
株式は、関係法令に従って譲渡することができる。香港で上場されている全額払込済みのH株式は、定款に従い自由
に譲渡することができる。会社の取締役会は、かかる譲渡が以下の条件に従って行われる場合を除き、理由を明らかに
することなく譲渡証書の承認を拒否することができる。
(ⅰ)譲渡証書および当該株式の権原に関係するかまたは影響を与えることのあるその他の書類の登録を目的として、香
港証券取引所により合意された2.50香港ドル以上の手数料が会社に対して支払済みであること、
(ⅱ)譲渡証書が香港で上場されているH株式のみに関するものであること、
(ⅲ)譲渡証書について支払うべき印紙税が納付済みであること、
(ⅳ)当該株券および(取締役会の合理的請求がある場合は)当該株式を譲渡する権利を譲渡人が有するとの証拠が提出
されていること、
(ⅴ)当該株式が共有株主に譲渡される場合で、かかる共有株主の人数が4人以内であること、ならびに
(ⅵ)会社が当該株式に対して先取特権を有さないこと。
会社は、担保として差し入れられている株式を受け入れてはならない。
会社の海外上場外国株式は、通常のもしくは標準的な方法または取締役会が同意する方法によって譲渡することがで
き、当該譲渡証書は肉筆により署名されるものとするが、譲渡人もしくは譲受人が決算機構またはその代理人である場
合には肉筆による署名もしくは印刷による署名でもよい。譲渡証書はすべて、会社の登記上の住所またはその時々に取
締役会の指定する場所に備え置くものとする。
株主による株式の譲渡は、法律に従い設立された証券取引所を通じて行わなければならない。株主による記名式株式
の譲渡は、裏書署名または法律もしくは行政規則に定めるその他の方法により行わなければならない。無記名式株式
は、譲受人への株券の交付により譲渡される。
会社の発起人が保有する株式は、会社の設立から1年以内に譲渡することはできない。現在、かかる1年間の終了
後、発起人の株式のH株式への転換を認める規則はない。取締役、監査役および上級役員は、これらの者が保有する株
式とその変動を会社に申告しなければならない。任期中、これらの者により各年に譲渡される株式は、これらの者の保
有株式総数の25%を超えることができない。これらの者により保有される株式は、その株式が証券取引所に上場および
取引される日から1年以内に譲渡することができない。これらの者のいずれかがその職でなくなった後半年以内は、か
かる者は株式を譲渡してはならない。会社法のもとでは、会社の一株主の保有割合に関する制限はない。
国有株式の譲渡は、企業国有資産監督管理に関する暫定規則の規則も遵守しなければならない。
株主
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株主は、会社の定款に定める権利および義務を有する。会社の定款は各株主に対して拘束力を有する。会社法および
必須条款に基づく株主の権利には以下のものが含まれる。
(ⅰ)株主総会に自ら出席するかまたは代理人を任命する権利、および持株数に応じて議決権を行使する権利
(ⅱ)法律に従い設立された証券取引所において、持株を会社法および会社の定款に従って譲渡する権利
(ⅲ)会社の定款、株主名簿、社債の控え、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録および財務報告書を閲覧
し、会社の運営に関して提案または質問を行う権利
(ⅳ)取締役または上級役員が法律、行政規則または定款の違反により株主の権益を損なう場合に、人民法院に提訴する
権利
(ⅴ)持株数に応じて配当を受ける権利
(ⅵ)会社の清算時にその株式持分割合に応じて残余財産の分配を受ける権利
(ⅶ)合併または分割に係る株主総会決議に同意しない株主が保有する株式の買取りを会社に要求する権利
(ⅷ)法律、行政規則、規則および会社の定款に定めるその他の株主の権利
株主は以下の義務を負うものとする。
(ⅰ)法律、行政規則および定款を遵守する義務
(ⅱ)引受株式数および引受方法に応じて引受金額を払込む義務
(ⅲ)法令に規定された場合を除き株式を引き出さない義務
(ⅳ)会社または他の株主の利益を侵害するような株主の権利を濫用せず、会社の債権者の利益を損なうような会社の独
立法人としての地位を濫用しない義務。株主の権利の濫用によって他の株主に損害が発生した場合、かかる株主
は法律に従って賠償責任を有するものとする。債務を免れるために法人の独立した地位および株主の有限責任を
濫用し、それによって債権者の利益が深刻な損失受けた場合、かかる株主は会社の債務について連帯責任を負う
ものとする。
(ⅴ)法律、行政規則および定款により課されるその他の義務
株主総会
株主総会は、会社の権限を有する機関であり、会社法に従ってその権限を行使する。
株主総会は、以下の権限を行使する。
(ⅰ) 会社の運営方針および投資計画の決定
(ⅱ) 取締役および従業員代表以外の監査役の選任および交替ならびにその報酬に関する事項の決定
(ⅲ) 取締役会の報告の審議および承認
(ⅳ) 監査役会または監査役の報告の審議および承認
(ⅴ) 会社の年次財務予算案および決算案の審議および承認
(ⅵ) 会社の利益処分案および損失補填案の審議および承認
(ⅶ) 会社の登録資本金の増加または減少の決定
(ⅷ) 会社の社債発行の決定
(ⅸ) 会社の譲渡、分割、企業形態の変更、解散および清算の決定
(ⅹ) 会社定款の変更
(xi) 公認会計士事務所の任免の決定
(xii)以下の段落に規定された保証の詳細事項の検討および承認
(xiii)会社が1年間に購入・売却した資産の手取金が直近の会計期間の監査済総資産の30%を上回る場合、かかる手取
金の検査
(xiv)調達資金の使用手続きの検討、承認および変更
(xv) 株式報奨制度の検討
(xvi)株主総会の決定を要する法律、行政規則、規則または定款が規定するその他手続きの検討
株主総会の承認を要する対外保証は以下のとおりである。
(ⅰ) 会社およびその支配子会社による対外保証総額が直近の会計期間の監査済純資産の50%以上となるような保証
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(ⅱ) 会社による対外保証総額が直近の会計期間の監査済純資産の30%以上となるような保証
(ⅲ) 資産負債比率が70%超である者に対する保証
(ⅳ) 保証額が単独で直近の監査済純資産の10%を上回る保証
(ⅴ) 株主、実際の管理者およびそれらの関係者に提供される保証
定時株主総会は毎年1回開催しなければならない。臨時株主総会は、下記事由のいずれかの発生後2ヵ月以内に開催
されなければならない。
(ⅰ) 取締役の員数が会社法の定める員数を下回るかまたは定款の定める員数の3分の2を下回った場合
(ⅱ) 会社の補填されない損失が払込資本総額の3分の1に達した場合
(ⅲ) 会社の株式の10%以上を単独または共同で保有する株主の請求があった場合
(ⅳ) 取締役会が必要と判断した場合
(ⅴ) 監査役会がかかる株主総会の招集を提案した場合
(ⅵ) 定款に定めるその他の場合
株主総会は取締役が招集し、取締役会会長がその議長を務めるものとする。
株主総会の招集通知には株主総会での審議事項ならびに株主総会の日時および場所を記載し、会社法のもとでは会日
の20日以上前に、特別規定および必須条款のもとでは会日の45日以上前にすべての株主に対し通知しなければならな
い。特別規定および必須条款のもとでは、株主総会に出席する予定の株主は、会社に対し、会日の20日前に書面による
出席確認書を提出しなければならない。会社の議決権の5%以上を保有する株主は、特別規定のもとで、会社に対し定
時株主総会で審議すべき新たな決議を書面で提案することができ、会社は株主総会の権限内である決議案についてはこ
れを株主総会の議題に含めなければならない。
株主総会に出席した各株主は、その保有する1株毎に1個の議決権を有する。ただし、会社は保有する自己株式につ
いて議決権を有さない。
株主総会の決議の採択には、本人が株主総会に出席した株主(代理人による出席を含む。)の投じた票の過半数を要
する。ただし、定款の変更、登録資本金の増減、会社の合併、分割、解散もしくは企業形態の変更に関する事項につい
ての決議の採択には、株主総会に出席した株主(代理人による出席を含む。)の有する議決権の3分の2超による承認
を要する。
必須条款に従って、増資または減資、いずれかの種類の株式、ワラントまたは他の類似する有価証券もしくは社債の
発行、合併、分割、解散および会社の清算ならびに通常決議により株主が決議すべき他の事項については、株主総会に
出席した株主の有する議決権の3分の2超で承認されることを要する。会社定款の変更は、株主総会に出席した株主の
3分の2超により承認されることを要する。
株主は、議決権の行使範囲を記載した書面による委任状により、株主総会に出席する代理人を任命することができ
る。
会社法には、株主総会の定足数を構成する株主数について特段の規定はない。ただし、特別規定および必須条款は、
会社の議決権の50%以上を保有する株主が株主総会に出席する意思のあることを会日の20日前に書面で回答した場合、
株主総会を開催することができるとしている。また、50%の基準が達成されない場合には、会社が回答受付締切日後5
日以内に株主に対し株主総会で審議すべき事項ならびに株主総会の日時および場所を公告により通知した場合には、そ
れ以後に株主総会を開催することができる。必須条款は、ある種類に属する権利の変更または廃止の場合には、種類株
主総会を開催することを要求している。国内投資株式の保有者および海外上場外国投資株式の保有者は、当該目的上、
異なる種類の株主であるとみなされる。
取締役
会社は、5名ないし19名の取締役で構成される取締役会を置くものとする。会社法のもとで、取締役の任期は3年を
超えることはできない。取締役は、再任されれば連続して任期を務めることができる。
取締役会は、年2回以上会議を開催しなければならない。かかる会議の通知は、当該会議の10日前までにすべての取
締役および監査役に付与されるものとする。取締役会は、取締役会の特別会議の招集のために異なる通知の付与方法お
よび通知期間を規定することができる。
会社法および必須条款に基づき、会社の取締役会は、以下の権限を行使することができる。
(ⅰ) 株主総会を招集し、その職務履行について株主に対して報告する権限
(ⅱ) 株主総会により採択された決議を実行する権限
(ⅲ) 会社の事業計画および投資計画を決定する権限
(ⅳ) 会社の年次財務予算案および決算案を作成する権限
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(ⅴ) 会社の利益処分案および損失補填案を作成する権限
(ⅵ) 登録資本金の増加または減少案および社債の発行案を作成する権限
(ⅶ) 合併、分割、解散または企業形態の変更案を立案する権限
(ⅷ) 授権の範囲内で対外投資、資産売買、担保、対外保証、信託金融および関連当事者取引などを決定する権限
(ⅸ) 会社の内部管理機構を決定する権限
(ⅹ) 社長および取締役会秘書役を任免する権限、ならびに社長の勧告を受けて副社長および財務責任者を任免し、そ
の報酬を決定する権限
(xi) 会社の基本的な管理システムを決定する権限
(xii) 定款変更案を作成する権限
(xiii) 情報開示手続きを管理する権限
(xiv) 授権の範囲内で公認会計士の任免を決定する権限
(xv) 会社の経理(マネージャー)の業務報告を聴取し、経理の業務を検討する権限
(xvi) 法律、行政規則、規則および定款に定めるその他の権限
取締役会会議は、過半数の取締役の出席をもって開催されるものとする。取締役会決議には、全取締役の過半数の賛
成を要する。取締役会決議の議決に際しては、各取締役の有する議決権は1個のみである。
取締役が取締役会議に出席できない場合、代理人として会議に出席するために付与する権限の範囲を明記した書面に
よる委任状をもってその他の取締役を代理人に任命することができる。
取締役会決議が法律、行政規則、会社定款または株主総会決議に抵触し、その結果会社が重大な損害を被ることとな
る場合には、当該決議の採択に参加した取締役は、会社に対して損害を賠償する責任を負う。
ただし、いずれかの取締役が、当該決議に対する投票時に当該決議に明確に反対票を投じたことが証明され、その旨
が当該議事録に記録されている場合には、当該取締役はかかる義務を免れることができる。
会社法および定款ガイドラインのもとでは、以下の者は取締役になることができない。
(ⅰ) 民事行為能力を有しないかまたは民事行為能力が制限されている者
(ⅱ) 汚職、贈収賄、資産の横領、資産の不正目的使用もしくは社会経済秩序を乱す犯罪を犯し、刑事処分を受けた者
であり、かつ、かかる刑期終了日から5年以上が経過していない者、または犯罪行為により政治的権利を剥奪さ
れていた者であり、かかる権利剥奪期間の終了日から5年以上が経過していない者
(ⅲ) 破産し、清算された会社または企業の元取締役、元工場長または元経理(マネージャー)であり、かかる会社ま
たは企業の破産に対して個人的に責任を負い、かつ、かかる会社または企業の破産および清算の完了日から3年
以上が経過していない者
(ⅳ) 法律違反により営業許可証を取り消され、解散命令が出された会社または企業の法定代表者であり、個人的にそ
の責任を負い、かつ、かかる営業許可証の取消日より3年以上が経過していない者
(ⅴ) 比較的多額の延滞債務を有する者
(ⅵ) CSRCにより証券市場への参加を禁じられており、かかる禁止期間が失効していない者
(ⅶ) 法律、行政規則および規則に規定されたその他の者
会社の取締役として行為する資格に欠けるとされるその他の事由については、必須条款に記載されている(必須条款
は「- (2)提出会社の定款等に規定する制度」に要約される定款に組み込まれている。)
取締役会は、全取締役の過半数の賛成をもって選任された会長1名を任命する。取締役会会長は取締役会会議を招集
し、議長を務め、取締役会決議の実行状況を調査するものとする。
取締役は法律、行政規則および定款を遵守し、以下の義務を負うものとする。
(ⅰ) 賄賂またはその他違法な収入を受け取らず、会社の資産を奪取してはならない。
(ⅱ) 会社の資金を横領してはならない。
(ⅲ) 会社の資金および資産を利用して自己名義での預金口座を開設してはならない。
(ⅳ) 株主総会または取締役会の承認を得た場合を除き、関連規定に違反して会社の資金を他者に貸し付けてはなら
ず、会社の資産を用いて他者に保証を提供してはならない。
(ⅴ) 株主総会の承認を得た場合を除き、関連規定に違反して当社と契約を締結し、取引を行ってはならない。
(ⅵ) 自らの権限を利用して、会社に帰属するはずの事業機会を自らのために追求してはならず、単独または他者と共
同で当社と競合する事業に従事してはならない。
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(ⅶ) 手数料を着服してはならない。
(ⅷ) 許可なくして会社の機密情報を公表してはならない。
(ⅸ) 自らの関係を濫用して会社の利益を損なってはならない。
(ⅹ) 法律、行政規則、規則および定款に規定されたその他の信認義務。
取締役が上記規定に反して得た所得は、会社に帰属するものとし、会社に損失を与えた場合には賠償しなければなら
ない。
取締役は、法律、行政規則および定款を遵守するものとし、以下を行わなければならない。
(ⅰ) 国内法、行政規則および様々な国家経済政策の要件に沿って、会社が事業免許に規定された範囲内での会社の事
業活動を確保するために、慎重に、厳粛に、かつ勤勉に会社により授権された権利を行使すること。
(ⅱ) 株主すべてを公平に扱うこと。
(ⅲ) 会社の業績を調査すること。
(ⅳ) 会社に定期的に報告し、会社が公表する情報の誠実性、正確性および完全性を確保するために書面により確認意
見書を作成すること。
(ⅴ) 関連情報および資料を監査役会に誠実に提供し、監査役会がその機能および権限を行使することを妨げないこ
と。
(ⅵ) 関連する法律、行政規則、規則および定款に規定されたその他の義務。
監査役
会社は、3名以上のメンバーで構成される監査役会を設置しなければならない。監査役の任期は3年とし、再任され
れば連続して任期を務めることができる。監査役会は、株主の代表および適切な割合の社員の代表で構成される。社員
の代表は、監査役全体の3分の1以上でなければならないが、具体的な割合は定款に規定される。取締役および上級役
員は、監査役を兼任することはできない。
監査役会は、以下の権限を行使する。
(ⅰ) 会社の財務を検査する権限
(ⅱ) 会社の取締役および上級役員の職務遂行状況を監督し、法令、会社定款または株主総会決議に違反した取締役ま
たは上級役員の解任を提案する権限
(ⅲ) 取締役または上級役員が、会社の利益に悪影響を与える行為を行った場合は、これを是正するよう求める権限
(ⅳ) 臨時株主総会の招集を提案し、取締役会が会社法の規定に従って株主総会を招集し、議長を務める機能を行使し
ない場合には、株主総会の議長を務める権限
(ⅴ) 株主総会において提案を行う権限
(ⅵ) 会社法第151条に従って取締役または上級役員に対して訴訟を提起する権限
(ⅶ) 会社定款に定めのあるその他の権限
(ⅷ) 会社の不適切な状況に関する調査を実施し、支援を受けるために会社の費用負担で公認会計士および法律事務所
などの専門機関を任用する権限
上記の取締役の欠格事由は、会社の監査役にも準用される。監査役は取締役会に出席することもできる。
経理(マネージャー)および役員
会社には経理(マネージャー)1名を置くものとし、経理(マネージャー)は取締役会により任免される。経理(マ
ネージャー)は、取締役会に対して説明責任を負い、以下の権限を行使することができる。
(ⅰ) 会社の生産、営業および運営を監督し、取締役会決議の実行を担当する権限
(ⅱ) 会社の経営計画および投資計画の実行を担当する権限
(ⅲ) 会社の内部管理機構設置案を立案する権限
(ⅳ) 会社の基本的運営システムを立案する権限
(ⅴ) 会社の内部規則を立案する権限
(ⅵ) 副経理(副マネージャー)および最高財務責任者の任免を勧告し、その他の管理役員(取締役会により任免され
るべき者を除く。)を任免する権限
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(ⅶ) 取締役会会議に出席する権限
(ⅷ) 取締役会により付与されたその他の権限
定款が経理(マネージャー)の権限に関して別段に規定する場合には、定款に準拠するものとする。
特別規定によれば、会社の上級役員には、最高財務責任者、取締役会秘書役および会社定款の定めるその他の管理職
が含まれる。
上記の取締役の欠格事由は、会社の経理(マネージャー)および上級役員にも準用される。
会社定款は、会社の株主、取締役、監査役、経理(マネージャー)およびその他の役員に対して拘束力を有する。か
かる者は会社定款に従って権利の行使、調停の申立ておよび法的手続きを行う権利を有するものとする。会社の上級管
理職に関する必須条款の規定は、「- (2)提出会社の定款等に規定する制度」に要約される定款に組み込まれている。
取締役、監査役、経理(マネージャー)および役員の職務
会社の取締役、監査役および上級役員は、法律、行政規則および会社定款を遵守し、会社に対して信認義務および注
意義務を負わなければならない。会社の取締役、監査役および上級役員は、その権限を利用して賄賂もしくは違法な利
益を得てはならず、会社の財産を横領してもならない。必須条款および特別規定のもとで、取締役、監査役、経理(マ
ネージャー)および役員はまた、会社に対して秘密保持義務を負い、関係する法令諸規則または株主により許可される
場合を除き、会社の機密情報を漏洩することを禁じられている。
会社の取締役、監査役、経理(マネージャー)または役員で、その職務を履行する過程で法令諸規則または会社定款
に違反した結果、会社に損失を与えた者は、会社に対して個人的に責任を負う。
特別規定および必須条款によれば、会社の取締役、監査役、経理(マネージャー)および役員は会社に対して信認義
務を負い、誠実に職務を遂行し、会社の利益を保護し、会社における自己の立場を自己の利益のために利用してはなら
ないことを要求される。
財務会計
会社は、法律、行政規則および関連政府当局の規則に従って財務会計システムを構築し、各事業年度末に財務報告書
類を作成し、かかる書類を法律に従って監査および検証しなければならない。
会社は、会社の定時株主総会の20日以上前に会社の株主の閲覧に供するために財務諸表を会社に備え置くものとす
る。公募株式を有する株式会社は、公告によりその財務諸表を公表しなくてはならない。
各事業年度の税引後利益を分配するに当たり、会社は、税引後利益の10%を会社の法定一般準備金として積み立てな
ければならない。ただし、かかる積立額が会社の登録資本金の50%以上に達した場合には、この限りでない。
会社の法定一般準備金が、前年度の損失を補填するのに不足する場合には、当年度の会社利益は、法定一般準備金に
繰り入れる前に、当該損失の補填に充当される。
会社は、株主総会決議を条件に、会社の税引後利益から法定一般準備金への所要額の繰入れ後に会社の税引後利益か
ら任意の金額を任意積立金に繰り入れることができる。
会社が損失を補填し、法定一般準備金に積立てが行われた後の利益の残額は、持株数に応じて株主に分配される。会
社の一般準備金は、法定一般準備金、任意一般準備金および資本準備金で構成される。
会社の資本準備金は、会社株式の額面超過金額および関連政府当局により資本準備金として扱うことが要求されるそ
の他の金額から構成される。会社の一般準備金は、以下の目的に充当される。
(ⅰ)会社の損失補填
(ⅱ)会社の事業の拡張
(ⅲ)登録資本金増加分の払込み
ただし、資本準備金を会社の損失補填に充当してはならない。法定一般準備金が登録資本金に振り替えられる場合
は、当該振替後の一般準備金の残高は、増資前の登録資本金の25%を下回ってはならない。
会計監査人の任免
会社がその監査の実施のため会計監査人の任免を行う場合には、定款の規定に従って株主総会または取締役会におい
て決議がなされるものとする。株主総会または取締役会が会計監査人の解任に関する投票を行う場合には、会計監査人
は意見表明を行うことができる。
会社は、その委嘱した会計監査人に対して、真正かつ完全な会計証拠書類、会計帳簿、財務諸表およびその他の会計
資料を提供するものとし、それらの提供を拒否するか、それらのいずれかを隠匿するか、または虚偽の陳述をしてはな
らない。
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公認会計士事務所の費用は株主総会決議に従うものとする。
会社は、公認会計士事務所を解任するかまたは再任しない場合、当該会計事務所に対し事前に通知を行うものとし、
当該会計事務所は株主総会による解任の投票時に表明を行う権利を有する。会計事務所が辞任する場合、会社に不適切
な状況が存在したか否かにつき株主総会に対し説明するものとする。
利益の分配
特別規定は、海外上場外国投資株式の保有者に支払われるべき配当およびその他の分配が人民元で宣言および計算さ
れ、外貨で支払われるべきことを定めている。必須条款のもとで、株主に対する外貨の支払は、受取代理人を通じて行
われなければならない。
株主総会による利益分配計画の決議後、取締役会は、株主総会開催日から2ヵ月以内に配当(または株式配当)の発
行および分配を完了するものとする。会社は、具体的な配当分配方針を定款に規定しなければならず、かかる分配方針
は継続性および安定性をもって実施しなければならない。
2002年7月27日に財政部が発布し、2002年8月27日に施行された「会社に組織変更された企業の国家資本管理および
特定の会計処理に関する暫定規則」は、国家資本の評価日から国有企業の再編による設立日までの間の純利益に帰属す
る純資産価値の増加は、かかる資産を拠出した国有企業の発起人に返し戻すか、または、上記の発起人の同意があれ
ば、再編後の国有企業の国有資本準備金として管理することを定めている。
CSRCは、2008年10月9日付で、「会社は定款に現金配当方針を規定するものとし、利益分配方針は継続性および安定
性を維持するものとする。」との文言を定款ガイドライン第152条に加えることとする上場会社による現金配当に関す
る規定改正の決定を公布した。さらに、CSRCは、2012年5月4日付で「上場会社の現金配当の実施に関する追加的通
知」を公布した。当該通知の要件に従って、各上場企業の定款には、利益分配方針および関連情報の記載が求められ
る。CSRCは、2013年11月30日付で、「上場会社の監督管理-上場会社の現金配当分配に関するガイドライン第3号」を
公布し、上場会社が、利益分配方針の策定時にはその定款の規定に従った意思決定過程を経なければならないことを規
定した。
定款変更
会社は、以下のいずれかの場合に定款を変更するものとする。
(ⅰ) 会社法またはその他の関連する法律もしくは行政規則の改正後、定款の規定が、改正された法律または行政規則
に抵触することとなる場合。
(ⅱ) 定款に規定された手続きに反する変更が会社に発生した場合。
(ⅲ) 株主総会が定款変更を決定した場合。
会社定款の変更は、法律、行政規則および会社定款に定められた手続きに従って行われなければならない。必須条款
に従って定款に組み込まれた規定の改正は、国務院およびCSRCにより授権された会社認可部門の承認を得るまでは効力
は発生しない。会社の登記に関する事項については、登記当局に対して登記事項の変更を行わなければならない。
解散および清算
会社は、支払期日の到来する債務を支払えないことを理由に、支払不能宣告を申請することができる。人民法院によ
り当該会社に対して支払不能が宣告された後、人民法院は、当該会社の清算手続きを行うために、株主、関係当局およ
び関係専門家で構成される清算委員会の設置を進める。
会社法のもとで、会社は、以下のいずれかの事由が発生した場合には解散される。
(ⅰ) 会社定款に定める営業期間が満了するか、または会社定款に定める解散事由が発生した場合
(ⅱ) 株主が株主総会で会社の解散を決議した場合
(ⅲ) 会社の合併または分割により会社を解散する必要がある場合
(ⅳ) 営業許可証が取り消されるかまたは法律に基づき閉鎖もしくは解散命令を受けた場合
(ⅴ) 会社が事業または経営上の重大な困難を経験し、これにより、もし会社が引き続き存在し、当該困難が他の方法
により解決できないならば株主の利益が重大な損失を受ける場合に、会社の全議決権の10%以上を保有する株主が
解散を請求し、人民法院が解散の裁定を行った場合
会社が上記(ⅰ)に掲げる事由により解散する場合、会社は定款の変更により引き続き存続することができる。上記規
定に従った定款変更には、有限責任会社の場合には議決権の3分の2以上を保有する株主の同意を要し、株式会社の場
合には株主総会に出席した株主の議決権の3分の2以上を保有する株主の同意を要する。
会社が上記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅳ)または(ⅴ)に掲げる事由により解散する場合、清算を実施する清算委員会が解散事由の
発生から15日以内に設置されなければならない。有限会社の清算委員会の委員は株主からなり、株式会社の清算委員会
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の委員は、取締役または株主総会において決定されるその他の者からなる。清算委員会が所定の期限内に設置されない
場合、会社の債権者は、清算委員会の委員の任命を人民法院に対して請求することができる。人民法院は、その請求を
受 けて、清算を直ちに実施するために清算委員会を組織する。
清算委員会は、会社の債権者に対し、その設置から10日以内に解散を通知し、かつその設置から60日以内に新聞公告
を行うことを要する。債権者は、かかる通知を受領後30日以内に、または通知を受領していない場合には公告がなされ
てから45日以内に、清算委員会に対し債権を届け出なければならない。債権の届出には、債権者は、関連事項を記述
し、関連する証拠資料を提供しなければならない。清算委員会は、届け出られた債権を記録し、債権の届出期間中には
いかなる債権者の債権も決済してはならない。
清算委員会は、清算期間中に以下の権限を行使するものとする。
(ⅰ) 会社の資産処分ならびに貸借対照表および資産目録の作成
(ⅱ) 債権者に対する解散の通知または公告
(ⅲ) 会社の清算に関連する残務処理
(ⅳ) 未払税金および清算過程で発生した税金の支払
(ⅴ) 金融債権および債務の決済
(ⅵ) すべての債務の返済後の残余財産の処分
(ⅶ) 民事訴訟における会社の代理
会社の資産が債務の弁済に足りる場合、かかる資産は清算関連費用、従業員の賃金、社会保険・法律上の補償、雇用
保険費用、未払税金および会社債務の支払に充当される。残余資産は、株主に対し、持株数に応じて分配される。会社
は、清算期間中は、新事業に従事することはできない。
清算委員会が会社の資産は債務の弁済に不足すると判断した場合、清算委員会は直ちに人民法院に対し、支払不能宣
告を申請しなくてはならない。かかる申請がなされた後、清算委員会はすべての清算手続きを人民法院に移管する。
清算が完了した後、清算委員会は株主総会または人民法院に対し、確認のために清算報告書を提出する。その後、清
算報告書が会社の登記当局に対し会社の登記を抹消するために提出され、会社の解散公告が行われなければならない。
清算委員会のメンバーは、それぞれの職務を、関係する法律に従って誠実に履行することを要求される。清算委員会
のメンバーは、会社および債権者に対し、各自の故意のまたは重大な過失により生じた損害について賠償責任を負う。
海外上場
会社の株式は、国務院の証券規制当局の承認を得た後初めて海外に上場することができ、上場は、国務院により定め
られた手続きに則って進められなければならない。
特別規定によると、CSRCにより承認済の海外上場外国投資株式および国内投資株式を発行する計画は、CSRCから承認
を得た後15ヵ月以内に会社の取締役会により個別に実行することができる。
株券の喪失
株主は、記名式株券が盗失または紛失した場合、中国民事手続法に定める関係規定に従い、人民法院に対し、当該株
券の除権判決を申請することができる。人民法院によりかかる判決が下された後、株主は、会社に対し、代替株券の発
行を申請することができる。
必須条款は、H株式券の喪失に関する別の手続きを定めている(当該必須条款は「- (2)提出会社の定款等に規定す
る制度」に要約される定款に組み込まれている。)。
合併および分割
会社の合併および分割は、株主総会で株主により決定される。会社の合併は、吸収合併または新設合併のいずれに
よっても行うことができる。吸収合併の場合は、被吸収会社が解散する。新設合併の場合は、両方の会社が解散する。
会社の合併には、合併の両当事会社が契約を締結し、貸借対照表および資産目録を作成するものとする。合併の当事
会社は、合併の決議がなされてから10日以内に債権者に通知し、かつかかる決議後30日以内に新聞公告を行わなければ
ならない。債権者は、通知の受領日から30日以内に、または通知を受領していない場合には公告がなされてから45日以
内に、会社に対して未払債務の弁済または同等の保証の提供を要求することができる。合併を実施するためには、当時
会社の債権および債務は、存続会社または新設会社が継承しなければならない。
会社が2つに分割する場合、各会社の資産を分離し、別個の貸借対照表および資産目録を作成しなければならない。
会社の分割が株主によって承認された場合、会社は、かかる決議の採択から10日以内にすべての債権者に対して分割を
通知し、かつかかる決議後30日以内に新聞公告により分割を公表しなくてはならない。会社と債権者が分割前に書面に
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よる契約で決済に関して別段に規定していない限り、分割後の会社は、分割前の会社の債務について連帯責任を負う。
合併または分割に伴う会社の登記事項の変更は、適用ある法律に従って登記しなければならない。
(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】
取締役およびその他の上級役員
当社株式を割当ておよび発行する権限
当社定款に、当社株式を割り当て、発行する権限を当社取締役に対して付与する条項はない。
当社資本金を増額する場合、取締役会は提案を作成し、それを特別決議による株主の承認を受けるため株主総会に提
出しなければならない。かかる増額は、中国の管轄規制当局の事前承認を必要とする。
当社または子会社の資産を処分する権限
当社取締役会は、処分が予定されている固定資産の価値および当該処分の直前4ヵ月の期間に処分された固定資産の
価値の総額が、株主総会で株主が検討した当社の直近貸借対照表上に表される固定資産の価額の33%を超える場合、株
主総会における株主の事前承認なしに当社の固定資産を処分しまたは処分に同意してはならない。
当社定款の目的上、固定資産の処分とは、資産に対する一定の権利および利害関係の移転を含むが、担保提供のため
の固定資産の利用は含まない。当社による固定資産処分の正当性は、定款に記載の上記制約の違反による影響を受けな
い。
退任に係る補償または支払
当社は、株主総会で株主の事前承認を得た上、当社の取締役または監査役との間に各自の報酬を定めた書面契約を締
結することができる。この場合、報酬とは下記を含む。
(1) 当社の取締役、監査役またはその他上級役員としての役務に対する報酬
(2) 当社の子会社の取締役、監査役またはその他上級役員としての役務に対する報酬
(3) 当社および子会社の業務の管理運営に伴うその他の報酬
(4) 上記の取締役または監査役の解任または退任に係る補償としての支払
上記の方法で締結された契約に基づく場合を除き、当社の取締役または監査役のいずれも上記事項に関連して当該取
締役または監査役に支払われるべきものについて当社を相手取って訴訟を起こしてはならない。
当社と当社の取締役または監査役との間の報酬に関する契約には、当社の買収の場合、当社の取締役および監査役
は、株主総会で事前に株主の承認を得ることを条件に、その離職または退任について補償金その他の支払を受けること
ができる旨を明記しなければならない。ここにいう「当社の買収」には下記のいずれかが含まれる。
(1) いずれかの者が株主全員に対して行う株式買付
(2) 当社定款で規定する意味における「支配株主」となることを目的とする者が行う株式買付
もし関連する当社の取締役または監査役が上記に従わない場合には、これらの者が受領した金員は、かかる買付によ
りその持株を売却した者に帰属する。これらの者の間で当該金員を分配するに当たって要した費用は当該取締役または
監査役の負担とし、当該金員からは支払われない。
取締役、監査役およびその他の上級役員に対する融資
当社は、当社もしくは当社の持株会社の取締役、監査役、社長、副社長もしくはその他の上級役員またはこれらの者
それぞれの関係者への融資に関し、直接または間接に貸付の実行または保証の供与を行わないものとする。
上記の内容は、以下の場合には適用されない。
(1) 当社がその子会社に対し貸付または貸付に関連する保証を行う場合
(2) 当社が、取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員が、株主総会の承認を得た役務提供契約の条項
に従い、当社のためにまたはその職務の適切な履行を可能にするために負担した支払を賄うために、当社の取締
役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員への貸付または貸付に関連する保証を行う場合
(3) 当社の通常業務において業務内容に貸付または保証の供与が含まれる場合、当社は関連する当社の取締役、監査
役、社長、副社長およびその他の上級役員またはこれらの関係者に対し、通常業務において通常の商業上の条件
で貸付または貸付に関連する保証を行うことができる。
上記規定に違反して当社が実行した貸付を受領する者は、当該貸付の条件にかかわらず、直ちに当該貸付を返済する
ものとする。
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上記規定に違反して当社が供与した貸付保証を当社に強制することはできない。ただし、以下の場合を除く。
(1)当社または当社の持株会社の取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員の関係者に対して行われ
た貸付で、当該貸付の貸付人が、貸付を行った時点でかかる事情を知らなかった場合、または、
(2) 当社が提供した担保が既に貸付人により善意の購入者に対して適法に売却された場合。
上記において、「保証」とは、債務者の債務の履行を保証または担保するために提供される約束または財産を含む。
当社の株式取得に対する資金援助
当社または当社の子会社は、いかなる時でも、当社株式を取得しているかまたは取得しようとする者に対し、いかな
る種類の資金援助も提供しない。かかる当社株式の取得者には、当社株式の取得の結果直接または間接に債務を負担す
る者(以下「債務者」という。)を含む。
当社または当社の子会社は、いかなる時も、債務者が負う債務を軽減または免除する趣旨で当該取得者に対しいかな
る種類の資金援助も提供しない。下記の行為は禁止行為ではない。
(1) 資金援助が当社の利益のために誠実になされる場合で、その主たる目的が当社株式の取得のためでない、また
は資金援助の付与が当社の何らかのより大きな目的の付随的な部分である場合の当社によるかかる資金援助の
提供
(2) 配当による当社資産の適法な分配
(3) 株式配当の割当て
(4) 当社定款に従った当社登録資本金の減資、当社株式の買戻し、または当社の株式資本構成の再編
(5) 当社の営業の範囲内での、かつ通常業務における金銭の貸付(ただし当社の純資産がこれにより減少しないも
のとし、または資産がこれにより減少する場合には資金援助は分配可能利益から提供されるものとする。)
(6) 従業員持株制度に対する当社からの拠出(ただし当社の純資産がこれにより減少しないものとし、または資産
がこれにより減少する場合には資金援助は分配可能利益から提供されるものとする。)
上記の目的上、
(1)「資金援助」とは以下の事柄を含む(がこれらに限定されない。)。
(ⅰ) 贈与
(ⅱ) 保証(債務者の債務履行を担保するための保証人による債務負担または保証人による資産供与を含
む。)、補償(当社自身の過失による補償を除く。)または権利の解除もしくは放棄
(ⅲ) 貸付供与もしくは当社の債務がその他の当事者の債務の前に履行されるべきことを定めるその他の契約、
またはかかる貸付もしくは契約の更改またはかかる貸付もしくは契約に基づく権利の譲渡
(ⅳ) 当社が支払不能になったかもしくは純資産を有しなくなった場合または当該支援により当社純資産が大幅
に減少するような場合に当社が付与するその他の形式の資金援助
(2)「債務負担」は、契約締結または取決め(かかる契約または取決めが執行可能か否か、および債務者が単独で
負担することになるかもしくはその他の者と連帯して負担することになるかどうかは問わない。)により、ま
たはその他の方法により、債務者の財務状態に変動が生じることとなる債務負担を含む。
当社またはその子会社との契約に関する利害関係の開示
当社の取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員は、当社の契約、取引もしくは取決めまたは予定され
た契約、取引もしくは取決め(役務提供契約を除く。)に、いかなる方法においても、直接的もしくは間接的に重要な
利害関係を有する場合、その利害関係の性質および程度に関し、かかる契約、取引もしくは取決めまたはその提案が当
社取締役会の承認を要するか否かにかかわらず、できる限り速やかに当社取締役会に報告するものとする。利害関係を
有する役員が、当社定款に従い当社取締役会への報告を行っておらず、契約、取引もしくは取決めが、これに利害関係
を有する役員が定足数に算入されずかつ投票していない当社取締役会会議においてその承認を得ていない限り、当社の
側から、かかる役員が重要な利害関係を有する当該契約、取引または取決めを無効とすることができる。ただし、かか
る役員の義務違反を知らずに行為した善意の第三者に対してはこの限りでない。
当該規定において、当社の取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員の関係者がかかる契約、取引もし
くは取決めに利害関係を有する場合、かかる取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員もまた利害関係を
有するものとみなされる。
当社取締役は、自らまたはその緊密な関係者が重要な利害関係を有する契約、取決めまたはその他の提案を審議する
取締役会会議においては定足数に算入されず、投票する権利を有さないものとする。
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報酬
上記「退任に係る補償または支払」に記載のとおり、当社取締役の報酬は、株主総会決議により承認される。株主総
会の定足数が欠ける場合に、取締役自身または取締役会の構成員に対する報酬(年金その他の給付金を含む。)および
取締役の報酬に関するその他の規定について取締役が決議できる権限はない。
退任、指名および解任
当社取締役は、株主総会において株主により3年を任期として選任される。ある者を取締役として選任することを提
案する通知書およびかかる者による選任承諾書が、株主総会通知の発送の翌日に、かつ当該株主総会の開催日の10営業
日前に当社に付与されなければならない。取締役の任期の終了時に、任期は再選により更新することができる。
会長は、当社取締役会構成員全体の過半数により選任および解任される。会長の任期は3年であり、再選により更新
可能である。当社定款には、当社取締役として退任しなければならない年齢制限を課す規定はない。当社取締役は、当
社株式を保有する義務を負わない。
当社には当社取締役会を設置する。当社取締役会は、9名ないし15名の当社取締役から構成されている。取締役の構
成は株主総会の選任による。
以下の各号のいずれかに該当する場合、当社の取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員を務めること
はできない。
(1) 民事行為能力のない者または民事行為能力が制限されている者
(2) 汚職、贈収賄、財産権の侵害、財産の横領もしくは社会経済的秩序を乱す行為を行い、そのために刑事処分が
下された者または政治的権利が剥奪された者で、各々かかる処罰または剥奪の完了または実施後経過した期間
が5年未満である場合
(3) 経営の失敗により破産または清算された会社または企業の取締役、工場長または経理(マネージャー)を務
め、かつ個人的にかかる会社または企業の解散に責任のあった者で、かかる会社または企業の破産による清算
が完了した日から経過した期間が3年未満である場合
(4) 法律違反により営業許可証の取消しを受けた会社または企業の法定代表者を務め、かつ個人的にかかる事態に
ついて責任のあった者で、営業許可証の取消しを受けた日からの経過期間が3年未満である場合
(5) 比較的多額の延滞債務を有する者
(6) 刑法違反により司法機関の捜査下にあり、未解決である者
(7) 法律および行政規則に従い、企業の指導者として行為できない者
(8) 自然人以外の者
(9) 関係当局により関連証券規則に違反したとして有罪判決を受けている者で、かかる有罪判決が、かかる者が詐
欺行為または不誠実に行為したという事実認定を含み、当該有罪判決日からの経過期間が5年未満である場合
(10) CSRCにより証券市場への参加を禁じられており、かかる禁止期間が失効していない者
当社の取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員が善意ある第三者に対して当社を代表して行う行為の
有効性は、その職務または選任における違法性または資格の欠如の影響を受けない。
借入れに関する権能
適用ある中国の法令諸規則を遵守することを条件として、当社は金員を調達し借り入れる権能(かかる権能は、社債
の発行、当社資産に係る抵当または質権設定を含む(がこれらに限定されない。)。)を有する。当社定款には、(a)
当社による社債の発行案を作成する権限を当社取締役会に付与する規定および(b)社債の発行が株主総会において特別
決議により株主の承認を得る必要があると規定する規定を除き、借入れに関する権能の当社取締役による行使方法に関
する特定の規定は含まれておらず、また、かかる権能の変更方法に関する特定の規定も含まれていない。
資格付与株式
当社取締役は、資格付与株式を保有する必要はない。
義務
法律、行政規則または当社株式を上場している証券取引所の上場規則により課された義務以外に、当社の各取締役、
監査役、社長、副社長およびその他の上級役員は、当社の職務の遂行および権限の行使について各株主に対して以下の
義務を負う。
(1) 当社がその営業許可証に明記された事業範囲を超えないこと
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(2) 当社の最善の利益において誠実に行為すること
(3) 当社の財産をいかなる方法においても奪取しないこと。これは、当社の利益となる機会の剥奪を含むがこれに
限らない。
(4) 株主個人の権益を剥奪しないこと。これは、配当金に対する権利および議決権を含むがこれらに限らない。た
だし、当社定款に従い承認のために株主に対して提出され、採択された当社の再編に伴う場合を除く。
当社の各取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員は、権限の行使および職務の遂行において、同様の
状況において合理的に慎重な者が行うように注意深く、勤勉に行動し、かつ技量を発揮する義務を負う。
当社の各取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員は、信認の原則に従って権利を行使または職務を遂
行し、自己の義務と利益が相反する可能性があるような立場に自己を置いてはならない。
かかる原則には以下の各号の義務を果たすことが含まれるが、これらに限らない。
(1) 当社の最善の利益において誠実に行為すること
(2) 自己の権限の範囲内で行為し、かかる権限を超えないこと
(3) 付与された決定権を行使し、かつ、他の者に支配されることなく行為し、法律、行政規則の範囲内で、または
株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得た場合を除き、付与された決定権の行使を委任し
ないこと
(4) 同じ種類の株主を平等に、他の種類の株主を公正に扱うこと
(5) 当社定款によるか、または株主総会において株主の情報に基づく同意を得た場合を除き、当社と契約を締結
し、取引を行い、取決めを行わないこと。
(6) 株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得た場合を除き、当社資産をいかなる方法でも自己
の利益のために使用しないこと。
(7) 自己の地位を利用して賄賂またはその他の法律に反する収入を受け取らないこと。またいかなる方法において
も当社の資産を奪取しないこと。これは、当社の利益となる機会の剥奪を含むがこれに限らない。
(8) 株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得ずに、当社の取引に関連して手数料を受け取らな
いこと。
(9) 当社定款を遵守し、自己の義務を誠実に履行し、当社の利益を保護し、当社における自己の地位および権限を
利用して自己の利益を追求しないこと。
(10) 株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得た場合を除き、当社といかなる方法においても競
合しないこと。
(11) 当社の資金を横領もしくは他の者へ貸し付け、当社資産を利用して自己もしくは他の者の名義での預金口座を
開設し、または当社資産を当社株主もしくはその他の個人の負債の担保としないこと。
(12)株主総会において十分な説明を受けた上での株主の同意を得た場合を除き、その任期中に入手した秘密情報を
公表してはならず、またかかる情報を当社の利益の目的以外に使用しないこと。ただし、裁判所またはその他
の政府機関に以下に基づいて開示される場合を除く。
(ⅰ) 法律に従い開示される場合
(ⅱ) 公共の利益のためである場合
(ⅲ) 関連する取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員の利益により要求される場合
取締役、社長、副社長およびその他の上級役員が当社定款の規定に反して得た所得は当社に帰属するものとし、同様
に発生した当社の損失については賠償しなければならない。
当社の取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員は、以下の者または組織(以下「関係者」という。)
に対し、自己が禁止されている行為を行わせることができない。
(1) 当社の取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員の配偶者または未成年の子供
(2) 当社の取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員または上記(1)に記載される者の受託者の資格
で行為する者
(3) 当社の取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員または上記(1)および(2)に記載される者の
パートナーの資格で行為する者
(4) 当社の取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員が、単独で、または上記(1)、(2)および
(3)に記載される1名以上の者ならびに他の取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員と共同
で、事実上支配する会社
(5) 上記(4)に記載される被支配会社の取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員
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(6) 香港上場規則に基づき、かかる取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員の関係者とみなされる
者
当社の取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員の信認義務は、その任期の満了により必然的に終了す
るものではなく、当社の企業秘密に対する守秘義務はその任期満了後も存続する。その他の義務および責任の存続期間
は、退任時期と当該事由の発生時期の間の経過期間、ならびに取締役、監査役、社長、副社長およびその他の上級役員
と当社との関係が終了した状況および条件に基づき、公正原則に従い継続する。当社の取締役、監査役、社長、副社長
およびその他の上級役員が、当社に対する義務違反を犯した場合に関し、法律および行政規則により規定されている権
利および救済方法に加え、当社は以下の権利を有する。
(1) かかる取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員に対し、かかる違反の結果当社が受けた損害に
関し損害賠償を要求する。
(2) 当社と取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員の間で締結された契約もしくは取引、または当
社と第三者の間で締結された場合で、かかる者が当社を代表するかかる取締役、監査役、社長、副社長または
その他の上級役員が当社に対する義務違反を犯していることを知っていたかもしくは知り得た場合に、かかる
契約もしくは取引を解除する。
(3) かかる取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員に対し、義務違反の結果生じた利益の報告を要
求する。
(4) 当社が受領するべきでありかつかかる取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員が受領した金員
(報酬を含むがこれに限らない。)を回収する。
(5) 当社に支払われるべきであった金員に関し、かかる取締役、監査役、社長、副社長またはその他の上級役員が
受領したか受領し得た利息の支払を要求する。
定款変更
当社は、法律、行政規則および当社定款の要件に従い、その定款を変更することができる。定款は、以下の手続きに
従って変更される。
(1) 当社取締役会が定款の変更案を提案する。
(2) 当社取締役会が当該議題の内容を株主に提供し、株主総会を招集し議決を行う。
(3) 株主総会による当該変更案は、特別決議により採択される。
必須条款の内容に関連する当社定款の変更は、株主総会による承認および会社登記管理機関への登記後に効力が発生
する。
既存株式または種類株式の権利の変更
いずれかの種類の株主に対し株主の資格において付与された権利(以下「種類株主の権利」という。)の当社による
変更または廃止案は、株主総会における株主の特別決議の承認および定款に従い招集される別個の株主総会における当
該種類の株主による承認を得なければならないものとする。以下の状況に該当する場合、種類株主の権利の変更または
廃止とみなされるものとする。
(1) 当該種類の株式数の増減、または当該種類の株式が有するものと同等以上の議決権、配当権もしくはその他特
権が付された種類株式数の増減
(2) 当該種類の株式の全部もしくは一部の別の種類の株式への転換、または別の種類の株式の全部もしくは一部の
当該種類の株式への転換もしくは当該転換権の付与
(3) 当該種類の株式に付随する未払配当金の権利または累積配当の権利の廃止または縮小
(4) 当該種類の株式に付随する配当優先権または当社の清算時の資産配分における優先権の縮小または廃止
(5) 当該種類の株式に付随する転換権、オプション、議決権、譲渡もしくは新株引受権、または当社の証券の取得
権の追加、廃止または縮小
(6) 当該種類の株式に付随する、当社により行われる支払を特定の通貨により受領する権利の廃止または縮小
(7) 当該種類の株式の議決権、配当権またはその他特権と同等以上の議決権、持分権または特権を伴う新たな種類
株式の創設
(8) 当該種類の株式の譲渡もしくは所有に対する制限、または当該種類の株式に付随する制限事項の追加
(9) 当該種類もしくは別の種類の当社株式を引き受け、または当該種類もしくは別の種類の当社株式に転換する権
利の割当および付与
(10) 別の種類の当社株式の権利または特権の拡張
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(11) 各種類の株主間の義務の配分に不均衡をもたらすこととなるような方法による当社の再編
(12) 当社定款第9章の規定の変更または廃止
株主総会で議決権を有するか否かを問わず、影響を受ける種類の株主は、上記(2)ないし(8)または(11)ないし(12)に
関する事項について種類株主総会で議決権を有する。ただし、利害関係を有する株主(以下で定義する。)は、種類株
主総会で議決権を有しない。
種類株主総会の決議は、当社定款に従って当該株主総会において議決権を有する当該種類の出席株主の議決権の3分
の2超に相当する票により可決されるものとする。
種類株主総会の書面による招集通知は、株主名簿に当該種類の保有者として登録される株主のすべてに対し、種類株
主総会の会日の45日前に行われるものとする。かかる招集通知により、当該株主に対し、当該種類株主総会における議
事、ならびに当該種類株主総会の会日および会場を通知するものとする。種類株主総会に出席する意思を有する株主
は、当社に対し、種類株主総会の会日の20日前までに、当該種類株主総会に出席する旨の書面による回答を送付するも
のとする。種類株主総会に出席する意思を有する株主が、当該種類株主総会において議決権を有する当該種類の株式総
数の2分の1超を有する場合、当社は、当該種類株主総会を開催できるものとする。そうでない場合、当社は、株主に
対し、追って5日以内に公告により、当該種類株主総会の議事、会日および会場を再度通知するものとする。この場
合、当社は、当該公告を行った後に当該種類株主総会を開催できるものとする。種類株主総会の招集通知は、当該種類
株主総会における議決権を有する株主に対してのみ送付する必要がある。種類株主総会は、株主総会の方法とできる限
り同じ方法により運営されるものとする。株主総会の運営方法に関する当社定款の規定は、種類株主総会に対しても適
用される。以下の状況のいずれかに該当する場合、種類株主総会における承認のための特別手続きは適用されないもの
とする。
(1) 株主総会の特別決議による承認に基づき、当社が、別個であるか同時であるかを問わず、12ヵ月ごとにA株式
およびH株式を発行し、かつ発行予定のA株式およびH株式の株数が既存の発行済みのA株式およびH株式の
各々の20%を上回らない場合
(2) その設立時に、A株式およびH株式を発行する当社の計画が、国務院証券委員会の認可日から15ヵ月以内に完
了する場合
当社定款における種類株主の権利に関する規定の目的において、「利害関係を有する株主」とは、以下の株主をい
う。
(1) 当社定款に従った当社の全株主を対象とする一般買付けまたは証券取引所における公開取引による当社株式の
買戻しの場合、当社定款でいう「支配株主」
(2) 当社定款に従った市場外相対取引契約による当社株式の買戻しの場合、当該契約が関係する当社株式の保有者
(3) 当社の再編成の場合、再編成案に基づき当該種類の株主に対し課される按分比例的な負担よりも低い負担を負
う種類株主、または再編成案において、当該種類の株主の一般的利害関係とは異なる利害関係を有する株主
決議-過半数を要する
株主総会の決議は、通常決議および特別決議に区分されるものとする。通常決議は、株主総会に出席した株主(議決
権行使代理人を含む。)の有する議決権の2分の1超に相当する賛成により可決されなければならない。特別決議は、
株主総会に出席した株主(議決権行使代理人を含む。)の有する議決権の3分の2超に相当する賛成により可決されな
ければならない。
議決権(一般的な議決権、議決権数による採決および議決権数による採決を要求する権利)
株主(議決権行使代理人を含む。)は、株主総会における採決の際、議決権株式の数に応じて議決権を行使すること
ができる。1株には、1個の議決権がある。 少数株主の利益に影響する可能性のある重大な問題が株主総会において審
議される場合、少数株主の票は別途集計される。 株主総会においては、 議長が、純粋に手続上または管理上の事項に関
連する決議について挙手による投票を許可することを誠実に決定しない限り、議決権数により採決されるものとする。
株主総会の議長の選出または延会の問題について議決権数による採決が要求された場合、直ちに実施するものとす
る。その他の問題について議決権数による採決が要求された場合、株主総会の議長が指示した時に実施されるものと
し、かつ一切の議事を進行することができる。議決権数による採決の結果は、かかる株主総会の決議とみなされるもの
とする。株主総会において実施される議決権数による採決において、2個以上の議決権を有する株主(議決権行使代理
人を含む。)は、その有する議決権を統一しないで行使することができる。
挙手によると議決権数によるとを問わず、可否同数の場合、挙手による投票が行われたまたは議決権数が要求された
当該株主総会の議長に決定票が付与されるものとする。香港上場規則に基づきいずれかの株主がいずれか特定の決議に
投票を棄権しなければならないかまたは特定の決議に賛成票もしくは反対票のみを投じるよう制限される場合には、か
かる要件または制約に反して当該株主またはその代理人が投じた票は投票数に含めない。
定時株主総会の要件
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取締役会は、毎年1回、前会計年度終了後6ヵ月以内に定時株主総会を招集する。
利益分配
当社の利益分配方針は以下のとおりである。
(1) 原則:当社は、利益分配方針の継続性および安定性を維持するために、積極的な利益分配方針を実施し、投資家
の合理的な投資利回りおよび当社の持続可能な発展を重視すべきである。過去3年間における当社の現金による
累積的な利益分配は、原則として、過去3年間の平均年間分配可能利益の30%を下回らない。
(2) 頻度:当社は、利益分配を原則として年1回行う。状況によっては、当社の取締役会は、当社の収益および資本
要件に従って中間現金配当の分配を当社に勧告することができる。
(3) 意思決定制度および手続き:当社の利益分配案は、取締役会が策定および検討し、承認のために株主総会に提出
される。利益分配案を提案する際に、取締役会は、関連する利害関係者、とりわけ社外取締役および少数株主の
意見を考慮に入れるものとする。社外取締役は、利益分配案に関する意見を述べるものとする。監査役会は利益
分配案の実施を監督するものとする。
(4) 当社が利益を計上し、かつ利用できる分配可能利益がある年度に現金による利益分配が提案されない場合、取締
役会はその理由を説明するものとし、社外取締役は明確に意見を述べるものとする。これに関する開示は適時に
行わなければならず、取締役会による承認後、株主総会に検討のため提出され、取締役会は株主総会で説明を行
わなければならない。
(5) 当社の現金配当案の詳細の決定に当たり、取締役会は、とりわけ、時期、条件、最低比率、調整条件および決定
に必要なその他要因を検討し、審議するものとする。社外取締役は意見を述べるものとする。社外取締役は、少
数株主の意見を求め、利益分配案を提出し、それを審議および承認のために取締役会に直接提出することができ
る。株主総会において利益分配案の詳細を検討する前に、当社は適時に少数株主からの意見を集め、その懸念に
対応するため、様々な方法(ホットライン、取締役会秘書役へのメールおよび少数株主の会議への招待を含むが
これらに限定されない。)で株主、特に少数株主と意見交換をするものとする。
(6) 現金配当方針の調整:当社は、当社定款に規定された現金配当方針ならびに株主総会において検討および承認さ
れた現金配当案を厳格に実施しなければならない。当社定款に規定された現金配当方針は、詳細な議論および当
社定款に従った対応する意思決定手順によってのみ必要であれば調整または変更することができ、株主総会に出
席した議決権合計の3分の2超を保有する株主の承認を得なければならない。
(7) 当社は年次報告書において、現金配当方針の策定および実施に関する詳細を開示し、(ⅰ)かかる方針が当社定款
または株主総会決議の要件に準拠しているか否か、(ⅱ)配当金の分配の基準および割合が明確であるか否か、
(ⅲ)関連する意思決定手続きおよび制度が健全であるか否か、(ⅳ)社外取締役が職務を適切に履行したか否か、
(ⅴ)少数株主が意見および関心事項を表明する機会が十分あるか否か、また、少数株主の合法的な利益が十分保
護されているか否かなどの事項を記載するものとする。現金配当方針の調整または変更の際には、かかる調整ま
たは変更の条件および手続きが合法的かつ透明であるか否かを詳細に開示するものとする。
会計および監査
当社は、適用ある 法律、行政規則および国務院の財政管轄部門が策定した中国の会計基準に従い、財務および会計シ
ステムを確立する。当社の取締役会は、適用ある法律、行政規則および管轄権を有する地方および中央政府当局が公布
する規則文書により作成が義務づけられている財務報告書を、定時株主総会ごとに株主に提出する。かかる財務報告書
は 会計事務所によって監査 されたものでなければならない。当社の財務報告書は、各定時株主総会の会日の20日前まで
に当社において株主の縦覧に供される。各株主は、財務報告書の写しを入手する権利を有する。当社の財務諸表は、中
国の会計基準および規則に従い作成されるほか、国際会計基準または当社株式が上場される中国外の地域の会計基準の
いずれかに従い作成される。2つの会計基準に従い作成された財務諸表に重大な相違がある場合、かかる相違は財務諸
表に記載されるものとする。当社が税引後利益を分配する場合、財務諸表中に表示された2つの金額のうち少ない方が
適用される。当社が公表もしくは開示する中間決算もしくは中間財務情報もまた、中国の会計基準および規則に従い作
成され、かつ国際会計基準または当社株式が上場される外国の会計基準のいずれかに従い作成されなければならない。
当社は 、年次 財務報告書を各会計年度 終了後4カ月以内にCSRCおよび証券取引所に送付するものとし、 四半期財務報
告書 を 各会計年度の最初の3カ月間 および9カ月間 終了後 1カ月 以内に、 また、 中間財務報告書 を 各会計年度の最初の
6カ月間終了後 2カ月 以内に、 CSRCの支部および証券取引所に送付す るものとする。
株主総会招集および株主総会における議題
株主総会は当社の権限を有する機関であり、その機能および権能は法律に従って行使される。当社は株主総会におけ
る株主の事前承認なしには当社取締役、当社監査役、社長、副社長その他上級役員以外の何人とも、当社の業務の全部
または相当部分の管理および運営の責任を有することとなるような契約を締結しないものとする。
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株主総会は定時株主総会と臨時株主総会に分けられる。株主総会は取締役会により招集される。 株主総会は物理的な
会場を設置しなければならず、取締役会は、安全、経済性、利便性を有し高速なネットワークおよびその他の手段を用
いて株主総会に出席するための便宜を株主に提供しなければならない。 取締役会は、 以下の事由のいずれかが発生した
場 合、発生から2ヵ月以内に臨時株主総会を招集する。
(1) 当社取締役の員数が8名を下回った場合
(2) 当社の未補填損失額が当社株式資本総額の3分の1に達した場合
(3) 当社株式の10%以上を単独または共同で所有する株主が要求した場合
(4) 当社取締役会が臨時株主総会の招集を必要と判断した場合または当社監査役会が臨時株主総会の招集を要求し
た場合
(5) 2名以上の社外取締役が臨時株主総会の招集を要求した場合
(6) 法律、行政規則、省庁の規則および当社定款により要求される場合
当社が株主総会を招集する場合、株主総会開催日より45日前までに株主名簿にその氏名が記載されている株主全員に
対し、検討議題ならびにかかる株主総会の日時および場所を通知する書面による株主総会招集通知が送付される。株主
総会に出席しようとする株主は、当社に対しかかる株主総会出席に関する書面による回答を会日の20日前までに送付す
る。
当社が定時株主総会を招集する場合、取締役会、監査役会および当社株式の3%以上を単独または共同で保有する株
主は、当社に対して議案を提出する権利を有するものとする。当社株式の3%以上を単独または共同で保有する株主は
臨時議案を提出することができ、かかる議案は株主総会開催日の20営業日前までに書面により招集者に提出または交付
されるものとする。招集者は、議案の受領後2日かつ株主総会開催日の10日以内に、臨時議案の内容を一般投資家に発
表するために補足的通知を送付するものとする。上記の規定の他に招集者は、株主総会通知の送付後は株主総会通知に
既に記載された議案を修正してはならず、また、新たな議案を加えてもならない。
株主総会においては、株主総会招集通知に記載されていない事項または当社定款第71条の規定を遵守しない議案につ
いて投票し、決議決定してはならないものとする。当社は、株主総会の会日の20日前に株主から受領した書面による回
答に基づき、株主総会に出席する意思を有する株主が有する議決権付株式数を算定するものとする。株主総会に出席す
る意思を有する株主が有する議決権付株式数が、当社の議決権付株式総数の2分の1を上回った場合、当社は株主総会
を開催することができる。そうでない場合、当社は株主に対し、5日以内に公告により株主総会の議題ならびに会場お
よび会日を再度通知するものとする。当社は、当該公告を行った後に株主総会を開催することができる。当社の株主総
会の招集通知は、以下の基準を満たすものとする。
(1) 書面によること。
(2) 株主総会の場所および日時を明示すること。
(3) 株主総会の議題を記載すること。
(4) 提出された議案について、十分な情報に基づいて決定を下せるよう、株主に対し必要な情報および説明を提供
すること。前述の一般性を損なうことなく、当社と他社との合併、当社の株式の買戻し、当社の株式資本の再
編成、またはその他の方法による当社の再編成に関する議案が提出された場合、契約草案(もしあれば)の写
しとともに、提案されている取引の条件の詳細を提供しなければならず、かつ当該議案の理由および効果を誠
実に説明しなければならない。
(5) 提案されている取引についての当社取締役、当社監査役、社長、副社長またはその他の上級役員の重要な利害
関係の性質および範囲(もしあれば)、ならびに提案されている取引が株主としての資格においてのかかる取
締役、監査役、社長、副社長またはその他の役員に及ぼす影響と、かかる取引が同一種類の他の株主に及ぼす
影響との相違があればその影響について開示すること。
(6) 株主総会において提出される特別決議案の全文を記載すること。
(7) 当該株主総会に出席し、かつ議決権を行使できる株主は、自己に代わり株主総会に出席しかつ議決権を行使す
る1名以上の議決権行使代理人を指名する権利を有し、かつ議決権行使代理人は、株主である必要がないこと
を明示すること。
(8) 株主総会に出席する権利を有する株主の株式登記日を記載すること。
(9) 株主総会の議決権代理行使委任状の提出時刻および提出場所を明示すること。
株主総会の招集通知は、各株主に対し(当該株主が、株主総会において議決権を行使できるか否かを問わない。)、
手交により、または株主名簿に記載される株主の住所宛てに料金前払いの航空郵便により送付されるものとする。H株
式の株主(当社からの通知文書の印刷版を受領することを選択しているH株式の株主を除く。)への株主総会招集通知
は、当社のウェブサイト上での電子版の公表によっても行うことができる。A株式の保有者については、株主総会の招
集通知は、公告によっても発することができるものとする。
上記公告は、株主総会の会日の45日前から50日前の間に、CSRCが指定する1紙以上の新聞上において行うものとす
る。公告後、A株式の保有者は、当該株主総会の招集通知を受領したとみなされる。以下の各号の事項は、株主総会に
おいて通常決議により決議されるものとする。
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有価証券報告書
(1) 当社取締役会および当社監査役会の報告
(2) 当社取締役会が作成した利益処分案および損失補填案
(3) 当社取締役会および当社監査役会の構成員の任免、報酬および支払方法
(4) 当社の年次予算および最終決算
(5) 年次報告書
(6) 法律、行政規則または当社定款により、特別決議による決議を要する事項以外の事項
(7) 特別決議による採択を要する事項以外の香港上場規則により要求される事項
以下の事項は、株主総会において特別決議により決議されるものとする。
(1) 株式資本の増加または減少ならびにあらゆる種類の株式、ワラントおよびその他これらに準ずる証券の発行
(2) 当社の社債の発行
(3) 当社の分割、合併、解散および清算
(4) 当社定款の変更
(5) 従業員持株制度の承認
(6) 株主総会において株主により通常決議として決議されるその他の事項のうち、その性質上当社に重大な影響を
及ぼす可能性があり、特別決議により採択されるべき事項
(7) 特別決議により決議されるべきとして香港上場規則に規定される事項
株主名簿
当社は、以下の特定事項を記載した完全な株主名簿を保管するものとする。
(1) 各株主の氏名および住所(居住地)、職業または属性
(2) 各株主が保有する株式の株数および種類
(3) 各株主が保有する株式の払込済金額または払込予定金額
(4) 各株主が保有する株式の株券番号
(5) 各人が株主として名簿に記入された日
(6) 株主が株主でなくなった日
株主名簿は、それに反する証拠がない限り、当社の株主の株式保有に関する十分な証拠であるものとする。株主名簿
は以下の分冊から構成される。
(1) 当社の所在地に備え置かれる株主名簿(以下(2)および(3)に記載の株主名簿を除く。)
(2) 株式が上場される海外の証券取引所の所在地に備え置かれる当社のH株式の保有者に関する株主名簿
(3) 当社株式の上場のために当社取締役会が必要とみなすその他の場所に備え置かれる株主名簿。
当社は、CSRCと海外の証券規制機関との相互理解および合意に従って、H株式の株主名簿を海外で備え置き、かか
る株主名簿を管理する海外代理人を任命することができる。H株式の保有者の株主名簿の原本は香港に備え置かれる。
H株式の保有者の株主名簿の写しは、当社の所在地で保管される。任命された海外代理人は、株主名簿の原本と写し
とが常に一致するよう確保する。H株式の保有者の株主名簿の原本と写しで齟齬が生じた場合、原本の株主名簿を優先
するものとする。株主名簿の異なる分冊は重複してはならない。株主名簿のある分冊で登録された株式の譲渡は、当該
登録が継続する間は、株主名簿の別の分冊で登録されてはならない。株主名簿の変更または修正は、株主名簿が備え置
かれた場所の法律に従って行われる。
株式譲渡
香港で上場された全額払込済みのH株式はすべて当社定款に従い自由に譲渡することができる。ただし、当社取締役
会は、理由を明らかにすることなく、譲渡証書の承認を拒否することができる。ただし、以下の場合はこの限りでな
い。
(1) 譲渡証書および当該株式の権原に関係するかまたは影響を与えることのあるその他の書類の登録を目的とし
て、香港上場規則に従ってその時々に香港証券取引所により規定された最高額以下の手数料が当社に対して支
払済みである場合
(2) 譲渡証書が香港で上場されているH株式のみに関するものである場合
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(3) 譲渡証書について支払うべき印紙税が納付済みである場合
(4) 当該株券および(当社取締役会の合理的請求がある場合は)当該株式を譲渡する権利を譲渡人が有するとの証
拠が提出されている場合
(5) 当該株式が共有株主に譲渡される場合で、かかる共有株主の人数が4人以内である場合
(6) 当社が当該株式に対して先取特権を有さない場合
当社が譲渡株式の登録を拒否する場合、当社は、譲渡申請書の正式な提出から2ヵ月以内に、譲渡人および譲受人に
対して株式譲渡の登録の却下通知書を発行しなければならない。
当社の海外上場外国株式は、通常のもしくは標準的な方法または当社取締役会が同意する方法によって譲渡すること
ができ、当該譲渡証書は肉筆により署名されるものとするが、譲渡人もしくは譲受人が決算機構またはその代理人であ
る場合には肉筆による署名もしくは印刷による署名でもよい。譲渡証書はすべて、当社の法律上の所在地またはその
時々に当社取締役会の指定する場所に備え置くものとする。
自己株式取得に関する当社の権能
当社定款の規定に従い、当社は登録資本金を減資することができる。当社は、当社定款に定める手続きに従いかつ国
の政府関連当局の承認を条件として、以下の状況において発行済株式の買戻しを行うことができる。
(1) 当社資本の減資のための株式消却
(2) 当社株式を所有する他社との合併
(3) 従業員に対する当社株式の付与
(4) 株主総会において合併または分割に関する決議に対して異議を唱えた株主によって、かかる株主が保有する株
式の買取り請求がなされた場合
(5) その他法律および行政規則により認められた状況。
当社は、国の政府関係当局の承認を受けて以下の方法のいずれかにより株式を買い戻すことができる。
(1) 当社株主全員に対しその持分に応じた株式の買戻しの申し出
(2) 証券取引所における公開取引による株式の買戻し
(3) 証券取引所外での相対取引による株式の買戻し
(4) 法律もしくは行政規則に規定されるかまたは国務院証券当局により承認されるその他の方法
証券取引所外で相対取引により当社株式を買い戻す場合、当社は、当社定款に規定される方法で株主総会において株
主の事前承認を得なければならない。当社は、同様の方法で株主総会において株主の事前承認を得ることにより、締結
した契約に基づく当社の権利を解除し、変更しまたは放棄することができる。上記の当社株式を買い戻すための契約
は、当社株式を買い戻す義務が生じる契約または当社株式の買戻権を取得する契約を含むが、これらに限らない。
当社は、株式の買戻契約または当該契約に基づく当社の権利を譲渡することができない。適法に買い戻された当社株
式は法律および行政規則により定められた期間内に消却または譲渡されなければならない。
当社登録資本金額は、消却された当社株式の額面総額分減少する。当社が会社清算の手続きを行わない限り、当社は
当社発行済株式の買戻しについて下記の規定を遵守しなければならない。
(1) 当社が額面金額で株式を買い戻す場合、その支払は当社の帳簿上の分配可能利益剰余金残高またはかかる目的
のために新規発行される株式の手取金からなされなければならない。
(2) 当社が額面金額に割増金を付した価格で当社株式を買い戻す場合、その支払は、額面金額分の支払については
当社の帳簿上の分配可能利益剰余金残高またはかかる目的のために新規発行される株式の手取金から差し引か
れるものとする。額面金額を超過する部分についての支払は、以下のように実施されなければならない。
(ⅰ) 買い戻される株式が額面金額で発行されていた場合には、かかる支払は当社の帳簿上の分配可能利益剰余
金残高から差し引かれる。
(ⅱ) 買い戻される株式が額面金額に割増金を付した価格で発行されていた場合には、かかる支払は当社の帳簿
上の分配可能利益剰余金残高またはかかる目的のために新規発行される株式の手取金から差し引かれる
が、新規発行株式の手取金から支払われる金額は買い戻された株式の発行時に当社が受領した額面超過総
額を上回ってはならず、また当社資本準備金(新規発行株式の額面超過金を含む。)の買戻し時の簿価を
上回ってはならない。
(3) 当社による下記の支払は、当社の分配可能利益から差し引かれる。
(ⅰ) 当社株式の買戻権取得のための支払
(ⅱ) 当社株式買戻契約の変更のための支払
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(ⅲ) 株式買戻契約に基づく当社の義務解除のための支払
(4) 当社の登録資本金が関連条項に従い消却済株式の額面総額分減じられた後、買い戻された当社株式の額面金額
の支払のために当社分配可能利益から控除した金額は、当社の資本準備金に振り替えられる。
当社子会社が当社株式を所有する権限
当社定款に、当社子会社による当社株式の保有を禁じる条項はない。
配当およびその他の利益分配方法
当社は以下の方法で配当を分配する。
(1) 現金、
(2) 株式、または
(3) 現金および株式の組み合わせ。
当社が現金による配当分配の条件を満たす場合には、現金配当による利益分配を優先する。
現金による配当分配の条件:当社が当該年度に利益を計上し、過年度の損失の補填および法律に従った準備金の積
立て後の累積未分配利益がプラスであり、かつ監査人が当該年度について当社の財務報告書について無限定監査報告
書を発行した場合、当社は、優先的に現金で配当金を分配するものとする。現金による配当分配は、当社の発展段階
および重大な資本支出の取決めの有無に関する当社定款の規定に従って行われる。
株式による配当分配の条件:当社は、累積分配可能利益、準備金およびキャッシュフローの状況を考慮後、利益分
配のために株式の形態で配当を分配することができる。ただし、現金配当を選択するための十分な流動性および合理
的な株式保有構造があり、かつ取締役会が株式配当の分配が当社のすべての株主全体の利益となると考えていること
を条件とする。配当性向は、取締役会による検討および採択後、株主総会に検討および承認のため提出されるものと
する。
分配される配当額は、中国企業会計基準および香港財務報告基準に従って作成された監査済財務書類に記載された
税引後利益のうち少ない方に基づいて決定されるものとする。
当社は、A株式の保有者に支払われる配当金およびその他の金員を人民元建で計算し、宣言し、支払うものとす
る。当社は、H株式の保有者に支払われる配当金およびその他の金員を、人民元建で計算および宣言し、当該金額を
香港ドル建で支払うものとする。分配可能利益は、中国の会社に適用される会計原則および金融規則ならびに香港に
おいて一般に公正妥当と認められた会計原則により決定される法定一般準備金および法定公益金への積立金控除後純
利益のうち少ない方の金額とする。当社は、H株式の株主のために 受取代理人 を任命する。かかる受取代理人は、当
社が宣言した配当金および当社がH株式の株主に支払うその他すべての金員を、かかる保有者に代わり受領する。当
社が任命した受取代理人は、当社株式が上場されている証券取引所の所在地の法律の関連要件および当該証券取引所
の関連規則を遵守しなければならない。
H株式の保有者のために任命された受取代理人は、香港受託者条令に基づく信託会社として登録された会社とする。
当社は、宣言から6年間の期限経過後は、請求のない配当金を没収することができる。また、将来の配当を放棄するか
または放棄を合意する取決めはない。
議決権行使代理人
当社の株主総会に出席しかつ議決権を行使できる株主は、自己に代わり出席しかつ議決権を行使する議決権行使代理
人として1名以上の者(株主であるか否かを問わない。)を指名する権利を有し、かつ上記のように指名された議決権
行使代理人は、株主からの授権に基づき以下の権利を行使できるものとする。
(1) 株主総会における株主の発言権
(2) 議決権数による採決を要求しまたは共同で議決権数による採決を要求する権利
(3) 挙手または議決権数により議決権を行使する権利。ただし、2名以上の議決権行使代理人を指名した株主の議
決権行使代理人は、議決権数によってのみ議決権を行使できるものとする。
(4) 当該株主が香港法第571章の証券先物条例に定義される公認決済機関である場合には、株主は、株主総会または
種類株主総会においてその代表者として1名以上の適当な者を授権することができる。ただし、2名以上の者
が授権される場合、当該授権に関連する株式の数および種類を委任状により明示するものとする。当該授権
後、かかる者(すなわち公認決済機関の「議決権行使代理人」)は、当社の個人株主と同様に、公認決済機関
を代表して権利を行使することができる。
株主の議決権行使代理人を指名する議決権代理行使委任状は、委任者または書面により正式に権限を付与された委任
者の代理人の署名を付した書面によるものとし、または委任者が法人である場合、社印を押捺するか取締役または適法
に授権された代理人が署名を行うものとする。議決権行使代理人を任命する議決権代理行使委任状、またかかる議決権
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代理行使委任状に委任状に従い委任者に代わる者の署名が付されている場合は、かかる委任状またはその他の授権書の
公証人による認証謄本を、議決権行使代理人が採決を提案する株主総会の開催時刻または決議案の承認の予定時刻の24
時 間以上前に、当社の所在地、または当該目的のために株主総会の招集通知に指定されたその他の場所に届け出るもの
とする。委任者が法人である場合、当該法人の法定代表者、または当該法人の取締役会もしくはその他の経営機関の決
議により代理人として行為する権限を付与された者が、当社の株主総会に出席することができる。当社の株主総会に出
席し議決権を行使する議決権行使代理人を任命するために株主が使用する目的で取締役が当該株主に対し発行する書式
は、当該株主が自身の意思に基づき、議決権行使代理人に対し、株主総会で決議される個々の議案に対する賛否の指示
ができるようなものでなければならない。当該書式には、株主からの明示的な指示がなければ、議決権行使代理人が適
当と判断するところに従い議決権を行使できる旨を記載するものとする。
議決権代理行使委任状の条件に従い付与された議決権は、委任者の死亡もしくは資格の喪失にかかわらず、または議
決権代理行使委任状もしくは議決権代理行使委任状作成時の権限の取消しにかかわらず、または議決権代理行使委任状
が交付された株式の譲渡にかかわらず、有効であるものとする。ただし、当社がかかる議決権代理行使委任状が使用さ
れる株主総会の開会に先立ち、かかる事項について書面による通知を受領していないことを条件とする。
株式追加払込請求および失権手続き
当社定款に、株式追加払込請求および失権手続きに係る条項はない。
株主の権利(名簿閲覧権を含む。)
当社の普通株式の株主は以下の権利を有する。
(1) 所有株式数に応じて配当その他分配を受領する権利
(2) 株主総会を適法に要請し、招集し、その議長を務め、それに参加し、または株主総会に出席する代理人を指名
する権利および議決権を行使する権利
(3) 当社の事業運営に関し監督管理する権利、および提案または質問を提起する権利
(4) 法律、行政規則および当社定款の条項に従い株式を譲渡し、贈与し、または担保に供する権利
(5) 以下の権利を含み、当社定款に従い関連情報を入手する権利
(ⅰ) 費用の支払を条件として、当社定款の写しを取得する権利
(ⅱ) 合理的な手数料の支払を条件として、下記の書類を閲覧し複写する権利
(a)株主名簿の全部
(b)当社取締役、当社監査役、社長、副社長およびその他上級役員各人の個人情報で、以下を含む。
(aa)現在の氏名および通称ならびに過去の氏名および通称
(bb)主たる住所(居住地)
(cc)国籍
(dd)主たるおよびその他一時的な職業および職務
(ee)身分証明書類およびその番号
(c)当社の株式資本の状態に関する書類
(d)前会計年度末以降当社が買い戻した株式の種類毎の額面総額、株式総数、最高支払価格および最低支
払価格、ならびにかかる目的上当社が支払った総額を示す書類
(e)株主総会議事録
(f)当社社債の控え、取締役会決議、監査役会決議ならびに財務および会計報告書
(6) 当社が解散または清算された場合、所有する株式数に応じて当社の残余財産の分配に参加する権利
(7) 株主が当社の合併または分割に関する株主総会決議について同意しない場合、その保有株式の買取りを当社に
要求する権利
(8) 当社の利益を損ない、または株主の合法的な利益に抵触する行為に対して人民法院に訴訟を提起し、会社法ま
たはその他法律もしくは行政規則に基づき当該利益を申し立てる権利
(9) 法律、行政規則および当社定款により付与されたその他の権利
株主総会の定足数
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当社は、株主総会の会日の20日前に受領した、株主総会に出席する意思を表す通知を送付した株主が有する議決権付
株式数が、当社の議決権付株式総数の2分の1超になる場合に株主総会を開催することができる。またはそうでない場
合は、当社は株主総会の議案、日時および場所を5日以内に公告することにより、株主総会を開催することができる。
当 社は、種類株主総会の会日の20日前に受領した株主総会に出席する意思を表す通知を送付した株主が有する議決権付
株式数が、当該種類の議決権付株式総数の2分の1超になる場合に、種類株主総会を開催することができる。またはそ
うでない場合は、当社は株主総会の議案、日時および場所を5日以内に公告することにより、種類株主総会を開催する
ことができる。
詐欺行為または圧力に関する少数株主の権利
法律および行政規則により課される義務または当社株式が上場している証券取引所の上場規則により要求される義務
に加え、支配株主(以下に定義する。)は当社の株主全般または一部の利益を侵害する方法で下記の事柄に関する議決
権を行使しないものとする。
(1) 当社取締役または当社監査役を当社の最善の利益の下に誠実に行為する義務から解除すること
(2) いずれかの方法により当社取締役または当社監査役が(本人の利益のためまたは他者の利益のために)当社資
産(当社にとって利益となる機会を含むがこれに限らない。)を奪取することを承認すること
(3) 当社取締役または当社監査役が(本人の利益のためまたは他者の利益のために)他の株主の各自の権利を剥奪
することを承認すること。かかる権利は分配の権利および議決権を含むがこれらに限らない(ただし、当社定
款に従って株主総会において株主の承認のために提出された当社の再編案に基づく場合を除く。)。
上記の目的上、「支配株主」とは以下の条件のいずれか1つを満たす者を意味する。
(1) 単独でまたは他者と共同で当社取締役会の半数超を選任する権利を有する者
(2) 単独でまたは他者と共同で当社の議決権の30%以上を行使することができ、またはかかる行使を支配することが
できる者
(3) 単独でまたは他者と共同で当社の発行済株式の30%以上を保有する者
(4) 単独でまたは他者と共同でその他の方法で当社を事実上支配する者
上記「既存株式または種類株式の権利の変更」の項目を併せて参照のこと。
清算手続き
当社は、以下のいずれかの事由が発生した場合、解散し清算される。
(1) 株主総会において解散決議が株主により採択された場合
(2) 当社の合併または分割に伴い解散が必要となった場合
(3) 当社が、支払期限の到来した債務を弁済できず法律上の破産宣告を受けた場合
(4) 当社が、法律および行政規則違反により閉鎖または事業許可の停止もしくは取消しを命じられた場合
(5) 当社が、事業または経営上の重大な困難を経験し、当社が引き続き存在し、当該困難が他の方法により解決で
きないと株主の利益が重大な損失を受ける場合で、当社株主すべての議決権の10%以上を保有する株主が人民法
院に当社の解散を申し立て、人民法院が当社の解散に合意する場合
上記(1)、(3)、(4)および(5)に従って当社が解散する15日以内に清算委員会が設立され、当社の清算委員会の構成は
株主総会において株主の通常決議により決定されるものとする。それが行われない場合には、債権者は、人民法院に対
して、特定の者からなる清算委員会の設立を申し立てることができる。当社が上記(3)に従って解散する場合、人民法
院は、関連法の規定に従って、清算を実施するための清算委員会の設立のために株主、関係機関および関係専門家を組
織する。
当社が上記(4)に従って解散する場合、関係監督当局は、清算を実施するための清算委員会の設立のために株主、関
係機関および専門家を組織する。当社取締役会が当社による支払不能宣言以外の理由により当社の清算を提案する場
合、当該提案を審議するために招集する株主総会の通知に、当社の状況を精査した結果、当社取締役会は当社が清算開
始から12ヵ月以内にその負債を全額弁済できると判断している旨の記述を含めなければならない。当社の清算決議が株
主総会により採択されたときに、取締役会のすべての職務および権限は停止する。清算委員会は、株主総会の指示に従
い、毎年最低1回株主総会に対し、同委員会の収支、当社の事業および清算の進捗状況について報告し、清算終了に際
し株主総会に対し最終報告を提出する。
当社および当社株主にとって重要なその他の条項
一般規定
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当社は存続期限のない株式会社である。当社定款が効力を生じる日より、当社定款は当社の組織および活動、ならび
に当社と各株主の間の権利および義務、さらに株主間の権利および義務を規制する法的に拘束力を有する公文書とな
る。当社は他の有限責任会社または株式会社に投資することができる。投資先に対する当社の責任は当該投資先への資
本 出資額に限定される。ただし、法律により別段に規定されない限り、当社は、投資対象会社の債務について連帯責任
を負わなければならない場合にはかかる会社に出資してはならない。当社は、業務発展のために、(必要に応じて管轄
政府当局の承認を得た上で)事業範囲および経営方式を適法に調整することができ、また、業務発展のために必要であ
れば完全子会社、子会社、関連会社、支店および駐在事務所を国内外に設立することができる。無限責任ベースで他の
営利団体の株主になることはできない。国務院が授権した会社認可部門の承認により、当社はその事業上・経営上の必
要性に応じて持株会社としての機能を果たすことができる。当社は、その業務上・発展上の必要性に応じて、当社定款
に基づき、増資することができる。当社は以下の方法により増資することができる。
(1) 不特定の投資家に対する新株式の募集
(2) 当社既存株主に対する新株式の発行
(3) 当社既存株主に対する新株式の無償交付
(4) 法定一般準備金の登録資本金への変更
(5) 法律および行政規則により認められたその他の方法
新株式発行による増資は当社定款の条項に従い承認された後、関連する法律および行政規則が定める手続きに従って
行われる。
関連する法律または行政規則により別段に規定される場合を除き、当社の株式は自由に譲渡可能で、先取特権に服さ
ない。当社定款に基づき、当社は登録資本金を減じることができる。
当社はその登録資本金を減じるときには、貸借対照表および資産目録を作成しなければならない。当社は当社の債権
者に対し当社が減資を決議した日から10日以内にその旨を通知し、かつかかる決議日から30日以内に最低3回新聞に公
告を掲載する。債権者は当社から通知を受領後30日以内に(かかる通知を受領しなかった債権者の場合は新聞公告の第
1回目の掲載日から45日以内に)、当社に対し債務の弁済またはかかる債務に対する相応の保証の提供を要求する権利
を有する。減資後の当社の登録資本金は、法定最低額を下回ってはならない。
当社の普通株式の株主は、以下の義務を負うものとする。
(1) 当社定款を遵守する義務
(2) 引受株式数および引受方法に応じて引受金額を支払う義務
(3) 法令により別段に規定されない場合、株式の引出しをしない義務
(4) 当社または他の株主の利益を脅かすような株主の権利の濫用ならびに当社の債権者の利益を脅かすような当社
の独立した法的地位および株主の有限責任の濫用をしない義務。株主の権利を濫用し、それによって当社また
は他の株主に損害を発生させた当社株主は、法律に従って賠償責任を有するものとする。債務を免れるために
法人の独立した地位および株主の有限責任を濫用し、それによって当社に対する債権者の権利を著しく脅かす
株主は、当社の債務について連帯責任を負うものとする。
(5) 法律、行政規則および当社定款により課されるその他の義務
株主は当社の株式引受時に当該株式の引受人が合意した以外、株式資本に対する追加出資の義務は負わない。
取締役会秘書役
当社は当社取締役会に秘書役を1名置くものとする。秘書役は、当社の上級経営陣の構成員である。当社取締役会
は、必要な場合には、当社取締役会のための事務局部門を設置するものとする。
当社取締役会秘書役は、必要な専門知識および経験を有する自然人でなければならず、当社取締役会により指名され
る。取締役会秘書役の主要な業務は以下のとおりである。
(1) 取締役会の日常業務の処理において取締役を支援し、企業の業務に関する国内規制当局の規則、政策および要
件を取締役に連絡し、それらの最新情報を知らせ、それらに取締役が通じていることを確保し、取締役および社
長がその職務および権限の行使に当たって国内外の法令、当社定款およびその他関連規定を適切に実施すること
を支援すること。
(2) 取締役会会議および株主総会のための書類を整理・作成し、議事録を作成し、会議の決議が法的手続に準拠す
ることを確保し、取締役会決議の実施状況を理解すること。
(3) 情報開示を組織・調整し、投資家との関係を調整し、当社の透明性を高めること。
(4) 資本市場におけるファイナンスの組成に参加すること。
(5) 仲介機関、規制当局およびマスコミとの関係を扱い、広報を推進すること。
(6) 取締役会および取締役会会長により割当てられたその他業務を実施すること。
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当社の取締役またはその他上級役員は、取締役会秘書役を兼任することができる。当社が雇用する会計事務所の会計
士は、取締役会秘書役として行為してはならない。
当社取締役が当社取締役会秘書役職を兼任する場合で、かつ当社取締役および当社取締役会秘書役が個別に行為しな
ければならない場合には、当社取締役および当社取締役会秘書役を兼任する者は、双方の資格においてかかる行為をし
てはならない。
当社取締役会秘書役は、当社定款および関連規定に従って勤勉に職務を遂行するものとする。当社取締役会秘書役
は、当社が、関連する中国法および当社の有価証券が上場している証券取引所の規則を遵守することを支援する。
監査役会
当社は当社監査役会を有するものとする。監査役会は6名の監査役により構成されるものとし、その過半数は社外監
査役(以下、当社に職位を有さない監査役を意味する。)からなる。従業員代表監査役は、監査役会構成員の3分の1
を下回ってはならない。監査役会には1名の監査役会会長を置くものとする。各監査役の任期は3年間とし、再選およ
び再任により任期を更新することができるものとする。監査役会会長の任免は、監査役の3分の2以上により採択され
た決議によりなされるものとする。当社監査役会は、株主総会に対する報告義務を有し、法律に従って以下の権限を行
使する。
(1) 当社の財務を検査すること
(2) 取締役会が編纂した定期報告書を検討し、書面により意見を提出すること
(3) 当社の取締役、社長、副社長およびその他の上級役員を当社に対するその職務履行に当たって監視し、法律、
行政規則、当社定款または株主総会決議に違反した取締役、社長、副社長およびその他の上級役員の解任を提
案すること
(4) 当社取締役、社長、副社長またはその他の上級役員に対して、同人らの行為が当社の利益を害する場合、その
是正を要求すること
(5) 当社取締役会が株主総会に提出する、財務報告、事業報告および利益処分案などの財務情報を検査し、それに
ついて疑義が生じた場合、公認会計士による再調査の支援を当社の名において承認すること
(6) 臨時株主総会の開催を提案し、また、取締役会が会社法の要件に従って株主総会を招集し、その議長を務める
義務を履行しない場合には株主総会を招集してその議長を務めること
(7) 株主総会に議案を提出すること
(8) 会社法の規定に従って取締役および上級役員に対して訴訟を提起すること
(9) 臨時取締役会会議の招集を提案すること
(10) 取締役もしくは上級役員との交渉またはかかる者に対する訴訟の提起の際に当社を代表すること
(11) 法律、行政規則、当社定款および株主総会により委託されたその他の職務および権限を行使すること
当社監査役会の決定は、当社監査役の3分の2以上の賛成票によりなされるものとする。
当社の社長
当社の社長は、当社取締役会に報告義務を負うものとし、以下の権限を有する。
(1) 当社の生産、業務および経営に責任を有し、当社取締役会決議の実施を組織し、取締役会決議に関連する資産
の処分および投資などの経済活動を実行し、取締役会に報告する権限
(2) 当社の年間経営計画および投資計画の実施を組織する権限
(3) 当社の内部管理組織の設置案を策定する権限
(4) 当社の支店設置案を作成する権限
(5) 当社の基本的管理制度を策定する権限
(6) 当社の基本規則を策定する権限
(7) 当社の副社長および最高財務責任者の任免を提案する権限
(8) 当社取締役会により任免されなければならない者以外の経営陣を任免する権限
(9) 当社定款および当社取締役会により付与されたその他権限
取締役でない社長は、当社取締役会会議に出席することができる。社長は、自らが当社取締役を兼任していない限
り、当社取締役会において議決権を有さない。社長、副社長および最高財務責任者は、その権限を行使する際、法律、
行政規則および当社定款に従って誠実かつ勤勉に行為するものとする。
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当社取締役会
当社取締役会は、株主総会に対して報告義務を負い、以下の権限を行使する。
(1) 株主総会の招集に責任を負い、株主総会において株主に対しその業務執行について報告すること
(2) 株主総会における株主決議を実施すること
(3) 当社の経営計画および投資計画を決定すること
(4) 当社の年次暫定財務決算案および確定決算案を作成すること
(5) 当社の利益処分案および損失填補案を作成すること
(6) 当社の登録資本金の増加または減少案および当社の社債発行案を作成すること
(7) 当社の合併、分割、解散または形態の変更案を立案すること
(8) 法律、行政規則および当社定款の規定に従ったその他の対外保証(株主総会の承認を要するものを除く。)を
決定する。
(9) 株主総会の授権に基づき当社の投資、資産の取得、担保資産、委託資産管理および関連当事者取引などの事項
を決定する。
(10) 当社の内部管理組織を決定すること
(11) 当社の社長を任命または解任し、当社の副社長およびその他上級役員(最高財務責任者を含む。)を任命また
は解任し、社長の勧告に基づきこれらの者の報酬を決定すること。完全所有子会社の取締役および監査役を任
免すること。所有子会社または持株子会社の株主の代表者、取締役および監査役を任命、解任または指名する
こと
(12) 当社の支店の構成を決定すること
(13) 当社定款の変更案を作成すること
(14) 当社の基本的管理制度を策定すること
(15) 当社取締役、当社監査役およびその他上級役員のための報奨制度(法令により許可された株式オプション制度
を含む。)を策定すること
(16) 会社法および当社定款に基づき株主総会で決議されるべき事項を除く当社のその他重要な事項および経営事項
を決定し、その他の重要な契約を締結すること
(17) 株主総会において株主により付与された、および当社定款により付与されたその他の権限を行使すること。
当社取締役の3分の2超により可決される、上記第(6)、(7)および(13)項に記載された事項に関する当社取締役会
決議を除き、その他すべての事項に関する当社取締役会決議は、当社取締役の過半数により可決することができる。
当社取締役会は定期的に開催され、およそ四半期ごとの間隔で毎年4回以上開催されるものとし、当社取締役会会長
により招集されるものとする。すべての当社取締役に対し、少なくとも開催日の14日前までに会議の通知がなされるも
のとする。取締役会会長は、以下のいずれかの状況においては、通知期間の制限を受けることなく10日以内に臨時取締
役会を招集することができる。
(1) 議決権の10%以上を代表する株主から要請された場合
(2) 取締役会会長が必要と思料する場合
(3) 取締役の3分の1以上が共同で取締役会会議の招集を要請する場合
(4) 社外取締役の過半数が共同で取締役会会議の招集を要請する場合
(5) 監査役会が取締役会会議の招集を要請する場合
(6) 社長が取締役会会議の招集を要請する場合
当社取締役会会議は、当社取締役の過半数(当社定款に従って任命された代替取締役を含む。)が出席する場合に限
り開催される。各当社取締役は1議決権を有する。当社取締役会決議は全当社取締役の過半数により可決されなければ
ならない。ある決議に対する賛成票と反対票が同数である場合、当社取締役会会長が決定票を有するものとする。
会計監査人
(1) 会計監査人の選任
当社は、中国の関連規則に基づき当社の年次報告書を監査しその他財務報告書を精査する資格を有する独立会計監査
人を選任する。
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当社の最初の会計監査人は、当社の創立総会により第1回の定時株主総会前にこれを選任することができる。前述の
とおり選任された会計監査人は、第1回定時株主総会の終了時まで在任する。創立総会において前述の権限が行使され
な かった場合、当社取締役会がこれを行使する。会計監査人に欠員がある場合、株主総会招集前に、当社取締役会は会
計監査人を選任してかかる欠員を補充することができる。当社が選任したその他の会計監査人は、かかる欠員が存続す
る期間中、引き続き行為することができる。
株主は株主総会において、当社と会計監査人の間の契約規定にかかわらず、当社の会計監査人をその任期満了前に通
常決議により解任することができる。ただし、このことは当該会計監査人の解任により生じる損害に対するその賠償請
求権を損わない。会計監査人の報酬または当該会計監査人に対する報酬支払方法は、株主総会により決定される。当社
取締役会により選任された会計監査人の報酬は当社取締役会が決定する。
(2) 会計監査人の変更および解任
株主総会において、会計監査人の偶発的な欠員を補充するために現職の会計監査人でない事務所を会計監査人に選任
する決議、偶発的な欠員を補充するため当社取締役会が選任した退任会計監査人を再任する決議または任期満了前に会
計監査人を解任する決議が採択された場合、以下の規定が適用される。
(1) 株主総会通知が株主に送付される前に、提案の写しが、当該会計年度中に選任もしくは離任が提案された事務
所またはその職から離任した事務所(離任には、解任、辞任および退任が含まれる。)に送付されるものとす
る。
(2) その職から離任する会計監査人が書面による表明をなし、当社に対しかかる表明を株主に通知するよう要求す
る場合、当社は(かかる表明の受領が遅すぎない限り)以下を行うものとする。
(ⅰ) 株主に対して行われる決議通知の中に、当該表明がなされた事実を記載する。
(ⅱ) 当該表明の写しを通知に添付し、これを当社定款に規定される方法により株主に送付する。
(3) 当該会計監査人の表明が上記(2)に従って送付されなかった場合、当該会計監査人は、当該表明を株主総会にお
いて読み上げることを要求し、さらに不服を申し立てることができる。
(4) その職から離任する会計監査人は、以下の権利を有する。
(ⅰ) その所定の任期が満了するはずであった株主総会に出席する権利
(ⅱ) その解任により発生した欠員を補充する提案がなされる株主総会に出席する権利
(ⅲ) その辞任に従い招集された株主総会に出席する権利
(ⅳ) かかる株主総会に係るすべての通知およびその他の通信文書を受領し、かかる株主総会において当社の元
会計監査人としての職務に関する事項について発言する権利
(3) 会計監査人の辞任
会計監査人は、当社の法律上の所在地において辞任通知を提出することにより辞任することができ、その効力はかか
る提出の日またはかかる通知に記載されている提出日以後の日に発生する。かかる通知には以下の事項が記載される。
(1) その辞任に関し当社の株主または債権者に通知すべきであると考える事由が存在しない旨の記述、または
(2) かかる事由に関する記述
上記に基づいて通知が提出された場合、当社は14日以内に当該通知の写しを関係監督当局に送付する。かかる通知に
上記(2)に基づく記述が含まれていた場合、かかる記述の写しは当社において株主の縦覧に供される。当社はまた、
かかる記述の写しをH株式の各株主に、料金前納郵便にて株主名簿の登録住所に宛てて送付する。会計監査人の辞任通
知に当社の株主もしくは債権者に通知すべき事由の記述が含まれている場合、当該会計監査人は当社取締役会に対し、
その辞任に関する事情の説明を受ける目的で臨時株主総会を招集することを要求できる。
紛争解決
当社は、紛争解決において、以下の原則に従うものとする。
(1) H株式の保有者と当社の間、H株式の保有者と当社取締役、当社監査役、社長、副社長またはその他の上級役
員の間、またはH株式の保有者とA株式の保有者の間において、当社定款または中国会社法もしくは当社の業
務に係るその他の関連法および関連行政規則により付与され課される権利義務に関し発生した紛争もしくは請
求は、関係当事者により仲裁に付されなければならない。上記の紛争または権利の請求が仲裁に付される場合
には、請求または紛争全体が仲裁に付されなければならず、紛争もしくは請求の原因となった同一の事実に基
づく請求原因を有するかまたはその参加が当該紛争もしくは請求の解決に必要であるすべての者は、当該者が
当社または当社の株主、取締役、監査役、社長、副社長もしくはその他の上級役員である場合には、仲裁に従
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わなければならない。株主の定義に関する紛争および株主名簿に関する紛争は仲裁により解決される必要はな
い。
(2) 申立人は、その仲裁を、中国国際経済貿易仲裁委員会においてその規則に従い実施するか、香港国際仲裁セン
ターにおいてその証券仲裁規則に従い実施するかを選択することができる。申立人が紛争もしくは請求を仲裁
に付すと、被申立人は申立人が選択した仲裁機関に従わなければならない。
(3) 申立人が香港国際仲裁センターにおける仲裁を選択した場合、紛争もしくは請求に係るいかなる当事者も、香
港国際仲裁センターの証券仲裁規則に従い審理が深圳で行われるべきことを申請することができる。
(4) 上記の紛争もしくは権利の請求が上記(1)に従って仲裁により解決される場合、法律および行政規則に別段の定
めがない限り、中華人民共和国の法律が準拠法となる。
(5) 仲裁機関の裁定は、最終的かつ確定的であり全当事者に対して拘束力を有する。
2【外国為替管理制度】
中国の法定通貨は人民元であり、外国為替管理を受け、現時点では外貨に自由に交換できない。中国人民銀行の授権
のもと、国家外国為替管理局は、外国為替管理規則の施行を含む外国為替に関するすべての事項を管理する機能を付与
されている。
1993年12月31日以前は、外貨管理には割当制度が用いられていた。外貨を必要とする企業は、国家外国為替管理局の
地方事務所から割当てを受けるまでは、中国人民銀行またはその他指定銀行を通じて人民元を外貨に交換することがで
きなかった。かかる交換は、国家外国為替管理局が毎日規定する公定レートで行われた。人民元は、スワップ・セン
ターにおいても交換することができた。スワップ・センターが用いる為替レートは、主に中国における企業の外貨およ
び人民元の需給により決定された。スワップ・センターで外貨の売買を希望する企業は、最初に国家外国為替管理局の
承認の取得が義務づけられていた。
1993年12月28日、中国人民銀行は、国務院の授権のもと、「外国為替管理制度の一層の改革に関する通告」(1994年
1月1日付で施行)を発布した。同通告では、為替相場制度の廃止、経常勘定項目における人民元の条件付自由交換性
の実施、銀行による為替決済および支払制度の確立ならびに人民元の公定レートとスワップ・センターにおける市場
レートの一本化が発表された。1994年3月26日、中国人民銀行は、「外国為替の決済、売却および支払に関する暫定規
則」を公布した。当該暫定規則には、中国の企業、経済団体および社会組織による外国為替の売買および支払に関する
詳細な規定が定められている。
1996年1月29日、国務院は新たな「中国外国為替管理条例」を公布し、同規則は1996年4月1日に発効した。外国為
替管理条例のもとでは、すべての国際支払および送金が経常勘定項目と資本勘定項目に分類される。資本勘定項目は依
然として国家外国為替管理局の承認が必要だが、経常勘定項目のほとんどはかかる承認を受ける必要がなくなった。外
国為替管理条例はその後、1997年1月14日および2008年8月1日に改正された。かかる直近の改正では、国際経常取引
のための外国為替の支払および送金は政府の管理または制約を受けないことが明記されている。
1996年6月20日、中国人民銀行は、「外国為替決済、売却および支払に関する管理規則」を公布し、同規則は1996年
7月1日に発効した。同規則は、上記の外国為替管理条例に優先するものであり、また、経常勘定項目に関する外国為
替の交換性に関する残りの制約を廃止するものである。ただし、資本勘定項目に関する外国為替取引の現行の制約は維
持される。さらに同規則に基づき、中国人民銀行は、「外資系企業による銀行における外国為替決済および売却の実施
に関する通知」を公布した。同通知により、外資系企業は、ニーズに応じて、外国為替の経常勘定の受領および支払の
ための外国為替決済口座を指定外国為替銀行において開設することが可能となった。1998年10月25日、中国人民銀行お
よび国家外国為替管理局は、「外国為替スワップ業務の中止に関する通知」を公布した。同通知に従って、1998年12月
1日をもって、中国における外資系企業のための外国為替スワップ業務は停止され、外資系企業による外貨取引は外国
為替の決済および売却のための金融システムに組み込まれることとなった。
1994年1月1日、従前の人民元に係る二重為替相場制度は廃止され、それに代わり需給関係に基づいた管理変動為替
相場制度が導入された。中国人民銀行は、米ドルに対する人民元の基本為替レートを毎日設定し、公表している。かか
るレートは、銀行間外国為替市場における前日の人民元/米ドルの取引価格を参照して設定される。さらに中国人民銀
行は、国際外国為替市場における為替レートを参照して、その他主要通貨と人民元の為替レートも公表している。外国
為替取引を行うに当たり、指定外国為替銀行は、中国人民銀行の公表する為替レートに基づき、かつ一定の範囲内で、
適用される為替レートを自由に決定することができる。外資系企業または関係規則のもとで特に免除されているその他
企業を除き、中国企業(ただし、一定の外国貿易会社および輸出入業務の権利を有する製造部門の企業で、その経常勘
定取引からの外貨収入のうち一定額を留保し、かかる金員を経常勘定取引および認可資本勘定取引の外貨建て支払に充
当することが許可されている企業を除く。)による外貨収入は、指定銀行に売却されることになっている。外国の機関
からの借入れまたは株式の発行によって調達した外貨収入(例えば、海外における株式売却により受領する外貨収入)
は、指定外国為替銀行に売却する必要はないが、指定外国為替銀行に開設された外国為替口座に預託することができ
る。
中国企業(外資系企業を含む。)で、経常勘定項目に関する取引のために外貨を必要とするものは、有効な受領書お
よび証拠を根拠として、国家外国為替管理局の承認を得ることなく、その外国為替口座からの支払を実行し、または指
定外国為替銀行において交換および支払を行うことができる。株主に対する利益の分配のために外貨を必要とする外資
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系企業および規則に従って株主に対する配当を外貨建てで支払わなければならない(当社のような)中国企業は、利益
分配に関する取締役会決議に基づき、その外国為替口座からの支払を実行し、または指定外国為替銀行において交換お
よ び支払を行うことができる。
直接投資および資本拠出などの資本勘定項目に関する外国為替の交換性は、現在のところ規制の対象となっており、
国家外国為替管理局の事前の承認を取得しなければならない。
H株式の保有者に対する配当は、人民元建てで設定されるが、香港ドル建てで支払わなければならない。
2005年7月21日、中国人民銀行は、為替相場制度の改正を発表した。それにより、人民元は米ドルに事実上連動しな
くなり、通貨バスケットを参照して0.3%の範囲内で取引できるようになった。
2015年2月13日、国家外国為替管理局は「直接投資外貨管理政策の一層の簡素化および改善に関する通知」を公布
し、かかる通知は2015年7月1日付で施行された。かかる通知によって、国内直接投資項目の下の外貨登記認可および
海外直接投資項目の下の外貨登記認可に関連する行政審査および認可手続きが取り消され、外国為替規制当局が発行し
た金融機関コードを取得し、所在地の外国為替規制当局に資本項目情報システムを開設した銀行は、中国領土内の外資
企業の国内投資会社および海外投資会社のために直接投資外貨登記を直接取り扱うことができる。
2015年8月5日、国家外国為替管理局は、「多国籍企業外貨資金集中運営管理規定」を公布し、対外債務比率の自主
規制を試行的に導入した。多国籍企業の傘下企業は、対外債務の借入時に、かかる債務比率を自主規制しなければなら
ず、中心となる企業は、傘下企業の対外債務割当の全部または一部を一元管理することができる。対外債務の外国為替
決済による資金は、人民元建て借入の返済または持分投資に充当することができる。対外債務の登録後、中心となる企
業は、経営原則に基づき債務返済通貨を選択する裁量を有する。
2016年4月26日、国家外国為替管理局は、「貿易および投資の利便化の一層の推進ならびに真実性審査の改善に関す
る通知」を公布した。2017年1月26日、国家外国為替管理局は、「外貨管理改革の一層の推進ならびに真実性およびコ
ンプライアンス審査の改善に関する通知」を公布した。これに基づき、多国籍企業の外貨建て資金の一元管理がさらに
推進された。
3【課税上の取扱い】
(1) 中国における課税
配当課税
企業投資家
中国全国人民代表大会は、2007年3月16日に中国企業所得税法(以下「企業所得税法」という。)を公布し、同法は
2008年1月1日付で施行された。企業所得税法およびその施行規則に従い、中国企業が中国居住者である企業および中
国非居住者である企業に支払う配当には、通常、それぞれ25%および20%の中国の企業所得税が一律に課される。企業所
得税法では、(a)中国本土に施設もしくは事業を行う場所を有さないか、または(b)中国本土に施設もしくは事業を行う
場所を有するが、関連する収入が施設もしくは事業を行う場所と有効に結びついていない「非居住者企業」である投資
家に支払われる配当およびかかる投資家が稼得する利益には、かかる配当および利益が中国本土を源泉としている範囲
において、通常、10%の所得税率が適用されることが規定されている。
中国企業が個人に支払う配当には、通常、一律20%の中国の個人所得税が課される。企業所得税法は、 2018 年 12 月 29
日に改正 および 施行された。2008年11月6日、国家税務総局(国家税務局を継承した中国中央政府の税務当局)は、
「中国の居住者である企業がH株式を保有する海外非居住者である企業に支払う配当に対する企業所得税の源泉徴収に
係る問題に関する中国国家税務総局通知」を公布した。かかる通知は、中国居住者である企業がH株式を保有する海外
非居住者の法人への2008年度およびそれ以降の配当を分配する際には、一律10%の税率の企業所得税の源泉徴収を適用
すべきことを規定している。
企業所得税法に従って、企業は、「居住者企業」または「非居住者企業」に分類される。企業所得税法およびその施
行規則に従って、中国国内で設立された企業以外にも、中国国外で設立されたがその「事実上の経営機構」が中国国内
に所在する企業も「居住者企業」とみなされ、その国内外における所得については一律に25%の企業所得税率が課され
る。企業所得税法施行規則によれば、「事実上の経営機構」とは、企業の製造ならびに事業、人事、会計および資産に
対する管理および統制全般を実質的に行う経営機構をいう。当社の場合、現在、当社の経営が実質的に中国に拠点を置
いており、また、将来的にも中国国内に所在を続けることが見込まれる。当社が「居住者企業」とみなされるかどうか
は明確ではない。さらに、企業所得税法では「適格居住者企業」間の配当所得は所得税を免除されると規定されてお
り、また、施行規則では「適格居住者企業」が「直接持分」を有する企業とされているものの、当社が中国の「居住者
企業」とみなされた場合に当社が子会社から受領する配当がかかる免税の対象となるかどうかは明確ではない。当社が
中国の「居住者企業」とみなされ、当社がその非居住者企業投資家に支払う配当について所得税の源泉徴収を求められ
る場合には、当社が株主に支払うことのできる配当金額は大幅に減少する可能性がある。
個人投資家
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2018 年 8 月 31 日、「中国個人所得税法」の最新の改正が施行された。同法の改正は、当該改正に抵触する従前の個人
所得税に関する行政規則の規定に当該改正が優先する旨定めている。改正された個人所得税法は、国務院の税務当局に
よ り特に免除されない限り、すべての外国人が中国企業が支払う配当につき20%の税率で源泉徴収税を課されると規定
するものと解釈し得る。ただし、国家税務総局は、1994年7月26日付の国家経済体制改革委員会、国務院証券委員会お
よびCSRC宛ての書簡において、海外上場の中国企業から受け取る配当について本税務通知(以下に定義する。)に記載
された源泉徴収税の一時的免除を再確認した。当該書簡が撤回された場合、株式制実験企業税収関連問題の暫定規則に
従って、かかる配当に20%の源泉徴収税が課される可能性がある。かかる源泉徴収税は、中国と当該個人投資家の居住
国との間の適用ある二重課税防止条約に従って軽減税率が適用されるこ とがある。現在、関連税務当局は、海外株式に
支払われた配当金に源泉徴収税を課していない。
外国企業
企業所得税法施行規則により、恒久的事業所を有しない外国企業は、中国企業の海外株式について受領する配当金に
対して、10%の源泉徴収税を課される。
租税条約
中国国内に居住せず、中国との間に二重課税防止条約を締結している国に居住する投資家は、支払われる配当に課さ
れる源泉徴収税(もしあれば)について減免措置を受けることができる。中国は現在、オーストラリア、カナダ、フラ
ンス、ドイツ、日本、マレーシア、オランダ、シンガポール、英国および米国を含むいくつかの国々との間に二重課税
防止条約を締結している。かかる各条約に基づき、通常、中国の税当局により課される源泉徴収税の税率は軽減され
る。
キャピタル・ゲイン税
当社の非居住者投資家による普通株式の譲渡益は、かかる譲渡益が中国国内を源泉とする所得とみなされる場合に
は、10%の中国所得税の対象となる。
国家税務総局が2009年12月10日付に公布した「非居住者企業の持分譲渡所得に係る企業所得税管理の強化に関する通
達」(2008年1月1日から遡及的に施行された。)に基づき、公開証券市場における株式の売買を除き、海外の投資家
が、中国の居住者企業に対する間接持分を、海外持株会社に対する持分の売却によって譲渡し(以下「間接譲渡」とい
う。)、かつ、かかる海外持株会社の所在地において(ⅰ)実効税率が12.5%未満であるかまたは(ⅱ)その居住者の海外
所得が課税対象ではない場合、かかる海外の投資家は、間接譲渡をかかる中国居住者企業の管轄税務当局に報告しなけ
ればならない。税務当局が、間接譲渡の性格を検討の上、間接譲渡が中国における納税を回避する以外に合理的な商業
目的を有さないとみなす場合には、かかる税務当局は、税金対策用に利用された海外持株会社の存在を否定し、間接譲
渡の性格を再設定する可能性がある。ただし、かかる規定(すなわち、「非居住者企業の持分譲渡所得に係る企業所得
税管理の強化に関する通達」の第5条および第6条)は、2015年2月3日に公布された国家税務総局公告2015年第7号
「非居住者企業による財産の間接譲渡に係る企業所得税の若干の問題に関する公告」によって廃止された。
印紙税
1988年10月1日に発効した「株式制実験企業税収関連問題の暫定規則」に従い、中国の公開会社の株式の譲渡につい
て中国の印紙税が課される。しかし、印紙税は、中国において法的拘束力を有しかつ中国法により保護される中国国内
で作成または受領された書類にのみ中国の印紙税が課されると規定した、1988年10月1日に発効し、2011年1月8日に
改正された「印紙税に関する中国の暫定規則」に従い、非中国人投資家が中国国外で売買するH株式については適用さ
れない。
遺産税、相続税または贈与税
中国法のもとでは、中国の非居住者によるH株式の保有に関する遺産税、相続税または贈与税は存在しない。
(2) 香港における租税
配当
香港内国歳入省の現行実務のもとでは、当社によって支払われる配当について香港でいかなる税金も支払う必要がな
い。
キャピタル・ゲイン税
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香港には、(H株式などの)財産の売却によるキャピタル・ゲイン税は存在しない。香港で事業を行い、かかる事業
から香港で所得を得る者による財産の売却の取引利益は、評価年度2008/09年以降について香港の利益税を課される。
現在、法人の利益税は課税対象利益の16.5%の税率で課される。個人の利益税は累進税率で課され、最高税率は17%であ
る。 香港証券取引所で行われたH株式の売却益は、香港において発生したとみなされる。従って、香港で証券の売買事
業を行う者が認識したH株式の売却益は、利益税に服する。
印紙税
H株式の売買は、買い手については購入毎に、売り手については売却毎に、香港の印紙税の納税義務がある。譲渡さ
れるH株式の対価または(もしこちらの方が高い場合は)株式の価値の1,000香港ドル毎に1.00香港ドルの従価印紙税
が買い手と売り手の双方に課される(すなわち、現在、H株式の標準的な売買取引については、1,000香港ドル毎に合
計2.00香港ドルが課される。)。このほか、H株式の譲渡証書毎に、現在5香港ドルの固定税が支払われる。当事者の
一方が香港外の居住者であり、支払うべき当該従価税を支払わない場合、未払税は譲渡証書(もしあれば)に対して課
され、譲受人が支払うものとする。
(3 )日本における課税上の取扱い
適用ある租税条約、所得税法、法人税法、相続税法およびその他の日本の現行の関連法令に従い、またこれらの法令
上の制限を受けるが、日本の個人または日本法人の所得(および、個人に関しては相続財産)が上記の中国および/ま
たは香港税制に関する記述に述べられた中国および/または香港の租税の対象となる場合、かかる中国および/または
香港の租税は、当該個人または法人が日本において支払うこととなる租税の計算上税額控除の対象となる場合がある。
なお、「第8-2 日本における実質株主の権利行使方法 - (5)本邦における配当等に関する課税上の取扱い」も参照
されたい。
4【法律意見】
当社の中国における法律顧問である通商律師事務所より、大要、下記の趣旨の法律意見書が出されている。
(イ)当社は、中国の関連法令のもとで有限責任の株式会社として適法に設立され、有効に存続している。
(ロ)本書中の中国の法令に関する記述はすべて、記載の欠如であるか否かを問わず、あらゆる重要な点において正
確であり誤解を招くものでない。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(単位:千人民元)
12月31日現在/同日終了年度
2015 年
2018年 2017年 2016年 ( 修正再表示) 2014年
売上高 120,342,284 90,399,078 69,833,164 55,148,297 66,901,438
(百万円) (1,890,577) (1,420,170) (1,097,079) (866,380) (1,051,022)
継続事業税引前利益/
(損失) 3,649,367 5,703,036 (5,456,070) 1,742,096 507,287
(百万円) (57,332) (89,595) (-85,715) (27,368) (7,969)
継続事業税引後利益/
(損失) 2,830,406 4,830,685 (5,962,509) 1,211,212 1,550,821
(百万円) (44,466) (75,890) (-93,671) (19,028) (24,363)
非継続事業税引後利益/
(損失) 195,955 - (3,138,723) 997,392 -
(百万円) (3,078) - (-49,309) (15,669) -
当期純利益/(損失) 3,026,361 4,830,685 (9,101,232) 2,208,604 1,550,821
(百万円) (47,544) (75,890) (-142,980) (34,697) (24,363)
以下に帰属する当期純利
益(損失):
-当社株主 1,230,026 2,661,936 (9,906,003) 469,302 362,529
(百万円) (19,324) (41,819) (-155,623) (7,373) (5,695)
-非支配持分 1,796,335 2,168,749 804,771 1,739,302 1,188,292
(百万円) (28,220) (34,071) (12,643) (27,324) (18,668)
基本的および希薄化され
た1株当たり当社株主帰
属利益/(損失)(単
位:人民元) 0.12 0.26 (0.97) 0.05 0.04
(円) (2) (4) (-15) (1) (1)
資産合計 228,143,805 133,190,005 119,652,733 160,493,498 148,788,454
(百万円) (3,584,139) (2,092,415) (1,879,744) (2,521,353) (2,337,467)
株主持分 22,886,213 20,669,287 18,323,296 28,559,549 24,379,162
(百万円) (359,542) (324,714) (287,859) (448,671) (382,997)
1株当たり株主持分
(単位:人民元) 2.2 2.0 1.8 2.8 2.4
(円) (35) (31) (28) (44) (38)
自己資本比率(株主持
分/資産合計)(%) 10.0 15.5 15.3 17.8 16.4
資本金 10,216,274 10,216,274 10,216,274 10,216,274 10,216,274
(百万円) (160,498) (160,498) (160,498) (160,498) (160,498)
営業活動による正味
キャッシュ・フロー 8,130,776 7,092,039 1,519,533 7,117,693 6,037,356
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(百万円) (127,734) (111,416) (23,872) (111,819) (94,847)
投資活動による正味
キャッシュ・フロー (39,343,548) (15,233,054) 4,986,406 (6,703,006) (634,842)
(百万円) (-618,087) (-239,311) (78,336) (-105,304) (-9,973)
財務活動による正味
キャッシュ・フロー 37,566,702 2,796,966 (9,497,917) (8,480,214) (13,860,081)
(百万円) (590,173) (43,940) (-149,212) (-133,224) (-217,742)
現金および銀行残高の純
増加(減少)額 6,353,930 (5,344,049) (2,991,978) (8,065,527) (8,457,567)
(百万円) (99,820) (-83,955) (-47,004) (-126,709) (-132,868)
従業員数(単位:人) 31,801 21,609 20,790 34,913 37,027
注:2017年および2018年の財務数値は、「第6 - 1 財務書類」に掲げる連結財務書類によるものであり、2014年から
2016年までの財務数値は、2017年に係る有価証券報告書によるものである。
上記の財務情報の作成に用いられた会計方針の詳細については、「第6 - 1 財務書類」に掲げる 連結 財務書類の
注記2を参照されたい。
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2【沿革】
当社は、2005年3月3日に中国で株式会社として設立された。コスコとその子会社(以下「コスコ・グループ」とい
う。)の海運事業に関する海外上場会社の主力となるべく、当社は、総合コンテナ輸送、コンテナ・ターミナル、コン
テナ・リースおよび貨物フォワーディング・輸送代行サービスを、国内外の顧客に提供するために設立された。
コスコの前身であるチャイナ・オーシャン・シッピング・カンパニーは1961年4月に設立され、1992年に再編され、
チャイナ・オーシャン・シッピング(グループ)カンパニーに社名変更された。コスコは、国有企業の中でも最大規模
の会社の1つであり、中国政府は同社を国家経済にとって極めて重要とみなしている。コスコは、国有資産監督管理委
員会によって直接監督され、管理されている。コスコは、コンテナ輸送、ドライバルク輸送、タンカー輸送、一般貨物
および特殊貨物の輸送、物流、貨物フォワーディング・輸送代行、造船および修理、ターミナル運営、貿易、金融なら
びに情報技術を含む多岐にわたる事業に従事する多国籍事業グループとなった。
チャイナ・オーシャン・シッピング・カンパニーとその子会社は、1973年に国際コンテナ輸送サービスを、1978年に
国際コンテナ定期船サービスをそれぞれ開始した。1993年、コスコは輸送管理システムの改革を開始し、1993年末に
は、主要な海運子会社が個別に所有していたコンテナ船すべての運航を統合するために、「コスコ・コンテナ・ライン
ズ」という新たな事業部門をコスコの北京本社に設置した。1997年後半、コスコ・コンテナ・ラインズは、北京から上
海に移転し、上海遠洋運輸公司と再編され、1997年11月11日にコスコ・コンテナ・ラインズ・カンパニー・リミテッド
(以下「COSCON」という。)が設立された。2016年11月18日、COSCONはコスコ・シッピング・ラインズ・カンパニー・
リミテッドに社名を変更した。
コスコ・パシフィック・リミテッドは、1994年7月26日にバミューダで設立され、1994年12月にはフローレンス・
シッピング・コーポレーションS.A.およびフェアブリーズ・シッピング・カンパニー・リミテッドの持株会社として香
港証券取引所に上場した。かかる2社は、コスコ・グループに対するコンテナ・リースに従事しており、1980年代に設
立されていた。コスコ・パシフィック・リミテッドは、香港証券取引所への上場時点では、フローレンス・グループ・
リミテッドという社名であった。2016年7月22日、コスコ・パシフィック・リミテッドはコスコ・シッピング・ポー
ツ・リミテッドに社名を変更した。
当グループは、当社H株式の香港証券取引所への上場を見越して組織を再編した。組織再編はとりわけ、コスコ・イ
ンターナショナル・フレイト・カンパニー・リミテッド(以下「COSFRE」)、コスコ・コンテナ・シッピング・エー
ジェンシー・カンパニー・リミテッド(以下「COSA」という。)ならびに主に海外貨物フォワーディングおよび輸送代
行サービスの提供に従事している海外法人に対する株式持分すべてのコスコ・グループからCOSCONへの移転、コスコ・
インベストメンツ・リミテッドに対する株式持分すべておよびコスコ・パシフィック・リミテッドに対する当該時点で
の52.39%の株式持分の中遠(香港)航運有限公司からコスコ・パシフィック・インベストメント・ホールディングス・
リミテッド(以下「コスコ・パシフィック・インベストメント」という。)への移転、およびそれに続く、COSCONおよ
びコスコ・パシフィック・インベストメントに対する株式持分すべてのコスコから当社への移転を伴った。
当社は、2005年6月30日、香港証券取引所のメインボードに上場を果たし、また、2007年6月26日には上海証券取引
所に上場を果たした。
2007年12月、当社は、新規発行A株式の私募により、ドライバルク貨物輸送に従事するコスコ・グループの主要な子
会社の株式持分の取得を完了した。さらに当社は、コスコを含む10の適格機関投資家に対する新規発行A株式の第2回
私募を首尾良く完了した。
当社は、2008年6月に上海180指数および上海50指数の構成銘柄に加わった。
当社は、2013年に物流事業を売却した。
当社は、2015年12月に中国国営企業改革の一環として、チャイナ・コスコ・バルク・シッピング(グループ)カンパ
ニー・リミテッドのコスコへの売却、フローレンス・コンテナ・ホールディングス・リミテッドのコスコ・シッピン
グ・ディベロップメント(香港)カンパニー・リミテッド(旧チャイナ・シッピング・コンテナ・ラインズ(香港)カ
ンパニー・リミテッド)(以下「CSHK」という。)への売却、チャイナ・シッピング・コンテナ・ラインズ・カンパ
ニー・リミテッド(以下「CSCL」という。)およびチャイナ・シッピング(香港)ホールディングス・カンパニー・リ
ミテッド(以下「CS香港」という。)からのチャイナ・シッピング・ポーツ・ディベロップメント・カンパニー・リミ
テッドに対する株式持分すべての取得ならびにCSCLおよびその子会社(以下「CSCLグループ」と総称する。)からの代
理会社33社に対する一定株式持分の取得を目的として売買契約を締結した。また、当社およびCSCLはリース契約を締結
し、それに基づき、当社はCSCLが所有または運航・運用している船舶およびコンテナの賃借に条件付で合意し、CSCLは
かかる船舶およびコンテナの賃貸に条件付で合意した。当社のかかる資産再編によるこれらの取引は完了している。
2016年5月4日、SASACはコスコに対する持分すべてを、中国で設立され、SASACが完全所有し、支配する国有会社で
あるチャイナ・コスコ・シッピングに譲渡した。当社の取締役は、かかる譲渡の完了時にチャイナ・コスコ・シッピン
グを当社の親会社とみなしている。
2016年11月4日、当社は社名をチャイナ・コスコ・ホールディングス・カンパニー・リミテッドからコスコ・シッピ
ング・ホールディングス・カンパニー・リミテッドに変更した。
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3【事業の内容】
(1) 事業
報告期間において、当グループは主としてコンテナ輸送、コンテナ・ターミナルの管理および運営ならびにその他
ターミナル関連事業の提供に従事していた。当社は投資持株会社であり、2018年12月31日現在の当社の主要な子会社の
主な業務については、「第6 - 1 財務書類」に掲げる 連結 財務書類の注記46を参照されたい。
当社の主要な子会社は以下のとおりである。
コスコ・シッピング・ラインズは当社の完全所有子会社であり、主に国際および国内コンテナ輸送サービスおよび関
連事業に従事している。
コスコ・シッピング・ポーツおよびその子会社は、主にターミナルの管理および運営に従事している。
(2) チャイナ・コスコ・シッピングとの関係
2018年12月31日現在、チャイナ・コスコ・シッピングは、コスコを通じて当社に対する45.47%の持分を間接的に保有
しており、当社の間接支配株主であった。コスコは、当社の直接支配株主として、当社取締役の選任および当社定款を
改正するための議決権行使を含む支配株主の権利のすべてを行使することができる。
チャイナ・コスコ・シッピングは、中国で設立され、SASACが完全所有し、支配する国有会社である。詳細について
は、「4 関係会社の状況」を参照されたい。
チャイナ・コスコ・シッピングは、以下を約束している。
(i)当社がチャイナ・コスコ・シッピング・グループにより直接または間接に支配されている期間中は、チャイナ・
コスコ・シッピング・グループは、当グループの主要事業と競合するかまたは実質的にその可能性のある事業活動に従
事するための活動または措置は取らず、当グループの正当な利益を侵害しない(当グループの既存の主要事業と実質的
に競合する事業に従事する他の子会社、合弁事業もしくは関連会社の将来における設立または当グループの既存の主要
事業への直接もしくは間接的な参加を含むがこれらに限定されない。)。
(ii)チャイナ・コスコ・シッピング・グループおよび同社が支配する会社が、当社の主要事業において当社と実質的
に競合する可能性があるかまたは将来において当社と実質的に利害の衝突がある場合、チャイナ・コスコ・シッピン
グ・グループは、競争を生み出す可能性のある事業機会を放棄し、もしくは同社が支配する会社に放棄せしめ、または
チャイナ・コスコ・シッピング・グループおよび同社が支配する会社の、競争を生み出す可能性のある事業を、適時に
公正かつ適正な市場価格で当社に譲渡する。
関連当事者取引については、「第6 - 1 財務書類」に掲げる 連結 財務書類の注記45を参照されたい。
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4【関係会社の状況】
2018年12月31日現在の親会社ならびに子会社および関連会社は以下のとおりである。
親会社
議決権割合
名称 住所 登録資本 主たる事業内容 (注)
国際輸送、国際海運補助業務、
貨物および技術の輸出入、海
上、陸上および航空国際貨物輸
送代理業務、自社所有船舶の
リース、船舶、コンテナおよび
鋼材の販売、海洋工学装備の設
中国上海市
チャイナ・コスコ・
計、ターミナルおよび港湾投
11,000,000,000 45.47%
シッピング・コーポ 中国(上海)自由
資、通信設備の販売、情報技術
レーション・リミテッ 貿易試験区
人民元 (45.47%)
サービス、倉庫(危険化学品を
ド
民生路628号
除く。)、船舶および部品関連
の技術開発、技術移転、技術顧
問、技術サービス、株式投資
ファンド。(事業活動は、法律
に従って管轄当局の承認を得た
上でのみ行うことができる。)
注:チャイナ・コスコ・シッピングは、当社の間接支配株主であり、括弧内の議決権割合は、チャイナ・コスコ・シッ
ピングによる当社の間接所有持分を示す。当社の直接支配株主はコスコであり、チャイナ・コスコ・シッピング
がコスコに対する100%の持分を保有している。
子会社および関連会社
子会社および関連会社に関する情報については、「第6 - 1 財務書類」に掲げる 連結 財務書類の注記46を参照され
たい。
5【従業員の状況】
2018年12月31日現在、当グループは約31,801人の従業員を有していた。2018年12月31日終了年度における当グループ
の人件費総額(当社取締役の報酬を含む。)は、約8,861,282,000人民元であった。
当グループは報告期間中に、人的資源の質および能力ならびにその団結心を強化し、当社の事業の発展に完全に対応
するために、多くの専門的および総合的な研修プログラムを実施した。当グループの報酬方針(取締役に支払われる報
酬を含む。)は、より良い報奨および評価手段とするために、当グループの業績および市況に鑑みて定期的に見直され
る。
人件費に関する詳細については、「第6-1 財務書類」に記載の連結財務書類に対する注記38も参照されたい。
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第3【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 業界における競争および発展トレンド
コンテナ輸送市場
競争状況
3年近くにわたる業界再編および統合の後、主流の定期船運航会社は、基本的に大規模に拡大した。技術革新および
開発の絶え間ない加速に伴って国際的な環境保護基準が厳しさを増しており、コンテナ輸送市場への参入および競争に
対する障壁がますます高くなっている。アライアンスによる運営は強化された。アライアンスの協力範囲が、極東と中
東の紅海を往復する航路などの支線航路に徐々に拡大するにつれ、アライアンスによる運営は今後も拡大を続けるであ
ろう。現在、海運部門の様々なサービスは高度に標準化および均質化されており、カスタマイズされ、差別化されたフ
ルサービスの物流サービスを顧客に提供するために輸送サービスは海運部門全体に拡大することが見込まれ、海運業界
にとって新たな競争分野となるであろう。
市場の見通し
需要の面では、2016年下半期に始まった世界経済の回復は、現在、極めて重要な循環の結節点にある。近年、国際化
プロセスが課題を抱えており、世界的に経済成長が弱まり、コンテナ輸送の需要の成長率が減速傾向にある。供給の面
では、発注された新造船が徐々に納入されており、新たな発注はまだ完全な納入段階には入っていない。将来的には、
コンテナ市場の船隊の輸送能力は低速での成長を維持する見込みであり、コンテナ輸送業界の需給関係の改善につなが
るであろう。同時に、業界の集中度が高まるにつれて、市場競争はより合理的になっていく。コンテナ輸送サービスが
本格的な物流サービスへと徐々に転換する趨勢の中で、同業界の将来の発展はさらに弾力的になることが予想される。
発展トレンド
世界経済および貿易の環境の変化に沿って、新興市場および地域市場が業界の成長において引き続き主導的役割を果
たすことが予想される。将来において、市場における競争では、国際化と地域化の共存という趨勢が見られる可能性が
あり、かかる趨勢に従って市場における船隊も大型化と小型化という両極化が進む見込みである。業界統合が継続し、
アライアンスの協力が発展するにつれて、定期船運航会社の経営戦略は、単一の標準的な輸送サービスの提供から、さ
らに多様化し、カスタマイズされた完全物流サービスの提供へと徐々に移行していくであろう。今後の業界統合の主流
もまた、同業界での水平統合から、上流産業と下流産業の垂直統合へと移行することが予想される。デジタル化が、同
業界における発展の新たな推進力となるであろう。ブロックチェーン、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、
人工知能およびその他の技術がコンテナ輸送のあらゆる面に広く応用されることで、顧客体験の改善が加速し、内部効
率が高まり、業界の発展を加速させる見込みである。
ターミナル市場
国際的ターミナル事業者間の協力は、絶え間なく拡大および深化している。これは、一方では、ターミナル業界の競
争力を高め、アライアンス圧力によりよく対応する一助となり、他方では、ターミナル事業者が営業費用および業務リ
スクを削減する上で有利に働く。国際的ターミナル事業者間が徹底した協力を行えば、全当事者にとって有利な状況が
生み出され、ターミナル業界の持続可能で安定的かつ健全な発展に役立つであろう。
2018年に、ターミナル事業者は、収益源を多様化し、輸送業者とより緊密に連携して輸送を行うためにサプライ
チェーン全体にわたる業務に参加しており、このことが、港湾の交渉力およびターミナル事業者の競争力の強化に向け
た主な焦点となっている。海運アライアンスの交渉力の増大に効果的に対処し、ターミナル運営能力およびサービス品
質を効果的に改善するために、国際的な港湾会社の統合速度は加速しつつあり、協力はより緊密になり、競争と協力の
概念が深く根づいている。
港湾会社と海運会社の間の水平協力も増加している。シナジーは、親会社と子会社の間だけでなく、港湾会社と海運
会社の間にも反映されている。シナジーの恩恵、効果および効率は常に改善され、全当事者にとって有利な状況の可能
性が継続的に深化し、拡大している。船舶会社を背景としたターミナル事業者は、シナジーをより積極的に活用するこ
とに注力し、供給競争の先頭に立つことが期待される。
ターミナル投資の焦点は引き続き新興市場に置かれ、伝統的な東西航路の主要な結節点から南北航路の主要な結節点
に移行する見込みである。将来において、南北航路の成長率が東西航路の成長率を上回ることが予想される。かかる観
点から、既存の主要ターミナル事業者は新興市場への投資に焦点を当てており、また、発展機会を掴むために、アフリ
カ、南アジアおよびアメリカなどの主要な結節点の投資地域にも移行している。2019年には超大型コンテナ船が次々に
投入され、世界の主要航路網は新たな調整および最適化の段階にある。同時に、デジタル化、自動化、ブロックチェー
ン技術、スマートポートおよび環境に優しい港湾の低炭素化が港湾業界の趨勢となる。人工知能を利用してトラックの
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スケジューリング・プロセスを自動化し、輸送サービスと道路サービスのシナジーを統合してシナジーを生み出し、荷
送人に総合的なサービスを提供することで、企業が新時代の発展に対応するための変革および改善がもたらされるであ
ろ う。
(2) 発展戦略
当グループは、コンテナ輸送総合サービスを提供する世界的な一流企業になるという目標に引き続き焦点を当て、コ
ンテナ輸送およびターミナル運営管理という2つの部門間の戦略上および業務上のシナジーを全力で推進し、総合的に
競争力を高め、質の高い発展を促進していく。コンテナ輸送部門については、OOILの取得後、当グループのコンテナ船
隊の規模は飛躍的に発展した。当グループは、その中核となる「OCEAN & PLUS」戦略(すなわち、「国際化、2つのブ
ランド、デジタル化およびエンドツーエンド」)を全面的に実施して、規模の発展から輸送の本質へと回帰し、サービ
ス変革を改善し、国際的競争力を備えた世界一流の定期船運航会社を引き続き形作っていく。また、ターミナル運営管
理部門では、「国際的なターミナル配置、親会社の船隊およびオーシャン・アライアンスとのシナジーならびに港湾お
よびターミナル業務の管理の強化および効率改善」という3つの戦略を引き続き推進していく。当グループは、国際的
なターミナル網を引き続き強化し、利用者が恩恵を得られるような管理されたネットワークならびに輸送部門の上流産
業と下流産業に相互利益を提供するプラットフォームを構築して世界一流の港湾運営会社となることに注力する所存で
ある。
当グループは、コンテナ輸送、ターミナル運営管理および関連業務を引き続き強化および開発し、輸送のバリュー
チェーンを改善していく。当社は、シナジーおよびリーン管理を通じて、コンテナ輸送および港湾サービスの総合的な
競争力を継続的に改善し、主要業務の健全で安定的かつ持続可能な発展をさらに促進し、顧客により良いサービスを提
供し、企業利益、企業価値および株主利益を最大化していく。
(3) 経営計画
コンテナ輸送業務
当社は、顧客、株主および従業員のために価値を高め、国際的競争力を備えた世界一流の定期船運航会社を絶え間な
く形作っていくために、輸送サービスの初心を堅持し、「OCEAN & PLUS」戦略を実行し、質の高い発展を実現してい
く。
当社は、新興市場および地域市場における発展をさらに加速させ、関連市場における航路サービスの拡大を継続し、
様々な地域において国際化を加速させ、競争力のある航路網商品を創出していく。2019年1月、オーシャン・アライア
ンスは、協力契約期間を10年に延長するための協力延長契約を正式に締結し、アライアンスの協力は新たな発展段階に
入った。オーシャン・アライアンスの2019年の航路商品は、より広く、より良く、より速く、より安定した航路商品を
顧客に提供するために航路の配置を改善し、最適化することに引き続き焦点を当てていく。
当社は引き続き、「2つのブランド」戦略を深化させ、コスコ・シッピング・ラインズとOOCLとの間のシナジーを協
調させ、コンテナ管理、調達、ITおよび航路網計画などの裏方業務の統合を加速してシナジーの最大化を図っていく。
当社は、顧客の観点から輸送サービスの本質に改めて焦点を当て、マーケティング・チームの構築を引き続き強化し、
顧客サービス制度を最適化し、運用システムを改善し、標準化されたサービス水準を継続的に改善していく。また、船
舶の運航時間の精度および船舶の入港時の港湾業務の効率性を引き続き改善し、積替サービスの水準を改善していく。
当社は、顧客協力を強化するために国内外の貿易サービスの競争上の優位性を引き続き利用する。また、最先端技術に
注力し、デジタル技術をさらに活用し、人工知能アプリケーションを推進し、マーケティング・サービスの水準を改善
し、顧客ニーズにより迅速に対応し、業務効率を高め、総合的な顧客サービス体験を改善していく。当社は、拡張サー
ビスの発展を加速させるために、エンドツーエンドのサービス商品開発を強化していく。また、引き続き、陸海輸送業
務の構築を促進し、事業の推進および拡大への取組みをさらに強化し、エンドツーエンドの全プロセスにわたる物流ソ
リューション能力を徐々に強化し、顧客の潜在的なニーズを絶え間なく追求し、顧客のためにより大きな価値を創造
し、サプライチェーンの価値を継続的に向上させていく。
ターミナル業務
当社は、当社の国際的なハブ港湾ネットワークを引き続き改善し、オーシャン・アライアンスとのシナジーおよび
オーシャン・アライアンスの大きな市場占有率を活用し、オーシャン・アライアンスへのサービス提供能力を強化して
いく。また、当社は、港務グループ、ターミナル事業者および国際的定期船運航会社と緊密な協力関係および良好な関
係を引き続き築いていく。
ターミナル投資については、当社は、投資および合併プロジェクトの選定の際に、ターミナルに対する支配権を重視
し、株主利益の増加の一助となるか否かを検討し、当社のターミナル網全体の配置に対する価値への影響を評価する。
コスコ・シッピング・ポーツは、国際的ターミナル網の配置をさらに改善するために競争上の優位性を利用して、東南
アジア、アフリカおよびアメリカの港湾への投資機会を追求して、ターミナル・プロジェクトを適時に推進していく。
また、コスコ・シッピング・ポーツは、国内の重要な港湾グループの再編に参加する戦略的機会を積極的に捉え、規模
を拡大し、中国におけるコスコ・シッピング・ポーツの影響の増大を図っていく。
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ターミナル産業チェーンの下流および上流の拡大サービスを実行することが、当社の戦略的計画の1つである。2019
年に、コスコ・シッピング・ポーツは、収益性のさらなる改善を目指して、ターミナル拡大業務の発展を加速させてい
く。当グループは、まず珠江デルタ地域においてターミナル拡大業務を発展させ、同地域における当グループの既存の
資 源を効果的に利用することを計画しており、将来的には国内の他の地域にもターミナル拡大業務を段階的に拡大する
ことを計画している。
コスコ・シッピング・ポーツは、世界をリードするターミナル事業者として、ターミナルの運営効率を引き続き高め
ている。コスコ・シッピング・ポーツは、2018年初頭にNavis(ターミナル運営システムの供給会社)と契約を締結し
てから、その支配しているターミナル会社にNavis N4システムを段階的に応用する予定である。2018年に、当グループ
は、Navis N4操作システムを応用するために、積極的に従業員の研修を行った。現在、ゼーブルージュ・ターミナル、
スペインのNPHグループのバレンシア港および連雲港新東方国際有限公司を含む当グループの3つのターミナルにおい
て、Navis N4システムの応用が開始されている。ターミナルの運営効率をさらに高めるために、2019年には、さらに1
社または2社の支配ターミナル事業者に対しても、かかるシステムの応用が拡大する見込みである。
当社は、5ヵ年戦略計画に従い、機会を捉え、全当事者に最大の価値を創出しうるwin-winの共用プラットフォーム
を構築するために「the Ports for All」という理念を引き続き実行に移していく。また、当社は、当グループのブラ
ンド認知度および影響力をさらに高め、実行にさらに取り組み、ターミナル資産および業務効率を最適化し、当社の収
益性を包括的に改善していく。
2【事業等のリスク】
(1) 市場の需要に関連するリスク
リスクの概要
市場の需要が不足し、市場の様態が変化し、従来型の取引が縮小し、新たに事業および顧客を開拓しない場合には、
供給が不足し、または市場の供給が減少する可能性がある。
リスクの原因および影響の分析
世界経済は構造調整に直面しており、成長率は低い。国際的にコンテナ輸送能力が過剰である中で、競合会社の経営
戦略に対する意識が欠如し、新規の注文が不足している場合、新規顧客、新たな資金源および新たな航路を適時に開拓
しない会社は発展の機会を逃すこととなる。
当社の収益は供給不足の影響を受ける可能性があり、その結果、経営目標の達成が困難になり、船舶などの固定資産
投資の予定どおりの回収ができない可能性がある。
リスクへの対応戦略および勧告
当社は、事業を積極的に拡大し、既存顧客との関係を確固たるものにした上で、新規顧客を開拓し、新興市場への包
括的な配備を強化し、新たな航路および資金源を開発し、様々な方法で競合会社の経営戦略を理解し、市場の需要が不
足する状況下で一定の措置を講じて様々な方法で発展を追求し、競争力を高めていく。
また、市場、競合他社および顧客に関する情報収集に積極的に取り組み、市場に関する本店の判断材料を増やすため
にかかる情報を定期的に本店に報告していく。
(2) 投資の決定に関連するリスク
リスクの概要
当社の投資計画と戦略が一致しない可能性がある。事前に議論が不足し、客観的なデータおよび理論の裏付けがな
く、主観的判断および個人の経験に過度に依存している場合、投資について誤った意思決定を下す可能性があり、やみ
くもな拡大または発展機会の喪失につながる可能性がある。
リスクの原因および影響の分析
当社の戦略的投資計画から逸脱し、当社の戦略に一致しない投資プロジェクトを開始すれば、やみくもで無謀な拡大
につながる可能性があり、ひいては大きな混乱が生じる可能性がある。
事前の議論が不十分であり、客観的なデータおよび理論がない場合、投資に関する意思決定に誤りが生じる可能性が
ある。
投資プロジェクトの統一された評価基準の欠如。当社が投資プロジェクトについて統一された評価基準を開発しない
可能性があり、または投資プロジェクト標準の評価が調査および分析の実際の状況ならびに動的な調整に基づいていな
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い可能性がある。その場合、評価基準が投資判断の展開の効果的な指針となりえない可能性があり、誤った投資決定に
つながる可能性がある。
意思決定プロセスが標準化されておらず、また、効果的な意思決定の監督および監査機構がない場合には、意思決定
の誤りまたは抜け穴が生じる可能性があり、その場合には将来のプロジェクトの実施および運営に対するリスクが発生
する。
リスクへの対応戦略および勧告
投資管理制度を策定および改善する。プロジェクトの策定、一般的な投資プロジェクトに関する意思決定、大規模な
投資プロジェクトに関する意思決定および投資後のプロジェクト評価について、当社は、「投資および戦略計画委員会
の手続き規則」、「投資管理措置」、「プロジェクト開発管理規則」およびその他の投資管理制度の策定および改善を
通じて投資に関する意思決定、承認、実施および監督の権限および工程を特定すべきである。
対外投資原則を規定する。当社は、「包括的計画、保守的な投資、科学的な意思決定および利益第一」という原則に
厳格に従うべきである。投資プロジェクトは、政府の「一帯一路」構想および長江経済ベルト計画を指針として当社の
全体的な発展計画に沿っている必要があり、当グループのハブ港戦略に密接に従い、新興市場、第三国市場、海外の地
域市場および「一帯一路」沿いの市場における投資および発展への取組みを引き続き増強していく。
投資プロジェクトについて調査および研究が行われることを確保する。当グループは、新プロジェクトへの投資につ
いて、プロジェクトの経済効率、技術状況に関する市場の見通し、原料供給および投資環境リスクなどの要因の調査お
よび研究を行う必要がある。ジョイント・ベンチャーについては、他のジョイント・ベンチャーの当事者の資格、信用
状況、経営状況、財政状態および協力に当たっての能力などの要因について包括的な調査が必要である。
投資プロジェクトについて徹底的な調査および論証を確保する。プロジェクト開発部門および投資管理部門は、プロ
ジェクト・フィージビリティ研究報告書を作成し、デューデリジェンスの結果ならびに交渉され、合意された最終的な
対価、持分比率および運営期間に従ってプロジェクトの経済効率、市場の見通し、投資環境およびリスク要因に関する
徹底的な調査および論証を実施する。また、プロジェクトの工学的および技術的状況を調査し、評価する。また、プロ
ジェクトの性質に従って関連部門からの専門的助言を求める。さらに、当社は投資プロジェクトの初期段階にリスク評
価プロセスを含めており、プロジェクトのライフサイクルの様々な段階において投資プロジェクトのリスクを体系的に
分析し、評価している。
投資の経済指標およびプロジェクトの統一評価基準を策定する。当社は、中核的事業、持分比率、内部収益率、年間
の利益貢献、正味現在価値などを含む投資の経済指標を策定し、投資が当社の全体的な競争力を高め、当社の価値、当
社の利益および株主利益を最大化するという最終的な目標を達成するように投資の統一評価基準を定めなければならな
い。
投資に関する意思決定プロセスの標準化を確保する。当グループは、会社法、当社の上場地の上場規則およびその他
の法令ならびに当社定款の規定を厳格に遵守して承認手続きを実施しなければならない。
(3) バンカー価格リスク
リスクの概要
バンカー価格リスクは 市場リスクであり、主に、国際経済情勢、主要な産油地域の地政学、代替エネルギー技術の開
発、 生産 制限および戦争などの複数の要因の影響ならびに国際石油価格の変動が当社の営業費用に及ぼす大きな影響を
いう。
リスクの原因および影響
コンテナ輸送事業が持株会社の営業利益の90%以上を占めており、また、燃料価格はコンテナ輸送事業の主な変動費
であることから、石油 価格 の継続的な上昇によって燃料価格の変動および費用が上昇を続け、当社が価格上昇の影響を
解消または転嫁する有効な措置を講じられない場合には、上場企業の収益性が大きな影響を受ける可能性がある。
リスクへの対応戦略および勧告
当社は、 石油 価格の変動リスクに対応して、主にリスク制御およびリスク移転戦略を採用している。当社は、燃料調
達側での購入価格を最適化するために様々な調達方法を利用し、船舶の燃料ユニットのエネルギー消費の削減および燃
料費の抑制に努めている。さらに、当社は燃料価格の費用への影響を適時に追跡および測定し、リスク移転戦略を適時
に選択し、また、新たな燃料料金を導入し、追加料金を徴収し、運賃を調整して新たな燃料費を適切に反映させる。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
2018年の当グループの収益は120,342,284,000人民元であり、前年から29,943,206,000人民元(33.12%)増加した。
2018年の当社株主帰属利益は1,230,026,000人民元であり、前年から1,431,910,000人民元減少した。
連結損益計算書および連結キャッシュ・フロー計算書の項目の分析
項目 2018年 2017年 増減 増減率
(千人民元) (千人民元) (千人民元) (%)
収益 120,342,284 90,399,078 29,943,206 33.12
売上原価 (110,725,942) (82,761,870) (27,964,072) 33.79
その他の収入(純額) 2,199,387 1,108,134 1,091,253 98.48
販売費および一般管理費 (6,816,932) (5,232,051) (1,584,881) 30.29
財務収益 571,051 484,725 86,326 17.81
財務費用 (3,998,008) (2,147,368) (1,850,640) 86.18
営業活動による正味キャッシュ・フロー 8,130,776 7,092,039 1,038,737 14.65
投資活動による正味キャッシュ・フロー (39,343,548) (15,233,054) (24,110,494) -
財務活動による正味キャッシュ・フロー 37,566,702 2,796,966 34,769,736 -
収益
以下の財務分析および記述に記載された金額は、別段の定めのない限り人民元建てである。
概観
2018年には、当グループの収益は120,342,284,000人民元となり、前年から29,943,206,000人民元(33.12%)増加し
た。OOIL買収の影響を除けば、収益は前年から6,545,285,000人民元(7.24%)の増加であった。
コンテナ輸送事業および関連事業からの収益
2018年のコンテナ輸送事業および関連事業からの収益は114,759,218,000人民元であり、前年から28,008,012,000人
民元(32.29%)増加した。うち、コスコ・シッピング・ラインズがコンテナ輸送事業および関連事業から生み出した収
益は91,366,286,000人民元であり、これは前年から4,615,080,000人民元(5.32%)の増加であった。国際航路からの1
TEU当たり平均収益は、前年から0.18%増加して871.64米ドルとなった。国内航路からの1TEU当たり平均収益は、前年
から2.34%%増加して2,060.25人民元となった。
ターミナル事業および関連事業からの収益
2018年のターミナル事業および関連事業からの収益は、前年から2,341,818,000人民元(54.55%)増加して
6,634,745,000人民元となった。これは主に、ターミナル業務の成長によるものであった。詳細については、下記「-
経営情報の業種別分析-ターミナル事業」を参照されたい。
主要顧客
2018年の当グループの最大顧客5社への販売額は4,954,988,000人民元であり、2018年の販売額合計の4.10%を占め
た。
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費用
費用分析
事業部門 費用の構成要素 2018年 2017年 増減 増減率
(千人民元) (千人民元) (千人民元) (%)
コンテナ輸送および 機器および貨物輸送費
関連事業 用 52,972,808 39,837,978 13,134,830 32.97
航海費用 26,015,232 16,863,203 9,152,029 54.27
船舶費用 20,952,083 16,037,001 4,915,082 30.65
その他関連業務費用 6,988,231 7,621,592 (633,361) (8.31)
小計 106,928,354 80,359,774 26,568,580 33.06
コンテナ・ターミナ コンテナ・ターミナル
ルおよび関連事業 および関連事業費用 4,669,129 2,867,542 1,801,587 62.83
その他事業 その他事業の費用 61,579 - 61,579 -
当社事業間での相殺 (1,130,516) (631,043) (499,473) 79.15
税金および付加税 197,396 165,597 31,799 19.20
営業費用合計 110,725,942 82,761,870 27,964,072 33.79
概観
2018年の当グループの営業費用は、前年から27,964,072,000人民元(33.79%)増加して110,725,942,000人民元となっ
た。OOIL買収の影響を除けば、営業費用は前年から7,490,799,000人民元(9.05%)の増加であった。
コンテナ輸送事業および関連事業の費用
2018年のコンテナ輸送事業および関連事業の費用は、前年から26,568,580,000人民元(33.06%)増加して
106,928,354,000人民元となった。うち、2018年にコスコ・シッピング・ラインズが計上したコンテナ輸送事業および
関連事業の費用は、前年から6,107,412,000人民元(7.60%)増の86,467,185,000人民元であった。1TEU当たり平均輸
送費用は前年から2.33%増加し、燃料費を除けば、1TEU当たり平均輸送費用は前年から2.3%減少した。
ターミナル事業および関連事業の費用
2018年のターミナル事業および関連事業の費用は、前年から1,801,587,000人民元(62.83%)増の4,669,129,000人民
元であった。これは主に、ターミナル業務の成長によるものであった。詳細については、下記「-経営情報の業種別分
析-ターミナル事業」を参照されたい。
その他の損益項目
その他の収入(純額)
2018年の当グループのその他の収入の純額は2,199,387,000人民元であり、前年から1,091,253,000人民元増加した。
うち、船舶の解体に対する政府補助金は809,175,000人民元であり、前年から299,511,000人民元増加した。2018年に
は、船舶の解体が行われなかったため、船舶解体による損益は発生しなかった。前年には、当グループの子会社である
コスコ・シッピング・ラインズの船舶1隻の解体のために90,668,000人民元の純損失が発生した。2018年の為替差益純
額は480,556,000人民元であり、2017年の為替差損純額は55,117,000人民元であった。
ジョイント・ベンチャーの処分および売却可能金融資産の追加取得による関連会社化
2017年には、青島港再編プロジェクトによって、当グループは、ジョイント・ベンチャー会社である青島前湾集装箱
碼頭有限責任公司に対する20%の持分を売却し、売却可能金融資産を追加取得した。かかる売却可能金融資産は青島港
国際股份有限公司(以下「青島港国際」という。)の株式であり、そのため、同社は当グループの関連会社となった。
総額2,150,432,000人民元の1回限りの利益が発生した。
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販売費および一般管理費
2018年の当グループの販売費および一般管理費は、前年比1,584,881,000人民元(30.29%)増の6,816,932,000人民元
であった。前年と比較して、2018年の当グループの販売費および一般管理費には、OOILの買収が成功したことで2018年
下半期にOOILに発生した管理費用が含まれた。
財務収益
2018年の当グループの財務収益は、前年から86,326,000人民元(17.81%)増加して571,051,000人民元になった。前
年と比較して、2018年の当グループの財務収益には、OOILの買収が成功したことで、2018年下半期にOOILに発生した財
務収益が含まれた。
財務費用
2018年の当グループの財務費用は、前年から1,850,640,000人民元増加して3,998,008,000人民元となった。前年と比
較して、米ドル建て貸付金利が上昇し、当グループの有利子負債が増加したことが、借入の支払利息および借入手続き
に関する銀行手数料の増加につながった。
ジョイント・ベンチャーおよび関連会社への持分法による投資利益
2018年の当グループのジョイント・ベンチャーおよび関連会社への持分法による投資利益総額は、前年から
375,571,000人民元増加して2,077,527,000人民元となった。
法人所得税費用
2018年の当グループの法人所得税費用は、前年から53,390,000人民元減少して818,961,000人民元となった。
主要サプライヤー
2018年の当グループの最大サプライヤー5社からの購入額は合計17,443,994,000人民元であり、2018年の購入額合計
の15.77%を占めた。
報告期間中の非継続事業の分析
OOILは、2018年7月1日から当社の財務書類に連結された。2018年7月6日、OOIL、フォークナー・グローバル・
ホールディングス・リミテッド(以下「フォークナー・グローバル」といい、当社の子会社)および米国国土安全保障
省は国家安全保障契約を締結し、かかる契約に基づき、OOILおよびフォークナー・グローバルは、ロング・ビーチ・コ
ンテナ・ターミナル・インク(米国のターミナル業務)を直接間接に運営する事業体を処分することを承諾した。香港
財務報告基準の関連基準に従って、OOILの米国におけるターミナル業務は、当グループの非継続事業として表示すべき
である。2018年に、当グループは非継続事業から税引後利益195,955,000人民元を計上したが、これは、2018年下半期
にOOILの米国におけるターミナル業務から生み出された税引後利益であった。2017年には、当グループに非継続事業は
なかった。
キャッシュ・フロー
2018年末現在の現金および現金同等物は、年初から7,099,203,000人民元(27.58%)増加して32,837,729,000人民元
となった。当グループの現金および現金同等物は主に人民元および米ドル建てであり、残りはユーロ、香港ドルおよび
その他通貨建てであった。
営業活動による正味キャッシュ・フロー
2018年には、営業活動による正味キャッシュ・インフローは8,130,776,000人民元であり、前年より1,038,737,000人
民元(14.65%)の増加であった。
投資活動による正味キャッシュ・フロー
2018年には、投資活動による正味キャッシュ・アウトフローは39,343,548,000人民元であり、前年より
24,110,494,000人民元の増加であった。これには、OOILの取得、コンテナ船の建造、コンテナ購入およびターミナル建
設プロジェクトなどによる正味キャッシュ・アウトフローが含まれた。
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財務活動による正味キャッシュ・フロー
2018年には、財務活動による正味キャッシュ・インフローは37,566,702,000人民元であり、前年より34,769,736,000
人民元増加した。これには、OOILの取得のための借入金4,443,958,000米ドルによる正味キャッシュ・インフローが含
まれた。
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響
2018年末現在、主に前年末に比べて人民元に対して米ドル高が進んだことで、現金および現金同等物の残高は
745,273,000人民元増加した。
運転資本、資金源および資本構造
概観
主にOOILの取得によって借入金が増加し、OOILの財務書類が2018年7月1日付で連結されたことで、当グループの資
産および負債は前年末から大幅に増加した。2018年12月31日現在の当グループの資産合計は、前年末から
94,953,800,000人民元(71.29%)増加して228,143,805,000人民元となった。また、負債合計は、前年末から
82,311,491,000人民元(91.99%)増加して171,790,916,000人民元となった。
2018年12月31日現在の当グループの借入金残高は合計137,195,640,000人民元であった。現金および現金同等物を控
除後の純額は、前年末から66,706,690,000人民元(177.17%)増の104,357,911,000人民元であった。2018年12月31日現
在の当グループの正味流動負債は28,837,957,000人民元であり、前年末現在では4,154,725,000人民元であった。2018
年12月31日現在の負債資本倍率は、前年末から99.05パーセンテージ・ポイント上昇して185.19%となった。
当グループの運転資本および資金源は、 これまでも営業活動からのキャッシュ・フロー、新株発行手取金および銀行
融資枠であり、今後も同様と見込まれる。当グループの現金は、営業費用の支払い、コンテナ船の購入、ターミナルへ
の投資および借入の返済などの様々な目的で使用されており、今後も同様の予定である。
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債務分析(非継続事業を除く。)
区分 2018年12月31日現在 2017年12月31日現在
(千人民元) (千人民元)
短期借入 48,220,619 10,939,802
長期借入 88,975,021 52,449,945
うち:
1年未満 8,730,823 8,540,731
1年~2年 14,102,082 8,476,861
3年~5年 41,809,934 17,580,968
5年超 24,332,182 17,851,385
長期借入および短期借入合計 137,195,640 63,389,747
借入金の区分別内訳
2018年12月31日現在、当グループは、89,341,850,000人民元の銀行借入金、17,828,855,000人民元の未払債券および
30,024,935,000人民元のその他借入金を有しており、それぞれ借入金合計の65.12%、13.00%および21.88%を占めた。銀
行借入金のうち、担保付借入金は37,679,000,000人民元および無担保借入金は51,662,850,000人民元であり、それぞれ
借入金合計の27.46%および37.66%を占めた。当グループの借入金の大半は変動利付である。
借入金の通貨別内訳
当グループは、94,012,492,000人民元相当の米ドル建て借入金、34,955,857,000人民元の人民元建て借入金、
5,861,560,000人民元相当のユーロ建て借入金および2,365,731,000人民元相当の香港ドル建て借入金を有しており、そ
れぞれ借入金合計の68.52%、25.48%、4.27%および1.73%を占めた。
担保付借入金
当グループは、合計37,751,000,000人民元(2017年12月31日:20,940,293,000人民元)の借入金に対する担保とし
て、正味帳簿価額53,203,080,000人民元(2017年12月31日:23,905,072,000人民元)の当グループの一定の有形固定資
産を銀行および金融機関に差し入れていた。かかる資産の帳簿価額が有形固定資産全体の帳簿価額に占める割合は
46.11%(2017年12月31日:41.63%)であった。
保証(非継続事業を除く。)
2018年12月31日現在、当グループは、44,975,697,000人民元の保証を複数の子会社に提供していた。
偶発債務
当グループは、輸送中の船舶の損傷、商品の紛失、配送遅延、船舶の衝突、傭船契約の早期解約および質入監督業務
における争議から発生するものを含む複数の賠償請求および訴訟の当事者であった。
2018年12月31日現在、当グループは上記の請求の可能性および金額を確認することはできなかった。しかしながら、
法律顧問の助言および/または入手可能な情報に基づき、取締役は、関連する請求額が2018年12月31日終了年度の当グ
ループの連結財務書類に及ぼす影響は重大ではないと判断していた。
為替リスク
当グループは国際的に営業しており、非機能通貨から発生する様々な為替リスクに晒されている。為替リスクは、将
来の事業取引ならびに認識された資産および負債から発生する。従って、当グループが晒される実際の為替リスクは、
主に非機能通貨建ての銀行残高、未収金および未払金残高ならびに銀行借入に関するものである。経営陣は為替リス
ク・エクスポージャーを監視しており、必要に応じて一定の為替リスク・エクスポージャーのデリバティブ金融商品に
よるヘッジを検討する。
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資本コミットメント(非継続事業を除く。)
2018年12月31日現在、当グループは建造中のコンテナ船を合計10隻有していた。今後のコンテナ船建造のための資本
コミットメントは、6,506,863,000人民元であった。
2018年12月31日現在、当グループの製造中のコンテナは合計70,778TEUであった。今後のコンテナ製造のための資本
コミットメントは、886,476,000人民元であった。
2018年12月31日現在、当グループのターミナル投資の資本コミットメントは合計5,360,974,000人民元であった。う
ち、固定資産の購入コミットメントは2,712,750,000人民元であり、ターミナルの持分投資コミットメントは
2,648,224,000人民元であった。
銀行融資枠および資金調達計画
銀行融資枠
2018年12月31日現在、当グループの未使用の銀行融資枠は29,802,926,000人民元であった。当グループは融資枠の潜
在的な財務リスクについて非常に懸念しており、子会社の負債およびギアリング比率の監視を強化し、銀行借入を期日
どおりに全額返済した。
資金調達計画
当グループは、OOILなどの会社に対する持分の取得、コンテナ製造およびターミナル・インフラ・プロジェクトのた
めの支出を含む2018年の重要な資本支出を考慮して、資金調達計画を管理し、資金管理を強化し、資金の利用効率を最
適化し、債務規模を効果的に統制する予定である。
投資の分析
1. コンテナ輸送事業
2018年末現在、関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する当グループの持分投資の残高合計は、
28,877,466,000人民元であった。これは、前年末から3,015,430,000人民元の増加であり、(OOIL買収の影響を除け
ば)前年末から2,011,913,000の増加であった。2018年に、当グループの関連会社およびジョイント・ベンチャーには
7社が加わり、投資費用が601,651,000人民元増加した。
重大な持分投資
当年度中の重大な持分投資の増加は以下のとおりである。
2018年末現在の持分 期中の投資費用の増加
投資先 (%) (千人民元)
コスコ・シッピング・ラインズ(ガーナ)カンパ
ニー・リミテッド 60.00 2,177
COSCO-PSAターミナル・プライベート・リミテッド 49.00 524,820
中欧陸海快線有限公司(ユーロ) 30.00 23,432
上海コスコ・シッピング・マイクロファイナンス・カ
ンパニー・リミテッド 25.00 50,000
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2. 公正価値で測定される金融資産
報告期間中の
期末現在 期首現在 報告期間中の 帳簿価額の 期末現在
持分 帳簿価額 期中増減 投資損益 増減 帳簿価額
証券の略称 (%) (千人民元) (千人民元) (千人民元) (千人民元) (千人民元)
株式、債券およびファン
ドを含む投資ポートフォ
リオ - 0.00 2,558,640.31 61,152.01 37,414.46 2,596,054.77
北部湾港股份有限公司 4.34 0.00 471,064.54 0.00 28,377.38 499,441.92
広州港股份有限公司 3.98 1,506,616.56 0.00 8,383.79 -530,151.49 976,465.07
上海天宏力資産管理有限
公司 19.00 450,216.17 0.00 1,663.77 12,231.82 462,447.99
上海遠洋賓館有限公司 10.00 85,254.80 0.00 0.00 26,396.17 111,650.97
煙台港股份有限公司 3.90 198,836.66 0.00 0.00 0.00 198,836.66
Hui Xian Holdings Ltd
7.90 0.00 151,125.00 0.00 7,416.85 158,541.85
秦皇島港股 0.88 97,753.63 0.00 2,840.50 -23,621.57 74,132.06
公正価値で測定されるそ
の他の金融資産 - 92,900.71 7,781.92 4,065.78 880.68 101,563.31
合計 - 2,431,578.53 3,188,611.77 78,105.85 -441,055.70 5,179,134.60
注:OOILの取得後、2018年末現在の当グループの連結財務書類には、2018年末現在、OOILが保有する公正価値で測定さ
れる関連する金融資産が含まれた。
経営情報の業種別分析
コンテナ輸送事業
2018年には、コンテナ輸送の需要が世界的に緩やかに成長していることに鑑みて、集中的な納入によってコンテナ船
隊の輸送能力は急増し、コンテナ輸送市場における需給関係の実質的な改善はなかった。中国輸出コンテナ運賃指数
(CCFI)の年間平均値は、前年とほぼ同水準の818ポイントであった。国際石油価格は全般的に依然として高水準にあ
り、シンガポール市場の380CST燃料油の年間平均単価は前年から31.5%増加した。
当社は報告期間中に、石油価格の上昇および貿易摩擦の拡大による悪影響の克服に取り組み、「国際化、2つのブラ
ンド、デジタル化およびエンドツーエンド・サービス」という4つの戦略を堅持し、規模の利益を最大限に活用し、新
興市場、地域市場および中国国外の市場における発展努力を継続的に強化し、国際化がよりバランスの取れたものと
なった。OOILの取得後、当社のコンテナ船隊の規模は再び飛躍的に発展した。アルファライナーの統計によれば、当社
は世界第3位の輸送能力を有していた。当社は、「2つのブランド」戦略を積極的に実行し、シナジーを最大化するた
めにコスコ・シッピング・ラインズとOOILとの間での優位性の補完を促進した。
当社は、標準化されたサービスの推進、イノベーションおよびデジタル輸送の発展の加速を通じて顧客中心政策を堅
持した。報告期間中に、当社は、JD.COMおよび佳農食品と協力して、海運業界では初めて商業的にブロックチェーン技
術を用いてエクアドルのバナナの原産地追跡機能を導入し、B2B2Cサービスを提供した。また、11月には、コンテナ輸
送業界におけるデジタル標準の制定および情報共有を促進し、業務効率および顧客サービスの質を高めるために、世界
的に有名な港湾および輸送会社数社との間で、海運業界初のブロックチェーン連合であるグローバル・シッピング・ビ
ジネス・ネットワークの共同構築に関する協力趣意書を締結した。
当社は、航路の配置を考慮に入れて海運・鉄道複合輸送網の構築を加速させ、中国ヨーロッパ鉄道の運行に積極的に
参加した。当社は、潜在的な顧客ニーズを深く追求し、エンドツーエンド業務の開発能力を高め、新たな南行き経路お
よび「中欧陸海エクスプレス」の開発を加速させ、年内に中国とヨーロッパを結ぶ複数の列車を自社運行して、より多
様な商品の選択肢を顧客に提供し、全プロセス物流ソリューションの顧客への提供能力を継続的に改善し、サービス水
準および顧客体験の向上に取り組んだ。
2018年には合計319,059TEUの輸送能力を有する新造コンテナ船18隻が当社による運航のために納入された。2018年
に、コンテナ船の新たな発注は行われなかった。2018年12月31日現在、コスコ・シッピング・ラインズは376隻のコン
テナ船を運航しており、その輸送能力は2,057,350TEUと前年末から13%増加した。コスコ・シッピング・ラインズはコ
ンテナ船10隻を発注しており、その輸送能力合計は178,694TEUであった。
2018年下半期には、OOCLに新たに納入されたコンテナ船はなく、また、コンテナ船の新たな発注も行われなかった。
2018年12月31日現在、OOCLは101隻のコンテナ船を有しており、その輸送能力は701,463TEUであった。
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2018年12月31日現在、当社は合計477隻からなる船隊を運航しており、その輸送能力は2,758,813TEUであった。当社
の輸送能力合計は、2017年末現在の1,819,091TEUから51.7%増加した。
コンテナ輸送量(TEU)
前年からの
航路 2018年 2017年 増減率(%)
太平洋横断 3,876,190 2,832,598 36.84
アジア-ヨーロッパ(地中海地域を含
む。) 3,837,750 2,982,750 28.66
アジア域内(オーストラリアを含む。) 6,279,399 4,245,489 47.91
その他国際航路(大西洋航路を含む。) 2,049,362 1,278,684 60.27
中国本土 5,749,210 5,556,476 3.47
合計 21,791,911 16,895,997 28.98
うち、コスコ・シッピング・ラインズ(当社の子会社)によるコンテナ輸送量(TEU)
前年からの
航路 2018年 2017年 増減率(%)
太平洋横断 2,865,479 2,832,598 1.16
アジア-ヨーロッパ(地中海地域を含
む。) 3,173,218 2,982,750 6.39
アジア域内(オーストラリアを含む。) 4,746,125 4,245,489 11.79
その他国際航路(大西洋航路を含む。) 1,832,076 1,278,684 43.28
中国本土 5,749,210 5,556,476 3.47
合計 18,366,108 16,895,997 8.70
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航路別収益(千人民元)
前年からの
2018年 2017年 増減率(%)
太平洋横断 32,631,650 22,298,165 46.34
アジア-ヨーロッパ(地中海地域を含
む。) 22,475,742 18,632,357 20.63
アジア域内(オーストラリアを含む。) 24,899,781 16,333,999 52.44
その他国際航路(大西洋航路を含む。) 14,227,550 9,401,763 51.33
中国本土 11,844,798 11,186,245 5.89
合計 106,079,521 77,852,529 36.26
うち、コスコ・シッピング・ラインズ(当社の子会社)による航路別収益(千人民元)
前年からの
2018年 2017年 増減率(%)
太平洋横断 23,592,255 22,298,165 5.80
アジア-ヨーロッパ(地中海地域を含
む。) 18,351,718 18,632,357 (1.51)
アジア域内(オーストラリアを含む。) 18,538,991 16,333,999 13.50
その他国際航路(大西洋航路を含む。) 12,386,755 9,401,763 31.75
中国本土 11,844,798 11,186,245 5.89
合計 84,714,517 77,852,529 8.81
ターミナル事業
国際貿易の様々な不確実性にもかかわらず、2018年は、コスコ・シッピング・ポーツにとって実り多き一年であっ
た。オーシャン・アライアンスおよび親会社による停泊の増加ならびに新たに取得したターミナルからのコンテナ量の
恩恵を受けて、コンテナ取扱量は、前年から17.1%増加して合計117,365,360TEU(2017年: 100,202,185TEU)となり、
業界の成長率を上回った。青島港国際の取扱量は、2017年5月から含められている。比較可能とするために、青島港国
際を除いた取扱量は、前年から11.5%増加して98,045,360TEUとなった。当グループの支配ターミナルの取扱量は、
29.7%増の22,507,686TEU(2017年: 17,353,422TEU)であり、当グループの取扱量合計の19.2%を占めた。当グループの
非支配ターミナルの取扱量は、前年から14.5%増加して94,857,674TEU(2017年: 82,848,763TEU)となった。
コスコ・シッピング・ポーツの2018年の持分取扱量は、前年から15.8%増加して37,062,172TEU(2017年:
31,999,491TEU)となった。青島港国際を除けば、持分取扱量は前年から12.7%増の33,505,360TEUであった。当グルー
プの支配ターミナルからのコスコ・シッピング・ポーツの持分取扱量は、前年から28.7%増加して14,230,256TEU(2017
年: 11,053,112TEU)となり、取扱量合計の38.4%を占めた。当グループの非支配ターミナルからのコスコ・シッピン
グ・ポーツの持分取扱量は、前年から9.0%増加して22,831,916TEU(2017年: 20,946,379TEU)となった。支配ターミナ
ル(新たに取得したターミナルを除く。)のコンテナ輸送量の増加に牽引されて、コスコ・シッピング・ポーツの取扱
量は、2017年から7.8%増加して94,158,905TEUとなった。これは、業界の平均成長率4.2%を上回っていた。
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ターミナルの取扱量(地域別)
(単位:TEU)
ターミナル所在地 2018年 2017年 増減 増減率(%)
環渤海地域 40,722,435 28,244,975 12,477,460 44.2
長江デルタ地域 19,808,646 19,630,693 177,953 0.9
南東沿岸部等 6,343,335 5,079,660 1,263,675 24.9
珠江デルタ地域 27,388,896 27,049,188 339,708 1.3
南西沿岸部 1,371,051 1,357,005 14,046 1.0
海外 25,562,041 18,840,664 6,721,377 35.7
合計 121,196,404 100,202,185 20,994,219 21.0
うち:
支配ターミナル 23,945,110 17,353,422 6,591,688 38.0
参加ターミナル 97,251,294 82,848,763 14,402,531 17.4
資産および株式持分の重要な取得および処分
当社は、フォークナー・グローバル(当社の子会社)と上港集団BVI発展有限公司(上海国際港務(集団)股份有限
公司の子会社)とが、OOILの発行済株式すべてを1株当たり78.67香港ドルの募集価格で買い付ける現金による条件付
公開買付けの募集(以下「オファー」という。)をOOILの全株主に対して行ったことを2017年7月9日付で発表した。
オファーは、2017年7月7日に開催された第5次取締役会第3回会議および2017年10月16日に開催された当社の2017年
第2回臨時株主総会において検討および承認された。2018年6月29日、オファーのすべての前提条件が充足された。
2018年7月13日、オファーの条件はあらゆる点において充足された。2018年7月27日、オファーは成立した。2018年8
月7日、共同買付人はオファーの関連対価を支払い、オファーは完了した。
2018年8月17日、フォークナー・グローバルは、OOILの株式の流通比率を25%の最低基準まで回復させるために、
OOILの株式合計84,640,235株の一定の投資家への売却を完了した。かかる売却の完了後、OOILの株式の25%という最低
限の流通比率は回復し、フォークナー・グローバルが保有するOOILの株式は、OOILの発行済株式合計の約75%を占め
た。
4【経営上の重要な契約等】
該当事項なし。
5【研究開発活動】
2018年の研究開発費用は19,694,000人民元であった。
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第4【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当年度中の固定資産の変動ならびに当グループおよび当社の固定資産投資の詳細については、「第3-3 経営者に
よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」ならびに「第6-1 財務書類」に掲げる連結財務諸
表に対する注記6および7 を参照されたい。
2【主要な設備の状況】
「第6-1 財務書類」に掲げる連結財務諸表に対する注記6 を参照されたい。
3【設備の新設、除却等の計画】
「第3-3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照されたい。
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第5【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
(2018年12月31日現在)
(1)
発行済株式総数 未発行株式数
授権株数
(2)(3)
- -
10,216,274,357 株
注(1) 中国の会社法は、授権株式の制度を定めていない。
(2) A株式とH株式の合計数。
A株式およびH株式はともに当社株式資本における普通株式である。ただし、H株式は、とりわけ香港、マカオ
もしくは台湾またはその他の国(中国を除く。)における法人または自然人のみが香港ドル建で引受けることが
でき、またかかる者の間でのみ取引することができる。他方、A株式は、中国(香港、マカオおよび台湾を除
く。)における法人または自然人および財政部が承認した戦略的外国投資家のみが引受けることができ、またか
かる者の間でのみ取引することができる。A株式の引受けおよび取引は人民元建で行われなければならない。株
式会社による株式の海外募集および上場に関する国務院特別規定第27条の要件に従って、H株式に関する配当は
すべて人民元建で宣言され、当社が香港ドルで支払うが、A株式に関する配当はすべて人民元建で宣言され、当
社が人民元で支払う。
上記の点ならびに当社に影響する一定の提案に必要な承認、株主に対する通知および財務報告書、紛争解決、株
主名簿の別分冊への株式の登録および株式譲渡の方法ならびに受取代理人の任命に関する事項を除き、A株式お
よびH株式は、とりわけ、配当全額の宣言、支払または分配に関して同順位となる。ただし、A株式(当社取締
役、監査役および従業員が保有するA株式を含む。)の譲渡は、その時々に中国法により課されることのある制
約に従う。
(3) 2019年1月、当社はA株式2,043,254,870株を発行した。詳細については、「第6-1 財務書類」に掲げる連結
財務諸表に対する注記48を参照されたい。
(4) 2019年5月、当社は株式オプション・インセンティブ報酬制度を採択した。かかる制度に基づき、最大
218,236,900個の株式オプション(株式オプション・インセンティブ報酬制度の下で留保された合計21,823,700
個の株式オプション(以下「留保株式オプション」という。)を含む。)が最大475人の参加者(留保株式オプ
ションの参加者を除く。)に付与されることとなった。2019年5月30日に開催された臨時株主総会、A株式種類
株主総会およびH株式種類株主総会における当社の株主による授権に基づき、2019年6月、株式オプション
192,291,000個が第1期の参加者465人(留保株式オプションの参加者を除く。)に付与された。かかる参加者
は、当社の上級役員、当社の子会社の上級役員ならびに当グループのその他の主要な業務および技術担当者から
なる。
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②【発行済株式】
(2018年12月31日現在)
上場金融商品取引所名
記名・無記名の別および
種類 発行数 又は登録認可金融商品
額面・無額面の別
取引業協会名
A株式 :上海証券取引所
(1)
記名式額面1.00人民元 普通株式
10,216,274,357 株
H株式:香港証券取引所
注(1) A株式7,635,674,357株およびH株式2,580,600,000株からなる。
(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
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(3) 【発行済株式総数及び資本金の推移】
(A株式)
発行済株式総数(株) 資本金(人民元)
年月日 増減数 残高 増減額 残高
2013年12月31日 7,635,674,357 7,635,674,357
(119,956百万円)
2014年12月31日 7,635,674,357 7,635,674,357
(119,956百万円)
2015年12月31日 7,635,674,357 7,635,674,357
(119,956百万円)
2016年12月31日 7,635,674,357 7,635,674,357
(119,956百万円)
2017年12月31日 7,635,674,357 7,635,674,357
(119,956百万円)
2018年12月31日 7,635,674,357 7,635,674,357
(119,956百万円)
* 2019年1月、当社はA株式2,043,254,870株を発行した。詳細については、「第6-1 財務書類」に掲げる連結
財務諸表に対する注記48を参照されたい。
** 2019年5月、当社は株式オプション・インセンティブ報酬制度を採択した。かかる制度に基づき、最大
218,236,900個の株式オプション(合計21,823,700個の留保株式オプションを含む。)が最大475人の参加者(留
保株式オプションの参加者を除く。)に付与されることとなった。2019年5月30日に開催された臨時株主総会、
A株式種類株主総会およびH株式種類株主総会における当社の株主による授権に基づき、2019年6月、株式オプ
ション192,291,000個が第1期の参加者465人(留保株式オプションの参加者を除く。)に付与された。
(H株式)
発行済株式総数(株) 資本金(人民元)
年月日 増減数 残高 増減額 残高
2013年12月31日 2,580,600,000 2,580,600,000
(40,541 百万円)
2014年12月31日 2,580,600,000 2,580,600,000
(40,541 百万円)
2015年12月31日 2,580,600,000 2,580,600,000
(40,541 百万円)
2016年12月31日 2,580,600,000 2,580,600,000
(40,541 百万円)
2017年12月31日 2,580,600,000 2,580,600,000
(40,541 百万円)
2018年12月31日 2,580,600,000 2,580,600,000
(40,541 百万円)
(4) 【所有者別状況】
「(5)大株主の状況」を参照されたい。
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(5) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在、当社には293,110名の株主が存在した。当社は、それらの株主の所有者別状況に関する情報は
保有していない。
(2018年12月31日現在)
発行済株式総数
所有株式数
氏名または名称 住所 に対する所有株
(株)
式数の割合(%)
中華人民共和国北京市
(1)
コスコ 44.61
4,557,594,644
東城区東長安街6号
香港デ・ボー・ロード・
HKSCCノミニーズ・
(2)
セントラル199、 25.26
2,580,600,000
リミテッド
ビクウッド・プラザ7階
中華人民共和国北京市
(1)
北京誠通金控投資有限公司 3.00
306,488,200
西城区東路5号
中華人民共和国北京市
(1)
中国証券金融股份有限公司 西城区豊盛胡同28号 3.00
305,990,519
中国太平洋保険大厦
中華人民共和国湖北省
(1)
武漢鋼鉄(集団)公司 2.45
250,000,000
武漢市青山区
中華人民共和国上海市
(1)
中国船舶工業集団公司 2.00
204,000,000
浦東新区浦東路1号
(*) 登録所有ベース
注(1) A株式
(2) H株式
(3) 報告期間末現在、コスコは関連会社を通じて、当社の発行済H株式の3.40%に相当する87,635,000株のH株式を
保有していた。このように保有されているH株式の株式数は、HKSCCノミニーズ・リミテッドの保有株式数合計
に含まれている。コスコおよびその子会社は、当社株式の合計45.47%を保有していた。
上記以外には、2018年12月31日現在、当社の株式全体の1%を超えて保有する者はいなかった。
2【配当政策】
取締役会は、2018年度について、最終配当の支払いを提案しなかった。
「第6-1 財務書類」に掲げる連結財務書類に対する注記24および36も参照されたい。
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3【株価の推移】
当社は、2005年6月30日に香港証券取引所に上場された。当社のA株式は、2007年6月26日に上海証券取引所に上場
された。
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
香港証券取引所(H株式)
(単位:香港ドル)
事業年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
4.20 8.16 3.58 5.59 4.89
最 高
(58円) (113円) (49円) (77円) (68円)
2.97 3.18 2.56 2.67 2.71
最 低
(41円) (44円) (35円) (37円) (37円)
上海証券取引所(A株式)
(単位:人民元)
事業年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
8.25 16.87 9.12 8.52 7.48
最 高
(130円) (265円) (143円) (134円) (118円)
2.91 5.59 4.90 5.01 3.33
最 低
(46円) (88円) (77円) (79円) (52円)
(2) 【当該事業年度中最近6月間の月別最高・最低株価】
香港証券取引所(H株式)
(単位:香港ドル)
月 別 2018年7月 2018年8月 2018年9月 2018年10月 2018年11月 2018年12月
3.55 3.47 3.3 3.30 3.18 3.36
最 高
(49円) (48円) (46円) (46円) (44円) (46円)
3.14 3.05 2.80 2.71 2.78 2.81
最 低
(43円) (42円) (39円) (37円) (38円) (39円)
上海証券取引所(A株式)
(単位:人民元)
月 別 2018年7月 2018年8月 2018年9月 2018年10月 2018年11月 2018年12月
4.99 4.69 4.12 4.11 4.18 4.51
最 高
(78円) (74円) (65円) (65円) (66円) (71円)
4.23 4.06 3.76 3.33 3.78 3.91
最 低
(66円) (64円) (59円) (52円) (59円) (61円)
注:上記の2018年のH株式の株価は、香港証券取引所における当社のH株式の終値の高値および安値である。
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4【役員の状況】
2019年6月28日現在、当社の取締役、監査役および上級役員は男性17名および女性1名からなり、女性の比率は5.6%
であった。
(2019年6月28日現在)
当社取締役
所有
役名 氏名
株式数
略歴
および職名 (生年月日)
(2018 年12月31
日現在)(*)
取締役会会長 許立榮 許氏は、当社の間接支配株主であるチャイナ・ 0株
兼業務執行取 コスコ・シッピングの取締役会会長兼党委員会
(XU Lirong)
締役 書記を2016年1月から務めてきた。また、2018
(1957年7月30日)
年8月から、当社の業務執行取締役および第5
次取締役会の会長、OOILの業務執行取締役、取
締役会会長および執行委員会の委員長、ならび
にOOCLの取締役、取締役会会長および執行委員
会委員長を務めている。同氏は、1975年3月に
キャリアを開始した。同氏は以前、上海遠洋運
輸公司の船舶管理部副部長、総経理補佐、副総
経理および総経理、上遠貨運公司の副経理、経
理兼党委員会書記、上海航運交易所の総裁およ
び党委員会書記、コスコ・シッピング・ライン
ズの総経理、党委員会委員および党委員会副書
記、当社の副総経理、党委員会委員および副書
記、中国遠洋運輸(集団)総公司(現在の社名
はチャイナ・オーシャン・シッピング・カンパ
ニー・リミテッドであり、当社の直接支配株
主)の副総裁、労働組合組合長および党委員会
委員、中国海運(集団)総公司(現在の社名は
中国海運集団有限公司であり、チャイナ・コス
コ・シッピングの子会社)の取締役、総経理、
党委員会委員、取締役会会長および党委員会書
記を務めた。同氏は、上海海事大学から経営管
理学修士号を取得している。同氏は上級エンジ
ニアである。
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取締役会副会 黄小文 黄氏は現在、当社の取締役会副会長兼業務執行 0株
長兼業務執行 取締役である。また、チャイナ・コスコ・シッ
(HUANG Xiaowen)
取締役 ピングの副総経理兼党組織メンバー、コスコ・
(1962 年5月2日)
シッピング・ポーツの取締役会会長兼非業務執
行取締役、コスコ・シッピング・ラインズの取
締役会会長、OOILの業務執行取締役兼最高経営
責任者、中遠海運能源運輸股份有限公司(以下
「コスコ・シッピング・エネルギー」とい
う。)(上海証券取引所および香港証券取引所
上場会社)の取締役会会長、中遠海運散貨運輸
有限公司(旧中遠散貨運輸(集団)有限公司)
(以下「コスコ・シッピング・バルク」とい
う。)の取締役会会長でもあり、コスコ・シッ
ピング・グループの一定の子会社の取締役も務
めている。同氏は1981年にキャリアを開始して
から、広州遠洋運輸公司のコンテナ輸送部課
長、コスコのコンテナ輸送部長、上海海興輪船
股份有限公司のコンテナ事業顧問、コスコ・
シッピング・ディベロップメント(上海証券取
引所および香港証券取引所上場会社)(以下
「コスコ・シッピング・ディベロップメント」
という。)の取締役会副会長、業務執行取締
役、常務副総経理、常務総経理および党委員会
副書記ならびに中海(海南)海盛船務股份有限
公司(上海証券取引所上場会社)の取締役会会
長を務めてきた。同氏は、中国海運(集団)総
公司の副総経理および党組織メンバーであっ
た。同氏は海運業界において30年以上の経験を
有している。同氏は、中欧国際工商学院からエ
グゼクティブ経営管理学修士号を取得してお
り、上級エンジニアである。
業務執行取締 王海民 王氏は現在、当社の業務執行取締役兼社長であ 0株
役兼社長 り、チャイナ・コスコ・シッピングの副総経理
(WANG Haimin)
および党委員会委員、コスコ・シッピング・ラ
(1972 年7月15日)
インズの総経理、党委員会副書記および取締
役、コスコ・シッピング・ポーツの非業務執行
取締役ならびに当社子会社の上海汎亜航運有限
公司の取締役会会長も務めている。同氏は以
前、コスコ・シッピング・ラインズの戦略企画
部の企画協力課長、企業企画部副部長および戦
略発展部長、チャイナ・コスコ・シッピングの
運輸部長、コスコ・パシフィック・リミテッド
の副総経理および副総経理(実務担当)、コス
コ・シッピング・ポーツの副総経理(実務担
当)、コスコ・シッピング・ラインズの副総経
理(実務担当)および総経理、当社の副社長、
OOILの業務執行取締役ならびにOOCLの共同最高
経営責任者および執行委員会委員を含む様々な
役職を歴任している。同氏は海運業界の企業経
営において20年以上の経験を有しており、コン
テナ輸送、ターミナル運営および企業経営に豊
富な経験を有する。同氏は、運輸経済学を専攻
して上海海事大学を卒業し、経営管理学修士号
を取得して復旦大学を卒業しており、エンジニ
アである。
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業務執行取締 張為 張氏は現在、当社の業務執行取締役兼副社長兼 0株
役兼副社長兼 党委員会書記であり、コスコ・シッピング・
(ZHANG Wei)
党委員会書記 ポーツの取締役会副会長、業務執行取締役兼常
(1973 年6月14日)
務総経理および一定の子会社の取締役、OOILの
業務執行取締役および青島港国際の非業務執行
取締役を務めている。同氏は以前、コスコ・
シッピング・ラインズのアメリカ貿易部の執行
副部長、コスコ・シッピング・ラインズのアメ
リカ支社の副総経理、コスコ・シッピング・ラ
インズの戦略開発部長ならびにコスコ/当社の
運輸部長、運営管理部長および統合管理室の常
務副主任も務めていた。同氏は海運業界におい
て20年以上の経験を有しており、コンテナ輸
送、戦略企画および企業経営に豊富な経験を有
する。同氏は復旦大学から経営修士号を取得し
ており、エンジニアである。
社外非業務 楊良宜 楊氏は現在、当社の社外非業務執行取締役およ 0株
びOOILの社外非業務執行取締役である。同氏は
執行取締役 (YANG Liang Yee
国際商事・海事仲裁員である。また、香港国際
Philip)
仲裁センターの名誉会長および最高人民法院国
(1948 年10月7日)
際商事法廷専門委員会の委員も務めている。同
氏は以前、香港国際仲裁センターの会長、バル
ト海および国際海洋協議会文献委員会の副委員
長、アジア太平洋地域仲裁グループの会長なら
びに国際商業会議所の香港代表を務めていた。
また、大連海事大学および上海海事大学を含む
中国の10以上の大学の客員教授でもあった。同
氏は、国際海商法関連の案件に広範な経験を有
している。また、中国の様々な法科大学院にお
いて海商法に関する教育研究にも専念してお
り、中国における法学教育と国際商事法の発展
との緊密な連携の維持および英国海商法を専門
とする法律実務者の育成にも多大な貢献をして
きた。
社外非業務 呉大衛 呉氏は現在、当社の社外非業務執行取締役であ 0株
る。同氏は以前、華能上海石洞口第二発電所の
執行取締役 (WU Dawei)
副所長、華能国際電力開発公司上海支店の副支
(1953年7月7日)
店長(実務担当)、華能上海石洞口第二発電所
の所長、華能国際電力股份有限公司(上海証券
取引所上場会社)の副総経理、党委員会委員兼
取締役ならびに威海発電所、辛店発電所、日照
発電所および新華発電所の取締役会会長を務め
ていた。また、上海時代航運有限公司の党委員
会書記兼取締役、中国華能集団公司の副主任技
師および同社華東支店の支店長兼党委員会書
記、華能国際電力開発公司の総経理兼党委員会
副書記(実務責任者)、中国華能集団公司の主
任エコノミスト、華能上海燃機発電有限公司の
取締役会会長ならびに華能国際電力開発公司の
取締役を歴任した。同氏は、企業管理において
20年以上の経験および上場会社のコーポレー
ト・ガバナンスにおいて豊富な経験を有してい
る。同氏は以前、中欧国際工商学院および長江
商学院で研究に従事し、エグゼクティブ経営管
理学修士号を取得している。また、研究員級の
上級エンジニアでもある。同氏は現在、浙江金
利華電気股份有限公司(深圳証券取引所ChiNext
上場会社)の社外取締役を兼任しており、2013
年2月に上海証券取引所から社外取締役資格証
書を取得した。
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社外非業務 周忠惠 周氏は現在、当社の社外非業務執行取締役であ 0株
る。同氏は、中国上場会社協会財務総監専門委
執行取締役 (ZHOU Zhonghui)
員会の委員および中国鑑定士協会諮問委員会の
(1947年8月30日)
委員であり、大学院課程を修了し、博士号を有
しており、公認会計士である。また、以前は上
海財経大学会計学部で講師、准教授および教授
を務めていた。また、香港鑫隆有限公司の財務
総監、プライスウォーターハウスクーパース中
天会計師事務所の総経理および主任会計士、プ
ライスウォーターハウスクーパースのシニア・
パートナー、CSRCの首席会計士、CSRC国際顧問
委員会の委員、中国公認会計士協会監査基準委
員会の委員ならびに中国最高財務責任者協会の
常務理事も務めた。同氏は以前、上海吉祥航空
股份有限公司(上海証券取引所上場会社)の社
外取締役および百視通新媒体股份有限公司の社
外非業務執行取締役を務めた。また、中国太平
洋保険(集団)股份有限公司(上海証券取引所
および香港証券取引所上場会社)、上海復旦張
江生物医薬股份有限公司(香港証券取引所上場
会社)および順豊控股股份有限公司(深圳証券
取引所上場会社)の社外非業務執行取締役も兼
任している。同氏は、2015年6月から上海東方
明珠新媒体股份有限公司の社外監査役を務めて
いる。
社外非業務 張松聲 張氏は現在、当社の社外非業務執行取締役であ 161,000株
る。同氏は、パシフィック・インターナショナ
執行取締役 (TEO Siong Seng)
ル・ラインズPteリミテッドの業務執行会長およ
(1954年12月15日)
びシンガマス・コンテナ・ホールディングス・
リミテッド(香港証券取引所上場会社)の取締
役会会長兼最高経営責任者を務めており、シン
ガポール事業連盟の会長、シンガポール中華商
工会議所の名誉会長、シンガポール未来経済委
員会の委員、未来企業能力・イノベーションの
小委員会の共同委員長、シンガポール国立大学
の名誉副学長および中国・シンガポール(重
慶)戦略的連携実証構想の産業顧問も兼任して
いる。同氏は以前、シンガポール海事港湾管理
局局長、標準船主賠償責任保険協会の理事なら
びに当社およびコスコ・シッピング・ディベ
ロップメントの社外非業務執行取締役を務めて
いた。同氏は現在、コスコ・シッピング・エネ
ルギーの社外非業務執行取締役および中国・シ
ンガポール南寧国際物流パークの理事長も務め
ている。同氏は、輸送会社および上場会社の
コーポレート・ガバナンスにおいて豊富な経験
を有している。同氏は、グラスゴー大学から船
舶設計・海洋工学の最高栄誉学位を取得して卒
業した。
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当社監査役
所有
役名 氏名
株式数
略歴
および職名 (生年月日)
(2018 年12月31
日現在)(*)
従業員代表監 鄧黄君 鄧氏は現在、当社の従業員代表監査役であり、 0株
査役 コスコ・シッピング・ポーツの業務執行取締役
(DENG Huangjun)
兼副総経理および一定の子会社数社の取締役も
(1961 年12月31日)
務めている。同氏は、1983年にコスコ(当社の
直接支配株主)に入社し、以前は、上海遠洋運
輸有限公司の財務部費用課課長、コスコ・シッ
ピング・ラインズの財務部副部長、決算部長、
財務部副部長、部長および最高財務責任者なら
びに当社の最高財務責任者を歴任した。同氏
は、海運会計を専攻して上海海運学院を卒業し
ており、上級会計士である。
社外監査役 孟焔 孟氏は現在、当社の社外監査役である。1982年 0株
以降、同氏は中央財経大学に勤務しており、同
(MENG Yan)
大学の会計学科副主任、主任および学部長を務
(1955 年8月8日)
めた。同氏は現在、中央財経大学会計学科の教
授であり、博士課程の学生の指導にも当たって
いる。また、中国会計学会常務理事および中国
金融会計学会常務理事も兼任しており、北京巴
士伝媒股份有限公司、中国外運股份有限公司、
映美控股有限公司および北京首創股份有限公司
の社外取締役でもある。同氏は、財政部財政科
学研究所から経済学(会計学)博士号を取得し
ている。同氏は1997年以降、国務院より政府特
別手当を支給されている。同氏は、1993年に全
国優秀教師に選出され、2011年には中国教育部
から高等教育国家級教師賞を授与された。
社外監査役 張建平 張氏は現在、当社の社外監査役である。また、 0株
対外経済貿易大学の国際商学院教授であり、同
(ZHANG Jianping)
大学の資本市場および投融資研究センター主任
(1966 年3月13日)
である。同氏は、対外経済貿易大学教育研究室
主任および同大学国際商学院の学科長兼副院長
等の様々な役職を歴任した。同氏は現在、湖南
華菱鋼鉄股份有限公司(深圳証券取引所上場会
社)および北京清新環境技術股份有限公司(深
圳証券取引所上場会社)の社外取締役も兼任し
ている。同氏は、多国籍事業経営管理学博士号
を取得して対外経済貿易大学を卒業している。
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上級役員
所有
役名 氏名
株式数
略歴
および職名 ( 生年月日)
(2018 年12月31
日現在)(*)
業務執行取締 王海民 上記「取締役」を参照されたい。 0株
役兼社長
(WANG Haimin)
(1972 年7月15日)
業務執行取締 張為 上記「取締役」を参照されたい。 0株
役兼副社長
(ZHANG Wei)
(1973 年6月14日)
副社長 陳翔 陳女史は現在、当社の副社長であり、コスコ・ 0株
シッピング・ラインズの副総経理および首席法
(CHEN Xiang)
律顧問ならびにOOCLの取締役および執行委員会
(1964年3月12日)
委員も務めている。同女史は1985年7月に当グ
ループに入社し、COSCONの市場部の副課長、課
長および副部長、企業情報発展部長ならびに同
社の副総経理を歴任した。同女史は、運輸管理
系統工学を専攻して上海海運学院水運管理学部
を卒業し、修士課程を修了し、シニアエコノミ
ストである。
副社長 姚爾欣 姚氏は現在、当社の副社長である。同氏は、 0株
2010年1月にOOCLの取締役および執行委員会委
(YAO Erxin)
員に任命され、2013年1月に企業計画および企
(1957年2月11日)
業行政部長に任命された。同氏は1993年にOOIL
に入社し、25年間にわたってOOILの様々な役職
を歴任した。同氏は、東方海外物流有限公司の
業務執行副社長および企業サービス部長、東方
海外貨櫃航運(中国)有限公司および東方海外
物流(中国)有限公司の常務総経理ならびに
OOCL(USA)の社長を務めた。同氏は、トロント/
復丹大学共同プログラムから文学学士号を、コ
ロンビア大学から国際関係学修士号を取得して
いる。
副社長 朱建東 朱氏は現在、当社の副社長であり、コスコ・ 0株
シッピング・ラインズの副総経理ならびにOOCL
(ZHU Jiandong)
の取締役および執行委員会委員も務めている。
(1964年5月8日)
同氏は1984年8月に当グループに入社し、上海
遠洋運輸公司の第二副幹部および航運課副課
長、中国遠洋運輸(集団)総公司コンテナ輸送
本部のコンテナ輸送第一部副部長およびコンテ
ナ輸送第二部副部長、COSCONのコンテナ輸送第
一部部長、市場部副部長およびアメリカ貿易区
部長、COSCONヨーロッパ支店の副支店長、
COSCONアメリカ支店の業務執行副支店長、コス
コ・アメリカズ・インクの業務執行副社長なら
びにCOSCONの副総経理を務めた。同氏は、工商
管理を専攻して香港大学を卒業し、修士課程を
修了している。
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有価証券報告書
副社長 蕭