テラ株式会社 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | テラ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
テラ株式会社(E22621)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月12日
【会社名】 テラ株式会社
【英訳名】 tella, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平 智之
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
【電話番号】 03-5937-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 虎見 英俊
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿七丁目22番36号
【電話番号】 03-5937-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 虎見 英俊
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
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【届出の対象とした募集金額】 第19回新株予約権証券
その他の者に対する割当 1,800,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,375,800,000円
第20回新株予約権証券
その他の者に対する割当 1,020,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,375,020,000円
第21回新株予約権証券
その他の者に対する割当 840,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,374,840,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減
少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年６月７日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件その他新株予約権発
行に関し必要な事項が2019年６月12日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出
書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
３ 新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
４ 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 6,000,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 1,740,000 円
新株予約権１個につき 0.29 円
(新株予約権の目的である株式１株につき0.29円とするが、株価変動等諸
般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
当社取締役会が2019年6月12日ないし14日のうちから定める特定の日（以
発行価格 下「条件決定日」という。）において、「第３ 第三者割当の場合の特記
事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件
の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が
0.29円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とす
る。)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月１日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 テラ株式会社 管理本部
割当日 2019年７月１日(月)
払込期日 2019年７月１日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
(注) １ 第19回新株予約権証券(以下「第19回新株予約権」といい、第20回新株予約権証券(以下「第20回新株予約
権」といいます。)及び第21回新株予約権証券(以下「第21回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に
又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2019年６月７日付の当社取締役会決議において
発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
発行数 6,000,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 1,800,000 円
発行価格 新株予約権１個につき 0.30 円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月１日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 テラ株式会社 管理本部
割当日 2019年７月１日(月)
払込期日 2019年７月１日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
(注) １ 第19回新株予約権証券(以下「第19回新株予約権」といい、第20回新株予約権証券(以下「第20回新株予約
権」といいます。)及び第21回新株予約権証券(以下「第21回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に
又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2019年６月７日付の当社取締役会決議 及び2019
年６月12日開催の当社取締役会 において発行を決議しております。
（後略）
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．第19回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新
新株予約権付社債券等の 株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、第19回新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第19回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以
下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定め
る市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以
下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金
額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修
正される。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価
格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定日の直前取引日における取引所終値(以下「条件決
定基準株価」という。)の50％に相当する金額 とする。但し、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
６．第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限行使価額にて第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)
703,740,000 円(但し、 発行決議日の直前取引日における取引所終値の50)％に相当
する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全
て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとお
り、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金
額は条件決定日に確定する。また、 第19回新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
７．第19回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を
可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
じる場合は、これを切り捨てる。
２．第19回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初 、条件決定基準株価の92％に相当する金額 とする(以下「当初行使
価額」という。)。
（中略）
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新株予約権の行使により 1,291,740,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第19回新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第19回新株予約権の行
使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があ
る。
（中略）
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(2) 資金調達方法の概要
（中略）
② 行使価額の修正
（中略）
本新株予約権の下限行使価額は、 条件決定基準株価の50%に相当する金額 とします。これらの金額は本
新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の
水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上
決定したものであります。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．第19回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新
新株予約権付社債券等の 株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、第19回新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第19回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以
下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定め
る市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以
下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金
額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修
正される。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価
格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 当初125円 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
６．第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限行使価額にて第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)
751,800,000 円(但し、第19回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．第19回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を
可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄を参照)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
じる場合は、これを切り捨てる。
２．第19回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初 229円 とする(以下「当初行使価額」という。)。
（中略）
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新株予約権の行使により 1,375,800,000 円
株式を発行する場合の株 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第19回新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第19回新株予約権の行
使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があ
る。
（中略）
(注) １ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
（中略）
(2) 資金調達方法の概要
（中略）
② 行使価額の修正
（中略）
本新株予約権の下限行使価額は、 125円 とします。これらの金額は本新株予約権の発行要項第11項の定
める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、可能な限り行使
の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
（後略）
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２ 【新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 6,000,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 960,000 円
新株予約権１個につき 0.16 円
(新株予約権の目的である株式１株につき0.16円とするが、条件決定日に
おいて、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
発行価格
項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定
める方法と同様の方法で算定された結果が0.16円を上回る場合には、かか
る算定結果に基づき決定される金額とする。)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月１日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 テラ株式会社 管理本部
割当日 2019年７月１日(月)
払込期日 2019年７月１日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
(注) １ 第20回新株予約権については、2019年６月７日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
発行数 6,000,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 1,020,000 円
新株予約権１個につき 0.17円
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月１日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 テラ株式会社 管理本部
割当日 2019年７月１日(月)
払込期日 2019年７月１日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
(注) １ 第20回新株予約権については、2019年６月７日付の当社取締役会決議 及び2019年６月12日開催の当社取締役
会 において発行を決議しております。
（後略）
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．第20回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新
新株予約権付社債券等の 株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、第20回新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第20回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以
下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定め
る市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以
下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。)に修正され
る。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当
該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定基準株価の50％に相当する金額 とする。但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
６．第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限行使価額にて第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)
702,960,000円 (但し、 発行決議日の直前取引日における取引所終値の50)％に相当
する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全
て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとお
り、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金
額は条件決定日に確定する。また、 第20回新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄を参照)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
じる場合は、これを切り捨てる。
２．第20回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初 、条件決定基準株価の92％に相当する金額 とする(以下「当初行使
価額」という。)。
（中略）
新株予約権の行使により 1,290,960,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第20回新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第20回新
株予約権を消却した場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．第20回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新
新株予約権付社債券等の 株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、第20回新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第20回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以
下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定め
る市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される
場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以
下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。)に修正され
る。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当
該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 当初125円 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
６．第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限行使価額にて第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)
751,020,000円 (但し、第20回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄を参照)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
じる場合は、これを切り捨てる。
２．第20回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初 229円 とする(以下「当初行使価額」という。)。
（中略）
新株予約権の行使により 1,375,020,000 円
株式を発行する場合の株 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第20回新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第20回新
株予約権を消却した場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
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３ 【新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 6,000,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 840,000円
新株予約権１個につき0.14円
(新株予約権の目的である株式１株につき0.14円とするが、条件決定日に
おいて、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事
発行価格
項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定
める方法と同様の方法で算定された結果が0.14円を上回る場合には、かか
る算定結果に基づき決定される金額とする。)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月１日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 テラ株式会社 管理本部
割当日 2019年７月１日(月)
払込期日 2019年７月１日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
(注) １ 第21回新株予約権については、2019年６月７日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
発行数 6,000,000個(新株予約権１個につき１株)
発行価額の総額 840,000円
新株予約権１個につき0.14円
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年７月１日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 テラ株式会社 管理本部
割当日 2019年７月１日(月)
払込期日 2019年７月１日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 市ヶ谷支店
(注) １ 第21回新株予約権については、2019年６月７日付の当社取締役会決議 及び2019年６月12日開催の当社取締役
会 において発行を決議しております。
（後略）
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(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 １．第21回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新
新株予約権付社債券等の 株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、第21回新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第21回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日
(以下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に
定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引
日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。)に修
正される。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価
格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 条件決定基準株価の50％に相当する金額 とする。但し、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
６．第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限行使価額にて第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)
702,840,000 円(但し、 発行決議日の直前取引日における取引所終値の50)％に相当
する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全
て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとお
り、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金
額は条件決定日に確定する。また、 第21回新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄を参照)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
じる場合は、これを切り捨てる。
２．第21回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初 、条件決定基準株価の92％に相当する金額 とする(以下「当初行使
価額」という。)。
（中略）
新株予約権の行使により 1,290,840,000 円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第21回新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第21回新
株予約権を消却した場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
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＜訂正後＞
当該行使価額修正条項付 １．第21回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新
新株予約権付社債券等の 株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
特質 上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
落により行使価額が修正された場合、第21回新株予約権による資金調達の額は増
加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
第21回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日
(以下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に
定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引
日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。)に修
正される。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価
格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
格は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 当初125円 とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
６．第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限行使価額にて第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額)
750,840,000 円(但し、第21回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
得の条件」欄を参照)。
（中略）
新株予約権の行使時の払 １．第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
じる場合は、これを切り捨てる。
２．第21回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初 229円 とする(以下「当初行使価額」という。)。
（中略）
新株予約権の行使により 1,374,840,000 円
株式を発行する場合の株 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
式の発行価額の総額 が修正又は調整された場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第21回新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第21回新
株予約権を消却した場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
（後略）
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,873,540,000 21,623,600 3,851,916,400
(注) １ 上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第19回新株予約権 1,740,000 円、第20回新株予約権
960,000 円、第21回新株予約権840,000円、合計 3,540,000 円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額(第19回新株予約権 1,290,000,000 円、第20回新株予約権 1,290,000,000 円、第21回新株予約権
1,290,000,000 円、合計 3,870,000,000 円)を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提と
して算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３ 本株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、 発行決議日の直前取引日における取引所終値
の92％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かつ、 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定して算出された金額です。 実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、 行使価額が修
正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料5,915,000円、法務
局登記費用14,088,600円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等) 1,620,000円です。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,125,660,000 21,623,600 4,104,036,400
(注) １ 上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第19回新株予約権 1,800,000 円、第20回新株予約権
1,020,000 円、第21回新株予約権840,000円、合計 3,660,000 円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額(第19回新株予約権 1,374,000,000 円、第20回新株予約権 1,374,000,000 円、第21回新株予約権
1,374,000,000 円、合計 4,122,000,000 円)を合算した金額であります。
２ 本株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能
性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料5,915,000円、法務
局登記費用14,088,600円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等) 1,620,000円です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２の全文削除並びに３、４及び５の番号変更
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(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
（前略）
(ⅱ) 本第三者割当における資金使途
本第三者割当で調達する差引手取概算額 3,851,916,400 円については、連結子会社であるテラファーマへの投
融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、並びに、次世代技術の研究開発に要する資金、当
社運転資金に充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
なお、本借入契約に基づく借入残高がある場合は、本新株予約権の行使によって調達する資金は、優先的に当該
借入金の返済を目的として利用いたします。
（中略）
第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
2019年７月～
(ⅰ) 本借入による借入金の返済
本借入による借入金の返済 100
2019年10月
(ⅱ) 連結子会社であるテラファー
治験実施のための研究開発に係る費 2019年７月～
920
用※、設備投資に係る費用 2022年３月
マへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法の 2019年７月～
(ⅲ) 次世代技術の研究開発
76
開発等、設備投資に係る費用 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件費、
固定費）、本社経費（人件費、固定 2019年７月～
(ⅳ) 当社運転資金
190
費、諸経費）及び設備投資に係る費 2022年３月
用
合計 1,286
第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
(ⅰ) 連結子会社であるテラファー
治験実施のための研究開発に係る費 2019年10月～
973
用※ 2022年３月
マへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法の 2019年10月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発
77
開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件費、
固定費）、本社経費（人件費、固定 2019年10月～
(ⅲ) 当社運転資金
233
費、諸経費）及び設備投資に係る費 2022年３月
用
合計 1,283
第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
(ⅰ) 連結子会社であるテラファー
治験実施のための研究開発に係る費 2020年１月～
945
用※ 2022年３月
マへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法の 2020年１月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発
85
開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件費、
固定費）、本社経費（人件費、固定 2020年１月～
(ⅲ) 当社運転資金
252
費、諸経費）及び設備投資に係る費 2022年３月
用
合計 1,282
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(注) １ 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファー
マにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための設備投資470百
万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、そ
の他販管費455百万円)となります。このうち、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円について
は、すでに調達した691百万円を充当した後の不足分である2,639百万円に対して、本新株予約権の発行に
よって調達する2,888百万円のうち2,575百万円を充当する予定です。本新株予約権の発行によって調達する
2,888百万円から治験実施のための研究開発に係る費用に充当する2,575百万円を差し引いた残り313百万円
に関しては、新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費213百万円、及び治験実施
のための設備投資に係る費用として100百万円に充当する予定であります。
２ 調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
３ 新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調
達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により
調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応
じて、各資金使途への充当金額を適宜変更する場合がありますが、その場合には、①本借入返済資金、②連
結子会社であるテラファーマへの投融資資金、③次世代技術の研究開発、④当社運転資金に係る費用、の優
先順位で充当する予定です。また、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった
場合は、手許資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資本による調達、又は、その
他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※(ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金（治験実施のための研究開発に係る費用）
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品
を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を
目指すための開発費用であります。本樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要す
る資金は約38億円を予定しており、その一部について、2016年12月13日において当社取締役会にて決議
した第17回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行により合計491百万円を調達して
資金約38億円の一部に充当するための資金491百万円を充当、2017年６月30日において第三者割当による
新株式の発行で975百万円を調達し、資金約38億円の一部に充当するための資金590百万円を充当、2018
年６月13日において当社取締役会で決議した前回資金調達で発行した新株式で200百万円を調達し、資金
約38億円の一部に充当するための資金80百万円を充当し、合計1,161百万円を既に調達しております。そ
のため、本第三者割当では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、被験治
療実施等の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となり
ますが、既に調達している691百万円を充当しております。その内訳は、人件費で202百万円、治験製
品・製造、被験治療実施等の研究開発費で299百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で
190百万円になります。したがって、人件費で436百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発
費で1,938百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で265百万円が未充当になります。この
未充当分である2,639百万円に対して、本第三者割当増資で調達する2,575百万円を充当する予定であり
ます。
また、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開
発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の適応症へのパイプラインの拡充をし
たいと考え、そのための方策を検討しております。新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に
係る研究開発費213百万円、及び治験実施のための設備投資に係る費用として100百万円を充当する予定
であります。
※(ⅱ) 次世代技術の研究開発
当社は、中長期的な成長戦略として、自社で次世代技術の研究開発を実施することを検討しておりま
す。主に、新規がん抗原や新規がん治療技術の研究開発を行う予定で、研究開発費218百万円及び設備投
資に係る費用として21百万円を充当いたします。
※(ⅲ) 当社運転資金
当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生
医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞
培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託することを
見込んでいます。再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけ
でなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。当該事業に要する資金として、合計 675 百万
円を充当いたします。その内訳は、当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用418百万円（内訳：人
件費156百万円、固定費35百万円、材料費227百万円）、当社運転資金 257 百万円（内訳：人件費172百万
円、固定費27百万円、諸経費 58 百万円）に充当いたします。
（後略）
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＜訂正後＞
（前略）
(ⅱ) 本第三者割当における資金使途
本第三者割当で調達する差引手取概算額 4,104,036,400 円については、連結子会社であるテラファーマへの投
融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、並びに、次世代技術の研究開発に要する資金、当
社運転資金に充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
なお、本借入契約に基づく借入残高がある場合は、本新株予約権の行使によって調達する資金は、優先的に当該
借入金の返済を目的として利用いたします。
（中略）
第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
2019年７月～
(ⅰ) 本借入による借入金の返済
本借入による借入金の返済 100
2019年10月
(ⅱ) 連結子会社であるテラファー
治験実施のための研究開発に係る費 2019年７月～
920
用※、設備投資に係る費用 2022年３月
マへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法の 2019年７月～
(ⅲ) 次世代技術の研究開発
76
開発等、設備投資に係る費用 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件費、
固定費）、本社経費（人件費、固定 2019年７月～
(ⅳ) 当社運転資金
272
費、諸経費）及び設備投資に係る費 2022年３月
用
合計 1,368
第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
(ⅰ) 連結子会社であるテラファー
治験実施のための研究開発に係る費 2019年10月～
973
用※ 2022年３月
マへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法の 2019年10月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発
77
開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件費、
固定費）、本社経費（人件費、固定 2019年10月～
(ⅲ) 当社運転資金
318
費、諸経費）及び設備投資に係る費 2022年３月
用
合計 1,368
第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
金額
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定時期
(百万円)
(ⅰ) 連結子会社であるテラファー
治験実施のための研究開発に係る費 2020年１月～
945
用※ 2022年３月
マへの投融資資金
新規がん抗原の開発、新規治療法の 2020年１月～
(ⅱ) 次世代技術の研究開発
85
開発等 2022年３月
原価に係る費用（原料費、人件費、
固定費）、本社経費（人件費、固定 2020年１月～
(ⅲ) 当社運転資金
338
費、諸経費）及び設備投資に係る費 2022年３月
用
合計 1,368
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(注) １ 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファー
マにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための設備投資470百
万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、そ
の他販管費455百万円)となります。このうち、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円について
は、すでに調達した691百万円を充当した後の不足分である2,639百万円に対して、本新株予約権の発行に
よって調達する2,888百万円のうち2,575百万円を充当する予定です。本新株予約権の発行によって調達する
2,888百万円から治験実施のための研究開発に係る費用に充当する2,575百万円を差し引いた残り313百万円
に関しては、新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費213百万円、及び治験実施
のための設備投資に係る費用として100百万円に充当する予定であります。
２ 調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
３ 新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調
達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により
調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応
じて、各資金使途への充当金額を適宜変更する場合がありますが、その場合には、①本借入返済資金、②連
結子会社であるテラファーマへの投融資資金、③次世代技術の研究開発、④当社運転資金に係る費用、の優
先順位で充当する予定です。また、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった
場合は、手許資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資本による調達、又は、その
他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
※(ⅰ) 連結子会社であるテラファーマへの投融資資金（治験実施のための研究開発に係る費用）
本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品
を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を
目指すための開発費用であります。本樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要す
る資金は約38億円を予定しており、その一部について、2016年12月13日において当社取締役会にて決議
した第17回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行により合計491百万円を調達して
資金約38億円の一部に充当するための資金491百万円を充当、2017年６月30日において第三者割当による
新株式の発行で975百万円を調達し、資金約38億円の一部に充当するための資金590百万円を充当、2018
年６月13日において当社取締役会で決議した前回資金調達で発行した新株式で200百万円を調達し、資金
約38億円の一部に充当するための資金80百万円を充当し、合計1,161百万円を既に調達しております。そ
のため、本第三者割当では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分を調達いたします。
本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、被験治
療実施等の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となり
ますが、既に調達している691百万円を充当しております。その内訳は、人件費で202百万円、治験製
品・製造、被験治療実施等の研究開発費で299百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で
190百万円になります。したがって、人件費で436百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発
費で1,938百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で265百万円が未充当になります。この
未充当分である2,639百万円に対して、本第三者割当増資で調達する2,575百万円を充当する予定であり
ます。
また、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開
発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の適応症へのパイプラインの拡充をし
たいと考え、そのための方策を検討しております。新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に
係る研究開発費213百万円、及び治験実施のための設備投資に係る費用として100百万円を充当する予定
であります。
※(ⅱ) 次世代技術の研究開発
当社は、中長期的な成長戦略として、自社で次世代技術の研究開発を実施することを検討しておりま
す。主に、新規がん抗原や新規がん治療技術の研究開発を行う予定で、研究開発費218百万円及び設備投
資に係る費用として21百万円を充当いたします。
※(ⅲ) 当社運転資金
当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生
医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞
培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託することを
見込んでいます。再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけ
でなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。当該事業に要する資金として、合計 928 百万
円を充当いたします。その内訳は、当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用418百万円（内訳：人
件費156百万円、固定費35百万円、材料費227百万円）、当社運転資金 510 百万円（内訳：人件費172百万
円、固定費27百万円、諸経費 311 百万円）に充当いたします。
（後略）
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
（前略）
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。また、当該算定機関は、当社の株価 234 円(2019年６月 ６ 日終値)、ボラティリティ( 64.4 ％)、予定配当
額(０円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使
を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新
株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募
増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施して
います。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行
決議日時点における第19回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.29円、第20回新株予約権の１個の
払込金額を当該評価額と同額の0.16円、第21回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.14円としまし
た。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 本日（ 発行決議日 ） 以降の株価の値動きが反映されていませ
ん。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点
において、 本日 の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、 本日
（ 発行決議日 ） 以降の株価の上昇等を理由として、第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個に
つき0.16円、第21回新株予約権１個につき0.14円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定さ
れる金額を、本新株予約権の発行価額と いたします 。他方、 本日（ 発行決議日 ） 以降の株価の下落等により、条件
決定日における再算定結果が第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新
株予約権１個につき0.14円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第19
回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新株予約権１個につき0.14円のまま
で据え置かれます。 すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値
が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、
かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの本日
現在の価値（第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新株予約権１個に
つき0.14円）を下回って決定されることはありません。
（後略）
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＜訂正後＞
（前略）
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。また、当該算定機関は、当社の株価 249 円(2019年６月 11 日終値)、ボラティリティ( 64.5 ％)、予定配当
額(０円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使
を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新
株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募
増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施して
います。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行
決議日時点における第19回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.29円、第20回新株予約権の１個の
払込金額を当該評価額と同額の0.16円、第21回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.14円としまし
た。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこ
で、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点におい
て、 発行決議日 の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決
議日以降の株価の上昇等を理由として、第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16
円、第21回新株予約権１個につき0.14円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額
を、本新株予約権の発行価額と いたしました 。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における
再算定結果が第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新株予約権１個に
つき0.14円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第19回新株予約権１
個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新株予約権１個につき0.14円のままで据え置かれま
す。
当社は、本日の取締役会において、条件決定日を2019年6月12日と定め、当該算定機関は、当社の株価249円(2019
年６月11日終値) 、ボラティリティ(64.5％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を
置き、発行決議日時点の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行った結果、第19回
新株予約権の１個の評価額は0.30円、第20回新株予約権の１個の評価額は0.17円、第21回新株予約権の１個の評価
額は0.14円となりました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点において決定した払込金額と条件決定日時点における再算定結果に基づ
く当該評価額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第19回新株予約権の１個の
払込金額を0.30円、第20回新株予約権の１個の払込金額を0.17円、第21回新株予約権の１個の払込金額を0.14円と
決定いたしました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による
本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法
及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当
しないものと判断いたしました。
（後略）
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