株式会社ピクセラ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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訂正有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ピクセラ

カテゴリ:訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       2019年6月25日

     【会社名】                       株式会社ピクセラ

     【英訳名】                       PIXELA    CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 藤岡 浩

     【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                                   54,000,000円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年4月23日に提出した有価証券届出書並びに2019年5月15日、2019年5月16日、2019年5月21日及び2019年6
      月6日に提出した有価証券届出書の訂正届出書のうち、「第一部 証券情報 第1 募集要項」における発行価格等
      が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正し、また、「第一部 証券情報 第3 第三者割当の場合の特
      記事項」の割当予定先の状況に関する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
      す。
     2  【訂正事項】

       第一部 証券情報
       第1 募集要項
        1 新規株式発行
        2 株式募集の方法及び条件
        (1) 募集の方法
        (2) 募集の条件
        4 新規発行による手取金の使途
        (1) 新規発行による手取金の額
        (2) 手取金の使途
       第3 第三者割当の場合の特記事項
        1 割当予定先の状況
        (1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
        (4) 株券等の保有方針
        (5) 払込みに要する資金等の状況
        (6) 割当予定先の実態
        3 発行条件に関する事項
        (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
     3  【訂正箇所】

       訂正箇所は       を付して表示しております。
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1  【新規株式発行】
      (訂正前)
          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                                社における標準となる株式です。
     普通株式                    1,000,000株
                                単元株式数 100株
      (注)   1.  当社は、    2019年   4 月 23 日付の当社取締役会決議により、               下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[株式
          発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式の第三者割当増資を行
          う株式発行プログラム(割当可能当社普通株式総数14,370,000株)(以下「本プログラム」といいます。)
          の導入を決定しており、上記の発行数は、本プログラムの第4回割当において予定される割当数量です。
     (訂正後)

          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                                社における標準となる株式です。
     普通株式                    1,000,000株
                                単元株式数 100株
      (注)   1.  本株式については、         2019年   6 月 25 日付の当社取締役会決議により、               発行を決議しております。
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
      (訂正前)
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                    1,000,000株              79,000,000             39,500,000

     一般募集                         -             -             -

      計(総発行株式)                    1,000,000株              79,000,000             39,500,000

      (注)   1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
        2.  上記の発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出時における株価(87円)に基づいた
          見込額であり、実際の金額は、本株式の発行条件を決定する取締役会決議(以下「割当決議」といいま
          す。)において、当該割当決議日(2019年6月25日)の直前営業日における株式会社東京証券取引所(以下
          「取引所」といいます。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定される
          予定です。
        3.  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は                           39,5000,000      円 を予定しておりますが、実際の金
          額は、割当決議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に
          基づいて決定される予定です。
     (訂正後)

          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                    1,000,000株              54,000,000             27,000,000

     一般募集                         -             -             -

      計(総発行株式)                    1,000,000株              54,000,000             27,000,000

      (注)   1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
        2.  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は27,000,000円                                 であります。
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      (2) 【募集の条件】

      (訂正前)
      発行価格(円)        資本組入額(円)          申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)           払込期日
           未定         未定        100株    2019年7月11日               -  2019年7月11日

      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.割当予定先との間で、本株式にかかる第三者割当契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先と
          の間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいま
          す。)は行われないこととなります。
        3.発行価格及び資本組入額は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容
          等] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり割当決議により決定する予定です。発行価格は、割当決
          議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%(1円未
          満端数切上げ)とする予定です。
        4.  発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
        5.  申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
          す。 
     (訂正後)

      発行価格(円)        資本組入額(円)          申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)           払込期日
            54         27       100株    2019年7月11日               -  2019年7月11日

      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.割当予定先との間で、本株式にかかる第三者割当契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先と
          の間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいま
          す。)は行われないこととなります。
        3.  発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
        4.  申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
          す。 
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 79,000,000                  1,000,000                 78,000,000

      (注)   1.発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の15分の1に相当する金額です。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出時における株価(87円)に基づいた見
          込額であり、実際の金額は、割当決議において、当該割当決議日の直前営業日における取引所における当社
          株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定される予定です。
      (訂正後)

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 54,000,000                  1,000,000                 53,000,000

      (注)   1.発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の15分の1に相当する金額です。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2) 【手取金の使途】
       (手取金の具体的な使途)
       (訂正前)
         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        ① AV関連事業に係る           製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
         <中略>
          4K関連製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社のテレビ視聴をより楽しめる
         サービスやスマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自のグループウェア等を組み込む事を想定して
         おり、そのための開発費(150百万円)及び仕入れ資金等(50百万円)の運転資金として、本第三者割当増資に
         基づく調達資金を充当する予定でございます。
        ② ブランディング及びプロモーション関連費用
         <中略>
          また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加
         速させるためには、自社ブランドの確立及び認知が必要であると判断しており、そのためのコンサルティング
         フィー及び媒体費用の資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
         <中略>
          本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定
         です。
       (訂正後)

         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        ① AV関連事業に係る           製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
         <中略>
          4K関連製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社のテレビ視聴をより楽しめる
         サービスやスマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自のグループウェア等を組み込む事を想定して
         おり、そのための開発費(150百万円)及び仕入れ資金等(50百万円)の運転資金として、本第三者割当増資に
         基づく調達資金を充当する予定でございます。
          なお、2019年6月14日時点において、開発費として62百万円、仕入れ資金等として26百万円を調達資金から
         充当しております。
        ② ブランディング及びプロモーション関連費用
         <中略>
          また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加
         速させるためには、自社ブランドの確立及び認知が必要であると判断しており、そのためのコンサルティング
         フィー及び媒体費用の資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
          なお、2019年6月14日時点において、コンサルティングフィーとして17百万円、媒体費用として7百万円を
         調達資金から充当しております。
         <中略>
          本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定
         です。   なお、第4回割当で調達する資金については、②及び③に充当する予定です。
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     1  【割当予定先の状況】

      (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
      (変更前)
                             EVO  FUND
                  名称
                             (エボ ファンド)
                             c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190
                             Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman
                  本店の所在地
                             Islands
                             該当事項はありません。
                             なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                             EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
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     a.割当予定先の概要             国内の主たる事務所           東京都千代田区紀尾井町4番1号
                  の責任者の氏名及び           代表取締役社長 ショーン・ローソン
                  連絡先
                             代表取締役      マイケル・ラーチ
                  代表者の役職及び氏
                  名           代表取締役      リチャード・チゾム
                             払込資本金:1米ドル
                  資本金
                             純資産:約     46.3  百万米ドル
                  事業の内容           ファンド運用金融商品取引業
                  主たる出資者及びそ
                             マイケル・ラーチ           100%
                  の出資比率
                  出資関係           該当事項はありません。
                  人事関係           該当事項はありません。

     b.提出者と割当予定先
       との間の関係
                  資金関係           該当事項はありません。
                  技術又は取引等関係           該当事項はありません。

      (変更後)

                             EVO  FUND
                  名称
                             (エボ ファンド)
                             c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190
                             Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman
                  本店の所在地
                             Islands
                             該当事項はありません。
                             なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                  国内の主たる事務所
                             EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                  の責任者の氏名及び
                  連絡先
                             東京都千代田区紀尾井町4番1号
                             代表取締役社長 ショーン・ローソン
     a.割当予定先の概要
                             代表取締役      マイケル・ラーチ
                  代表者の役職及び氏
                  名           代表取締役      リチャード・チゾム
                             払込資本金:1米ドル
                  資本金
                             純資産:約     39.1  百万米ドル
                  事業の内容           ファンド運用金融商品取引業
                             マイケル・ラーチ          約50%
                             EVOLUTION     JAPAN株式会社 約50%
                  主たる出資者及びそ
                  の出資比率
                             (上記合計は100%であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の最終受
                             益者はマイケル・ラーチ100%です。)
                  出資関係           該当事項はありません。
                  人事関係           該当事項はありません。

     b.提出者と割当予定先
       との間の関係
                  資金関係           該当事項はありません。
                  技術又は取引等関係           該当事項はありません。

       (4)株券等の保有方針

       (変更前)
        なお、本株式の発行に伴い、割当予定先は株券貸借契約を当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏(契約
       期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:2,525,000株、貸借料:年率1.0%、担保:無し)及び藤岡毅
       氏(契約期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:800,000株、貸借料:年率1.0%、担保:無し)並び
       に株式会社エス・エス・デイ(契約期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:475,000株、貸借料:年率
       1.0%、担保:無し)と締結し当社普通株式について借株を行                            い 、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
       (変更後)

        なお、本株式の発行に伴い、割当予定先は株券貸借契約を当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏(契約
       期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:2,525,000株、貸借料:年率1.0%、担保:無し)及び藤岡毅
       氏(契約期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:800,000株、貸借料:年率1.0%、担保:無し)並び
       に株式会社エス・エス・デイ(契約期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:475,000株、貸借料:年率
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       1.0%、担保:無し)と締結し              た上で   当社普通株式について借株を行               っており、また、        ヘッジ目的で売付けを行う場
       合があります。
       (5)払込みに要する資金等の状況

       (変更前)
       割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年                                    3 月 29 日時点における現金・有価証券
      等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額の総
      額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
       (変更後)

       割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年                                    5 月 31 日時点における現金・有価証券
      等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額の総
      額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
      (6)  割当予定先の実態

      (変更前)
        当社は、EVOLUTION         JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先                       及び  その100%出資       者 かつ役員であるマイケ
       ル・ラーチ氏      、並びに    役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していない
       か、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしまし
       た。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
        さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
       JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介)に割当予定先                                   及び  その100%出資       者である    マイケル・
       ラーチ氏    、並びに    役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータ
       ベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社
       会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
        以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
       のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
      (変更後)

        当社は、EVOLUTION         JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先                      であるEVO     FUND並びに直接及び間接の持分を
       合算して    その100%     を 出資  しており、     かつ役員であるマイケル・ラーチ氏                 及び割当予定先の        役員であるリチャード・
       チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の
       検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との
       間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
        さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
       JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介)に割当予定先                                   並びに直接及び間接の持分を合算して                  そ
       の100%    を 出資  しており、かつ役員である            マイケル・ラーチ氏         及び割当予定先の        役員であるリチャード・チゾム氏に
       ついて調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点に
       おいて、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたし
       ました。
        以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
       のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
                                 7/8




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     3 【発行条件に関する事項】
      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       (訂正前)
        本株式の発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資で発行
       される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する割当決議日の直前営業日(2019年6月24日)の取引所におけ
       る当社株式の普通取引の終値の90%(1円未満端数切上げ)                            に決定される予定です          。
        <中略>
        以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。
        本件に関し、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
       当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性と
       ともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により
       発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針
       も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
     (訂正後)

        本株式の発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資で発行
       される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する割当決議日の直前営業日(2019年6月5日)の取引所におけ
       る当社株式の普通取引の終値の90%(1円未満端数切上げ)                            である1株54円といたしました。
      <中略>
        以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。                                          なお、当該払込金額54
       円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年6月24日)までの直近1ヶ月間の当
       社普通株式の普通取引の終値の平均値68円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算し
       ております。)に対し20.59%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウン
       ト率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
       値81円に対し33.33%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値90円に対し
       40.00%のディスカウントとなります。
        本件に関し、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
       当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性と
       ともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により
       発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針
       も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
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