アクシアル　リテイリング株式会社 有価証券報告書 第68期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年６月27日

    【事業年度】                      第68期

                          （自    2018年４月１日         至   2019年３月31日）
    【会社名】                      アクシアル　リテイリング株式会社

    【英訳名】                      Axial   Retailing     Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長                  原         和   彦

    【本店の所在の場所】                      新潟県長岡市中興野18番地２

    【電話番号】                      （0258）66－6711（代表）

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役執行役員              山   岸   豊   後

    【最寄りの連絡場所】                      新潟県長岡市中興野18番地２

    【電話番号】                      （0258）66－6711（代表）

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役執行役員              山   岸   豊   後

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/133









                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等

              回次             第64期       第65期       第66期       第67期       第68期

             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     売上高               (百万円)       212,611       223,709       228,899       232,810       235,347

     経常利益               (百万円)        6,780       8,634       9,185       9,205       9,698

     親会社株主に帰属する
                    (百万円)        3,296       4,664       5,784       6,070       6,427
     当期純利益
     包括利益               (百万円)        4,036       4,343       6,021       6,283       6,231
     純資産額               (百万円)        41,832       45,240       49,790       54,485       59,082

     総資産額               (百万円)        92,557       93,001       95,634       99,710      100,474

     １株当たり純資産額                (円)     1,792.05       1,938.09       2,133.02       2,334.17       2,531.13

     １株当たり当期純利益                (円)       141.21       199.84       247.80       260.06       275.36

     潜在株式調整後
                     (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                (％)        45.2       48.6       52.1       54.6       58.8
     自己資本利益率                (％)        8.2      10.7       12.2       11.6       11.3

     株価収益率                (倍)        25.3       18.5       17.1       15.6       12.4

     営業活動による
                    (百万円)        9,247      10,079       10,083       12,296       10,803
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (百万円)       △ 5,888      △ 6,141      △ 7,178      △ 5,646      △ 7,103
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (百万円)       △ 2,093      △ 4,839      △ 3,849      △ 4,878      △ 4,967
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    (百万円)        12,210       11,308       10,364       12,135       10,868
     期末残高
     従業員数                       2,362       2,363       2,434       2,447       2,510
                     (名)
     (ほか、平均臨時雇用者数)                       ( 6,027   )    ( 6,133   )    ( 6,299   )    ( 6,413   )    ( 6,415   )
      (注)１     売上高に消費税等は含まれておりません。
        ２   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ３   平均臨時雇用者数は、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しておりま
          す。
        ４   「「税効果会計に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第68期の期首
          から適用しております。なお、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等に影響はありません。
                                   2/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (2)  提出会社の経営指標等



              回次             第64期       第65期       第66期       第67期       第68期

             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

     営業収益               (百万円)        1,682       2,068       2,317       2,490       2,720

     経常利益               (百万円)        1,039       1,343       1,542       1,648       1,913

     当期純利益               (百万円)         966      1,247       1,473       1,566       1,821

     資本金               (百万円)        3,159       3,159       3,159       3,159       3,159

     発行済株式総数                (千株)       23,388       23,388       23,388       23,388       23,388

     純資産額               (百万円)        25,874       26,187       26,188       26,167       26,353

     総資産額               (百万円)        37,665       35,355       34,613       33,619       32,272

     １株当たり純資産額                (円)     1,108.44       1,121.86       1,121.92       1,121.00       1,129.00

     １株当たり配当額                       40.00       58.00       68.00       70.00       72.00
                     (円)
     (うち、１株当たり中間配当額)                       ( 15.00   )    ( 15.00   )    ( 20.00   )    ( 20.00   )    ( 20.00   )
     １株当たり当期純利益                (円)       41.40       53.45       63.11       67.10       78.02
     潜在株式調整後
                     (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                (％)        68.7       74.1       75.7       77.8       81.7
     自己資本利益率                (％)        3.7       4.8       5.6       6.0       6.9

     株価収益率                (倍)        86.3       69.3       67.2       60.3       43.7

     配当性向                (％)        96.6      108.5       107.7       104.3       92.3

     従業員数                         11       12       14       15       17
                     (名)
                           (   ―)    (   ―)    (      ―)    (     ―)    (     ―)
     (ほか、平均臨時雇用者数)
     株主総利回り                (％)       226.8       238.6       276.4       268.6       233.2
                           ( 130.7   )   ( 116.5   )   ( 133.7   )   ( 154.9   )   ( 147.1   )
     (比較指標：配当込みTOPIX)                (％)
     最高株価                (円)       3,755       4,750       4,630       4,775       4,480
     最低株価                (円)       1,510       2,991       3,130       3,915       3,325

      (注)１     営業収益に消費税等は含まれておりません。

        ２   １株当たり配当額のうち、第66期の68円には、記念配当（原信スーパーマーケット創業50周年記念）４円を
          含んでおります。
        ３   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ４   平均臨時雇用者数は、パートタイム社員の就業時間を正社員の就業時間で換算して人数を計算しておりま
          す。
        ５   比較指標：配当込みTOPIXは、毎期３月末の指数を用いて算定しております。
        ６   最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
        ７   「「税効果会計に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第68期の期首
          から適用しております。なお、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等に影響はありません。
                                   3/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ２  【沿革】
        当社は、1907年（明治40年）新潟県長岡市において、初代                           原  信吾が「洋ローソク」の製造販売業を創業し、そ

       の後陶磁器の卸売及び小売も行い、1953年（昭和28年）に有限会社原信商店を設立し法人組織としました。
        1963年（昭和38年）に新潟県において初めて、食料品、日用品、雑貨及び実用衣料を中心としたバラエティスト
       アを長岡市に開店し、1967年（昭和42年）組織変更して株式会社原信（現・アクシアル                                          リテイリング株式会社）
       を設立いたしました。
        会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。
       1967年８月         (有)原信商店を改組し、(株)原信を設立する。

                食品スーパーマーケットとして「東坂之上店」を新潟県長岡市に開店し、チェーンストア志
                向を明確化して、新潟県長岡市内各地に店舗を開店する。
       1977年３月         新商勢圏拡大のため、新潟県長岡市外に進出し新潟県栃尾市(現・新潟県長岡市)に「栃尾
                店」の開店(第９号店目)を手始めに新潟県内各地に開店する。
       1978年４月         (株)ローリー（現・連結子会社）を設立、惣菜の製造加工をはじめる。
       1979年３月         (株)シジシージャパン（共同集中仕入機構）に加入し、継続的商取引契約を締結する。
       1980年12月         商品仕入の集中化を図るため、配送センターを新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟県長岡
                市）に開設する。
       1982年８月         本部事務所を新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟県長岡市）に移転する。
       1984年５月         生鮮食品の集中加工処理化を図るため、物流センター（新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟
                県長岡市））を開設する。
       1984年５月         食品スーパーマーケットの(株)福屋（新潟県小千谷市５店舗）の経営権を取得する。
       1985年７月         食品スーパーマーケットの(株)チュリップストア（新潟県長岡市４店舗）を吸収合併する。
       1986年12月         (株)長岡ケーブルテレビ（現・(株)エヌ・シィ・ティ）を設立し、有線放送事業をはじめ
                る。
       1988年10月         新潟証券取引所に株式上場する。
       1990年５月         食品スーパーマーケットの(株)こたやストアー（新潟県上越市８店舗）の経営権を取得す
                る。
       1991年４月         (株)福屋及び(株)こたやストアーを吸収合併する。
       1991年11月         当社初の第一種大型店舗として吉田ショッピングセンターを新潟県西蒲原郡吉田町（現・新
                潟県燕市）に開店し、ショッピングセンター全般にわたるデベロッパー事業を始める。
       1994年10月         新業態の食料品主体のディスカウントストア「ビッグハウス西長岡店」(新潟県長岡市)を開
                店する。
       1996年４月         物流体制の集中化、合理化によるコスト削減を図るため、商品通過型大規模物流センターで
                ある中之島物流センターを新潟県南蒲原郡中之島町（現・新潟県長岡市）に開設する。
       1998年10月         (株)原興産（現・連結子会社）に情報システム事業部を移管し、グループ各社の情報処理を
                集約する。
       2000年３月         東京証券取引所市場第二部に株式上場する。
       2000年７月         店舗、物流センター、本部の全事業所でISO14001の認証を取得する。
       2004年10月         新潟県中越地震の発生により、甚大な被害を受ける。
       2005年３月         食料品主体のディスカウントストア「ビッグハウス」の営業形態を閉鎖し、全店舗をスー
                パーマーケット業態に集約する。
       2005年10月         (株)原興産を株式交換により完全子会社にする。
                                   4/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       2006年４月         当社は、商号を原信ナルスホールディングス(株)に変更した上、会社分割を実施し、新設し
                た(株)原信（現・連結子会社）に事業の全てを承継させて、当社は純粋持株会社となる。
       2006年４月         (株)ナルス（現・連結子会社）を株式交換により完全子会社にする。
       2007年３月         東京証券取引所市場第一部に株式上場する。
       2007年７月         新潟県中越沖地震の発生により、甚大な被害を受ける。
       2007年７月         (株)ボンオーハシを第三者割当増資引受けにより完全子会社にする。
       2007年７月         (株)ローランローゼを第三者割当増資引受けにより完全子会社にする。
       2007年10月         (株)アイテック（現・連結子会社）の株式を取得し完全子会社にする。
       2007年10月         (株)エヌ・シィ・ティが株式移転により関連会社から外れる。
       2008年３月         (株)ボンオーハシが(株)ローランローゼを吸収合併する。
       2008年４月         (株)アイテック（現・連結子会社）が(株)原興産から情報システム事業を吸収分割により承
                継する。
       2008年４月         原信ナルスロジテック(株)（現・原信ナルスオペレーションサービス(株)・連結子会社）を
                設立し、スーパーマーケット事業の仕入、決済機能を集約する。
       2008年７月         ２か所目の商品通過型大規模物流センターとなる上越物流センターを新潟県上越市に開設す
                る。
       2009年６月         高速印刷(株)（現・連結子会社）が(株)アイプランニングを吸収合併する。
       2011年３月         原信関連事業協同組合が清算し、子会社から外れる。
       2011年３月         (株)ローリーが(株)ボンオーハシを吸収合併する。
       2011年９月         原信ネットスーパー（https://harashinnetsuper.hnhd.co.jp/）を開設し、インターネット
                ビジネスを始める。
       2013年10月         当社は、商号をアクシアル              リテイリング(株)に変更する。
       2013年10月         (株)フレッセイホールディングス（現・(株)フレッセイ・連結子会社）を株式交換により完
                全子会社とし、同社及び同社の子会社である(株)フレッセイ、(株)フレッセイヒューマンズ
                ネット（現・連結子会社）、高翔商事(株)（現・連結子会社）、力丸流通サービス(株)
                （現・連結子会社）、(株)清和コーポレーションが当社の子会社になる。
       2013年10月         原信ナルスロジテック(株)は、商号を原信ナルスオペレーションサービス(株)に変更する。
       2013年10月         大規模在庫保管型物流センターである原信ナルス中之島ＤＣ（ディストリビューションセン
                ター）を新潟県長岡市に開設する。
       2014年１月         プライベート・ブランド商品の開発に係る機能を独立し、アクシアル                                   レーベル(株)（現・
                連結子会社）を設立する。
       2014年４月         (株)フレッセイホールディングスが(株)フレッセイを吸収合併すると同時に、商号を(株)フ
                レッセイに変更する。
       2016年９月         ３か所目の商品通過型大規模物流センターとなる前橋物流センターを群馬県前橋市に開設す
                る。
       2017年９月         (株)清和コーポレーションが株式譲渡により子会社から外れる。
                                   5/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
        当社の企業集団は、当社及び子会社12社で構成し、スーパーマーケット事業を主な事業の内容としております。

        なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（2007年内閣府令第59号）第49条第２項に規定する
       特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定めら
       れる数値基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
        当社の企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
     (持株会社)

                                  当社グループ全体の経営管理、統括を行っておりま

       アクシアル       リテイリング(株)
                                  す。
     (スーパーマーケット)

       (株)原信

                                  スーパーマーケットの経営を行っております。
       (株)ナルス

                                  スーパーマーケットの経営を行っております。
       (株)フレッセイ                           スーパーマーケットの経営を行っております。

                                  当社グループ店舗で販売する商品の調達及び当社グ

       原信ナルスオペレーションサービス(株)
                                  ループ内の間接業務の集約処理を行っております。
                                  当社グループ店舗で販売する各種食品の製造、加工を
       (株)ローリー
                                  行っております。
                                  当社グループ店舗で販売する自主開発商品の開発を
       アクシアル       レーベル(株)
                                  行っております。
       (株)フレッセイヒューマンズネット

                                  障害者の雇用、人材派遣を行っております。
       高翔商事(株)

                                  不動産の管理を行っております。
     (その他)

                                  当社グループ各社の清掃業務、保険契約に関する保険

       (株)原興産 
                                  代理店業務を行っております。
                                  当社グループ各社の情報処理及びソフトウェアの開発
       (株)アイテック
                                  業務を行っております。
                                  当社グループ各社のチラシ広告、その他各種印刷物の
       高速印刷(株)
                                  作成、納入を行っております。
       力丸流通サービス(株)

                                  当社グループ各社の清掃業務を行っております。
                                   6/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       事業の系統図は次のとおりであります。

                                   7/133




















                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
      （連結子会社）

                              資本金又は             議決権の所有
                                    主要な事業
             名称            住所     出資金            又は<被所有>          関係内容
                                     の内容
                              （百万円）             割合（％）
                                                 当社の事業子会社
                                                 役員の兼任                ６名
                                              100
     (株)原信
                         新潟県           スーパー
                                            (    ─)
                                                 当社へ出向者の派遣        16名
                                 500
                         長岡市           マーケット
                   (注)３、５                          <    ─>
                                                 資金の貸付      2,300百万円
                                                 事務所の賃借
                                                 当社の事業子会社
                                              100
     (株)ナルス
                                                 役員の兼任                ２名
                         新潟県           スーパー
                                            (   ─)
                                 450
                                                 当社へ出向者の派遣        １名
                         上越市           マーケット
                                            <    ─>
                    (注)３
                                                 資金の貸付      1,861百万円
                                              100   当社の事業子会社
     (株)フレッセイ
                                   スーパー
                         群馬県
                                            (    ─)   役員の兼任                ３名
                                 450
                         前橋市
                                   マーケット
                   (注)３、５                          <    ─>   資金の貸付         500百万円
                                                 当社の事業子会社
                                              100
     原信ナルスオペレーションサービス(株)
                         新潟県           スーパー
                                                 役員の兼任                ６名
                                            (   ─)
                                 100
                         長岡市           マーケット
                                            <    ─>
                                                 資金の借入      1,400百万円
                                              100   当社の事業子会社
     (株)ローリー
                         新潟県           スーパー
                                                 役員の兼任                ２名
                                            (   ─)
                                  50
                         長岡市           マーケット
                                            <    ─>
                                                 資金の貸付         349百万円
     アクシアル      レーベル(株)                                   100
                                   スーパー             当社の事業子会社
                         新潟県
                                            (    ─)
                                 100
                                                 役員の兼任                ２名
                         長岡市
                                   マーケット
                                            <    ─>
                                              100   当社の事業子会社
     (株)フレッセイヒューマンズネット
                                   スーパー
                         群馬県
                                            (  100)   役員の兼任                ２名
                                  10
                         前橋市
                                   マーケット
                                            <    ─>   資金の借入          50百万円
                                              100
     高翔商事(株)
                                   スーパー             当社の事業子会社
                         群馬県
                                            (  100)
                                  30
                                                 役員の兼任                １名
                         高崎市
                                   マーケット
                                            <    ─>
                                                 当社の事業子会社
                                              100
     (株)原興産
                         新潟県
                                                 役員の兼任                １名
                                            (   ─)
                                 223  その他
                         長岡市
                                            <    ─>
                                                 資金の借入      2,000百万円
                                                 当社の事業子会社
                                              100
     (株)アイテック
                         新潟県
                                                 役員の兼任                １名
                                            (   ─)
                                  10  その他
                         長岡市
                                            <    ─>
                                                 資金の借入         900百万円
                                              100
     高速印刷(株)
                         新潟県                        当社の事業子会社
                                            (   ─)
                                  14  その他
                                                 資金の借入         300百万円
                         長岡市
                                            <    ─>
                                              100   当社の事業子会社
     力丸流通サービス(株)
                         群馬県
                                            (  100)   役員の兼任                ２名
                                  30  その他
                         前橋市
                                            <    ─>   資金の借入         400百万円
        (注)１     「主要な事業の内容」欄には、関連するセグメントの名称を記載しております。
          ２   「議決権の所有又は<被所有>割合」欄の(内書)は間接所有であります。
          ３   「企業内容等の開示に関する内閣府令」（1973年大蔵省令第５号）第19条第10項に規定する特定子会社
            に該当しております。
          ４   「関係内容」は、当連結会計年度末現在の状況を記載しております。
          ５   連結財務諸表の売上高に占める当該会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が
            10％を超えております。当該会社の主要な損益情報等を示すと以下のとおりであります。なお、営業収
            益には売上高と営業収入が含まれております。
                   項目               (株)原信              (株)フレッセイ
            営業収益           （百万円）                 137,584                74,433
            経常利益           （百万円）                  5,066               2,299
            当期純利益           （百万円）                  3,492               1,474
            純資産額           （百万円）                 34,424               16,669
            総資産額           （百万円）                 57,429               30,174
                                   8/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1)    連結会社の状況

                                                 2019年３月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（名）
     スーパーマーケット                                            2,373     （ 6,345   ）
                                                      （     70 ）
     その他                                             120
     全社（共通）                                              17    (     ―）
                 合計                                2,510     （ 6,415   ）
        (注)１     従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへ
            の出向者を含む就業人員であります。
          ２   従業員数欄の(外書)は、パートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を
            正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。
          ３   全社（共通）は、持株会社である当社の従業員数であります。
     (2)    提出会社の状況

                                                 2019年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
              （     ―）
          17                   55.6              4.7             8,214
              セグメントの名称                            従業員数（名）

                                                      （     ―）
     スーパーマーケット                                              ―
                                                      （     ―）
     その他                                              ―
                                                      （     ―）
     全社（共通）                                              17
                                                      （     ―）
                 合計                                 17
        (注)１     従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
          ２   平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
          ３   従業員数欄の(外書)は、パートタイム社員の年間平均雇用人員であり、パートタイム社員の就業時間を
            正社員の就業時間で換算して人数を計算しております。
     (3)    労働組合の状況

         当連結会計年度末現在、当社グループの従業員が加入する労働組合の状況は以下のとおりであります。
                   ＵＡゼンセン               ＵＡゼンセン               ＵＡゼンセン
     名称
                   原信労働組合              ナルス労働組合              フレッセイ労働組合
     上部団体名            ＵＡゼンセン流通部門               ＵＡゼンセン流通部門              ＵＡゼンセン群馬県支部
     結成年月日              1978年11月１日               1982年３月16日               1978年11月18日

     組合員数                     6,304名                817名              2,563名

                労使関係は円滑に推移してお               労使関係は円滑に推移してお               労使関係は円滑に推移してお
     労使関係           り、特記すべき事項はありま               り、特記すべき事項はありま               り、特記すべき事項はありま
                せん。               せん。               せん。
        (注)１     組合員数には、パートタイム社員が含まれており、パートタイム社員の人数は、就業者数で計算してお
            ります。
          ２   ＵＡゼンセン原信労働組合とＵＡゼンセンナルス労働組合は、アクシアル                                    リテイリンググループ労働
            組合連合会を結成しております。
                                   9/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改

       正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(30)の規定を当事業年度に係る有価証券報
       告書から適用しております。
        文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会

       社）が判断したものであります。
        なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますの
       で、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必
       要があります。
     (1)    経営方針

         当社グループは、経営理念を「我々は毎日の生活に必要な品を廉価で販売し、より豊かな文化生活の実現に寄
        与することを目的とする」と定め、それぞれの事業が地域に密着して経営を行っております。
         特に、主力であるスーパーマーケット事業は、「鮮度」、「品質」、「品揃え」、「価格」、「サービス」な
        どにおいて地域のお客様から圧倒的に支持されるリージョナル・チェーンの実現を目指しております。
     (2)    経営戦略

         当社グループは、長期経営計画を次のとおり定めております。
        長期経営計画       （Ａｄｖａｎｃｅｄ　Ｒｅｇｉｏｎａｌ　Ｃｈａｉｎ）
         当社グループの現状から飛躍し、お客様へより一層のご利益を提供するためには、リージョナル・チェーン
        （注１）が必要になります。
         そのために、「強固で優良なリージョナル・チェーンづくり」を目指し邁進してまいります。
         なお、達成のための重点項目として、以下の３つを掲げております。
        ・重点項目１       （日本一のサービス）
          「判断の基準はお客様」を念頭に、お客様にご満足していただけるよう、基本の徹底と技術の向上を図っ
         てまいります。
        ・重点項目２       （ＳＳＭ２００店舗）
          近隣型ショッピングセンターへのスーパー・スーパーマーケット（ＳＳＭ、注２）の出店を中心に、適正
         規模店舗によるドミナント・エリア（注３）の形成と出店エリアの拡大を図ってまいります。
          また、マス・マーチャンダイジング・システム（注４）の実現によって、お客様へご利益の提供を図って
         まいります。
        ・重点項目３       （信頼の構築）
          日々ご来店いただく多くのお客様や当社グループを取り巻く様々なステークホルダー（注５）にとって、
         信頼していただける企業風土作りに努めてまいります。
          そのために、キーワード「生涯設計」、「企業市民」、「安定経営」、「公正取引」を念頭に、様々な活
         動を進めてまいります。
          (注)１     「リージョナル・チェーン」　各店舗の商圏が互いに隣接した店舗網を、広域を前提とした複数
              の地域に展開すること
            ２   「スーパー・スーパーマーケット」　売場面積500坪～800坪のスーパーマーケット
            ３   「ドミナント・エリア」　当社グループ店舗が集中出店し、お客様より圧倒的な支持を得ている
              地域
            ４   「マス・マーチャンダイジング・システム」　大量の商品を原料の調達からお客様にご提供する
              までの全過程について最適な状態に設計し、統制すること
            ５   「ステークホルダー」　当社グループと様々な利害関係を持つ方々
                                  10/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (3)    経営環境
       ①   企業構造
          当社グループは、純粋持株会社である当社を中心に、機能別の各事業会社で構成されています。各事業会社
         は、統一方針の下、協調して事業運営を行いますが、それぞれの自主性、主体性、独自性は、グループ全体最
         適の枠内で尊重し、事業運営を行っています。なお、事業会社の構成については、事業関連性を重視し、主要
         事業に関連のあるものを基本としております。
          現在の企業体系は、業績の状況、事業運営の状況等から判断し、良好に機能していると考えております。
       ②   市場環境

          国内の情勢は、人口減少や高齢化等に伴う構造的な諸問題を抱えており、国内景気は、先行きの見通しが難
         しい状況となっております。
          また、当社グループは、地方を事業拠点にしておりますが、都市部への人口流出が続いており、事業地域に
         おける市場縮小の傾向が見受けられるとともに、有効求人倍率が高止まりしている状況が続くなど、十分な人
         材確保に影響を及ぼしております。
       ③   顧客動向

          共働き世帯の増加や世帯人員の減少、高齢化が進んでいることで、簡単便利な商品や短時間で調理すること
         が可能な商品の販売が伸長しております。
          購入支出については、可処分所得の伸び悩みにより、個人消費は低調に推移しているものと認識しており、
         お客様の購買行動は、慎重さが伺えます。
       ④   競合他社の状況

          当社グループは、スーパーマーケットの経営を主たる事業としておりますが、当該事業は、比較的参入障壁
         が低く、また、中小事業者を含め、市場には多数の競合が存在します。また、近年では、従来にはない異業種
         が食品の品揃えを強化するなど、業種の枠を超えた新たな競合の出現も多くみられます。
       ⑤   法改正

          事業運営に関連した法改正について、経営環境への影響が想定される主なものは、消費税法の改正と食品表
         示法の改正が挙げられます。消費税法については、基本税率の引き上げと軽減税率の導入が予定されておりま
         す。食品表示法については、食品表示に関する各種義務化が予定されております。
       ⑥   その他

          近年の情報技術の革新は目覚ましく、経営環境に関連したものでは、キャッシュレス決済が特に注目を浴び
         ています。当社グループでは、現状、クレジットカード決済には対応していますが、電子マネーやプリペイド
         カードといった決済方法には対応していません。
     (4)    経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       ①   総資本経常利益率（ＲＯＡ）
          当社グループは、資本効率向上の観点から、総資本経常利益率（ＲＯＡ）を経営の重要指標と位置付け、
         15％を長期目標に掲げており、当面の目標として、10％を上回るべく総資産回転率と経常利益率の改善に努め
         ています。
          直近の状況を示すと、次のとおりであります。
               回次           第64期       第65期       第66期       第67期       第68期
              決算年月           2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月
        総資本経常利益率             (％)        7.5       9.3       9.7       9.4       9.7
          (注)    総資本経常利益率          ＝   （経常利益）÷（（期首総資産額＋期末総資産額）÷２）
                                  11/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ②   中期経営計画
          当社グループは、長期経営計画実現のための橋渡しとして、中期経営計画をローリング方式により定め、実
         行しております。
          当連結会計年度の中期経営計画に対する進捗状況は以下のとおりであります。
                           計画値         実績値         差異       計画比（％）
                           (Ａ)         (Ｂ)       (Ｂ)－(Ａ)         (Ｂ)／(Ａ)
        売上高             (億円)         2,328         2,353         ＋25        101.1
        経常利益率             (％)          4.0         4.1        ＋0.1         102.5
        労働分配率             (％)         48.9         49.4        ＋0.5         101.0
        期末店舗数             (店舗)          129         129          ―       100.0
          (注)１     店舗数は、期末のスーパーマーケット店舗数のみであり、他業態（100円ショップ）を含みませ
              ん。
            ２   各指標の算出基準は以下のとおりであります。
               経常利益率       ＝     (経常利益)÷(売上高)
               労働分配率       ＝     (人件費)÷(売上総利益)
         次年度以降目標とする中期経営計画の概要は以下のとおりであります。

               回次              第69期            第70期            第71期
              決算年月              2020年３月            2021年３月            2022年３月
        売上高             (億円)            2,390            2,450            2,520
        経常利益率             (％)             4.0            4.0            4.1
        労働分配率             (％)            49.0            48.8            48.7
        期末店舗数             (店舗)             129            131            134
          (注)１     店舗数は、期末のスーパーマーケット店舗数のみであり、他業態（100円ショップ）を含みませ
              ん。
            ２   各指標の算出基準は以下のとおりであります。
               経常利益率       ＝   (経常利益)÷(売上高)
               労働分配率       ＝   (人件費)÷(売上総利益)
       ③   中期経営計画における重点課題

          今後３年間の中期経営計画では、強固で優良なリージョナル・チェーンとして、当社グループ全体の収益基
         盤構築の期間と位置づけており、以下７項目を重点課題として経営戦略を実行してまいります。
        ａ   出店戦略
           店舗の標準フォーマットの確立を推進してまいります。
           併せて、店舗の統廃合や再配置、改造、リプレイスについて実施し、既存ドミナント・エリア（当社グ
          ループ店舗が集中出店し、お客様より圧倒的な支持を得ている地域）の強化を図ってまいります。
           また、新規出店エリアのドミナント化を推進し、出店エリアの拡大を図ってまいります。
        ｂ   サービス推進
           ショートタイム・ショッピング（お客様が短時間でご満足いただけるお買い物）の実現を図ってまいりま
          す。
           また、基本の徹底やサービス向上に努め、お客様が気持ちよく安心してお買い物できる環境を提供してま
          いります。
           併せて、先端技術活用による利便性向上を検討してまいります。
        ｃ   マーチャンダイジング推進
           商品政策の深耕と展開を推進し、日常生活全般におけるあらゆるシーンに必要な商品の充実、お買い物の
          楽しさ、便利さのご提供を行ってまいります。
           また、バーティカル・マーチャンダイジング（商品の製造段階からお客様に届くまでの一貫した商品化計
          画）やコモディティ商品（購買頻度の高い生活必需品）の低価格化を推進し、お客様へご利益を一層提供で
          きるように努めてまいります。
                                  12/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｄ   最適オペレーション構築
           ローコスト・オペレーション（ムダを排除した効率的な事業運営）を構築することで、お客様よりご支持
          をいただける商品の品質・価格、サービスを実現する原資を確保し、他社との差別化を図ってまいります。
           そのため、時間帯別の最適な売場状態を実現するための効率的な人員配置と作業体系の実現を推進してま
          いります。
           また、店舗運営を支える仕組みや設備等の様々な基盤整備を行ってまいります。
        ｅ   ロジスティックス全体最適化
           当社グループ全体の広域な連携を視野に入れたロジスティックス（商品全般の流れを最適な状態で管理運
          営するための戦略）構想を推進してまいります。
           また、安全・安心な商品の提供、店舗における生産性の大幅な改善、諸経費削減の実現を目指し、新たな
          コミッサリー（食品加工工場）の構築を行ってまいります。
        ｆ   情報システム基盤整備
           当社グループ全体の情報共有を支援し、迅速な経営の意思決定や当社の競争力向上に資する情報システム
          体系の構築を図ってまいります。
           また、情報技術の活用による生産性向上、危機管理といった部分についても検討を行ってまいります。
        ｇ   人事・組織計画
           従業員の能力向上や生涯設計、働きやすい職場環境の実現に資する体制整備を図ってまいります。
           また、人材確保や次世代リーダーの育成に努めてまいります。
     (5)    優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       ①   競合他社との競争優位性
          基本である、商品の品質、サービスレベルについて、高い水準を維持するための諸施策を継続して実施して
         まいります。
          他社との差別化については、当社グループ独自のサービスやプライベート・ブランド（自社開発）商品の拡
         充、簡単便利な商品や即食ニーズの充実等により、お客様のご要望にお応えできるよう努めてまいります。
          出店につきましては、従来の標準的な店舗フォーマットに加え、立地、ドミナント・エリアの特性を踏ま
         え、新たな店舗フォーマットの出店を検討してまいります。
       ②   人材確保

          人材確保難への対応として、働きやすい就業環境の実現が必要であると考えております。この実現のため、
         有給休暇取得率の向上を進めるとともに、それを実現するための環境整備に努めてまいります。
       ③   法改正への対応

          消費税法改正への対応に関しては、対応するために諸経費及び関連投資の発生がある程度想定されること、
         事業運営におけるオペレーションの変更等が想定され、営業面においても、消費冷え込みの影響や競合各社と
         の競争環境の激化が想定されますが、負の影響を最小限にすべく取り組んでまいります。
          食品表示法への対応については、対象となる商品が広範囲に渡るため、慎重に対応を進めてまいります。
       ④   技術革新への対応

          キャッシュレス決済手段への対応拡充や電子商取引への対応については、今後、重要性が増してくるものと
         考えております。今後の動向を見ながら、検討を進めてまいります。
                                  13/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改

       正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(31)の規定を当事業年度に係る有価証券報
       告書から適用しております。
        文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会

       社）が判断したものであります。
        なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますの
       で、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必
       要があります。
     (1)    主要なリスク

         本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、
        経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以
        下のとおりであります。
         当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める
        方針であります。
       ①   店舗展開に係る事項

          当社グループは、主として食料品の販売を中心としたスーパーマーケット事業を営んでおり、多店舗展開を
         行っているため、以下のような店舗展開に係るリスクがあります。
        ａ   出店政策について

           出店にあたっては、当社グループのスーパーマーケット店舗を中心とした近隣型ショッピングセンター形
          態での出店を基本としており、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。なお、出店の
          判断にあたっては、地域特性を考慮しつつ、投資回収期間の検討、店舗採算性の検討を重視しており、店舗
          の統廃合や再配置、改装、移転により経営資源の集中、分散を図り店舗網の整備を行っております。
           しかし、経営環境の変化や法的規制、出店地域の確保状況等により出店政策を計画どおり進められなかっ
          た場合には、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきましては、１店舗当たり売上高
          10億円から30億円程度と認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識してお
          りません。当該リスクへの対応については、出店案件について、特定地域に偏らず安定して確保できるよう
          努めております。
           当社グループ店舗の当連結会計年度末現在における出店状況は、スーパーマーケットの店舗が129店舗で
          あり、その地域別内訳は次のとおりであります。
         出店地域             新潟県     長野県     富山県     群馬県     栃木県     埼玉県      合計
         期末店舗数        （店舗）        72      5     2     45      2     3     129
           また、当社グループの主力事業であるスーパーマーケット店舗の近年の出店状況は次のとおりでありま
          す。
             回次          第64期        第65期        第66期        第67期        第68期
            決算年月          2015年３月        2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月
         出店数        （店舗）           5        3        ▶        3        3
         退店数        （店舗）           2        0        3        2        3
         期末店舗数        （店舗）          124        127        128        129        129
            (注)１     店舗数は、スーパーマーケットの店舗数のみであり、他業態（100円ショップ）を含みませ
                ん。
              ２   出店数及び退店数には、移転に伴う新設及び閉鎖を含めて表示しております。
                                  14/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｂ   人材の確保と育成について
           当社グループは、「サービス日本一」を目標に掲げ、地域のお客様から親しみを持ってご支持をしていた
          だけるような店舗オペレーションを行うことを重要課題と認識しております。この課題に対し、当社グルー
          プの経営方針を理解し実現できる人材の確保に努めるとともに、フレンドリーサービス提供のための様々な
          教育やＴＱＭ（トータル・クオリティ・マネジメント）活動を中心とした人材育成に努めております。
           しかし、当該人員の確保と育成が店舗展開に対応できない場合には、今後の業績に負の影響を与える可能
          性があり、その程度につきましては、想定しておりません。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点
          では認識しておりませんが、昨今の人手不足は多少なりとも影響が生じております。当該リスクへの対応に
          ついては、採用活動を通じ、安定して人材確保できるよう努めております。
        ｃ   競合状況の発生について

           流通業界、特に食料品小売業におきましては、従来の出店地域・業態を越えた各企業の出店攻勢が相次
          ぎ、オーバーストア状態となっている中、企業淘汰や業界再編の様相を呈しております。当社グループの出
          店地域においても、他社との競合状況が生じており、売上総利益率やお客様一人当たりの買上げ点数及び一
          品当たりの販売価格に影響を生じております。これに対し、商品やサービスでの差別化を図るとともに、諸
          経費の見直し等によりローコストオペレーションの実現を図ってまいります。
           しかし、新たな競合状況の発生により、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程度につきま
          しては、競合近隣店舗の１店舗売上高が競合発生初年度において10％前後減少すると認識しております。な
          お、当該リスクが顕在化する可能性については、例年数店舗発生しております。当該リスクへの対応につい
          ては、競合発生店舗の販売促進対策等や商品の品質・サービス等の向上により、売上高の回復に努めており
          ます。
       ②   商品の安全性

          当社グループが取り扱う商品は、主として食料品であるため、以下のような商品の安全性に係るリスクがあ
         ります。
        ａ   食の安全について

           近年、食の安全に対して不信感を生ずる様々な事象が発生しております。これに対し、当社グループは、
          安全な商品の安定調達ができる仕入ルートの確保及び商品の適切な加工、表示等に努めております。
           しかし、食の安全に対し信頼感を損なうような問題が生じた場合、今後の業績に負の影響を与える可能性
          があり、その程度につきましては、当該事象の事案の内容により様々であると認識しております。なお、当
          該リスクが顕在化する可能性については、例年、軽微なものが数件発生しております。当該リスクへの対応
          については、専任部署の設置、法令や社内ルールの徹底、情報システム等を活用した管理の徹底に努めてお
          ります。
        ｂ   衛生管理について

           当社グループの店舗で販売する商品は、品質保持期限が比較的短い食料品や店内加工を要する食料品が多
          いため、商品の温度管理や取扱い等をはじめとする衛生管理について厳格な注意を払っており、各種教育や
          マニュアルの整備を図るとともに、専任の品質管理担当者を配置して指導、改善を行っております。また、
          設備面においても工夫を加え、衛生管理の充実を図っております。
           しかし、衛生面において問題が生じ、店舗の営業に影響が及んだ場合には、今後の業績に負の影響を与え
          る可能性があり、その程度につきましては、当該事象の事案の内容により様々であると認識しております。
          なお、当該リスクが顕在化する可能性については、例年、軽微なものが数件発生しております。当該リスク
          への対応については、専任部署の設置、法令や社内ルールの徹底、情報システム等を活用した管理の徹底に
          努めております。
                                  15/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ③   法的規制
          当社グループは、事業の運営等に関し数種の法的規制を受けておりますが、主として以下のものがありま
         す。
        ａ   大規模小売店舗立地法について

           当社グループ店舗の出店及び増床に際しては「大規模小売店舗立地法」（以下「大店立地法」といいま
          す。）の規制対象になっており、店舗面積1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増床については、都道府県
          又は政令指定都市に届出が義務付けられています。また、届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理等につ
          いて、地元住民の意見を踏まえ、審議会の審査が進められ、その結審を経て出店等を行っております。
           しかし、審査の状況及び規制の変更等により出店政策に影響が及んだ場合には、今後の業績に負の影響を
          与える可能性があり、その程度につきましては、１店舗当たり売上高10億円から30億円程度と認識しており
          ます。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応につい
          ては、出店案件について、法令を遵守し出店地域において良好な関係が築けるよう努めております。
        ｂ   大規模流通事業者の出店規制について

           当社グループ店舗の出店については、地元自治体との協議、許可等を必要といたします。
           しかし、関係省庁や地元自治体による一定規模以上の出店規制に関する法令の制定により出店政策の変更
          を余儀なくされ、出店政策に影響が及んだ場合には、今後の業績に負の影響を与える可能性があり、その程
          度につきましては、１店舗当たり売上高10億円から30億円程度と認識しております。なお、当該リスクが顕
          在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクへの対応については、出店案件について、法
          令を遵守し慎重に進めております。
     (2)    重要事象等

         提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他
        提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象はありません。
                                  16/133












                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改

       正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(32)の規定を当事業年度に係る有価証券報
       告書から適用しております。
        また、「「税効果会計に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年
       度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示す
       る方法に変更しており、文中記載の指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等に基づき記載
       しております。
        文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ（当社及び当社の連結子会

       社）が判断したものであります。
        なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますの
       で、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必
       要があります。
        当社グループは、スーパーマーケットの経営を事業主体としており、店舗「原信」「ナルス」「フレッセイ」を

       各地に出店しております。
     (1)    経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

         当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな景気回復基調にありましたが、全国各地で発生した自然災害
        による甚大な被害や、世界経済における貿易摩擦に関する懸念の高まりなどの影響を受け、先行きの見通せない
        状況が続いております。また、人手不足が深刻化し有効求人倍率が高止まりを続けている一方、個人の消費支出
        が低調に推移しており、当社グループの主力事業である食品小売業界においては、事業運営や収益確保に影響を
        及ぼしているものと思われます。
         このような状況において、当連結会計年度における当社グループの連結経営成績は、売上高が2,353億47百万
        円（前年同期比1.1％増）、営業利益が95億23百万円（前年同期比5.0％増）、経常利益が96億98百万円（前年同
        期比5.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が64億27百万円（前年同期比5.9％増）となり、各数値はいず
        れも過去最高実績となりました。また、１株当たり当期純利益は275円36銭となりました。
         売上高につきましては、堅調に推移し増収となりました。営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純
        利益につきましては、事業の中心であるスーパーマーケット事業において、収益性の高い上位２店舗の休業を伴
        う改装及び移転による一時的な利益の減少、並びに、食品加工センター新設に伴う初期投資による経費増加が
        あったものの、既存店の業績が堅調に推移し増益となりました。
                                  17/133








                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ①   セグメント別経営成績
          当連結会計年度における各セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの
         経営成績につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
        ａ   スーパーマーケット

         （全般）
           当社グループでは、本年度の方針を「変革への挑戦」と定め、変化を続ける社会において、必要とされる
          存在であり続けるための様々な施策と、それを実現するための強固な企業構造の構築を進めております。
           販売指標に関する動向は、次のとおりであります。
          ＜客単価、買上点数、一品単価＞
            当社グループならではの魅力ある商品のご提供、既存商品の改廃を伴う磨き込み、健康志向に沿った商
           品の強化、お客様に伝わるご案内方法の工夫等が功を奏しましたが、暖冬小雪の影響で、鍋物をはじめと
           した冬物商材の動きが良くなかったことやまとめ買い需要の減少があり、既存店の買上点数は、前年同期
           に比べ0.1％減少いたしました。
            一方、付加価値の高い商品のご提供に加え、上期の生鮮品の相場高の影響もあり、既存店の一品単価
           は、前年同期に比べ0.7％増加いたしました。
            この結果、既存店の客単価は、前年同期に比べ0.7％増加いたしました。
          ＜来店客数＞
            お客様のご来店頻度は、冬季において降雪が少なく増加いたしましたが、来店客数は、競合する同業
           種・異業種の影響に加え、当社グループの中では最大規模２店舗の改装及び移転に伴う休業の影響があ
           り、既存店では前年同期に比べ0.4％減少いたしました。一方、全店では新店及び改装店舗が好調に推移
           し前年同期に比べ0.5％増加いたしました。
          ＜売上総利益率＞
            近年新設したフレッセイ前橋物流センターの運営が軌道に乗ったことに加え、ロジスティックス全体の
           レベルアップによる品切れ削減、店舗在庫の適正化の取り組みや値下げ・廃棄の削減により、商品販売に
           おける売上総利益率は、前年同期に比べ0.2ポイント増加し26.1％となりました。
         （プライベート・ブランド商品）
           当社グループの規模と販売力が成しえるプライベート・ブランド商品の企画・開発は、他社との差別化を
          図る上で、大きな強みとなっており、当連結会計年度末現在における品目数は349品目となりました。ま
          た、年間売上高は、前年同期に比べ３億30百万円増加いたしました。
           ４月には、レトルトカレーの「アクシアル　ビーフカレー」を発売いたしました。この商品は、カレーな
          らではの香り立ちに徹底的にこだわり、焙煎スパイスを加える専門店の味作りを参考にして仕上げました。
          発売以来、販売実績は好調で、今まで一番売れていた同様の商品と比較しても販売点数は約1.7倍、売上高
          は約1.6倍と大変ご好評を得ております。
           １月には、シュークリームの「アクシアル　クッキーシュー」を発売いたしました。この商品は、気軽に
          食べられる洋菓子店のシュークリームをコンセプトに、独特の食感と飽きのこないクリームで仕上げまし
          た。発売以来、販売実績は好調に推移しており、年間100万個のペースでお買い上げいただいております。
         （プロセスセンター）
           ８月、子会社の（株）ローリーが主体となって食品の集中加工を行うローリー中之島プロセスセンターが
          竣工いたしました。ここでは、水産、精肉、ベーカリー商品の一括大量集中加工を行い、当社グループ店舗
          へ商品を供給いたします。
           プロセスセンターは以前より保有しておりましたが、今般の新設は、その製造能力を拡充し、機能強化を
          図るもので、当社グループの今後の成長戦略にとって欠かせない重要な投資となります。
           今後は、これにより、一層高い水準での商品の均質化や新たな商品のご提供を図ってまいります。また、
          これにより生じた店舗の余力を活かし、店舗では、より加工度の高い差別化商品の品揃えや生産性改革を実
          現してまいります。
                                  18/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
         （ネットスーパー）
           2011年にインターネット上へネットスーパーを開設し、離島を除く新潟県内全域に当日商品をお届けする
          サービスとして好評をいただいておりますが、８月に３拠点目となる「ネットスーパーＰＲＯ」を開設いた
          しました。
           このネットスーパーＰＲＯは、業務用や大容量の商品を充実させ、従来の２拠点では対応できなかったお
          客様の多様なご要望にもお応えできるものです。開設後、当初の目標を上回る状況でご注文をいただいてお
          り、実店舗を補完するサービスとして、今後も一層拡充を図ってまいります。
         （出店・退店等）
           出店につきましては、原信小出東店（９月、新潟県魚沼市、売場面積2,643㎡）を移転新設し、フレッセ
          イ笠懸店（３月、群馬県みどり市、売場面積2,102㎡）、原信旭岡店（３月、新潟県長岡市、売場面積1,561
          ㎡）を新設いたしました。
           改装につきましては、原信河渡店（４月、新潟県新潟市、売場面積3,038㎡）、原信四日町店（10月、新
          潟県三条市、売場面積2,040㎡）、フレッセイ吉岡店（11月、群馬県北群馬郡、売場面積1,908㎡）について
          実施いたしました。
           退店につきましては、原信小出東店の移転新設に伴い、旧・原信小出東店（８月、新潟県魚沼市、売場面
          積2,360㎡）を閉鎖し、フレッセイ笠懸店の新設に伴い、近隣のフレッセイ新桐生店（２月、群馬県桐生
          市、売場面積1,740㎡）を閉鎖いたしました。また、フレッセイ鳥山店（３月、群馬県太田市、売場面積
          1,020㎡）を閉鎖いたしました。
         （セントラルマーケット）
           「豊かさ」、「楽しさ」、「便利さ」。当社グループは、これらのご提供を行うことで、お客様の暮らし
          ぶり向上に役立てることをスーパーマーケットの使命と考えております。
           このような考えのもと、お客様からより高いご支持をいただける店舗フォーマットの開発を進めており、
          2015年10月に、比較的大型の店舗で提案型売場を飛躍的に進化させた店舗フォーマット「セントラルマー
          ケット」を原信川崎店の改装を機に始めました。
           ４月には、セントラルマーケットの２店舗目として、原信河渡店について、売場面積を約1.5倍に拡張す
          る改装を実施しました。また、９月には、３店舗目となる原信小出東店を移転新設いたしました。
           これらの店舗では、お買い物の楽しさや豊かな食生活を実現するため、食を通じた健康提案や、「３６５
          サイドディッシュ」コーナーの新設による店内カットのナチュラルチーズ、ドライフルーツ＆ナッツ、ピク
          ルス、ローストビーフのご提供といった、従来にはない多彩な品揃えに取り組んでおり、当初の想定を大幅
          に上回るお客様からのご支持を頂戴しております。
         （エクスプレスマーケット）
           比較的小型の店舗でありながら、小商圏でも採算を確保しつつ、当社が圧倒的な強みを発揮できる地域で
          の占拠率を一層拡大するため、前連結会計年度より新たな店舗フォーマットとして取り組み始めた「エクス
          プレスマーケット」について、２店舗目となる原信旭岡店を出店いたしました。
           このフォーマットは、開発途上でありますが、お客様の利便性を維持するのに必要不可欠な品揃えに絞り
          込みを行いつつ、お客様のライフスタイルに合わせ簡便かつ快適なお買い物環境が実現できるよう、試行錯
          誤を繰り返しながら確立を図ってまいります。
         （就業環境の改善）
           働きやすい就業環境実現の一環として、近年、有給休暇取得率の向上に取り組んでおり、原信ナルスの正
          社員の有給休暇取得率（１人当たり年間有給休暇取得日数÷１人当たり年間有給休暇付与日数）は、前年同
          期に比べ8.9ポイント向上し64.6％となりました。
           この実現のため、会議開催頻度の大幅削減や様々な業務、システムの改善に取り組みました。また、社内
          コミュニケーションにおいても、「伝える」から「伝えたことが実践されている」ことの評価に重点を置
          き、伝達の方法、評価の仕組みの見直しを行いました。
           有給休暇取得率が向上することで、従業員の勤労意欲やサービス意識の向上が図れることを期待していま
          す。
                                  19/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
         （ＴＱＭ）
           当社は、ＴＱＭ（トータル・クオリティ・マネジメント、総合的品質管理）活動を経営の根幹に据え、お
          客様満足のため継続的に仕事やサービスや商品の質をレベルアップしていく経営品質向上のための活動を、
          40年近くにわたり全役職員が実践してまいりました。
           当連結会計年度においては、この実績が評価され、国内の小売業では初めて、一般財団法人日本科学技術
          連盟よりＱＣサークル経営者賞を認定授与されました。
           今後も、地域社会及び業界発展のためＴＱＭ活動を継続してまいります。
         （業績）
           以上の結果、当連結会計年度におけるスーパーマーケット事業の売上高は2,344億89百万円（前年同期比
          1.2％増）、営業利益は88億58百万円（前年同期比4.6％増）となりました。
           なお、当連結会計年度の営業状況を示すと以下のとおりであります。
                                    当連結会計年度
                                   (自    2018年４月１日
                    項目                              前年同期比
                                   至   2019年３月31日)
                 グループ合計                         129店舗            増減なし
                 内訳    （原信）
                                           65店舗           １店舗増加
         店舗数
                    （ナルス）
                                           14店舗            増減なし
                    （フレッセイ）
                                           50店舗           １店舗減少
                 全店                      222,212百万円                101.2％
         店舗売上高
                 既存店                      216,763百万円                100.3％
                 全店                       10,818万人              100.5％
         来店客数
                 既存店                       10,555万人               99.6％
                 全店                         2,054円             100.7％
         客単価
                 既存店                         2,054円             100.7％
                 全店                         10.94点             99.9％
         買上点数
                 既存店                         10.93点             99.9％
                 全店                          188円            100.7％
         一品単価
                 既存店                          188円            100.7％
           (注)１     店舗数は、当連結会計年度末現在におけるスーパーマーケットの設置店舗数であり、他業態の
               設置店舗数（当連結会計年度末現在　100円ショップ５店舗）は含みません。
             ２   店舗売上高、来店客数、客単価、買上点数、一品単価は、スーパーマーケット店舗のみの数値
               であります。
             ３   客単価は、お客様一人当たりが一回のご来店でお買い上げになった金額の平均であります。
             ４   買上点数は、お客様一人当たりが一回のご来店でお買い上げになった商品数の平均でありま
               す。
             ５   一品単価は、お客様がお買い上げになった商品の一品当たり金額の平均であります。
             ６   店舗売上高、客単価及び一品単価に消費税等は含まれておりません。
             ７   既存店は、店舗開設より満13ヶ月以上を経過した店舗であります。
                                  20/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｂ   その他
         （清掃事業）
           主力であるスーパーマーケット事業向けの販売並びに外部顧客向けの販売は、いずれも増加いたしまし
          た。この結果、売上高は前年同期に比べ4.4％増加し、営業利益は前年同期に比べ19.0％増加いたしまし
          た。
         (情報処理事業)
           主力であるスーパーマーケット事業向けの販売は、情報機器の需要減で減少いたしました。一方、外部顧
          客向けの販売は、受注を順調に確保し増加いたしました。この結果、売上高は前年同期に比べ8.2％減少
          し、営業利益は前年同期に比べ19.3％減少いたしました。
         （印刷事業）
           主力であるスーパーマーケット事業向けの販売は、前年同期における大口イベント企画受注の反動で減少
          いたしました。一方、外部顧客向けの販売は、販路の開拓に努め増加いたしました。この結果、売上高は前
          年同期に比べ3.1％減少し、営業利益は前年同期に比べ7.4％減少いたしました。
         （前連結会計年度の連結範囲の変更影響）
           2017年４月に実施した運輸事業の取りやめ、並びに、2017年９月に実施した自動車販売事業の事業譲渡の
          影響で、前年同期比では売上高、営業利益の減少影響が生じております。
         （業績）
           以上の結果、当連結会計年度におけるその他の事業の売上高は49億60百万円（前年同期比9.6％減）、営
          業利益は６億32百万円（前年同期比6.9％減）となりました。
                                  21/133














                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ②   生産、受注及び販売の状況
        ａ   販売実績

                            前連結会計年度             当連結会計年度

                          (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                                    前年同期比
           セグメントの名称
                           至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
                            金額（百万円）             金額（百万円）             （％）
     スーパーマーケット                            231,726             234,489          101.2
     その他                             5,487             4,960         90.4

              合計                    237,214             239,449          100.9

        (注)１     上記金額に消費税等は含まれておりません。

          ２  セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
          ３   主な商品別売上高の状況
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                     項目
                                  至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
                                金額(百万円)       構成比(％)      金額(百万円)       構成比(％)
                         青果           31,623       13.3       32,085       13.4
                         精肉           26,473       11.2       26,419       11.0

                    生鮮食品     水産           23,143        9.8      23,301        9.7

                         惣菜           22,173        9.3      22,634        9.5

                            計        103,415        43.6      104,441        43.6

                         デイリー           45,134       19.0       46,030       19.2

                         加工食品           60,246       25.4       60,919       25.5

                    一般食品
              スーパー           インストア
                                    3,479       1.5       3,673       1.5
             マーケット            ベーカリー
                            計        108,860        45.9      110,624        46.2
                    住居                 7,655       3.2       7,563       3.2

                    衣料品                  140      0.1        128      0.0

                    その他                  227      0.1        197      0.1

                    営業収入                11,271        4.7      11,382        4.7

                    セグメント間の
                                     155      0.1        152      0.1
                    内部売上高又は振替高
                        小計           231,726        97.7      234,489        97.9
                    外部顧客に対する
                                    1,239       0.5       1,010       0.4
                    売上高
                    セグメント間の
              その他                      4,247       1.8       3,949       1.7
                    内部売上高又は振替高
                        小計            5,487       2.3       4,960       2.1
                     合計              237,214       100.0       239,449       100.0

               (注)    金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

                                  22/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｂ   仕入実績

                            前連結会計年度             当連結会計年度

                          (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                                    前年同期比
           セグメントの名称
                           至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
                            金額（百万円）             金額（百万円）             （％）
     スーパーマーケット                            163,666             164,862          100.7
     その他                             3,939             3,522         89.4

              合計                    167,606             168,385          100.5

        (注)１     上記金額に消費税等は含まれておりません。

          ２   セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
          ３   主な商品別仕入高の状況
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2017年４月１日           (自    2018年４月１日
                     項目
                                  至   2018年３月31日)            至   2019年３月31日)
                                金額(百万円)       構成比(％)      金額(百万円)       構成比(％)
                         青果           24,774       14.8       24,868       14.8
                         精肉           19,593       11.7       19,740       11.7

                    生鮮食品     水産           16,704        9.9      16,730        9.9

                         惣菜           13,219        7.9      13,415        8.0

                            計        74,291       44.3       74,755       44.4

                         デイリー           33,592       20.0       34,121       20.3

                         加工食品           47,664       28.4       47,931       28.5

                    一般食品
              スーパー           インストア
                                    1,582       1.0       1,763       1.0
             マーケット            ベーカリー
                            計        82,839       49.4       83,816       49.8
                    住居                 5,924       3.5       5,834       3.5

                    衣料品                  96     0.1        89      0.0

                    その他                  174      0.1        26      0.0

                    リース原価                  149      0.1        131      0.1

                    セグメント間の
                                     189      0.1        208      0.1
                    内部仕入高又は振替高
                        小計           163,666        97.6      164,862        97.9
                    外部取引先からの
                                    3,378       2.0       3,202       1.9
                    仕入高
                    セグメント間の
              その他                       561      0.4        319      0.2
                    内部仕入高又は振替高
                        小計            3,939       2.4       3,522       2.1
                     合計              167,606       100.0       168,385       100.0

               (注)    金額は仕入価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

                                  23/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ③   連結経営成績全般に関する事項
          当連結会計年度における連結経営成績全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。
        ａ   売上高及び営業利益

         （売上高、売上総利益）
           セグメント別の詳細に関しましては、「①                      セグメント別経営成績」及び「②                  生産、受注及び販売の状
          況」に記載したとおりであります。
           この結果、売上高（セグメント間の内部取引高消去後）は前年同期に比べ1.1％増加し2,353億47百万円と
          なりました。
           また、売上総利益は前年同期に比べ1.8％増加し673億13百万円となり、売上高売上総利益率は、前年同期
          に比べ0.2ポイント増加し28.6％となりました。
         （販売費及び一般管理費）
           諸経費につきましては、当社グループ全体の観点から、あらゆるコストの見直し、削減、適正利用に努
          め、削減の取組を進めております。なお、総額につきましては、店舗数の増加及び売上高の増加に伴い増加
          しております。
           人件費につきましては、適正な人員配置と生産性の向上を進めておりますが、定期昇給や基本給のベース
          アップ実施、社会保険料率の上昇の影響等により、売上高に対する比率は、前年同期に比べ0.1ポイント増
          加し14.1％になりました。また、労働分配率（人件費÷売上総利益）は、前年同期に比べ0.1ポイント増加
          し49.4％となりました。
           水道光熱費につきましては、契約の見直しを進め、前年同期に比べ60百万円の増加にとどめることができ
          ました。
           除雪費につきましては、暖冬小雪であったため、前年同期に比べ１億９百万円減少いたしました。
           この結果、販売費及び一般管理費は、前年同期に比べ1.2％増加し577億90百万円となり、売上高に対する
          販売費及び一般管理費の比率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し24.6％となりました。
         （営業利益）
           以上により、営業利益は前年同期に比べ5.0％増加し95億23百万円となりました。なお、売上高営業利益
          率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し4.0％となりました。
        ｂ   経常利益

         （営業外収益）
           設備投資に関連した補助金の受領が増加したことから、補助金収入が前年同期に比べ58.1％増加したた
          め、総額は、前年同期に比べ11.6％増加し２億56百万円となりました。なお、売上高に対する営業外収益の
          比率は、前年同期と同様の0.1％となりました。
         （営業外費用）
           効率的な資金活用に努め有利子負債を削減できたことから、支払利息が前年同期に比べ12.2％減少したた
          め、総額は、前年同期に比べ11.1％減少し81百万円となりました。なお、売上高に対する営業外費用の比率
          は、前年同期と同様の0.0％となりました。
           インタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローが前年同期に比べ減少したため、前年同
          期に比べ0.6ポイント低下し172.0倍となりました。
         （経常利益）
           営業利益の増加及び営業外損益の要因により、経常利益は、前年同期に比べ5.4％増加し96億98百万円と
          なりました。また、売上高経常利益率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し4.1％となりました。
           なお、経営の重要指標と位置付けている総資本経常利益率（ＲＯＡ）は、経常利益の増加により、前年同
          期に比べ0.3ポイント増加し9.7％となりました。
                                  24/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｃ   税金等調整前当期純利益
         （特別利益）
           固定資産売却益が前年同期に比べ減少したため、総額は、前年同期に比べ98.5％減少し0百万円となりま
          した。また、売上高に対する特別利益の比率は、前年同期と同様の0.0％となりました。
         （特別損失）
           減損損失が前年同期に比べ増加したため、総額は、前年同期に比べ64.7％増加し３億３百万円となりまし
          た。また、売上高に対する特別損失の比率は、前年同期と同様の0.1％となりました。
         （税金等調整前当期純利益）
           経常利益の増加及び特別損益の要因により、税金等調整前当期純利益は、前年同期に比べ3.9％増加し93
          億95百万円となりました。また、売上高に対する税金等調整前当期純利益の比率は、前年同期に比べ0.1ポ
          イント増加し4.0％となりました。
        ｄ   当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益

         （税金費用）
           前年同期に比べ0.1％減少し29億68百万円となりました。また、売上高に対する税金費用の比率は、前年
          同期と同様の1.3％となりました。
           なお、税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の法人税等の負担率は前年同期に比べ1.3ポイ
          ント減少し31.6％となりました。
         （当期純利益）
           以上の結果、前年同期に比べ5.9％増加し64億27百万円となり、売上高に対する当期純利益の比率は、前
          年同期に比べ0.1ポイント増加し2.7％となりました。
         （非支配株主に帰属する当期純利益）
           すべての連結子会社は完全子会社であるため、該当事項はありません。
         （親会社株主に帰属する当期純利益）
           前年同期に比べ5.9％増加し64億27百万円となり、売上高に対する親会社株主に帰属する当期純利益の比
          率は、前年同期に比べ0.1ポイント増加し2.7％となりました。
           なお、自己資本利益率（ＲＯＥ）は、自己資本の増加により、前年同期に比べ0.3ポイント減少し11.3％
          となりました。
           また、１株当たり当期純利益は、前年同期に比べ15円30銭増加し275円36銭となり、１株当たり年間配当
          金は、前年同期に比べ２円増額の72円といたしました。この結果、連結ベースの配当性向は26.1％となりま
          した。
        ｅ   包括利益

           当期純利益が前年同期に比べ増加したものの、保有している投資有価証券の時価総額が減少し、その他有
          価証券評価差額金が減少したことから、前年同期に比べ0.8％減少し62億31百万円となりました。
       ④   経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に対する経営成績等の分

         析
          当連結会計年度の実績値は、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれにつ
         いても、過去最高実績を達成することができました。
          当連結会計年度における当初目標とした見込値に対する実績の状況を示すと、次のとおりであります。
                                             親会社株主に
                                                     １株当たり
             項目          売上高       営業利益        経常利益        帰属する
                                                     当期純利益
                                             当期純利益
                      （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）         （円）
         当初見込値          (A)      233,000         9,100        9,200        6,000       257.04
         実績値          (B)      235,347         9,523        9,698        6,427       275.36
         差額        (B)-(A)        ＋2,347         ＋423        ＋498        ＋427       ＋18.32
         計画比        (B)/(A)         101.0        104.7        105.4        107.1        107.1
          (注)    当初見込値は、（株）東京証券取引所の適時開示規則に基づき、2018年５月２日付けで「2019年３
             月期の連結業績予想」として公表したものであります。
                                  25/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          売上高が当初の見込みを上回った要因につきましては、以下のとおりであると考えております。
           ・近年出店店舗が、概ね当初の予定を上回る実績を確保できたこと。
           ・生鮮相場の影響で一品単価が上昇したこと。
           ・当社グループの規模を活かした商品調達や品ぞろえの優位性が確保できたこと。
           ・当社ならではの名物商品やプライベート・ブランド商品の開発、各種サービスの充実により、当社グ
            ループ店舗のファンとなっていただけるお客様が増えたこと。
           ・営業全般における週間管理の仕組みが良好に運用され、売場管理や不要なロス削減が維持されているこ
            と。
           ・以上により、既存店売上高が前年同期を上回ったこと。
          営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が当初の見込みを上回った要因につきましては、以
         下のとおりであると考えております。
           ・売上高の増加に加え、売上総利益率の改善により、売上総利益が増加したこと。
           ・暖冬小雪の影響で除雪費や修繕費が減少したこと。
           ・諸契約の見直しにより、水道光熱費をはじめとした諸費用の増加を最小限に抑えることができたこと。
     (2)    財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

         当連結会計年度末における財政状態は、総資産が、前連結会計年度末に比べ７億63百万円増加し1,004億74百
        万円、総負債が、前連結会計年度末に比べ38億33百万円減少し413億91百万円、純資産が、前連結会計年度末に
        比べ45億96百万円増加し590億82百万円となりました。また、１株当たり純資産額は、2,531円13銭となりまし
        た。
       ①   セグメント別財政状態

         当連結会計年度末における各セグメントの財政状態を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの
        財政状態につきましては、セグメント間の調整額控除前で表示しております。
        ａ   スーパーマーケット

         （資産）
           資産は988億81百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億94百万円増加いたしました。これは主に、店
          舗の新設、移転、改装及び食品加工センターの新設により、有形固定資産及び無形固定資産の増加額が、前
          年同期に比べ10億４百万円増加したことによるものであります。
         （負債）
           負債は452億67百万円となり、前連結会計年度末に比べ25億円減少いたしました。これは主に、有利子負
          債が前連結会計年度末に比べ14億58百万円減少したことによるものであります。
         （純資産相当額）
           資産から負債を差し引いた純資産相当額は536億14百万円となり、前連結会計年度末に比べ40億94百万円
          増加いたしました。また、純資産相当額を資産で除した自己資本比率相当は、前連結会計年度末に比べ3.3
          ポイント増加し54.2％となりました。
        ｂ   その他

         （資産）
           資産は64億７百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億86百万円増加いたしました。これは主に、報告
          セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付金の増加によるものであります。
         （負債）
           負債は７億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ19百万円減少いたしました。これは主に、未払法人
          税等の減少によるものであります。
         （純資産相当額）
           資産から負債を差し引いた純資産相当額は56億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億５百万円増
          加いたしました。また、純資産相当額を資産で除した自己資本比率相当は、前連結会計年度末に比べ0.9ポ
          イント増加し88.1％となりました。
                                  26/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ②   連結財政状態全般に関する事項
          当連結会計年度における連結財政状態全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。
        ａ   総資産

           流動資産は221億19百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億61百万円減少いたしました。これは主
          に、余剰資金を精査し有利子負債の削減に努めたため、現金及び預金が減少したことによるものでありま
          す。なお、流動資産の構成比は、前連結会計年度末に比べ1.4ポイント減少し22.0％となりました。
           固定資産は783億54百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億24百万円増加いたしました。その内容は
          次のとおりであり、固定資産の構成比は、前連結会計年度末に比べ1.4ポイント増加し78.0％となりまし
          た。
           有形固定資産は608億38百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億44百万円増加いたしました。これは
          主に、店舗の新設、移転、改装及び食品加工センターの新設に係る設備投資によるものであります。
           無形固定資産は21億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億９百万円増加いたしました。これは主
          に、店舗の出店に関連した借地権の増加によるものであります。
           投資その他の資産は154億７百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億28百万円減少いたしました。こ
          れは主に、保有する投資有価証券の時価総額が減少したことによるものであります。
        ｂ   総負債

           流動負債は270億65百万円となり、前連結会計年度末に比べ38億11百万円減少いたしました。これは主
          に、短期有利子負債の減少によるものであります。なお、流動負債の構成比は、前連結会計年度末に比べ
          4.1ポイント減少し26.9％となりました。
           固定負債は143億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ21百万円減少いたしました。これは主に、長
          期有利子負債の減少によるものであります。なお、固定負債の構成比は、前連結会計年度末に比べ0.1ポイ
          ント減少し14.3％となりました。
        ｃ   純資産

           株主資本は574億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ47億92百万円増加いたしました。これは主
          に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上によるものであります。
           その他の包括利益累計額は16億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億95百万円減少いたしまし
          た。これは主に、保有する投資有価証券の時価総額が減少したことによるものであります。
           なお、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ4.2ポイント増加し58.8％となりました。
     (3)    キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

         当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度
        末に比べ12億67百万円減少し108億68百万円となりました。
       ①   セグメント別キャッシュ・フロー

         当連結会計年度末における各セグメントの現金及び現金同等物の期末残高を示すと、次のとおりであります。
        なお、各セグメントの現金及び現金同等物の期末残高につきましては、報告セグメントに帰属しない全社（持株
        会社である当社）の現金及び現金同等物の期末残高を含めず表示しております。
         当社グループでは、内部資金の有効な活用を図る観点から、報告セグメントに帰属しない全社（持株会社であ
        る当社）が中心となって、グループ各社の余剰資金の集中と必要な部分への再配分を行うキャッシュ・マネジメ
        ント・システムを活用しております。
        ａ   スーパーマーケット

           スーパーマーケット事業は、現金販売が主体であるため、資金の流動性が高く、滞留資金が極力生じない
          よう、効率的な資金繰りに努めております。
           現金及び現金同等物の期末残高は、100億11百万円となり、前連結会計年度末に比べ９億74百万円減少い
          たしました。これは主に、手元余剰資金の削減を行ったことによるものであります。
                                  27/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｂ   その他
           現金及び現金同等物の期末残高は、６億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億66百万円減少いた
          しました。これは主に、報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付金の増加に
          よるものであります。
       ②   連結キャッシュ・フロー全般に関する事項

          当連結会計年度における連結キャッシュ・フロー全般の各項目の内容を示すと、次のとおりであります。
        ａ   営業活動によるキャッシュ・フロー

           営業活動の結果得られた資金は108億３百万円となり、前年同期に比べ14億92百万円減少（前年同期比
          12.1％減）いたしました。これは主に、曜日回りの関係による営業債務の決済日ずれ及び法人税等の支払額
          の増加によるものであります。
        ｂ   投資活動によるキャッシュ・フロー

           投資活動の結果使用した資金は71億３百万円となり、前年同期に比べ14億56百万円増加（前年同期比
          25.8％増）いたしました。これは主に、店舗の新設、移転、改装及び食品加工センターの新設に係る設備投
          資によるものであります。
        ｃ   財務活動によるキャッシュ・フロー

           財務活動の結果使用した資金は49億67百万円となり、前年同期に比べ88百万円増加（前年同期比1.8％
          増）となりました。これは主に、有利子負債の返済による支出及び配当金の支払額が増加したによるもので
          あります。
     (4)    資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社グループは、スーパーマーケット事業を主体としており、売上金の回収期間が比較的短い特性があるた
        め、営業活動の収益性を高める一方、余剰資金の削減を積極的に進め、手許流動性の向上と自己資金を主体とし
        た事業運営に努めております。
         設備投資については、営業活動によるキャッシュ・フローの範囲内で行うことを基本とし、近年の状況は、営
        業活動の結果得られた資金が毎期100億円程度に対し、投資活動の結果使用した資金は毎期50億円から70億円程
        度で推移しており、方針に沿った結果となっております。
         資金調達の方法については、自己資金を基本とし、短期的に運転資金が不足した場合には、金融機関から短期
        資金の調達を行っており、長期資金の調達については、現時点では想定しておりません。
         資金調達の状況については、当連結会計年度末において、金融機関からの短期借入金は、残高がなく、長期借
        入金（１年内返済予定のものを含む）は、４億34百万円となっております。
         今後の資金需要の動向については、概ね、これまでと同様の状況が続くと考えております。
         なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(3)                                   キャッシュ・フローの状況の概要及
        び分析・検討内容」に記載したとおりであります。
         当社の企業集団のキャッシュ・フロー指標を示すと、次のとおりであります。
             回次          第64期       第65期       第66期       第67期       第68期
            決算年月          2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月
        自己資本比率           (％)        45.2       48.6       52.1       54.6       58.8
        時価ベースの
                   (％)        90.2       93.0       103.5        94.7       79.2
        自己資本比率
        キャッシュ・フロー
                   (倍)        1.8       1.2       1.0       0.6       0.4
        対有利子負債比率
        インタレスト・
                   (倍)        67.5       92.9       114.9       172.6       172.0
        カバレッジ・レシオ
          (注)１     各指標の算出基準は以下のとおりであります。
               自己資本比率                                          ＝   （自己資本）÷（総資産）
               時価ベースの自己資本比率                              ＝   （株式時価総額）÷（総資産）
               キャッシュ・フロー対有利子負債比率                    ＝   （有利子負債）÷（キャッシュ・フロー）
               インタレスト・カバレッジ・レシオ                      ＝   （キャッシュ・フロー）÷（利払い）
                                  28/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
            ２   各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
            ３   株式時価総額は、（期末株価終値）×（期末発行済株式総数（自己株式控除後））により計算し
              ております。
            ４   有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象
              にしております。
            ５   キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使
              用しております。
            ６   利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
     (5)    経営成績に重要な影響を与える要因

         当社グループが主として事業展開しております小売業、特にスーパーマーケット事業については、競合各社の
        新規出店が相次ぎ、市場全体がいわゆるオーバーストアの状態にあり、企業淘汰や外資を巻き込んだ業界再編の
        様相を呈しております。このような状況は、当社グループがドミナント化を図りつつ出店している地域にも重要
        な影響を及ぼしていると判断しております。
     (6)    戦略的現状と見通し

         消費者のライフスタイルは年々変化しており、生活シーンの多様化はますます進んでいくものと考えておりま
        す。
         このような現状において、数ある企業の店舗から当社グループの店舗へのお客様の支持を獲得し続けていくた
        めには、販売する商品の鮮度・価格・品質といった基本的事項の徹底はもとより、食を中心とした生活全体に対
        する様々な提案と接客サービスの充実を図っていくことが重要であると考えております。
     (7)    経営者の問題認識と今後の方針

         当社グループを取り巻く経営環境は、個人消費の動向や他社との競合の問題等を踏まえ、今後も厳しい状況が
        続くものと考えております。
         当社グループは、これらの状況を踏まえ、お客様から真にご支持をいただける経営を行っていくことが重要で
        あると考えており、経営理念を「我々は毎日の生活に必要な品を廉価で販売し、より豊かな文化生活の実現に寄
        与することを目的とする」と定め、それぞれの事業が地域に密着して経営を行っております。
         特に、主力であるスーパーマーケット事業は、「鮮度」、「品質」、「品揃え」、「価格」、「サービス」な
        どにおいて地域のお客様から圧倒的に支持されるリージョナル・チェーンの実現を目指してまいります。
     (8)    連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なもの

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
        ており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。
         当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、並び
        に報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営
        陣は、仕入リベート、貸倒債権、投資、法人税等、財務活動、退職金、偶発事象や訴訟等に関する見積り及び判
        断に対して、継続して評価を行っております。また、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因
        に基づき見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判断しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報
        告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと
        異なる場合があります。
         当社は、特に以下の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定が重要であると考えております。
       ①   費用の認識

          当社グループの仕入高は、通常、発注書に基づき当社グループに対して商品が納品された時点、又はサービ
         スが提供された時点に計上されます。
          当社グループは、仕入リベートについて、リベート契約書と仕入実績に基づいた見積り額を費用から控除し
         ております。リベート受取額が見積り額を下回った場合には、控除額の減額が必要となる場合があります。
                                  29/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ②   貸倒引当金
          当社グループは、債権の回収不能時に発生する損失の見積額に対して貸倒引当金を計上しております。債権
         の回収可能性について疑義を生じた場合、追加引当が必要となる場合があります。
       ③   投資の減損

          当社グループは、取引関係維持のために仕入先や金融機関の株式を保有しております。これらの株式には、
         価格変動性の高い公開会社の株式と、株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。公開会社の
         株式への投資の場合、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、
         30～50％程度以上下落した場合には、回収可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行ってお
         ります。また、非公開会社の株式への投資の場合、それらの会社の純資産額が取得原価に比べ50％以上下落し
         た場合には全て減損処理を行っております。
          将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能額を
         生じた場合、評価損の計上が必要となる場合があります。
       ④   固定資産の減損

          当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産の
         グルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額ま
         で減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
          回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれます
         が、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化に
         よる収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計
         上が必要となる場合があります。
       ⑤   繰延税金資産

          当社グループは、繰延税金資産について、将来の回収可能性が低下した場合に評価性引当額を計上すること
         としております。評価性引当額の計上に関する必要性を評価するにあたっては、将来の課税所得及び慎重かつ
         実現性の高い継続的な税務計画を検討しますが、繰延税金資産の一部又は全部を将来回収できないと判断した
         場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上
         回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合は、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を収益
         として計上します。
                                  30/133










                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)    継続的商取引契約

             契約会社              契約先         契約日            契約内容
                                         共同集中仕入機構の運営に協力し、
                                    1979年
        (株)原信                (株)シジシージャパン
                                    ３月10日
                                         分荷された商品を継続的に引き取る。
                                         共同集中仕入機構の運営に協力し、
                                    2007年
        (株)ナルス                (株)シジシージャパン
                                    ６月21日     分荷された商品を継続的に引き取る。
                                         共同集中仕入機構の運営に協力し、
                                    1977年
        (株)フレッセイ                (株)シジシージャパン
                                    ９月１日     分荷された商品を継続的に引き取る。
                                         共同集中仕入機構の運営に協力し、
        原信ナルス                             2008年
                        (株)シジシージャパン
        オペレーションサービス(株)                            ６月１日
                                         分荷された商品を継続的に引き取る。
    ５  【研究開発活動】

        特記すべき事項はありません。

                                  31/133















                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

        当連結会計年度において実施いたしました設備投資額は                           7,694   百万円（うち、有形固定資産の取得による支出

       6,666百万円、無形固定資産の取得による支出336百万円及びリース資産の取得等691百万円）であり、これらに必
       要な資金は自己資金及びリース契約により充当いたしました。
        セグメント別の設備投資等の概要について示すと、次のとおりであります。
     (1)    スーパーマーケット

       ①   重要な設備の新設等
          当連結会計年度に完了した主な設備の新設等は、食品加工センター１か所、新設３店舗及び改装３店舗に係
         るものであり、その内容は以下のとおりであります。
                事業所名                  投資金額
      会社名                    設備の内容             完了年月         完成後の増加能力
               （所在地）                  （百万円）
           原信　河渡店                             2018年     既存設備の改装であり、
                         店舗改装            705
           （新潟県新潟市東区）                             ４月    能力の増加はありません。
           原信　小出東店                             2018年     年間売上予定額
                         店舗移転新設           1,675
           （新潟県魚沼市）                             ９月             2,700百万円
           原信　四日町店                             2018年     既存設備の改装であり、
     ㈱原信                    店舗改装            80
           （新潟県三条市）                             10月    能力の増加はありません。
           原信　旭岡店                             2019年     年間売上予定額
                         店舗新設           1,225
           （新潟県長岡市）                             ３月             1,300百万円
           ローリー　中之島プロセス              食品加工センター               2018年     年間出荷高
                                    1,606
           センター（新潟県長岡市）              新設                ８月             4,445百万円
           フレッセイ　吉岡店                             2018年     既存設備の改装であり、
                         店舗改装            380
           （群馬県北群馬郡）                             11月    能力の増加はありません。
     ㈱フレッセイ
           フレッセイ　笠懸店                             2019年     年間売上予定額
                         店舗新設            664
           （群馬県みどり市）                             ３月             1,800百万円
         (注)１     上記金額に消費税等は含まれておりません。
           ２   投資金額は有形固定資産及び無形固定資産の取得価額の総額で示しており、キャッシュ・フロー上
             の調整並びに連結内部取引に係る調整を行っておりません。また、当該設備の完成後、当連結会計
             年度中に異動した資産を含んで表示しております。
           ３　原信旭岡店は、前連結会計年度の設備の新設の計画において、原信上条店としておりましたが、事
             業所名を変更しております。
       ②   重要な設備の除却等

          当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、閉鎖３店舗であり、その内容は以下のとおりであります。
                事業所名                  帳簿価額
      会社名                    設備の内容             完了年月        除却等による減少能力
               （所在地）                  （百万円）
           原信　旧・小出東店              店舗移転による               2018年     年間売上額（2018年３月期）
     ㈱原信                                 2
           （新潟県魚沼市）              旧店舗の閉鎖                ８月             2,869百万円
           フレッセイ　新桐生店                             2019年     年間売上額（2018年３月期）
                         店舗閉鎖            232
           （群馬県桐生市）                             ２月              716百万円
     ㈱フレッセイ
           フレッセイ　鳥山店                             2019年     年間売上額（2018年３月期）
                         店舗閉鎖             0
           （群馬県太田市）                             ３月              609百万円
         (注)    上記金額に消費税等は含まれておりません。
                                  32/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (2)    その他
       ①   重要な設備の新設等
          該当事項はありません。
       ②   重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
     (3)    全社（共通）

       ①   重要な設備の新設等
          該当事項はありません。
       ②   重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)    セグメント情報

                                                 2019年３月31日現在
                                   帳簿価額(百万円)
                                                        従業
          セグメントの名称                                               員数
                        建物     機械装置      土地
                                       リース資産      その他      合計
                                                        （名）
                      及び構築物      及び運搬具     （面積千㎡）
                        32,495       729          2,780      2,584     61,463
                                   22,873
                                                        2,373
     スーパーマーケット                   <5,466>       <5>           <―>      <1>    <8,036>
                                   <2,562>
                                                        [6,345]
                                    (609)
                         209      125      470      ―     25     830
                                                         120
     その他                    <145>      <27>     <422>      <―>      <0>     <595>
                                                         [70]
                                     (1)
                          ―      ―      ―      ―      0      0
                                                          17
     全社（共通）                    <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                                                         [―]
                                     (―)
                        32,705       854    23,343      2,780      2,610     62,293
                                                        2,510
            小計            <5,611>       <33>    <2,985>       <―>      <1>    <8,632>
                                                        [6,415]
                                    (610)
                         △10      △2    △1,788        ―    △59    △1,860
                                                          ―
     消去及び調整                    <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                                                         [―]
                                     (―)
                        32,694       851    21,555      2,780      2,551     60,433
                                                        2,510
            連結            <5,611>       <33>    <2,985>       <―>      <1>    <8,632>
                                                        [6,415]
                                    (610)
         (注)１     各セグメントにおける金額は、連結会社間の取引により生じた連結会社内部利益消去及び企業結合
             時に調整された全面時価評価法による評価差額調整前の数値であり、消去及び調整の金額は、セグ
             メント内部に係るもの及びセグメント間に係るものの消去及び企業結合時に調整された全面時価評
             価法による評価差額の合計であります。
           ２   帳簿価額に、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
           ３   帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。
           ４  上記金額に消費税等は含まれておりません。
           ５  上記中<内書>は、連結会社以外への賃貸設備であります。
           ６   上記中[外書]は、パートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正
             社員の就業時間で換算して人数を計算しております。
                                  33/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (2)    セグメントの内容
       ①   スーパーマーケット
        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

                                                 2019年３月31日現在
                                   帳簿価額(百万円)
                                                        従業
             事業所名      設備の
      会社名                                                  員数
                        建物     機械装置      土地
            （所在地）       内容
                                       リース資産      その他      合計
                                                        （名）
                      及び構築物      及び運搬具     （面積千㎡）
           原信             13,856       81    10,012      1,749      1,194     26,894
                                                         996
           58店舗        店舗      <2,950>       <―>     <198>      <―>      <0>    <3,149>
                                                        [3,053]
           (新潟県)                         (180)
           原信               662      ▶     206      161      102     1,138
                                                          77
           ５店舗        店舗       <63>      <―>      <―>      <―>      <―>      <63>
                                                         [262]
           (長野県)                          (6)
           原信               187      ―     18     181      20     407
                                                          73
     ㈱原信      ２店舗        店舗       <18>      <―>      <―>      <―>      <0>     <18>
                                                         [59]
           (富山県)                          (1)
           原信ナルス中之島              3,503       45    1,486       1     10    5,047
                   物流セ                                       10
           物流センター               <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                   ンター                                       [52]
           (新潟県長岡市)                          (74)
                         113      6    1,306       7     189     1,623
           本部他
                   事務所                                       58
                          <―>      <―>     <620>      <―>      <―>     <620>
                   他                                       [2]
           (新潟県長岡市他)
                                     (36)
           ナルス              2,660       2    1,701      162      107     4,634
                                                         187
           14店舗他        店舗       <54>      <0>     <240>      <―>      <0>     <295>
                                                         [474]
           (新潟県)                          (56)
           原信ナルス上越               840      0     666      ―      0    1,507
                   物流セ                                        7
     ㈱ナルス      物流センター               <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                   ンター                                       [22]
           (新潟県上越市)                          (48)
                          61      0      0      ―      2     64
           本部他
                   事務所                                       10
                          <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                   他                                       [8]
           (新潟県上越市他)
                                     (6)
           フレッセイ              7,655       7    4,860      517      829    13,869
                                                         509
           45店舗他        店舗      <1,785>       <0>     <―>      <―>      <0>    <1,786>
                                                        [1,571]
           (群馬県)                          (91)
           フレッセイ               278      0      ―      ―     40     319
                                                          25
           ２店舗        店舗       <12>      <―>      <―>      <―>      <―>      <12>
                                                         [72]
           (栃木県)                          (―)
           フレッセイ               317      0     33      ―     23     374
                                                          22
     ㈱フレッセイ      ３店舗        店舗       <133>      <―>      <―>      <―>      <0>     <133>
                                                         [91]
           (埼玉県)                          (4)
           フレッセイ              1,526      193      447      ―     11    2,179
                   物流セ                                       25
           前橋物流センター               <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                   ンター                                      [136]
           (群馬県前橋市)                          (18)
                         703      7    1,939       ―     26    2,677
           本社他        事務所                                       133
                         <445>      <5>    <1,437>       <―>      <0>    <1,889>
           (群馬県前橋市他)        他                                       [44]
                                     (75)
     原信ナルスオ                      ―      ―      ―      ―      0      0
           本社他
                                                         141
     ペレーション              事務所       <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                                                         [32]
           (新潟県長岡市)
     サービス㈱                                (―)
                   事務所       128      377      168      ―     25     700
           本社及び工場
                                                          83
     ㈱ローリー              及び       <2>     <―>      <64>      <―>      <―>      <66>
                                                         [273]
           (新潟県長岡市他)
                   工場                   (6)
                          ―      ―      ―      ―      ―      ―
     アクシアル 
           本社                                               3
                   事務所       <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
           （新潟県長岡市）                                               [1]
     レーベル㈱
                                     (―)
     ㈱フレッセイ                      ―      0      ―      ―      ―      0
           本社                                               14
     ヒューマンズ              事務所       <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
           （群馬県前橋市）                                              [193]
     ネット                                (―)
                          ―      ―     25      ―      ―     25
           本社                                               ―
     高翔商事㈱              事務所       <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
           （群馬県高崎市）                                               [―]
                                     (0)
                        32,495       729    22,873      2,780      2,584     61,463
                                                        2,373
            合計            <5,466>       <5>    <2,562>       <―>      <1>    <8,036>
                                                        [6,345]
                                    (609)
                                  34/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
         (注)１     帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
           ２   帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。
           ３  上記金額に消費税等は含まれておりません。
           ４  上記中<内書>は連結会社以外への賃貸設備であります。
           ５   上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社
             員の就業時間で換算して人数を計算しております。
           ６   (株)原信、(株)ナルス、(株)フレッセイに関し、設備の内容を「店舗」としている部分について、
             事業所名に記載された店舗数はスーパーマーケットの店舗数であり、他業態の店舗（100円ショッ
             プ）は「他」と表記しております。
           ７   現在休止中の主要な設備はありません。
           ８   上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。
                         事業所名                  年間リース料         リース契約残高
               会社名                     設備の内容
                         （所在地）                   （百万円）         （百万円）
                   原信    ６店舗
             ㈱原信                      店舗              80         675
                   (新潟県)
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
       ②   その他

        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

                                                 2019年３月31日現在
                                   帳簿価額(百万円)                     従業
             事業所名      設備の
      会社名                                                  員数
                        建物     機械装置      土地
            （所在地）       内容
                                       リース資産      その他      合計
                      及び構築物      及び運搬具     （面積千㎡）                       （名）
                         157      86     422      ―      0     667
           本社他
                   事務所                                       20
     ㈱原興産                    <144>      <27>     <422>      <―>      <0>     <595>
                   他                                       [42]
           (新潟県長岡市他)
                                     (0)
                          0      ―      ―      ―     17      18
           本社他
                   事務所                                       53
     ㈱アイテック                     <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                   他                                       [4]
           (新潟県長岡市他)
                                     (―)
                          32      38      47      ―      7     125
           本社他
                   事務所                                       44
     高速印刷㈱                     <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                   他                                       [7]
           (新潟県長岡市他)
                                     (1)
                          18      0      ―      ―      0     18
           本社他
     力丸流通
                   事務所                                        3
                          <0>     <―>      <―>      <―>      <―>      <0>
                   他                                       [17]
     サービス㈱
           (群馬県前橋市)
                                     (―)
                         209      125      470      ―     25     830
                                                         120
            合計             <145>      <27>     <422>      <―>      <0>     <595>
                                                         [70]
                                     (1)
         (注)１     帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
           ２   帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。
           ３  上記金額に消費税等は含まれておりません。
           ４  上記中<内書>は連結会社以外への賃貸設備であります。
           ５   上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社
             員の就業時間で換算して人数を計算しております。
           ６  現在休止中の主要な設備はありません。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
                                  35/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ③   全社（共通）
        ａ   提出会社
                                                 2019年３月31日現在
                                   帳簿価額(百万円)
                                                        従業
          事業所名         設備の
                                                        員数
                        建物     機械装置      土地
         （所在地）          内容
                                       リース資産      その他      合計
                                                        （名）
                      及び構築物      及び運搬具     （面積千㎡）
                          ―      ―      ―      ―      0      0
     本社
                                                          17
                   事務所       <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                                                         [―]
     (新潟県長岡市)
                                     (―)
                          ―      ―      ―      ―      0      0
                                                          17
            合計             <―>      <―>      <―>      <―>      <―>      <―>
                                                         [―]
                                     (―)
         (注)１     帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。
           ２   帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であります。
           ３  上記金額に消費税等は含まれておりません。
           ４  上記中<内書>は連結会社以外への賃貸設備であります。
           ５   上記中[外書]はパートタイム社員の年間平均雇用人数であり、パートタイム社員の就業時間を正社
             員の就業時間で換算して人数を計算しております。
           ６  現在休止中の主要な設備はありません。
        ｂ   国内子会社

           該当事項はありません。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)    重要な設備の新設等

       ①   スーパーマーケット
        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

                               投資予定額
              事業所名         設備の               資金調達     着手          完成後の
                                                完了
      会社名
                              総額    既支払額
                                               予定年月
              （所在地）          内容               方法    年月          増加能力
                             (百万円)    (百万円)
                                                   既存設備の改装で
           原信　岩上店                                2019年    2019年
                     店舗改装          389     ― 自己資金             あり、能力の増加
           （新潟県柏崎市）                                ６月    ７月
                                                   はありません。
     ㈱原信
                                      自己資金
           原信　下飯野店                                        年間売上予定額
                     店舗新設         1,400     266   及び    未定    未定
           （富山県富山市）                                           1,700百万円
                                      リース
                                      自己資金
           ナルス　直江津東店                                        年間売上予定額
     ㈱ナルス                 店舗移転新設          870     12  及び    未定    未定
           （新潟県上越市）                                           2,000百万円
                                      リース
                                      自己資金
           フレッセイ　渋川有馬店                                        年間売上予定額
                     店舗新設          930    104   及び    未定    未定
           （群馬県渋川市）                                           1,600百万円
                                      リース
     ㈱フレッセイ
                                                   既存設備の改装で
           フレッセイ　片貝店                                2019年    2019年
                     店舗改装          362     ― 自己資金             あり、能力の増加
           （群馬県前橋市）                                ７月    ７月
                                                   はありません。
         (注)１     投資予定額及び年間売上予定額に消費税等は含まれておりません。
           ２   事業所名は仮称であり、今後変更になる可能性があります。
           ３   投資予定額には、有形固定資産、無形固定資産及びリース投資資産の取得価額並びに諸費用を含ん
             でおります。
           ４   着手年月は、設備の建設工事に係る時期を記載しております。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
                                  36/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ②   その他
        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

           該当事項はありません。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
       ③   全社（共通）

        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

           該当事項はありません。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
     (2)    重要な設備の除却等

       ①   スーパーマーケット
        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

              事業所名                 帳簿価額        除却等の
      会社名                設備の内容                         除却等による減少能力
              (所在地)                 (百万円)        予定年月
           ナルス    直江津東店       店舗移転に伴う
                                            年間売上額（2019年３月期）
     ㈱ナルス                              285     未定
                                                      1,605百万円
           （新潟県上越市）          既存店舗の除却
         (注)１     年間売上額に消費税等は含まれておりません。
           ２   除却等の予定年月は、店舗の閉鎖に係る時期を記載しております。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
       ②   その他

        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

           該当事項はありません。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
       ③   全社（共通）

        ａ   提出会社
           該当事項はありません。
        ｂ   国内子会社

           該当事項はありません。
        ｃ   在外子会社

           該当事項はありません。
                                  37/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】

      ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                     38,000,000
                 合計                                    38,000,000
      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在            提出日現在
                                    上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)           発行数(株)         名又は登録認可金融                内容
                                    商品取引業協会名
              （2019年３月31日）           （2019年６月27日）
                                     東京証券取引所
                                               １単元の株式数         100株
       普通株式            23,388,039           23,388,039
                                     （市場第一部）
        合計           23,388,039           23,388,039           ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
         年月日                      資本金増減額        資本金残高
                 総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
       2013年10月１日           5,373,800       23,388,039            ―     3,159       9,113       13,731
          (注)    株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ）を当社の完全子会社とする株式交
             換の実施に伴う新株発行による増加であります。
              交換比率      当社    1 ：  株式会社フレッセイホールディングス（現・株式会社フレッセイ）                               0.86
              発行価格の総額         9,961百万円（自己株式の交付分を含む）
              資本組入額       なし
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2019年３月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
            政府及び
                                   外国法人等                   株式の状況
       区分
                      金融商品     その他の                 個人
             地方    金融機関                                 合計
                      取引業者      法人               その他
                                                       （株）
                                 個人以外      個人
            公共団体
     株主数
               ―     35     22     296     126      3   7,460     7,942       ─
     (人)
     所有株式数
               ―   70,199      1,680     59,180     17,649        ▶   84,914     233,626      25,439
     (単元)
     所有株式数
               ―   30.05      0.72     25.33      7.55     0.00     36.35     100.00        ―
     の割合(％)
                                  38/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          (注)１     自己株式45,693株が、「個人その他」に456単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれておりま
              す。
            ２   証券保管振替機構名義の株式300株が、「その他の法人」に３単元含まれております。
            ３　大株主の状況に記載している原和彦氏が実質所有する原和彦アセットマネジメント株式会社所有の
              554,300株が、「その他の法人」に5,543単元含まれており、原信博氏が実質所有する原信博事務所
              株式会社所有の160,000株が、「その他の法人」に1,600単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                 2019年３月31日現在
                                                     発行済株式
                                                      (自己株式
                                                     を除く。)の
                                               所有株式数
           氏名又は名称                       住所
                                                     総数に対す
                                                     る所有株式
                                                      数の割合
                                                 (千株)      (％)
     原   和彦

                         新潟県長岡市                         1,252       5.36
     株式会社ニューサンライフ                    群馬県前橋市千代田町２丁目４－14                          884      3.79

     原   信博                  新潟県長岡市                          846      3.62

     株式会社第四銀行

                         新潟県新潟市中央区東掘前通７番町1071番地１
     （常任代理人        日本マスタートラスト
                                                   835      3.58
                         （東京都港区浜松町２丁目11番３号）
      信託銀行株式会社）
     株式会社商工組合中央金庫                    東京都中央区八重洲２丁目10－17                          728      3.11

     日本マスタートラスト信託銀行

                         東京都港区浜松町２丁目11番３号                          691      2.96
     株式会社（信託口）
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                         東京都中央区晴海１丁目８－11                          583      2.49
     株式会社（信託口）
     植木    威行

                         群馬県前橋市                          507      2.17
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                         東京都中央区晴海１丁目８－11                          498      2.13
     株式会社（信託口４）
     アクシアル       リテイリング従業員持株会

                         新潟県長岡市中興野18－２                          476      2.03
             合計                      ―              7,305      31.29

          (注)１     所有株式数の千株未満は、切り捨てて表示しております。

            ２   発行済株式総数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切
              り捨てて表示しております。
            ３   原和彦氏の所有株式数は、本人及び親族の資産管理会社である原和彦アセットマネジメント株式会
              社が所有する株式数554千株を含めた実質所有株式数を記載しております。
            ４   原信博氏の所有株式数は、本人及び親族の資産管理会社である原信博事務所株式会社が所有する株
              式数160千株を含めた実質所有株式数を記載しております。
            ５   日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、
              投資信託設定分543千株、年金信託設定分26千株、その他信託分121千株であります。
            ６   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数
              は、投資信託設定分312千株、年金信託設定分53千株、その他信託分214千株であります。
            ７   日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）の所有株式のうち、信託業務に係る株式
              数は、年金信託設定分７千株、その他信託分451千株であります。
                                  39/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2019年３月31日現在
                         株式数           議決権の数
            区分                                       内容
                         （株）            （個）
     無議決権株式                           ―            ―        ―
     議決権制限株式（自己株式等）                           ―            ―        ―

     議決権制限株式（その他）                           ―            ―        ―

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                      ─        ─
                      普通株式       45,600
     完全議決権株式（その他）                 普通株式     23,317,000              233,170           ─
     単元未満株式                 普通株式       25,439              ─        ─

     発行済株式総数                      23,388,039                 ―        ―

     総株主の議決権                      ―              233,170           ―

          (注)１     「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれて

              おります。また、「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の
              数が３個含まれております。
            ２   「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が93株含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                 2019年３月31日現在
                                自己名義      他人名義      所有株式数
                                                  発行済株式総数に
         所有者の氏名
                      所有者の住所         所有株式数      所有株式数       の合計     対する所有株式数
          又は名称
                                                   の割合（％）
                                （株）      （株）      （株）
     (自己保有株式)
      アクシアル　リテイリング               新潟県長岡市中興野
                                 45,600        ─    45,600           0.19
      株式会社                18番地２
           合計              ―        45,600        ─    45,600           0.19
          (注)    発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

         当社には、役員持株会並びに従業員持株会がありますが、当社の株式を一定の計画に従い、継続的に取得さ
        せ、又は売り付けることを目的として、当社の株式の取得又は買い付けを行う信託その他の仕組みを利用した制
        度（役員・従業員株式所有制度）は導入していないため、該当事項はありません。
                                  40/133








                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】           会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                                      株式数            価額の総額
                   区分
                                      （株）            （百万円）
        取締役会（2019年５月７日）での決議状況
                                          300,000              1,200
        （取得期間2019年５月15日～2019年９月30日）
        当事業年度前における取得自己株式                                     ―             ―
        当事業年度における取得自己株式                                     ―             ―

        残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―             ―

        当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                     ―             ―

        当期間における取得自己株式                                  224,400               860

        提出日現在の未行使割合(％)                                   25.20             28.29

          (注)１     当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の取締役会

              決議による取得自己株式数は含めておりません。
            ２　自己株式取得の方法は、上記取締役会において、信託方式による市場買付とすることを決議してお
              ります。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                      株式数            価額の総額
                   区分
                                      （株）            （百万円）
        当事業年度における取得自己株式                                    212              0
        当期間における取得自己株式                                     44             0

          (注)    当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の単元未満

             株式の買取請求による取得自己株式は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                当期間
                 区分
                              株式数      処分価額の総額          株式数      処分価額の総額
                              （株）       （百万円）         （株）       （百万円）
        引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          ―         ―       ―         ―
        消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―       ―         ―

        合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                  ―         ―       ―         ―
        行った取得自己株式
        その他
        （単元未満株式の買増請求による売渡）                          ―         ―       ―         ―
        保有自己株式数                        45,693       ─        270,137        ─
          (注)    当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの間の取締役会

             決議による取得自己株式、単元未満株式の買取請求による取得自己株式及び買増請求による売渡自己
             株式の数は含めておりません。
                                  41/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ３ 【配当政策】
     (1)    配当に関する基本方針

         当社は、当社グループの持株会社として、グループ全体の財務体質強化と内部留保の確保を図る一方、株主の
        皆様への利益還元が経営の重要政策の一つであると考え、当社グループ全体の業績の状況や将来の事業展開、配
        当性向などを総合的に勘案し、株主の皆様へ配当を行うことを基本としております。
         当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的としており、配当の決定機関は、中間配当が
        取締役会、期末配当が株主総会であります。
         なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、
        毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
         １株当たり年間配当額の決定におきましては、長期的に安定して当社株式を保有していただくため、連結１株
        当たり当期純利益の概ね30％程度を目安として、毎期の業績に連動した適正な配当を継続的に行うことといたし
        ます。
         なお、内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装、情報システム、物流等の設備投資や財務体質の強
        化に活用してまいります。
     (2)    当事業年度の配当額

         当事業年度の配当額につきましては、配当に関する基本方針を鑑み、１株当たり年間配当額を72円（うち、１
        株当たり中間配当額20円、１株当たり期末配当額52円）といたしました。また、連結ベースの配当性向は26.1％
        となりました。
         基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                                     配当金の総額            １株当たり配当額
                  決議年月日
                                     （百万円）              （円）
        2018年11月13日         取締役会決議                           466            20.00
        2019年６月26日         定時株主総会決議                          1,213             52.00
                                  42/133












                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による

        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)ｃの規定を当事業年度に係る有価
        証券報告書から適用しております。
       ①   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の迅速化と透明性・公平性の確保を図
        り、責任体制を明確化するとともに、法令や社会的規範の遵守及び企業倫理の整備に努めることであります。
         経営における最も重要な事項は、地域のお客様に反復継続して当社の店舗をご利用していただけるかであり、
        常勤の取締役は日常的に販売現場の実態を正確に把握すべく活動し、お客様の変化にいち早く対応できるように
        スリムでフラットな経営管理組織を構築しております。
         また、当社は、株主、投資家、その他当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時
        に公開することを、情報公開の基本方針としています。開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項の
        ほか、当社を理解していただくために有用であると判断されるものについても積極的に開示しており、これらの
        情報は、公に設置された各種媒体のほか、当社ホームページにおいても開示しています。
         なお、当社グループは、企業集団全体の管理統括、経営監視を集中して行い、グループ全体に関わる意思決定
        の迅速化、経営効率の伸張を図るため、持株会社体制を採用しており、純粋持株会社である当社を中心に、各関
        係会社がその支配下に置かれる資本構成を形成しております。
         このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は、当社に集中して配置しております。
       ②   提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

        ａ   提出会社の企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
           当社グループは持株会社体制をとっており、持株会社である当社の支配、管理の下、各関係会社（以下、
          各事業会社といいます。）が、当社グループ全体の統一方針に従い、自主性、主体性、独自性を発揮して実
          際の事業を広域に行う構成となっております。
           このため、当社は、各事業会社の業務執行状況の監視を集約的に行い、当社グループ全体の企業統治体制
          の有効性を確保することを目的として、それぞれの監査役が独任で権限を発揮するとともに、常勤監査役が
          日常的にけん制機能を発揮できるよう、監査役会設置会社の形態を採用しております。
           加えて、業務執行における意思決定において、独立した立場からの監督が機能するよう、社外取締役を選
          任しております。
           なお、本有価証券報告書提出日現在、役員の構成は、取締役11名、監査役４名となっており、取締役のう
          ち２名が社外取締役、監査役のうち２名が社外監査役であります。
           また、当社では、経営に関する意思決定と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制につ
          いて迅速かつ機動的な経営戦略の実現を図るとともに、責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強
          化することを目的として、2007年５月より執行役員制度を導入しております。なお、任期は１年で、本有価
          証券報告書提出日現在、その構成は、員数14名（うち、取締役兼務７名）となっており、取締役会の決議に
          より選任しております。
           取締役は当社を中心とした企業集団全体に関する経営判断、業務執行の監督及び取締役会における意思決
          定について責任を負い、執行役員は取締役会の決議に基づき執行する業務について責任を負います。
           この他、企業統治の体制を補完するとともに、維持強化するため、任意設置機関及び各種委員会等を設置
          しております。
                                  43/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｂ   提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図
           提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。
                                  44/133




















                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｃ   提出会社の設置する機関等に関する説明
           提出会社の設置する機関等に関する説明（専任部署を除く。）を示すと、次のとおりであります。なお、
          構成員の氏名等の役職名は、複数兼務の場合、代表的な役職名を記載しております。
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等
     取締役会                        （議長）
       （目的）                      代表取締役社長                      原　和彦
         業務執行の意思決定、監督                    （その他構成員）
       （権限等）                      代表取締役副社長                      植木　威行
         重要事項に関する意思決定、審議事項の                    取締役副社長執行役員                      五十嵐　安夫
         審議、報告事項の報告、取締役の職務執                    専務取締役執行役員                      山岸　豊後
         行の監督、代表取締役の選任・解任等                    取締役執行役員                      森山　仁
       （開催頻度）                      取締役執行役員                      丸山　三行
         基本毎月１回、その他必要に応じて開催                    取締役執行役員                      加部　敏夫
                              取締役執行役員                      中川　学
                              取締役執行役員                      早川　仁
                              取締役（社外取締役）                      細貝　巌
                              取締役（社外取締役）                      新原　晧一
                              常勤監査役（社外監査役）                      八子　淳一
                              常勤監査役                      藤田　友三郎
                              常勤監査役                      岩崎　良次
                              監査役（社外監査役）                      斎藤　良人
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等

     監査役会                        （議長）
       （目的）                      常勤監査役（社外監査役）                      八子　淳一
         監査役監査の有効性強化                    （その他構成員）
       （権限等）                      常勤監査役                      藤田　友三郎
         監査報告書の作成、常勤監査役の選定及                    常勤監査役                      岩崎　良次
         び解職、監査の方針・業務及び財産の状                    監査役（社外監査役）                      斎藤　良人
         況の調査の方法その他の監査役の職務の
         執行に関する事項の決定
       （開催頻度）
         基本毎月１回、その他必要に応じて開催
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等

     指名委員会                        （委員長）
       （目的）
                              取締役副社長執行役員                      五十嵐　安夫
         役員候補者の決定プロセスにおける公正
                              （その他委員）
         性確保
                              専務取締役執行役員                      山岸　豊後
       （権限等）
                              取締役執行役員                      加部　敏夫
         当社グループ各社の取締役、監査役、執
                              取締役（社外取締役）                      細貝　巌
         行役員候補者の起案
                              取締役（社外取締役）                      新原　晧一
       （開催頻度）
         随時
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等

     報酬委員会                        （委員長）
       （目的）
                              取締役副社長執行役員                      五十嵐　安夫
         役員報酬の決定プロセスにおける公正性
                              （その他委員）
         確保
                              専務取締役執行役員                      山岸　豊後
       （権限等）
                              取締役執行役員                      加部　敏夫
         当社グループ各社の取締役、監査役、執
                              取締役（社外取締役）                      細貝　巌
         行役員の評価、報酬額の起案
                              取締役（社外取締役）                      新原　晧一
       （開催頻度）
         随時
                                  45/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等
     グループ経営会議                        （議長）
       （目的）                      代表取締役社長                      原　和彦
         当社グループ全般の業務執行の意思決                    （その他構成員）
         定、情報共有                    代表取締役副社長                      植木　威行
       （権限等）                      取締役副社長執行役員                      五十嵐　安夫
         当社グループ全般の業務執行における、                    専務取締役執行役員                      山岸　豊後
         重要事項の稟議承認、審議事項の審議、                    取締役執行役員                      森山　仁
         報告事項の報告                    取締役執行役員                      丸山　三行
       （開催頻度）                      取締役執行役員                      加部　敏夫
         基本毎月２回                    取締役執行役員                      中川　学
                              取締役執行役員                      早川　仁
                              取締役（社外取締役）                      新原　晧一
                              執行役員財務経理部長                      吉田　浩和
                              執行役員総務部長                      松口　克彦
                              執行役員経営企画部長                      小林　政信
                              執行役員物流企画部長                      松田　易伸
                              執行役員品質安全部長                      石田　直樹
                              執行役員建築設備企画部長                      小暮　昌明
                              執行役員イノベーション推進部長                      森山　寛樹
                              ㈱原信常務取締役                      関　英明
                              ㈱ナルス常務取締役                      嶋倉　道彦
                              ㈱フレッセイ取締役常務執行役員管理本部長                      小林　俊幸
                              ㈱フレッセイ取締役常務執行役員商品本部長                      秋山　辰雄
                              ㈱フレッセイ取締役執行役員経営企画本部長                      堀川　博史
                              ㈱フレッセイ執行役員物流部長                      青木　正行
                              ㈱フレッセイ執行役員人事教育部長                      土子　行雄
                              ㈱フレッセイ執行役員財務経理部長                      吉田　三枝子
                              ㈱フレッセイ執行役員店舗運営部長                      櫻井　敏晴
                              ㈱フレッセイ執行役員グロサリー部長                      清水　真由美
                              原信ナルスオペレーションサービス㈱執行役                      丸山　将範
                              員人事教育部長
                              原信ナルスオペレーションサービス㈱執行役                      大原　隆
                              員営業企画部長
                              原信ナルスオペレーションサービス㈱執行役                      高橋　哲也
                              員業務システム部長
                              アクシアル　レーベル㈱代表取締役社長                      小林　敏夫
                              ㈱ローリー専務取締役                      石坂　洋一
                              ㈱原興産代表取締役社長                      小川　昌尚
                              ㈱アイテック代表取締役社長                      内藤　裕
                              ㈱アイテック取締役営業企画部長                      草間　浩司
                              高速印刷㈱代表取締役社長                      米山　秀彦
                              ほか、役員以外の当社グループ各社構成員                      15名
                              （オブザーバー）
                              常勤監査役（社外監査役）                      八子　淳一
                              常勤監査役                      藤田　友三郎
                              常勤監査役                      岩崎　良次
                                  46/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等
     内部統制整備委員会                        （委員長）
       （目的）                      専務取締役執行役員                      山岸　豊後
         内部統制の維持、向上                    （副委員長）
       （権限等）                      取締役執行役員                      加部　敏夫
         内部統制の運用状況評価、改善起案                    （その他委員）
       （開催頻度）                      執行役員財務経理部長                      吉田　浩和
         随時                    執行役員経営企画部長                      小林　政信
                              執行役員物流企画部長                      松田　易伸
                              ㈱フレッセイ取締役執行役員経営企画本部長                      堀川　博史
                              ㈱フレッセイ執行役員財務経理部長                      吉田　三枝子
                              ㈱フレッセイ執行役員物流部長                      青木　正行
                              ほか、役員以外の当社グループ各社委員                      18名
                              （オブザーバー）
                              常勤監査役（社外監査役）                      八子　淳一
                              常勤監査役                      藤田　友三郎
                              常勤監査役                      岩崎　良次
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等

     環境内部監査委員会                        （委員長）
       （目的）
                              原信ナルスオペレーションサービス㈱経営企                      小川　健一
         環境に配慮した経営の推進
                              画部経営企画室長
       （権限等）
                              （その他委員）
         環境内部監査の実施、環境関連法令の遵
                              役員以外の当社グループ各社委員                      45名
         守状況評価、改善の提言・指導
       （開催頻度）
         随時
                                  47/133












                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等
     コンプライアンス委員会                        （委員長）
       （目的）                      取締役副社長執行役員                      五十嵐　安夫
         倫理コンプライアンスの維持向上                    （その他委員）
       （権限等）                      専務取締役執行役員                      山岸　豊後
         倫理コンプライアンスに係る事項の情報                    取締役執行役員                      加部　敏夫
         共有、審議、対策検討                    取締役執行役員                      中川　学
       （開催頻度）                      取締役執行役員                      早川　仁
         基本２か月に一度、その他必要に応じ開                    取締役（社外取締役）                      新原　晧一
         催する                    執行役員総務部長                      松口　克彦
                              執行役員品質安全部長                      石田　直樹
                              原信ナルスオペレーションサービス㈱執行役                      丸山　将範
                              員人事教育部長
                              ㈱フレッセイ取締役常務執行役員管理本部長                      小林　俊幸
                              ㈱フレッセイ取締役常務執行役員商品本部長                      秋山　辰雄
                              ㈱フレッセイ取締役執行役員経営企画本部長                      堀川　博史
                              ㈱フレッセイ執行役員物流部長                      青木　正行
                              ㈱フレッセイ執行役員人事教育部長                      土子　行雄
                              ㈱フレッセイ執行役員財務経理部長                      吉田　三枝子
                              ㈱フレッセイ執行役員店舗運営部長                      櫻井　敏晴
                              ㈱フレッセイ執行役員グロサリー部長                      清水　真由美
                              ㈱原興産代表取締役社長                      小川　昌尚
                              ㈱アイテック代表取締役社長                      内藤　裕
                              高速印刷㈱代表取締役社長                      米山　秀彦
                              ほか、役員以外の当社グループ各社委員                      25名
                              （オブザーバー）
                              常勤監査役（社外監査役）                      八子　淳一
                              常勤監査役                      藤田　友三郎
                              常勤監査役                      岩崎　良次
          機関等の名称、目的、権限等                              構成員の氏名等

     リスクマネジメント委員会                        （委員長）
       （目的）                      取締役副社長執行役員                      五十嵐　安夫
         リスクの把握とマネジメント                    （その他委員）
       （権限等）                      専務取締役執行役員                      山岸　豊後
         企業リスクに係る事項の情報共有、審                    取締役執行役員                      加部　敏夫
         議、対策検討                    取締役執行役員                      中川　学
       （開催頻度）                      取締役執行役員                      早川　仁
         基本２か月に一度、その他必要に応じ開                    取締役（社外取締役）                      新原　晧一
         催する                    執行役員総務部長                      松口　克彦
                              執行役員品質安全部長                      石田　直樹
                              ㈱フレッセイ取締役常務執行役員管理本部長                      小林　俊幸
                              ㈱フレッセイ取締役常務執行役員商品本部長                      秋山　辰雄
                              ㈱フレッセイ取締役執行役員経営企画本部長                      堀川　博史
                              ㈱フレッセイ執行役員物流部長                      青木　正行
                              ㈱フレッセイ執行役員人事教育部長                      土子　行雄
                              ㈱フレッセイ執行役員財務経理部長                      吉田　三枝子
                              ㈱フレッセイ執行役員店舗運営部長                      櫻井　敏晴
                              ㈱フレッセイ執行役員グロサリー部長                      清水　真由美
                              ㈱原興産代表取締役社長                      小川　昌尚
                              ㈱アイテック代表取締役社長                      内藤　裕
                              高速印刷㈱代表取締役社長                      米山　秀彦
                              ほか、役員以外の当社グループ各社委員                      24名
                              （オブザーバー）
                              常勤監査役（社外監査役）                      八子　淳一
                              常勤監査役                      藤田　友三郎
                              常勤監査役                      岩崎　良次
                                  48/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｄ   提出会社の企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状
          況、提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況等）
           当事業年度におきましては、15回の取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を
          決定するとともに、業務執行状況を監督いたしました。
           なお、当社は持株会社として、当社グループ全体の経営方針の決定を行い、企業集団全体の管理統括・意
          思疎通を図る観点から、グループ経営会議（常勤取締役とその他各事業会社の役員等のうち指名された者に
          より構成）において、活発な議論を経て日常業務に関する意思決定を行っております。
           また、各事業会社ではグループ経営会議で決定された方針に基づき業務執行を行い、日常的な業務を遂行
          する上で必要な権限は、各部署長及び店長に積極的に委譲を進めております。
           常勤監査役による取締役の職務執行状況把握は本社内にとどまらず、その政策が各事業会社の現場におい
          てどのように具現化しているかも含め、各部署の責任者との広範な連携を保って監査を実施しています。ま
          た、非常勤監査役も含めた監査役会は毎月開催されており、経営数値の分析、取締役会議事録及び稟議決裁
          状況の精査や担当役員からの聴取を行っております。
         ア   業務執行、監査監督機能等を強化するプロセス

            業務執行、監査監督機能等を強化するプロセスとしては、以下のような機能を設置しております。
          （内部監査）
            業務執行状況の内部監査につきましては、持株会社である当社に業務監査室を設置し、各事業会社から
           独立した立場で、企業集団全社を対象に実施しております。また、各主要事業会社に設置した業務監査室
           とも連携し、内部監査の品質向上、有効性確保に努めております。
          （内部統制システムの管理体制）
            財務報告に係る内部統制の管理運用に係る整備につきましては、当社に内部統制管理室を設置し、企業
           集団全体を対象に、現状分析、検討、改善を進めており、当社グループ各社より人選した人員で内部統制
           整備委員会を組織して、その報告、評価等を行っております。
          （経営方針の管理体制）
            経営方針がどの程度具現化されているかについて、ＴＱＭ推進部が、企業集団全体を対象に経営に関す
           る全社的品質管理（ＴＱＭ）活動に基づく進捗管理を行っております。また、倫理・コンプライアンス管
           理規程に基づき、コンプライアンスや企業倫理に関する教育・啓蒙を進め社員の意識向上に努めておりま
           す。
          （環境内部監査）
            当社グループの事業会社である株式会社原信、株式会社ナルス、原信ナルスオペレーションサービス株
           式会社及びアクシアル　レーベル株式会社は、ＩＳＯ14001の認証を審査時に稼動しているすべての事業
           所で取得しており、環境保全に関する活動、法令遵守及び業務の執行状況について、社内の環境監査委員
           で組織した環境内部監査委員会による監視を行うとともに、環境活動の品質管理に関する維持・保全に努
           めており、外部認証機関による定期審査も継続して受けております。
          （コンプライアンスの管理体制）
            内部通報制度の設置・運用により、社内外から広く情報収集の窓口を設けるとともに、問題については
           当社グループ各社より人選した人員で組織したコンプライアンス委員会の審議・答申に基づき、社長が必
           要な措置を講じております。
          （リスクの管理体制）
            経営全般に係る潜在リスクにつきましては、当社グループ各社より人選した人員で組織したリスクマネ
           ジメント委員会において、問題の抽出、対策の検討を行っております。
                                  49/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          （その他）
            商品の品質管理につきましては、当社グループ各社の担当部署が維持管理状況に関する調査を行うとと
           もに、産地表示や商品の原料、添加物の表示に関する法令遵守の徹底、販売期限、トレーサビリティーを
           含む商品の品質保証全般の管理を行っております。
            労務管理につきましては、当社グループ各社ごとに労働組合の執行部数名と各社の取締役による労使協
           議会を毎月開催しており、率直に経営全般にわたる広範囲な問題点を協議し、労使で諸問題についての情
           報を共有する仕組みを構築しております。
         イ   取締役及び監査役候補者の選定に関する一定の方針や要件、特別なプロセス

            取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、公正性確保のため、社内に設置した任意の機関である指
           名委員会（本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名及び代表取締役以外の取締役３名で構成）にお
           いて審議し、その答申を受けて取締役会又は監査役会で決定しております。
            なお、当社が定める「取締役候補者及び監査役候補者選定基準」は以下のとおりであります。
          （取締役候補者選定基準）
            当社における取締役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役
           会の承認決議を得て選定する。
            １　指名方針
            (1)    株主の負託に応え、取締役としての職務を適切に遂行できる者であること。
            (2)    性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念
               に基づき、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献することが期待できる者であること。
            (3)    第２項に定める欠格事由に該当しない者であること。
            (4)    社外取締役については、会社法第２条第15号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性
               基準を満たす者であること。
            ２　欠格事由
            (1)    反社会的勢力との関係が認められる者
            (2)    会社法第331条第１項に定める欠格事由に該当する者
            (3)    職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者
            (4)    取締役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者
          （監査役候補者選定基準）
            当社における監査役候補者は、指名委員会において以下の指名方針に基づき指名された者より、取締役
           会の承認決議並びに監査役会の同意を得て選定する。
            １　指名方針
            (1)    株主の負託に応え、監査役としての職務を適切に遂行できる者であること。
            (2)    性別、国籍等の個人の属性に関わらず、相当の人格、知識、経験、実績を有し、当社の経営理念
               を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の健全かつ持続的な成長に貢献することが
               期待できる者であること。
            (3)    第２項に定める欠格事由に該当しない者であること。
            (4)    社外監査役については、会社法第２条第16号に定める要件に加え、別途定める社外役員の独立性
               基準を満たす者であること。
            ２　欠格事由
            (1)    反社会的勢力との関係が認められる者
            (2)    会社法第335条第１項に定める欠格事由に該当する者
            (3)    職務上の法令違反、内規違反、私的事項における法令違反等が認められる者
            (4)    監査役の職務遂行に影響を及ぼす特別の利害関係がある者
                                  50/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
         ウ   内部統制システム構築の基本方針
            当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役の職務の執行が法令
           及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る
           企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について下記のと
           おり定めております。
          （内部統制システム構築の基本方針）
            １   当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
               当社は、持株会社として当企業集団全体の経営管理、統括を行う観点から、当社並びに子会社か
              ら成る企業集団の取締役等及び使用人が守るべき倫理規範を制定し、法令等の遵守を行うための行
              動規範を定める。
               取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程その他社内規程に従って、当社並
              びに子会社に係る重要事項の審議、決定、報告を行うとともに、当社取締役の職務執行を監督す
              る。
               当社の取締役は、職務の執行において、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動
              に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図るため、内部統制に係る体制の整備を行う。また、内
              部統制の運用に係る有効性が確保されるように、継続してその有効性の評価を行う。有効性の評価
              にあたっては、内部監査部門である業務監査室を設置し、職務執行全般における継続的監視活動を
              行う。
               当社の取締役及び使用人は反社会的勢力と一切の関係を遮断する。また、倫理・コンプライアン
              スに照らして問題のある活動には関与しない。これを、倫理・コンプライアンス管理規程に定め周
              知徹底を図る。
            ２   当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
               当社の取締役の職務執行に係る意思決定過程における稟議書、議事録、その他文書については、
              文書管理規程に基づき適切な状態にて保存する。
               法令で定められた情報開示を必要とする重要情報については、速やかに情報を公開する。
               その他、インサイダー取引防止規程、個人情報保護基本規程、情報セキュリティ規程等を定め情
              報管理の徹底を図る。
            ３   当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
               リスクマネジメント委員会を設置し、経営上想定しうるリスクについて、定期的に評価・検証を
              行い、必要な措置に関する対応を行う。
               損失に関するカテゴリー・マネジメントの観点から、関連する社内規程及びマニュアル等におい
              て該当する損失の危険の管理について定める。
               不測の事態が生じた場合に、役員、使用人全員が適切な行動を行えるように、連絡体制の整備、
              行動マニュアルの整備を行う。
            ４   当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
               取締役会は、経営の意思決定と業務執行の役割を明確化し、迅速かつ機動的な経営戦略の実現を
              図るとともに、責任を明確化しコーポレートガバナンス体制を強化することを目的として、執行役
              員制度を採用し、選任した執行役員の職務権限を職務権限規程で明確にする。
               また、企業集団全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、当社の取締役及び指名され
              た者によりグループ経営会議を開催し議論を行い、職務の執行方針、重要事項の決定を行う。
            ５   当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
               コンプライアンスに係る事項についてはコンプライアンス委員会を設置し審議する。また、ＴＱ
              Ｍ推進部を設置し、社会的責任、法令遵守に関する維持・整備・啓発活動を行う。
               日常の職務執行については、全社的品質管理（ＴＱＭ）活動の考え方を基本とし、自ら判断して
              行動できる教育を行う。
               内部通報窓口を社内及び社外に設置し、通報、相談が適時に行われる体制を整備し、かつ、内部
              通報者の権利を保護する。
                                  51/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
            ６   当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            (1)    子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
                子会社は、当社において当社の取締役等が同席する子会社合同の取締役会を開催し、重要事項
               の審議、決定、報告を行う。
                当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社を中心とした企業集団全体の業務執行に関する
               報告、決裁の体系を明確にし、該当する事項について、子会社は当社に報告を行い、必要な会議
               体の承認を求める。
            (2)    子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
                当社が主催するリスクマネジメント委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観
               点から経営上想定されるリスクについて認識の共有を行う。
                また、損失の危険の管理や不測の事態への対応のため、当社が定めた社内規程やマニュアル等
               を準用する。
            (3)    子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
                当社は、子会社がその事業遂行にあたり、各子会社の事業特性に応じた迅速かつ効率的な経営
               が行われるよう、持株会社体制を採用する。
                子会社は必要に応じ、経営会議の設置や執行役員の選任を行い、職務執行の効率化を図る。
                子会社が当社に報告を必要とする事項については、グループ経営会議に報告を行う。
            (4)    子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
                当社が主催するコンプライアンス委員会は、子会社からも委員を指名し、企業集団全体の観点
               から情報を共有し、審議を行う。
                また、日常の職務執行に関する全社的品質管理（ＴＱＭ）活動は、グループ経営理念に基づ
               き、その活動を企業集団全体が一体となって行う。
                当社が設置する内部通報窓口は、企業集団全体で共有し、通報、相談が適時に行われる体制を
               整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。
                子会社の取締役等及び重要な使用人の選任については、当社の取締役会の承認を必要とする。
            (5)    その他当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
                内部監査については、持株会社である当社に企業集団全体の内部監査を専任で行う業務監査室
               を設置し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性について監査を行う。
                財務報告に係る内部統制については、内部統制整備委員会で評価・検討し、内部統制管理室が
               主体となって、整備、改善を行う。
            ７   当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する
              事項
               当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当社の監査役
              と協議の上、必要と認める人員を当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名する。
            ８   第７号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
               当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、その補助すべき期間において、
              当社の監査役の指揮命令の下に行動し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者から一切の指揮
              命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その
              他一切の事項は、監査役の協議に基づき決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの
              独立性を確保する。
            ９   当社の監査役の第７号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
               当社の監査役の職務を補助すべき使用人として指名された者は、当社の監査役の指示に基づく職
              務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の
              同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。
                                  52/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
            10   当社の監査役への報告に関する体制
            (1)    当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
                当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、経営会議、その他重要と認められる
               会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会
               議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。
                当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合に
               は、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査
               役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
                社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。
            (2)    当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告を
               するための体制
                当社の子会社の取締役等は、毎月、月次決算の状況について当社の監査役にその詳細の報告を
               行う。
                また、当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行
               過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速
               やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報
               告を行う義務を負う。
            11   第10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
              ための体制
               第10号の報告をした者の個人情報は保護し、当該報告をしたことを理由として、当社並びに子会
              社は当該報告者に不利な取扱いをしない。
            12   当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行につ
              いて生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
               当社の監査役がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした
              場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し
              た場合を除き、速やかにこれに応じる。
            13   その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
               当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社
              の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自
              らの意見形成を行う権限を持つ。
               この独立性と権限を確保するために、監査役監査規程及び監査役会規程において、当社の監査役
              の権限を明確にするとともに、当社の監査役は、策定した監査計画に基づき、業務監査室、会計監
              査人、その他必要と認める者と連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。
               また、当社の監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、独自に外部専門家の活用を検
              討する。
                                  53/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
         エ   コーポレート・ガバナンスの充実に向けたその他の取り組み
          （コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組み）
            （株）東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて取り
           まとめたものを、当社のホームページにて開示しております。
          （会社情報の開示）
            業績や重要情報につきましては、(株)東京証券取引所が設置する適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅ
           ｔ）及び当社ホームページを通じた情報公開により、タイムリーなディスクロージャーに努めておりま
           す。また、一般投資家、証券アナリスト等を対象にＩＲ活動の一環として第２四半期及び期末終了後に、
           それぞれ会社説明会を新潟県内及び東京都内で毎期開催しています。
          （環境保全、企業の社会的責任に対する取り組み）
            当社グループの事業活動の環境に対する影響、社会的責任に関する活動については、ＣＳＲレポートを
           毎期発行し、活動の内容を、株式会社原信・株式会社ナルスのホームページにて開示しております。
          （客観的な信用度の評価）
            なお、当社は信用度の客観的評価を確保する見地から、民間の格付機関を利用して、毎期、格付審査を
           受けております。最近における発行体格付はＡ－であります。
        ｅ   責任限定契約に関する事項

           当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役全員及び社外監査役全員との間において、会社法第
          423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」といいます。）を締結しておりま
          す。責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としてお
          ります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務
          について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
           なお、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておらず、会計参与は選任しておりません。
        ｆ   特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

           当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は、定めており
          ません。
       ③   財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

          当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が
         当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事
         項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。
       ④   定款による取締役及び監査役の定数又は資格制限の定め並びに取締役及び監査役の選解任の決議要件

        ａ　取締役及び監査役の定数
           当社は、「当社の取締役は15名以内とする。」旨を定款で定めております。
           当社は、「当社の監査役は５名以内とする。」旨を定款で定めております。
        ｂ　取締役及び監査役の資格制限の定め

           当社は、取締役及び監査役の資格制限について、定款に特段の定めは行っておりません。
        ｃ   取締役及び監査役の選解任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決
          権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨及び「取締役の選任決議
          は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。取締役の解任決議については、定款に
          特段の定めはありません。
           当社は、監査役の選任決議について、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決
          権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定款に定めておりま
          す。監査役の解任決議については、定款に特段の定めはありません。
                                  54/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ⑤　株主総会決議に関する事項
        ａ   株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定款で定めた事項
         ア   自己株式の取得
            当社は、自己株式の取得について、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議
           によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
            これは、経済情勢の変化に応じて財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするもので
           あります。
         イ   中間配当

            当社は、中間配当について、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間
           配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
            これは、株主の皆様へ機動的に利益還元を行なうことを目的とするものであります。
        ｂ　取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

           当社は、取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととすることについて、定款に特段の定めは
          行っておりません。
        ｃ   株主総会の特別決議要件の変更に関する事項

           当社は、株主総会の特別決議要件について、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使する
          ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
          う。」旨を定款に定めております。
           これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうこと
          を目的とするものであります。
       ⑥   会社が種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている場合又は議決権の有

         無若しくはその内容に差異がある場合に関する事項
          当社は、種類株式発行会社ではないため、該当事項はありません。
       ⑦   会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止する

         ための措置をとる旨を決定している場合に関する事項
          当社は、該当する取引は行っておらず、かつ、特段の定めは決定していないため、該当事項はありません。
                                  55/133










                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
       ①   役員一覧
       男性   15 名   女性   0 名   （役員のうち女性の比率            ―％）
                                                         所有
      役職名         氏名        生年月日                略歴              任期等   株式数
              (ふりがな)
                                                        (千株)
                             1989年４月     (株)西友フーズ（現・合同会社西友）入社
                             1994年４月     当社入社
                             2000年４月     当社企画部長
                             2000年６月     当社常務取締役
                             2002年４月     当社商品部長
                             2007年５月     当社専務取締役
                             2007年５月     当社執行役員
                             2008年４月     原信ナルスロジテック(株)（現・原信ナルス
      代表取締役         原　和彦
                                  オペレーションサービス(株)）代表取締役社
                     1967年２月22日                               (注)３    1,252
       社長      (はら　かずひこ)
                                  長（現任）
                             2008年５月     (株)原信代表取締役社長（現任）
                             2008年５月     当社代表取締役社長（現任）
                             2008年６月     (株)エフエムラジオ新潟社外取締役（現任）
                             2008年７月     (株)ローリー代表取締役会長（現任）
                             2013年５月     (株)シジシージャパン取締役会長（現任）
                             2016年11月     原和彦アセットマネジメント(株)代表取締役
                                  社長（現任）
                             1994年４月     (株)シジシージャパン入社
                             1998年９月     (株)フレッセイ入社
                             2000年６月     同社取締役
                             2001年６月     同社常務取締役
                             2002年２月     同社営業推進部長
                             2003年２月     同社経営企画部長
                             2003年４月     同社取締役副社長
      代表取締役        植木　威行
                     1971年１月30日                               (注)３     507
                             2003年10月     同社管理本部長
      副社長      (うえき　たけゆき)
                             2006年１月     同社営業本部長
                             2009年５月     同社代表取締役社長（現任）
                             2012年４月     高翔商事(株)代表取締役社長（現任）
                             2012年11月     (株)フレッセイヒューマンズネット代表取締
                                  役社長（現任）
                             2013年５月     力丸流通サービス(株)代表取締役会長（現任）
                             2013年10月     当社代表取締役副社長（現任）
                             1970年３月     北日本食品工業(株)（現・(株)ブルボン）入社
                             1986年９月     当社入社
                             1989年４月     当社人事部長
                             1992年６月     当社取締役
                             1998年７月     当社常務取締役
      取締役
                             2000年６月     当社専務取締役
      副社長       五十嵐　安夫
                             2007年５月     当社取締役副社長（現任）
                     1947年８月26日                               (注)３     35
            (いがらし　やすお)
                             2007年５月     当社執行役員（現任）
      執行役員
                             2007年５月     当社労務部、人事教育室、ＴＱＭ・ＣＳＲ室
                                  管掌
                             2008年５月     当社人事・組織・環境統括
                             2012年４月     当社人事教育・総務・業務システム・ＴＱＭ
                                  ＣＳＲ分掌
                             1979年３月     北日本食品工業(株)（現・(株)ブルボン）入社
                             1986年１月     当社入社
                             1998年６月     当社経理部長
                             1998年６月     当社取締役
       専務
                             2000年６月     当社常務取締役
      取締役       山岸　豊後               2003年３月     当社経営企画部長
                     1956年９月24日                               (注)３     27
                             2007年５月     当社執行役員（現任）
            (やまぎし　ぶんご)
                             2007年５月     当社経営企画室、内部統制管理室管掌
      執行役員
                             2008年５月     当社経営企画・物流統括
                             2012年４月     当社財務経理・経営企画・店舗開発・店舗企
                                  画・物流分掌
                             2012年６月     当社専務取締役（現任）
                                  56/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                                                         所有

      役職名         氏名        生年月日                略歴              任期等   株式数
             （ふりがな）
                                                        (千株)
                             1977年３月     (株)福屋入社
                             1991年４月     同社と当社の合併により当社へ移籍
                             2000年４月     当社店舗運営部長
      取締役
                             2000年６月     当社取締役
              森山　仁
                     1952年２月25日       2007年５月     (株)原信常務取締役                   (注)３     21
            (もりやま　ひとし)
                             2007年５月     当社店舗運営統括
      執行役員
                             2008年６月     当社取締役（現任）
                             2012年４月     (株)ナルス代表取締役社長（現任）
                             2013年10月     当社執行役員（現任）
                             1983年９月     国会議員秘書
                             1987年９月     当社入社
                             2007年５月     当社作業システム室長
                             2007年５月     当社執行役員（現任）
      取締役
              丸山　三行               2010年４月     当社業務システム統括
                     1954年２月24日                               (注)３     17
                             2012年４月     当社店舗運営部長
            (まるやま　みつゆき)
      執行役員
                             2012年６月     当社取締役（現任）
                             2017年６月     (株)原信常務取締役（現任）
                             2017年６月     原信ナルスオペレーションサービス(株)常務
                                  取締役（現任）
                             1985年11月     (株)松清本店（現・(株)フレッセイ）入社
                             2003年10月     同社店舗運営一部長
                             2005年２月     同社商品二部長
                             2005年３月     同社執行役員（現任）
      取締役
              加部　敏夫
                             2006年２月     同社グロサリー部長
                     1950年12月14日                               (注)３     1
                             2010年２月     同社総合企画部長
             (かべ　としお)
      執行役員
                             2011年５月     同社取締役（現任）
                             2013年５月     力丸流通サービス(株)代表取締役社長（現任）
                             2013年10月     当社取締役（現任）
                             2013年10月     当社執行役員（現任）
                             1981年４月     (株)西友（現・合同会社西友）入社
                             2008年９月     当社入社
                             2009年４月     原信ナルスロジテック(株)（現・原信ナルス
                                  オペレーションサービス(株)）商品本部グロ
                                  サリー部長
      取締役
                             2012年４月     同社取締役
              中川　学
                     1957年11月17日                               (注)３     2
                             2013年９月     同社執行役員（現任）
            (なかがわ　まなぶ)
                             2014年１月     アクシアル　レーベル(株)取締役（現任）
      執行役員
                             2015年３月     原信ナルスオペレーションサービス(株)商品
                                  本部長（現任）
                             2016年５月     同社取締役（現任）
                             2016年６月     当社取締役（現任）
                             2016年６月     当社執行役員（現任）
                             1980年３月     当社入社
                             2002年４月     当社作業システム部長
                             2006年７月     (株)原信取締役（現任）
                             2009年４月     当社執行役員
                             2009年４月     当社営業企画統括部長
      取締役
                             2012年４月     当社営業企画部長
              早川　仁
                             2013年10月     原信ナルスオペレーションサービス(株)執行
                     1958年１月３日                               (注)３     6
            (はやかわ　ひとし)
                                  役員
      執行役員
                             2013年10月     同社営業企画部長
                             2015年３月     同社商品本部生鮮部長
                             2018年３月     (株)ローリー代表取締役社長（現任）
                             2018年６月     当社取締役（現任）
                             2018年６月     当社執行役員（現任）
                                  57/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                                                         所有

      役職名         氏名        生年月日                略歴              任期等   株式数
             （ふりがな）
                                                        (千株)
                             1992年４月     第二東京弁護士会登録
                             1997年６月     新潟県弁護士会登録
                             1999年３月     細貝法律事務所所長（現任）
                             2004年６月     当社社外監査役
                                                     (注)３
      取締役        細貝　巌
                             2006年４月     (株)原信社外監査役
                     1958年７月４日                                、６     ―
                             2010年１月     三幸倉庫(株)代表取締役社長（現任）
     (社外取締役)       (ほそかい　いわお)
                                                      、８
                             2010年６月     当社社外監査役
                             2011年２月     (株)中越カントリー倶楽部監査役（現任）
                             2014年６月     (株)大光銀行社外取締役（現任）
                             2014年６月     当社社外取締役（現任）
                             1968年４月     東北大学金属材料研究所助手
                             1978年10月     同大学金属材料研究所助教授
                             1986年４月     防衛大学校物理教室教授
                             1989年７月     大阪大学産業科学研究所教授
                             1991年４月     同大学高機能極限材料研究センター長
                             2005年４月     同大学名誉教授（現任）
                             2005年４月     国立大学法人長岡技術科学大学極限エネルギー                   (注)３
      取締役       新原　晧一
                                  密度工学研究センター長
                     1941年９月28日                                、６     ―
     (社外取締役)      （にいはら　こういち）
                             2009年９月     同大学学長
                                                      、８
                             2015年９月     同大学名誉教授（現任）
                             2016年６月     一般社団法人地域ルネッサンス創造機構シン
                                  クタンク・ザ・リバーバンク理事長（現任）
                             2016年６月     当社社外取締役（現任）
                             2017年６月     公益社団法人泉科学技術振興財団理事長
                                  （現任）
                             1976年４月     (株)北越銀行入行
                             1999年４月     同行小針南支店長
                             2006年６月     同行融資第二部長
                             2008年６月     同行取締役
                                                     (注)５
      常勤監査役        八子　淳一               2008年６月     同行総務部長
                     1954年１月12日                                     1
                             2009年６月     (株)ホクギン経済研究所代表取締役社長
                                                      、７
     (社外監査役)       (やこ　じゅんいち)
                             2014年５月     原信ナルスオペレーションサービス(株)監査
                                  役（現任）
                             2014年６月     (株)原信監査役（現任）
                             2014年６月     当社常勤（社外）監査役（現任）
                             1979年３月     (株)松清本店（現・(株)フレッセイ）入社
                             1995年10月     同社管理部副部長
                             1998年６月     同社店舗運営部副部長
                             1999年２月     同社開発部部長
                             2002年10月     同社管理部副部長
             藤田　友三郎
      常勤監査役                1952年６月10日       2003年10月     同社総務部部長                   (注)４     1
           (ふじた　ともさぶろう)
                             2008年２月     同社執行役員
                             2011年９月     同社人事戦略部部長
                             2012年７月     同社グループ経営戦略部エルダーマネジャー
                             2013年５月     同社監査役（現任）
                             2013年10月     当社常勤監査役（現任）
                                  58/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                                                         所有

      役職名         氏名        生年月日                略歴              任期等   株式数
             （ふりがな）
                                                        (千株)
                             1977年３月     当社入社
                             2008年５月     当社トレーニング室長
                             2012年４月     当社執行役員
                             2012年４月     当社業務システム部長
              岩崎　良次
                             2013年10月     原信ナルスオペレーションサービス(株)執行
      常勤監査役                1956年４月19日                               (注)５     17
            (いわさき　りょうじ)
                                  役員
                             2013年10月     同社業務システム部長
                             2016年６月     (株)ナルス監査役（現任）
                             2016年６月     当社常勤監査役（現任）
                             1975年４月     (株)第四銀行入行
                             1997年６月     同行ニューヨーク支店長
                             1999年６月     同行本店営業部副部長
                             2001年２月     同行経営管理室長
                             2001年７月     同行経営管理部長
                             2003年６月     同行新発田支店長
                             2004年６月     同行取締役
                                                     (注)５
      監査役       斎藤　良人
                     1952年11月５日       2005年６月     同行高田支店長                        ―
                                                      、７
     (社外監査役)       (さいとう　よしひと)
                             2006年６月     同行人事部長
                             2007年４月     同行常務取締役
                             2011年６月     同行専務代表取締役
                             2012年６月     同行代表取締役副頭取
                             2016年６月     第四証券(株)代表取締役会長
                             2018年４月     新潟県立歴史博物館館長（現任）
                             2018年６月     当社社外監査役（現任）
                                                        1,891
                              合計
         (注)１     所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。
           ２   取締役     新原晧一の「晧」は、正しくは「日に告」と表記します。
           ３   任期は、2018年６月27日から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
           ４   任期は、2017年６月23日から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
           ５   任期は、2018年６月27日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
           ６　取締役　細貝巌及び新原晧一は、社外取締役であります。
           ７　監査役　八子淳一及び斎藤良人は、社外監査役であります。
           ８   当社は、取締役         細貝巌、新原晧一を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定
             し、同取引所に届け出ております。
           ９   当社では、経営と業務執行の役割を明確化し、企業集団全体の業務執行体制について、迅速かつ機動
             的な経営戦略の実現を図るとともに、経営責任を明確化しコーポレート・ガバナンス体制を強化する
             ことを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の任期は１年である旨を内規
             で定めております。
             取締役を兼務している執行役員のほか、執行役員に就任している者は次のとおりであります。
                     役職名                    氏名　（ふりがな）
                                           （よしだ　ひろかず）
             執行役員　財務経理部長                     吉田　浩和
                                           （まつぐち　かつひこ）
             執行役員　総務部長                     松口　克彦
                                           （こばやし　まさのぶ）
             執行役員　経営企画部長                     小林　政信
                                           （まつだ　やすのぶ）
             執行役員　物流企画部長                     松田　易伸
                                           （いしだ　なおき）
             執行役員　品質安全部長                     石田　直樹
                                           （こぐれ　まさあき）
             執行役員　建築設備企画部長                     小暮　昌明
                                           （もりやま　ひろき）
             執行役員　イノベーション推進部長                     森山　寛樹
                                  59/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ②   社外役員の状況
        ａ   社外取締役及び社外監査役の員数
           社外取締役は２名であります。
           社外監査役は２名（うち、常勤監査役１名）であります。
        ｂ   各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

           社外取締役細貝巌は、過去に当社及び連結子会社である株式会社原信の監査役に就任しておりました。同
          氏は、細貝法律事務所所長及び三幸倉庫株式会社代表取締役社長、株式会社中越カントリー倶楽部監査役で
          ありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。また、同氏は、株式会社大光銀行の社外取締
          役でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同様、通常の取引であり、独立性に影響を与える
          恐れはありません。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、
          同取引所に届け出ております。
           社外取締役新原晧一は、一般社団法人地域ルネッサンス創造機構シンクタンク・ザ・リバーバンク理事長
          及び公益社団法人泉科学技術振興財団理事長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありませ
          ん。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け
          出ております。
           社外監査役八子淳一は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同
          様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。なお、同氏は連結子会社である株式会社
          原信及び原信ナルスオペレーションサービス株式会社の監査役を兼務しております。
           社外監査役斎藤良人は、新潟県立歴史博物館館長でありますが、当社と兼職先との間に特別の関係はあり
          ません。また、同氏は、取引先金融機関出身者でありますが、当該金融機関との取引は他の金融機関と同
          様、通常の取引であり、独立性に影響を与える恐れはありません。
        ｃ   社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

           社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治を行う上で、非常に重要であると考えており
          ます。
           様々な専門性や知見、経験を持つ社外役員を選任し、客観的かつ中立な経営監視機能が発揮されること
          で、適正な企業統治が図られるものと考えております。
        ｄ   社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

           社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を満たすことに加え、東
          京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」に従って独立性を評
          価しております。
           なお、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」は以下のとおりであります。
         （社外役員の独立性判断基準）
           当社は、社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます。）が、次の各号のいずれに
          も該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
           １　当社及び当社の関係会社（注１）（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の業務執行者（注
             ２）
           ２　当社の主要株主（注３）又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその関係会社の取
             締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
           ３　当社が主要株主である会社及びその関係会社の業務執行者
           ４　当社グループを主要な取引先とする者（注４）又はその関係会社の業務執行者
           ５　当社グループの主要な取引先（注５）又はその関係会社の業務執行者
           ６　当社グループから多額（注６）の寄付又は助成を受けている者又は当該寄付又は助成を受けている者
             が法人又は団体である場合には当該寄付又は助成を受けている者又はその関係会社の業務執行者
           ７　当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社又はその関係会社の業
             務執行者
                                  60/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
           ８　当社が資金調達を行っている主要な金融機関その他大口債権者（以下、併せて「大口債権者等」とい
             います。注７）又は大口債権者等が法人である場合には当該大口債権者等又はその関係会社の業務執
             行者
           ９　当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは税理士又は監査法人若しくは税理
             士法人の業務執行者
           10　当社グループから役員報酬以外に多額（注６）の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会
             計士又は税理士その他コンサルタント
           11　当社グループから多額（注６）の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士法人、監査法人又は税理
             士法人その他コンサルティングファームの業務執行者
           12　過去に一度でも、上記、第１号に該当した者
           13　過去３年間において、上記、第２号から第11号に該当した者
           14　上記、第１号から第13号に該当する者が重要な業務執行者（注８）である場合においては、その者の
             配偶者及び二親等以内の親族
           15　上記、第１号から第14号の定めにかかわらず、その他当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存
             在すると認められる者
           （注１）関係会社とは、会社計算規則第２条第３項第２２号に規定する、当該株式会社の親会社、子会社

               及び関連会社並びに当該株式会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等を
               いいます。
           （注２）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する、業務執行取締役、執行役その
               他の法人等の業務を執行する役員、社員及び使用人に該当した者をいい、社外取締役及び社外監
               査役は含みません。
           （注３）主要株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいい、議決権所有割合には、直接保有と間接保
               有の双方を含みます。
           （注４）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％
               以上の取引額の製品又はサービスの提供を当社グループに対して行っている者をいいます。
           （注５）当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の取
               引額の製品又はサービスの提供を当社グループから受けた者をいいます。
           （注６）多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は年間1,000万円、法人等の場合は当該法人等の
               年間連結売上高の２％を超える額をいいます。
           （注７）大口債権者等とは、直近事業年度末における連結総資産の10％以上の債権額を当社グループに対
               して有している者をいいます。
           （注８）重要な業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員をいいま
               す。
        ｅ   社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

           社外取締役細貝巌は、弁護士であり、弁護士として培われた高い職業的倫理観、専門的知識、経験等に加
          え、企業に関わる法務を主要な業務対象としていることから企業経営及び法務に関する相当程度の知見を有
          しており、就任以来、客観的見地から必要な助言を行う等、社外役員として当社の経営に適切に関与してま
          いりました。これらの実績を考慮するとともに、経営全般の監視と貢献が今後も期待できるものと考えてお
          ります。
           社外取締役新原晧一は、大学の名誉教授であり、会社経営に関与したことはありませんが、長きにわた
          り、国内外で高度な専門分野における研究者として指導的立場で活躍した豊かな経験と幅広い視野を有して
          おり、当社の事業と関連の深い様々な研究者との人脈も築いております。また、一般消費者に近い客観的視
          点から必要な発言を行う等、社外役員としての役割を果たしております。これらの適性を活かし、経営全般
          の監視と貢献が今後も期待できるものと考えております。
                                  61/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
           社外監査役八子淳一は、金融機関役員経験者であり、当社グループが出店している地域の有力地方銀行に
          長らく勤務し、様々な企業の経営に触れるとともに、同行の取締役に就任し、金融機関経営者としての高い
          倫理観、コンプライアンス意識を培いました。当社は、持株会社体制の下、各事業会社が、それぞれ主体的
          に事業展開を行っておりますが、広域にわたる事業展開においても、グループ全体の共通認識に従い、適切
          に意思決定・業務執行が行われているか監査が行われる必要があり、同氏は、監査役就任後、監査役会議長
          として、各監査役の職務執行全般の調整にあたるとともに、主に株式会社原信の業務執行に関する監査を担
          当し、監査役としての役割を適切に担ってまいりました。また、社外監査役として、コンプライアンスの重
          要性を踏まえた観点やステークホルダーに準じた観点に重点を置き適切に監査を行ってまいりました。これ
          らの経験を活かし、今後も経営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるもの
          と考えております。
           社外監査役斎藤良人は、金融機関役員経験者であり、当社グループが出店している地域の有力地方銀行に
          長らく勤務し、様々な企業の経営に触れるとともに、金融機関経営者としての高い倫理観、コンプライアン
          ス意識を培いました。また、同行の代表取締役に就任し、様々な場面で地方経済をけん引する役割を担いま
          した。当社は、持株会社体制の下、各事業会社が、それぞれ主体的に事業展開を行っておりますが、広域に
          わたる事業展開においても、グループ全体の共通認識に従い、適切に意思決定・業務執行が行われているか
          監査が行われる必要があります。同氏は、これまでの経験で培った企業経営におけるコンプライアンスの重
          要性を踏まえた観点やステークホルダーに準じた観点に高い見識を持っており、これらの経験を活かし、経
          営全般における客観的見地からの有効な監視を十分に果たすことができるものと考えております。
        ｆ   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

          部統制部門との関係
           社外取締役２名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たし
          ており、監査役会とも定期に意見交換会を行い連携を図っております。
           社外監査役２名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的
          見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。
           重要な会議や様々な報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内
          の様々な部門に対して、調査等を実施しております。
           内部監査との連携につきましては、内部監査部門である業務監査室との定期的な情報共有のほか、日常的
          に相互の意見交換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互に連携し
          た監査も実施しております。
           会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を
          行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適正性に係る監視、検証を行っておりま
          す。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。
           内部統制との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室との定期的な情報共有のほか、日
          常的に相互の意見交換、質問等を行っており、整備状況の適正性に関する監視、検証を行っております。
       ③   社外取締役又は社外監査役を選任していない場合における、それに代わる社内体制及び当該社内体制を採用す

         る理由
          当社は社外取締役及び社外監査役を選任しており、該当事項はありません。
                                  62/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による

        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業
        年度に係る有価証券報告書から適用しております。
       ①　監査役監査の状況

        ａ   監査役監査の組織、人員及び手続
           当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、常勤３名、非常勤１名の計４名で構成されており、監査
          役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策
          定し、各監査役が監査を実施しております。なお、監査役は、金融機関役員経験者２名、当社子会社監査役
          経験者１名、当社子会社執行役員経験者１名より構成されており、それぞれが専門的見地から監査を実施し
          ております。また、監査役のうち、八子淳一及び斎藤良人は、金融機関出身者であり、財務及び会計に関す
          る相当程度の知見を有しております。
           その他、監査役を補助する専任者として、監査役事務局１名を従業員より選定しております。
           監査の実施にあたっては、取締役会その他重要な会議に出席して議事の内容を把握するとともに議案審議
          等に必要な発言を行うほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧を行い、当
          社、各事業会社の主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて各事業会社から営業の
          報告を受けております。
        ｂ   最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況

         ア   監査役会の活動状況
            監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は15回開催いたしました。なお、監査役会
           では、監査役会で定めた年間の監査計画に従い各監査役が実施した監査の状況について検討、実績の振り
           返りを行い、必要と認められた場合には、取締役に対し提言、助言、勧告を行っております。
            なお、当事業年度における監査計画の主要項目は次のとおりであります。
           （2018年度　監査計画）
             １　期末監査、定時株主総会対応
             ２　期中（日常）監査
             (1)　取締役の職務執行状況の監査
             (2)　内部監査部門等（業務監査室、内部統制管理室）との連携
             (3)　重要書類の監査
             (4)　店舗及び本部各部への監査
             (5)　子会社監査
             (6)　適正な情報開示の監査
             (7)　リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制と内容の監査
             (8)　競業取引等の監査
             (9)　その他
             ３　会計監査人との連携
             (1)　会計監査人との連携、意思疎通の向上
             (2)　会計監査人の「監査の方法及び結果の相当性」の監査
             (3)　会計監査人の指摘事項
             ４　監査に必要な知識・情報の収集と活用
             (1)　新任監査役・監査役スタッフマニュアルの改訂
             (2)　セミナー等への出席
             (3)　定期刊行物、書籍の購読
                                  63/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
         イ   監査役の活動状況
            各監査役の活動状況は、次のとおりであります。
          役職名         監査役会への
                                         主な活動
          氏名          出席状況
                           常勤監査役かつ社外監査役として、取締役会その他重要な会議に出
                           席し、取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図るととも
                           に、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を
                           求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いた
                           しました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するこ
                           とを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企
                           業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行
                           規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
                           決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シ
                   在任期間中の
                           ステム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状
     常勤監査役（社外監査役）              開催回数15回
                           況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
     八子　淳一              に対し
                           取締役会及び監査役会においては、金融機関役員経験者としての見
                   出席回数15回
                           地に加え、一般消費者としての観点も踏まえ、議案審議等に必要な
                           発言を行っております。
                           子会社については、主に株式会社原信、原信ナルスオペレーション
                           サービス株式会社、株式会社原興産、株式会社アイテック、高速印
                           刷株式会社の監査を担当し、当該会社の取締役会その他重要な会議
                           に出席し、取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図ると
                           ともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説
                           明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査
                           いたしました。
                           常勤監査役として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及
                           び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の
                           執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決
                           裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。ま
                           た、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
                           ための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務
                           の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第
                           １項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及
                           び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）につ
                   在任期間中の
                           いて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定
     常勤監査役              開催回数15回
                           期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。取締役会及び
     藤田　友三郎              に対し
                           監査役会においては、社内出身者としての見地に加え、一般消費者
                   出席回数15回
                           としての観点も踏まえ、議案審議等に必要な発言を行っておりま
                           す。
                           子会社については、主に株式会社フレッセイ、株式会社フレッセイ
                           ヒュ―マンズネット、高翔商事株式会社、力丸流通サービス株式会
                           社の監査を担当し、当該会社の取締役会その他重要な会議に出席
                           し、取締役及び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図るととも
                           に、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を
                           求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いた
                           しました。
                           常勤監査役として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及
                           び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の
                           執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決
                           裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。ま
                           た、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
                           ための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務
                           の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第
                           １項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及
                           び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）につ
                   在任期間中の
                           いて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定
     常勤監査役              開催回数15回
     岩崎　良次              に対し
                           期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。取締役会及び
                   出席回数15回
                           監査役会においては、社内出身者としての見地に加え、一般消費者
                           としての観点も踏まえ、議案審議等に必要な発言を行っておりま
                           す。
                           子会社については、主に株式会社ナルス、株式会社ローリー、アク
                           シアル　レーベル株式会社の監査を担当し、当該会社の取締役会そ
                           の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等と意思疎通及び情報
                           の交換を図るとともに、その職務の執行状況について報告を受け、
                           必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財
                           産の状況を調査いたしました。
                                  64/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          役職名         監査役会への
                                         主な活動
          氏名          出席状況
                           社外監査役として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及
                           び使用人等と意思疎通及び情報の交換を図るとともに、その職務の
                           執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決
                           裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。ま
                           た、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する
                           ための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務
                   在任期間中の
                           の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第
     監査役（社外監査役）              開催回数10回
     斎藤　良人              に対し
                           １項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及
                   出席回数10回
                           び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）につ
                           いて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定
                           期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。取締役会及び
                           監査役会においては、金融機関役員経験者としての見地に加え、一
                           般消費者としての観点も踏まえ、議案審議等に必要な発言を行って
                           おります。
       ②   内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

        ａ   内部監査の組織、人員及び手続
           内部監査につきましては、社長直轄の独立した社内組織である業務監査室を設置し、各社の内部監査担当
          部門（６名）と連携して、社内規程である内部監査規程に基づく内部監査を実施しております。
           内部監査は、内部統制の整備及び運用状況について、その有効性・効率性の評価を含め、法令及び社内規
          程等に基づき適切に業務執行が行われていることを継続的に監視することを目的としており、毎年、年度当
          初に立案し社長の承認を得て決定される年間計画に基づく定期監査では、子会社の業務執行状況の調査を含
          め、継続的に監視すべきテーマについて業務監査と会計監査を実施しております。また、特に必要と認めら
          れたテーマが生じた場合には、社長の指示により特別監査を実施しております。
           監査の結果につきましては、取締役会に報告の上、必要に応じて、改善・是正措置が執行されることと
          なっており、改善状況等については、必要に応じて事後確認のための監査を実施しております。
        ｂ   内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

           内部監査と監査役監査の連携につきましては、毎月、常勤監査役が内部監査部門である業務監査室との定
          例ミーティングを開催し、監査の実施状況、指摘事項、指摘事項の改善状況について相互の意見交換、助言
          等を行い、監査の有効性、効率性を高める取り組みを行っております。また、必要に応じて両者が協力して
          共同の監査を実施しております。
           会計監査人との連携につきましては、四半期及び期末監査終了後に監査報告会を開催し、会計監査人より
          監査役に対して実施した監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、期中においても
          必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計
          監査の適正性に係る監視、検証を行っております。
           内部統制部門との関係につきましては、担当部門である内部統制管理室が行う内部統制の運用状況に関す
          る検証結果が、随時、各監査に共有される体制をとっております。
       ③   会計監査の状況

        ａ   監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
        ｂ   提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

           31年間
            (注)　上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調
               査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
        ｃ   業務を執行した公認会計士の氏名

           指定有限責任社員          業務執行社員        安藤       武      （継続監査年数         ４年）
           指定有限責任社員          業務執行社員        神代       勲      （継続監査年数         ６年）
                                  65/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｄ   監査業務に係る監査補助者の構成
           公認会計士                            ７名
           公認会計士試験合格者等                ３名
           その他                                １名
        ｅ   当該監査公認会計士等を選定した理由

           当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理
          体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監
          査役会が定める「会計監査人選定・評価基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監
          査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
           なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第５号又
          は第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。
           当社が定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。
          （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
            監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
           会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
            また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全
           員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初
           に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
            さらに、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
           は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はそ
           の適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
        ｆ　最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項

           監査公認会計士等の異動はなく、該当事項はありません。
        ｇ　提出会社の監査役及び監査役会が提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合に関する

          事項
           当社の監査役会は、会計監査人の選定・評価に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監
          査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
          からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査
          人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事
          項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知
          を受け、必要に応じて説明を求めました。
           この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても
          整備・運用が行われていると判断いたしました。
           なお、会計監査人の選定・評価に関する基準の内容は次のとおりであります。
          （会計監査人選定・評価基準）
            １　監査品質並びに品質管理
            (1)　監査業務の実施体制
            (2)　品質管理システムの監視体制
            (3)　品質管理の責任体制
            (4)　品質管理の評価に対する体制
            ２　独立性及び職業倫理
            ３　総合的能力（職業的専門家としての専門性）
            ４　監査実施の有効性及び効率性
                                  66/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       ④   監査報酬の内容等
        ａ　提出会社（当社）及び提出会社の連結子会社がそれぞれ監査公認会計士等に対して支払った、又は支払うべ
          き報酬
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
                       (自    2017年４月１日                  (自    2018年４月１日
                        至   2018年３月31日)                   至   2019年３月31日)
            区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                    基づく報酬          基づく報酬          基づく報酬          基づく報酬
                    （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
        提出会社                  40           ―          40           ―
        連結子会社                  10           ―          9          ―
            合計               50           ―          49           ―
          (注)１     上記金額に消費税等は含まれておりません。
            ２　当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者であり、監査証明業務に基づく報酬は、前連結会
              計年度と当連結会計年度のいずれにおいても、有限責任監査法人トーマツより受けた会社法に基づ
              く監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額の合計額であります。なお、監査公認会計
              士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の
              額を明確に区分しておりません。
            ３　連結子会社に係る金額は、前連結会計年度と当連結会計年度のいずれにおいても、有限責任監査法
              人トーマツより当社の子会社である株式会社原信が受けた会社法に基づく監査の監査報酬でありま
              す。
        ｂ　提出会社（当社）及び提出会社の連結子会社がそれぞれ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者

          に対して支払った、又は支払うべき報酬（ａに記載のものを除く。）
          前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

           該当事項はありません。
          当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

           該当事項はありません。
        ｃ　その他監査証明業務に基づく報酬としての重要な報酬（前項ａ、ｂに記載のものを除く。）

          前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

           該当事項はありません。
          当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

           該当事項はありません。
        ｄ　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針

           監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士等と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積
          りに基づき決定しております。
        ｅ　提出会社が最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社である場合にお

          ける、監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由
           会計監査人である有限責任監査法人トーマツから説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間、配
          員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬との対応関係
          が適切であると判断し、これに同意いたしました。
                                  67/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
       ①   提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
        ａ   提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
           当社は、役員報酬等の額の決定に関する基本方針として、役員報酬規程を定めております。
           役員の報酬体系は、業績連動報酬である役員賞与と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬より構成され
          ております。
           なお、上記記載の企業集団全体の役員賞与の総額、個人ごとの役員賞与の額及び個人ごとの基本報酬の額
          については、公正性確保のため、社内に設置した任意の機関である報酬委員会（本有価証券報告書提出日現
          在、社外取締役２名及び代表取締役以外の取締役３名で構成）においてその妥当性、加減等を審議し、その
          答申を受けて、取締役会で決定しております。
        ｂ   業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

           業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合は定めておりません。
        ｃ   業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

           業績連動報酬である役員賞与につきましては、当社グループの資本構成が、持株会社である当社を中心と
          した構成になっていることから、連結業績に応じた賞与体系が適切であると考え、企業集団全体の役員賞与
          の総額を連結当期純利益の概ね8.5％を基本とし個人別に配分しております。
        ｄ   提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

           業績連動報酬である役員賞与の役職ごとの決定につきましては、役員報酬規程に従い、連結当期純利益の
          概ね8.5％として算定された企業集団全体の役員賞与の総額について、当該総額を個人別の基本報酬、就任
          企業に関する規模業績等の企業係数、個人別の就任役職等に応じた役職係数等を用いて個人別の基礎金額を
          算定し、報酬委員会の審議並びに取締役会の決議を経て決定しております。
           業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の役職ごとの決定につきましては、役員報酬規程に従い、その就
          任状況、職責等に基づく定数に基づき個人別の基礎金額を算定し、報酬委員会の審議並びに取締役会の決議
          を経て決定しております。
        ｅ   提出会社が指名委員会等設置会社以外の会社である場合における、役員の報酬等に関する株主総会の決議の

          内容
           株主総会決議に基づく、役員の報酬限度額（役員賞与を含み、取締役の使用人分給与は含まない。）の内
          容は以下のとおりであります。
              取締役                   500百万円　　（2007年６月28日開催                   第56期定時株主総会決議）
              監査役                    50百万円　　（2000年６月29日開催                   第49期定時株主総会決議）
       ②   提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        ａ   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                  報酬等の                                  対象となる
                              報酬等の種類別の総額（百万円）
        役員区分           総額                                 役員の員数
                           固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
                  （百万円）                                   （名）
     取締役
                       390         141         249          ―        10
     （社外取締役を除く）
     監査役
                       25         15         9         ―         2
     （社外監査役を除く）
     社外役員                  31         18         13         ―         5
         (注)１     報酬等の総額並びに報酬等の種類別の総額（固定報酬）には、次の額が含まれております。

            ①   2018年６月27日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役に対し退任
              時までに支給した額
               取締役（社外取締役を除く）               ３百万円         対象となる役員の員数            １名
               監査役（社外監査役を除く）                ―百万円         対象となる役員の員数            ０名
               社外役員                                 ０百万円         対象となる役員の員数            １名
                                  68/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
            ②   複数事業主型確定給付企業年金基金への拠出額
               取締役（社外取締役を除く）               ７百万円         対象となる役員の員数            ７名
               監査役（社外監査役を除く）               ０百万円         対象となる役員の員数            ２名
               社外役員                                 １百万円         対象となる役員の員数            １名
           ２   当社は、2006年１月26日開催の臨時株主総会において、当時の取締役及び監査役の退職慰労金制度を
             廃止し、打切り支給する旨を決議しており、支給の時期は、各役員の退任時とすることとしておりま
             す。なお、当該金額は、2006年４月に行った当社の会社分割により、当社の子会社に承継されており
             ます。
        ｂ   役員ごとの氏名、役員区分、提出会社の役員としての報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

           連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
           なお、当社の役員に対し、当社の連結子会社からの報酬等の支給はありません。
        ｃ   使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

           使用人兼務取締役に対する使用人分給与の支給はありません。
        ｄ   最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

           業績連動報酬に係る指標                      連結当期純利益
           目標                                             6,000百万円
           実績                                             6,427百万円
       ③   提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限

         の内容及び裁量の範囲
                    取締役会
     方針の決定権限を有する者
                    （構成員は、「(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり。）
                    報酬委員会
     方針の決定に関与する委員会
                    （構成員は、「(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり。）
     手続の概要               １　報酬委員会の審議、答申
                     ・　役員報酬規程に基づき、役員報酬（役員賞与及び基本報酬）を算定
                     ・　算定された役員報酬に、役員報酬規程で定める報酬委員会加減額を調整
                      　（報酬委員会加減額）
                       　各役員の報酬額それぞれにつき
                       　取締役基本報酬（月額）　減算上限：基本報酬の全額、加算上限：300万円
                       　取締役賞与　　　　　　　減算上限：賞与の全額、加算上限：2,000万円
                       　監査役基本報酬（月額）　減算上限：基本報酬の全額、加算上限：100万円
                       　監査役賞与　　　　　　　減算上限：賞与の全額、加算上限：1,000万円
                     ・　以上を審議し、役員報酬案を取りまとめ、取締役会へ答申
                    ２　取締役会の決定
                     ・　報酬委員会から受けた答申を議案として上程し、審議、承認
     役員の報酬等の決定過程に               １　報酬委員会
     おける取締役会及び委員会                ・　審議期間（月額基本報酬）　　　2018年２月～2019年４月
     の活動内容                ・　審議期間（役員賞与）　　　　　2018年２月～2019年４月
                     ・　開催回数　　５回（その他電子メール等による情報交換）
                    ２　取締役会
                     ・　議案上程前における取締役ミーティングでの事前審議
                     　　　2018年２月～2019年３月
                     ・　監査役会との情報共有
                                  69/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
       ①   投資株式の区分の基準及び考え方
          当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につ
         いて、次のように考えております。
        ａ　保有目的が純投資目的である投資株式

           当社グループは、スーパーマーケットの経営を事業主体としており、運転資金の回転期間が比較的早い特
          性があります。したがって、財務政策においては、余剰資金を極力抑え、有利子負債の調達削減を図ること
          を基本としており、株式による資金運用は行っておりません。将来的に、有利子負債が十分縮減され、余剰
          資金が生じた場合には、取締役会に純投資目的である投資株式（専ら株式の価値の変動又は配当によって利
          益を受けることを目的とする株式）の区分に該当することを明示して、対象株式の取得による資金運用を検
          討する可能性があります。
        ｂ　純投資目的以外の目的である投資株式

           純投資目的以外の目的である投資株式については、その政策保有について、次のように方針を定めており
          ます。
         （株式の政策保有の関する方針及び議決権行使基準）
          １　株式の政策保有に関する方針
          （１）取得にあたっては、中長期的企業価値向上の観点から、当社の経営における取引関係維持、シナジー
             創出等その必要性を踏まえ、その保有目的を慎重かつ合理的に勘案して行うこととし、単なる安定株
             主としての取得は行わない。
          （２）保有にあたっては、随時、当該発行会社の情報を入手するとともに、保有に伴う有形無形の便益やリ
             スクの評価等、当社の資本コスト等を踏まえた上での保有による経済的合理性の把握に努め、保有目
             的に合致しないと認められることとなった場合には、処分を検討する。
          ２　政策保有株式に係る議決権行使基準
          （１）株主としての権利行使の観点から、原則として、すべての議案に関して議決権を行使する。
          （２）提示された議案については、当社の保有目的に合致するか否か、当社の経営に及ぼす影響等を総合的
             に勘案して賛否を判断する。
          （３）議決権の行使にあたり、利益相反のおそれがある場合には、外部の第三者に助言を求め、適切に対処
             する。
       ②　提出会社における株式の保有状況

          提出会社（当社）については、以下のとおりであります。なお、当社は、子会社の経営管理を行うことを主
         たる業務とする会社（持株会社）であり、提出会社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の
         貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）には該当しておりません。
        ａ   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
          （保有方針及び保有の合理性を検証する方法）
            保有方針は、前号（株式の政策保有の関する方針及び議決権行使基準）に記載のとおりであり、保有の
           合理性を検証する方法は、四半期ごとに、四半期決算日現在における保有する投資有価証券の全銘柄につ
           いて、銘柄別の状況を取締役会に報告し審議する方法によっております。なお、当社グループは、持株会
           社である提出会社（当社）を中心とした体制であり、当社グループ各社の業務執行状況の検証を当社にお
           いて集約的に行うこととしているため、取締役会における審議は、当社グループ各社ごとに行うのではな
           く、当社において当社グループ全社の保有状況を一括審議しております。
                                  70/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
          （取締役会等における検証の内容）
            取締役会においては、個別銘柄ごとに、以下の項目を検証しており、定量的な保有効果における短期的
           評価の視点からは当該銘柄の配当の状況を、中長期的視点からは包括利益累計額及びその構成内容の状況
           を主に用いて検証しております。
            ・当該銘柄の発行体の主な事業の内容及び当社グループとの関係等
            ・上場、非上場の状況
            ・配当の状況（配当の有無及び配当金額）
            ・株数及び四半期末現在の株価の状況
            ・包括利益累計額及びその構成内容の状況（取得価格、貸借対照表計上額、評価差額金）
            当連結会計年度末における政策保有株式の連結貸借対照表計上額は35億96百万円であり、これは、連結
           総資産の3.6％に相当し、資産構成上、重要な比率は占めておりません。なお、当連結会計年度における
           政策保有株式の取得原価における単年度収益の利回り（評価差額金の当期発生額＋配当金収入：税効果調
           整後÷取得価格）は△9.1％となり、全体としては当社の資本コスト6.8％（ＷＡＣＣ換算）を下回る結果
           となりました。また、当連結会計年度末における政策保有株式の取得原価に対する収益（包括利益累計額
           ＋単年度配当金収入等：税効果調整後）は、16億41百万円となりました。
         イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                               貸借対照表計上額の
                        銘柄数
                        （銘柄）
                               合計額（百万円）
           非上場株式                 1            62
           非上場株式以外の株式                 ―             ―
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                        （銘柄）      価額の合計額（百万円）
           非上場株式                 ―             ―          ―
           非上場株式以外の株式                 ―             ―          ―
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                        銘柄数      株式数の減少に係る売却
                        （銘柄）      価額の合計額（百万円）
           非上場株式                 ―             ―
           非上場株式以外の株式                 ―             ―
         ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          ・　特定投資株式（非上場株式を除く。）
                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                    保有目的、定量的な保有効果及び                    株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                      株式数が増加した理由                 保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                      ―         ―
         ―                                  ―              ―
                      ―         ―
          ・　みなし保有株式（信託財産として保有する株式及び非上場株式を除く。）

                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                     保有目的、定量的な保有効果                   株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                                       保有の
                                     及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                      ―         ―
         ―                                  ―              ―
                      ―         ―
                                  71/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
                             当事業年度                  前事業年度
                         銘柄数                  銘柄数
               区分
                               貸借対照表計上額の                  貸借対照表計上額の
                               合計額（百万円）                  合計額（百万円）
                        （銘柄）                  （銘柄）
           非上場株式                   ―          ―        ―          ―
           非上場株式以外の株式                   ―          ―        ―          ―
                                      当事業年度

               区分
                        受取配当金の合計額             売却損益の合計額            評価損益の合計額
                          （百万円）            （百万円）            （百万円）
           非上場株式                       ―            ―            ―
           非上場株式以外の株式                       ―            ―            ―
        ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

                 銘柄              株式数（株）             貸借対照表計上額（百万円）
                  ―                       ―                ―
        ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

                 銘柄              株式数（株）             貸借対照表計上額（百万円）
                  ―                       ―                ―
       ③　提出会社及び連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大

         保有会社）における株式の保有状況
          最大保有会社は、株式会社原信であり、その状況については、以下のとおりであります。なお、当該会社の
         最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額は、連結投資有価証券に区分される株式の連結貸借対照表
         計上額の３分の２を超えております。
        ａ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
          （保有方針及び保有の合理性を検証する方法）
            保有方針は、「②　提出会社における株式の保有状況」に記載のとおりであり、保有の合理性を検証す
           る方法は、四半期ごとに、四半期決算日現在における保有する投資有価証券の全銘柄について、銘柄別の
           状況を親会社である提出会社（当社）の取締役会に報告し審議する方法によっております。なお、当社グ
           ループは、持株会社である提出会社を中心とした体制であり、当社グループ各社の業務執行状況の検証を
           提出会社において集約的に行うこととしているため、取締役会における審議は、提出会社において当社グ
           ループ全社の保有状況を一括審議しております。
          （取締役会等における検証の内容）
            「②　提出会社における株式の保有状況」に記載のとおりであります。
         イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                               貸借対照表計上額の
                        銘柄数
                        （銘柄）
                               合計額（百万円）
           非上場株式                 15            226
           非上場株式以外の株式                 16           2,936
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                        （銘柄）      価額の合計額（百万円）
           非上場株式                 ―             ―          ―
           非上場株式以外の株式                 ―             ―          ―
             (注)　上記のほか、発行体が行った株式移転による株式数の増加（１銘柄）があります。
                                  72/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                        銘柄数      株式数の減少に係る売却
                        （銘柄）      価額の合計額（百万円）
           非上場株式                 ―             ―
           非上場株式以外の株式                 ―             ―
             (注)　上記のほか、発行体が行った株式移転による株式数の減少（２銘柄）があります
         ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          ・　特定投資株式（非上場株式を除く。）
                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                    保有目的、定量的な保有効果及び                    株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                      株式数が増加した理由                 保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社と
                   414,140         414,140
                                 は、商品の安定調達や商品情報の共有等、維持
                                 強化を図る必要があるため、取引関係の維持強
                                 化を目的として、当該株式を保有しておりま
                                 す。
     亀田製菓株式会社                                                   有
                                 （定量的な保有効果）
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）1,374百万円
                    2,199         2,128
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社は、当社の主たる事業
                                 地域における資金調達を行う地元金融機関とし
                                 て緊密な関係強化を図る必要があること及び情
                   61,540            ―
                                 報交換や地域経済の発展に向けた協力を図るな
                                 どの必要があるため、取引関係の維持強化を目
                                 的として、当該株式を保有しております。
                                 （定量的な保有効果）
     株式会社第四北越
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
     フィナンシャルグ                                                   無
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
     ループ
                                 果調整後）△10百万円
                                 （株式数が増加した理由）
                                 当該株式の発行主体は、2018年10月に、株式会
                                 社第四銀行と株式会社北越銀行が共同株式移転
                     192          ―
                                 の方法により共同持株会社として設立したもの
                                 であり、これに伴い、保有していた株式会社第
                                 四銀行並びに株式会社北越銀行の株式と引き替
                                 えに、当該発行主体の株式が割当交付され取得
                                 したものであります。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社と
                   40,000         40,000    は、商品の安定調達や商品情報の共有等、維持
                                 強化を図る必要があるため、取引関係の維持強
                                 化を目的として、当該株式を保有しておりま
                                 す。
     岩塚製菓株式会社                                                   有
                                 （定量的な保有効果）
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）93百万円
                     169         212
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                  73/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                    保有目的、定量的な保有効果及び                    株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                      株式数が増加した理由                 保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社につ
                   46,102         46,102
                                 いては同じ業種であることから、その動向や取
                                 組みの把握のため、同業他社の調査研究を目的
                                 として、当該株式を保有しております。
     株式会社アークス                            （定量的な保有効果）                        無
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）67百万円
                     112         118
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社とは、情報交換や地域
                   45,000         45,000
                                 経済の発展に向けた協力を図るなどの必要があ
                                 るため、県内企業の調査研究・関係強化を目的
                                 として、当該株式を保有しております。
     アークランドサカ
                                 （定量的な保有効果）
                                                         無
     モト株式会社
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）34百万円
                      67         79
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社とは、情報交換や地域
                   28,336         28,336
                                 経済の発展に向けた協力を図るなどの必要があ
                                 るため、県内企業の調査研究・関係強化を目的
                                 として、当該株式を保有しております。
     第一建設工業株式
                                 （定量的な保有効果）
                                                         有
     会社
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）28百万円
                      46         50
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、出店にあたり他業種との
                   18,762         18,762
                                 協業を図る必要があるため、取引関係の維持強
                                 化を目的として、当該株式を保有しておりま
                                 す。
                                 （定量的な保有効果）
     株式会社ノジマ                                                   無
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）23百万円
                      37         47
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社と
                   10,000         10,000    は、商品の安定調達や商品情報の共有等、維持
                                 強化を図る必要があるため、取引関係の維持強
                                 化を目的として、当該株式を保有しておりま
                                 す。
     カゴメ株式会社                                                   有
                                 （定量的な保有効果）
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）16百万円
                      31         37
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                  74/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                    保有目的、定量的な保有効果及び                    株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                      株式数が増加した理由                 保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社と
                    7,500         7,500    は、商品の安定調達や商品情報の共有等、維持
                                 強化を図る必要があるため、取引関係の維持強
                                 化を目的として、当該株式を保有しておりま
                                 す。
     マルハニチロ株式
                                                         無
                                 （定量的な保有効果）
     会社
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）14百万円
                      29         25
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社と
                   19,000         19,000    は、商品の安定調達や商品情報の共有等、維持
                                 強化を図る必要があるため、取引関係の維持強
                                 化を目的として、当該株式を保有しておりま
                                 す。
     一正蒲鉾株式会社                                                   有
                                 （定量的な保有効果）
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）12百万円
                      21         22
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社は、当社の主たる事業
                                 地域を超えた大規模金融機関として多様な財務
                    3,371         3,371
                                 政策を実現するための関係強化を図る必要があ
                                 ること並びに情報交換を図る必要があるため、
                                 取引関係の維持強化を目的として、当該株式を
     株式会社三井住友
                                 保有しております。
     フィナンシャルグ                                                   無
                                 （定量的な保有効果）
     ループ
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                      13         15
                                 果調整後）△２百万円
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社は、当社の主たる事業
                                 地域における資金調達を行う地元金融機関とし
                    4,000         4,000
                                 て緊密な関係強化を図る必要があること及び情
                                 報交換や地域経済の発展に向けた協力を図るな
                                 どの必要があるため、取引関係の維持強化を目
                                 的として、当該株式を保有しております。
     株式会社大光銀行                                                   有
                                 （定量的な保有効果）
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                      6         9
                                 果調整後）△４百万円
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                  75/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                    保有目的、定量的な保有効果及び                    株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                      株式数が増加した理由                 保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社につ
                    1,064         1,064    いては同じ業種であることから、その動向や取
                                 組みの把握が重要であるため、同業他社の調査
                                 研究を目的として、当該株式を保有しておりま
     株式会社セブン＆
                                 す。
     アイ・ホールディ                                                   無
                                 （定量的な保有効果）
     ングス
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）２百万円
                      ▶         ▶
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、スーパーマーケットの経営を
                                 事業主体としており、当該株式の発行会社と
                    1,000         1,000    は、商品の安定調達や商品情報の共有等、維持
                                 強化を図る必要があるため、取引関係の維持強
                                 化を目的として、当該株式を保有しておりま
                                 す。
     滝沢ハム株式会社                                                   有
                                 （定量的な保有効果）
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                                 果調整後）０百万円
                      3         3
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社は、当社の主たる事業
                                 地域を超えた大規模金融機関として多様な財務
                   14,800         14,800
                                 政策を実現するための関係強化を図る必要があ
                                 ること並びに情報交換を図る必要があるため、
                                 取引関係の維持強化を目的として、当該株式を
     株式会社みずほ
                                 保有しております。
     フィナンシャルグ                                                   無
                                 （定量的な保有効果）
     ループ
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                      2         2
                                 果調整後）０百万円
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社は、当社の主たる事業
                                 地域を超えた大規模金融機関として多様な財務
                     700         700
                                 政策を実現するための関係強化を図る必要があ
                                 ること並びに情報交換を図る必要があるため、
                                 取引関係の維持強化を目的として、当該株式を
     株式会社三菱ＵＦ
                                 保有しております。
     Ｊフィナンシャ                                                   無
                                 （定量的な保有効果）
     ル・グループ
                                 当事業年度末における取得原価に対する収益
                                 （包括利益累計額＋単年度配当金収入等：税効
                      0         0
                                 果調整後）０百万円
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                  76/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                    保有目的、定量的な保有効果及び                    株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                      株式数が増加した理由                 保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社は、当社の主たる事業
                                 地域における資金調達を行う地元金融機関とし
                                 て緊密な関係強化を図る必要があること及び情
                      ―      60,065
                                 報交換や地域経済の発展に向けた協力を図る必
                                 要があるため、取引関係の維持強化を目的とし
                                 て、当該株式を保有しておりました。なお、当
                                 該株式の発行主体は、2018年10月に、株式会社
                                 北越銀行と共同株式移転の方法により共同持株
                                 会社である株式会社第四北越フィナンシャルグ
     株式会社第四銀行                                                   有
                                 ループ（以下、「第四北越ＦＧ」といいま
                                 す。）を設立したため、これに伴い、保有して
                                 いた当該株式発行主体の株式と引き替えに第四
                                 北越ＦＧ株式が割当交付されております。
                                 （定量的な保有効果）
                      ―        282
                                 株式会社第四北越フィナンシャルグループに合
                                 算して表示しております。
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
                                 （保有目的）
                                 当社グループは、地方を拠点とした企業であ
                                 り、当該株式の発行会社は、当社の主たる事業
                                 地域における資金調達を行う地元金融機関とし
                                 て緊密な関係強化を図る必要があること及び情
                      ―       2,950
                                 報交換や地域経済の発展に向けた協力を図る必
                                 要があるため、取引関係の維持強化を目的とし
                                 て、当該株式を保有しておりました、なお、当
                                 該株式の発行主体は、2018年10月に、株式会社
                                 第四銀行と共同株式移転の方法により共同持株
                                 会社である株式会社第四北越フィナンシャルグ
     株式会社北越銀行                                                   有
                                 ループ（以下、「第四北越ＦＧ」といいま
                                 す。）を設立したため、これに伴い、保有して
                                 いた当該株式発行主体の株式と引き替えに第四
                                 北越ＦＧ株式が割当交付されております。
                                 （定量的な保有効果）
                      ―         6
                                 株式会社第四北越フィナンシャルグループに合
                                 算して表示しております。
                                 （株式数が増加した理由）
                                 株式数は増加していないため、該当事項はあり
                                 ません。
             (注)　当社の株式の保有の有無については、当該株式の発行者による当社の株式の直接保有の有無を
                示すものであり、当該株式の発行者による間接保有については含めておりません。
          ・　みなし保有株式（信託財産として保有する株式及び非上場株式を除く。）

                当事業年度         前事業年度
                                                       当社の
                                    保有目的、定量的な保有効果及び                    株式の
                株式数（株）         株式数（株）
        銘柄
                                      株式数が増加した理由                 保有の
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                        有無
                （百万円）         （百万円）
                      ―         ―
         ―                                  ―              ―
                      ―         ―
                                  77/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        ｂ　保有目的が純投資目的である投資株式
                             当事業年度                  前事業年度
                         銘柄数                  銘柄数
               区分
                               貸借対照表計上額の                  貸借対照表計上額の
                               合計額（百万円）                   合計額(百万円)
                        （銘柄）                  （銘柄）
           非上場株式                   ―          ―        ―          ―
           非上場株式以外の株式                   ―          ―        ―          ―
                                      当事業年度

               区分
                        受取配当金の合計額             売却損益の合計額            評価損益の合計額
                          （百万円）            （百万円）            （百万円）
           非上場株式                       ―            ―            ―
           非上場株式以外の株式                       ―            ―            ―
        ｃ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

                 銘柄              株式数（株）             貸借対照表計上額（百万円）
                  ―                       ―                ―
        ｄ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

                 銘柄              株式数（株）             貸借対照表計上額（百万円）
                  ―                       ―                ―
                                  78/133














                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
     １   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）

       に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、

       「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。
        なお、当社は財務諸表等規則第１条の２に規定する特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の
       規定により財務諸表を作成しております。
     ２   監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31

       日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責
       任監査法人トーマツにより監査を受けております。
     ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

         具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加
       入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
         また、将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内に担当を設置し、情報収集、調査研究に努めております。
                                  79/133












                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※１  12,137            ※１  10,870
        現金及び預金
        受取手形及び売掛金                                 1,403              1,656
        リース投資資産                                 1,062               930
        商品及び製品                                 4,838              4,661
        仕掛品                                   29              17
        原材料及び貯蔵品                                  280              304
        未収還付法人税等                                  312              325
        その他                                 3,326              3,361
                                           △ 8             △ 8
        貸倒引当金
        流動資産合計                                 23,381              22,119
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  69,917            ※１  74,381
          建物及び構築物
                                        △ 40,077             △ 41,687
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                              29,840              32,694
          機械装置及び運搬具
                                          2,904              3,266
                                         △ 2,281             △ 2,414
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                               622              851
                                       ※１  20,822            ※１  21,555
          土地
          リース資産                                6,224              5,523
                                         △ 3,727             △ 2,743
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                              2,496              2,780
          建設仮勘定
                                          2,256               405
          その他                               11,296              11,724
                                         △ 8,542             △ 9,172
           減価償却累計額
           その他（純額）                              2,754              2,551
          有形固定資産合計                               58,793              60,838
        無形固定資産
          のれん                                  0              ―
                                          1,999              2,109
          その他
          無形固定資産合計                                1,999              2,109
        投資その他の資産
                                       ※１  3,875            ※１  3,649
          投資有価証券
          長期貸付金                                 21              16
          繰延税金資産                                3,042              3,078
                                       ※１  7,539            ※１  7,667
          敷金及び保証金
          その他                                1,105              1,043
                                          △ 48             △ 48
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               15,536              15,407
        固定資産合計                                 76,329              78,354
       資産合計                                  99,710              100,474
                                  80/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※１  15,218            ※１  15,156
        買掛金
        短期借入金                                 1,600                 ―
                                       ※１  1,305             ※１  392
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                  428              400
        未払法人税等                                 1,846              1,681
        ポイント引当金                                   88              93
        役員賞与引当金                                  431              399
        賞与引当金                                 1,876              1,817
                                       ※１  8,082            ※１  7,122
        その他
        流動負債合計                                 30,877              27,065
       固定負債
                                        ※１  434             ※１  42
        長期借入金
        リース債務                                 3,115              3,316
        資産除去債務                                 5,091              5,211
        長期預り保証金                                 5,193              5,256
        役員退職慰労引当金                                   38              40
        退職給付に係る負債                                  254              255
                                           219              203
        その他
        固定負債合計                                 14,348              14,326
       負債合計                                  45,225              41,391
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                 3,159              3,159
        資本剰余金                                 15,749              15,749
        利益剰余金                                 33,787              38,580
                                          △ 59             △ 59
        自己株式
        株主資本合計                                 52,637              57,430
       その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 1,745              1,575
                                           101               76
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                 1,847              1,652
       純資産合計                                  54,485              59,082
     負債純資産合計                                    99,710              100,474
                                  81/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

        【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                                　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     売上高                                   232,810              235,347
                                         166,659              168,033
     売上原価
     売上総利益                                    66,150              67,313
     販売費及び一般管理費
       ポイント引当金繰入額                                    88              93
       従業員給料                                   8,535              8,736
       雑給                                  15,539              15,950
       役員賞与引当金繰入額                                    431              399
       賞与                                   1,604              1,616
       賞与引当金繰入額                                   1,774              1,704
       役員退職慰労引当金繰入額                                     ▶              ▶
       退職給付費用                                    561              608
       地代家賃                                   5,142              5,187
       減価償却費                                   3,967              4,040
       のれん償却額                                     ▶              0
       貸倒引当金繰入額                                    17               0
                                         19,408              19,446
       その他
       販売費及び一般管理費合計                                  57,082              57,790
     営業利益                                    9,068              9,523
     営業外収益
       受取利息                                    60              55
       受取配当金                                    44              51
       受取保険金                                    13              30
       補助金収入                                    41              65
                                           69              54
       その他
       営業外収益合計                                    229              256
     営業外費用
       支払利息                                    86              75
                                            5              5
       その他
       営業外費用合計                                    91              81
     経常利益                                    9,205              9,698
     特別利益
                                         ※１  21             ※１  0
       固定資産売却益
                                            0              ―
       投資有価証券売却益
       特別利益合計                                    21               0
     特別損失
                                         ※２  0            ※２  0
       固定資産売却損
                                         ※３  58            ※３  66
       固定資産除却損
                                         ※４  44            ※４  236
       減損損失
       子会社株式売却損                                    80               ―
       特別損失合計                                    184              303
     税金等調整前当期純利益                                    9,043              9,395
     法人税、住民税及び事業税
                                          2,937              2,938
                                           35              30
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    2,972              2,968
     当期純利益                                    6,070              6,427
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      ―              ―
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    6,070              6,427
                                  82/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】

                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年４月１日              (自 2018年４月１日
                                　至 2018年３月31日)              　至 2019年３月31日)
     当期純利益                                    6,070              6,427
     その他の包括利益
       その他有価証券評価差額金                                    176             △ 170
                                           35             △ 25
       退職給付に係る調整額
                                        ※１  212           ※１   △  195
       その他の包括利益合計
     包括利益                                    6,283              6,231
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                   6,283              6,231
       非支配株主に係る包括利益                                     ―              ―
                                  83/133















                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      ③ 【連結株主資本等変動計算書】

     前連結会計年度(自         2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 3,159        15,749         29,304          △ 58       48,155
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,587                △ 1,587
      親会社株主に帰属する
                                       6,070                 6,070
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
      自己株式の処分                          0                 0         0
      株主資本以外の項目の
                                                          ―
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  ―         0       4,483          △ 0       4,482
     当期末残高                 3,159        15,749         33,787          △ 59       52,637
                           その他の包括利益累計額
                                                    純資産合計
                  その他有価証券           退職給付に係る          その他の包括利益
                   評価差額金           調整累計額           累計額合計
     当期首残高                   1,569            66          1,635          49,790
     当期変動額
      剰余金の配当                                         ―        △ 1,587
      親会社株主に帰属する
                                               ―         6,070
      当期純利益
      自己株式の取得                                         ―          △ 0
      自己株式の処分                                         ―           0
      株主資本以外の項目の
                         176           35          212           212
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                    176           35          212          4,695
     当期末残高                   1,745            101          1,847          54,485
     当連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)

                                                   (単位：百万円)
                                    株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 3,159        15,749         33,787          △ 59       52,637
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 1,633                △ 1,633
      親会社株主に帰属する
                                       6,427                 6,427
      当期純利益
      自己株式の取得                                           △ 0        △ 0
      自己株式の処分                                                    ―
      株主資本以外の項目の
                                                          ―
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  ―         ―       4,793          △ 0       4,792
     当期末残高                 3,159        15,749         38,580          △ 59       57,430
                           その他の包括利益累計額
                                                    純資産合計
                  その他有価証券           退職給付に係る          その他の包括利益
                   評価差額金           調整累計額           累計額合計
     当期首残高                   1,745            101          1,847          54,485
     当期変動額
      剰余金の配当                                         ―        △ 1,633
      親会社株主に帰属する
                                               ―         6,427
      当期純利益
      自己株式の取得                                         ―          △ 0
      自己株式の処分                                         ―           ―
      株主資本以外の項目の
                        △ 170          △ 25          △ 195          △ 195
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   △ 170          △ 25          △ 195          4,596
     当期末残高                   1,575            76          1,652          59,082
                                  84/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】

                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度
                                                当連結会計年度
                                 (自  2017年４月１日
                                               (自 2018年４月１日
                                               　至 2019年３月31日)
                                　至 2018年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益                                   9,043              9,395
       減価償却費                                   4,223              4,346
       減損損失                                    44              236
       のれん償却額                                     ▶              0
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    15              △ 0
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                     8              5
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                    88             △ 31
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                    43             △ 59
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                     0              1
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   △ 79             △ 35
       受取利息及び受取配当金                                   △ 104             △ 106
       支払利息                                    86              75
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    △ 0              ―
       子会社株式売却損益（△は益）                                    80               ―
       固定資産売却損益（△は益）                                   △ 20              △ 0
       固定資産除却損                                    58              66
       売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 185             △ 253
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 193              165
       仕入債務の増減額（△は減少）                                    966              △ 61
       未払又は未収消費税等の増減額                                    267             △ 221
       リース投資資産の増減額（△は増加）                                    149              131
                                           256              274
       その他
       小計                                  14,751              13,929
       利息及び配当金の受取額
                                           48              54
       利息の支払額                                   △ 71             △ 62
                                         △ 2,431             △ 3,117
       法人税等の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                  12,296              10,803
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の純増減額（△は増加）                                    △ 0             △ 0
       投資有価証券の売却による収入                                     0              ―
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        ※２   △  15
                                                          ―
       支出
       有形固定資産の取得による支出                                  △ 5,787             △ 6,666
       有形固定資産の売却による収入                                    81              47
       無形固定資産の取得による支出                                   △ 286             △ 336
       貸付けによる支出                                   △ 10              △ 6
       貸付金の回収による収入                                    79              12
       敷金及び保証金の純増減額（△は増加）                                    308              △ 75
                                          △ 16             △ 78
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 5,646             △ 7,103
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                   1,100             △ 1,600
       長期借入金の返済による支出                                  △ 3,926             △ 1,305
       リース債務の返済による支出                                   △ 468             △ 430
       自己株式の取得による支出                                    △ 0             △ 0
       自己株式の処分による収入                                     0              ―
                                         △ 1,583             △ 1,630
       配当金の支払額
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 4,878             △ 4,967
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    1,770             △ 1,267
     現金及び現金同等物の期首残高                                    10,364              12,135
                                       ※１  12,135            ※１  10,868
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  85/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
     （継続企業の前提に関する事項）

       該当事項はありません。

     （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

     １   連結の範囲に関する事項

      (1)    連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
       ①   連結子会社の数
          12 社
       ②   主要な連結子会社の名称

          (株)原信、(株)ナルス、(株)フレッセイ、原信ナルスオペレーションサービス(株)、(株)ローリー、
          アクシアル       レーベル(株)、(株)フレッセイヒューマンズネット、高翔商事(株)、(株)原興産、
          (株)アイテック、高速印刷(株)、力丸流通サービス(株)
      (2)    主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

         該当事項はありません。
      (3)    他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず当該他の会社等を子会社とし

        なかった場合の当該他の会社等の名称及び子会社としなかった理由
         該当事項はありません。
      (4)    開示対象特別目的会社がある場合の開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社との取引の概要及び

        取引金額その他重要な事項
         該当事項はありません。
     ２   持分法の適用に関する事項

      (1)    持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
         該当事項はありません。
      (2)    持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称及び持分法を適用しない理由

         該当事項はありません。
      (3)    他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず当該

        他の会社等を関連会社としなかった場合の当該他の会社等の名称及び子会社としなかった理由
         該当事項はありません。
     ３   連結子会社の事業年度等に関する事項

        すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
                                  86/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     ４   会計方針に関する事項
      (1)    重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①   有価証券
        ａ   その他有価証券
         ・   時価のあるもの
            決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
           動平均法により算定）によっております。
         ・   時価のないもの
            移動平均法による原価法によっております。
       ②   たな卸資産

        ａ   商品
           主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方
          法）によっております。
        ｂ   製品・仕掛品
           総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっ
          ております。
        ｃ   原材料・貯蔵品
           最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
          によっております。
      (2)    重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①   有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法によっております。
          ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
         建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物及び構築物         ２年～50年、機械装置及び運搬具                  ２年～17年、
           その他（工具、器具及び備品）                ２年～20年
       ②   無形固定資産（リース資産を除く）

          定額法によっております。
          ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間に基づく定額法によってお
         ります。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           その他（商標権）          10年、その他（ソフトウエア）                ５年
       ③   リース資産

        ａ   所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
       ④   長期前払費用

          定額法によっております。
                                  87/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      (3)    重要な引当金の計上基準
       ①   貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の
         債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②   ポイント引当金

          顧客に付与したポイントの利用による費用負担に備えるため、使用実績率に基づき、当連結会計年度末に
         おいて将来利用されると見込まれるポイントに対する使用見込額を計上しております。
       ③   役員賞与引当金

          役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上してお
         ります。
       ④   賞与引当金

          従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上し
         ております。
       ⑤   役員退職慰労引当金

          役員退職慰労金制度を採用している一部子会社の役員に対して支給する退職慰労金の支出に備えるため、
         当該会社の役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
      (4)    退職給付に係る会計処理の方法

       ①   退職給付見込額の期間帰属の方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの間に帰属させる方法について
         は、期間定額基準によっております。
       ②   数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

          過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法
         により費用処理しております。
          数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定
         率法により按分した額をそれぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
       ③   小規模企業等における簡便法の採用

          一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
         給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
      (5)    重要な収益及び費用の計上基準

       ①   ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
          リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
      (6)    重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。
      (7)    のれんの償却方法及び償却期間

         ５年間で均等償却しております。
      (8)    連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
        り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的投資としております。
      (9)    その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       ①   消費税等の会計処理
          税抜方式によっております。
                                  88/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （会計方針の変更）
       該当事項はありません。

     （未適用の会計基準等）

     １   収益認識に関する会計基準等

      (1)    当該会計基準等の名称

         「収益認識に関する会計基準」（2018年３月30日                         企業会計基準第29号）及び「収益認識に関する会計基準
        の適用指針」（2018年３月30日                企業会計基準適用指針第30号）。（以下、「本会計基準等」といいます。）
      (2)    概要

         国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する
        包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲ
        Ｓ第15号、ＦＡＳＢにおいてはＴｏｐｉｃ606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始す
        る事業年度から、Ｔｏｐｉｃ606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企
        業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表された
        ものです。
         企業会計基準委員会の「収益認識に関する会計基準」の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第
        15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を
        取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
        配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされて
        おります。
      (3)    適用予定日

         2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (4)    当該会計基準等の適用による影響

         本会計基準等を適用することによる連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
     （表示方法の変更）

     １　連結損益計算書

        前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、重要性が増したた

       め、当期より独立掲記しております。
        なお、前連結会計年度の連結損益計算書における「営業外収益」の「その他」83百万円に含めていた「受取保
       険金」は13百万円であります。
     ２　「税効果会計に係る会計基準」の一部改正

        「「税効果会計に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の

       期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する
       方法に変更しております。また、この変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っ
       ております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた1,012
       百万円、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に表示していた2,029百万円は、「投資その他の資産」の「繰
       延税金資産」3,042百万円として組み替えて表示しております。
                                  89/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （会計上の見積りの変更）
       重要な会計上の見積りの変更はありません。

       なお、資産除去債務の一部について、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行っております。
      その内容につきましては、「注記事項（資産除去債務関係）」に記載しております。
     （追加情報）

       該当事項はありません。

     （連結貸借対照表関係）

     ※１    担保資産及び担保付債務

      (1)    借入金の担保に供している資産及び担保付債務
        担保資産
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        建物及び構築物                                1,386百万円             1,270百万円
        土地                                2,196百万円             2,199百万円
                   合計                     3,583百万円             3,469百万円
        担保付債務

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        １年内返済予定の長期借入金                                 273百万円             117百万円
        長期借入金                                 129百万円             12百万円
                   合計                      403百万円             129百万円
      (2)    賃貸借契約の担保に供している資産

        担保資産
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        建物及び構築物                                 83百万円             78百万円
        土地                                 596百万円             596百万円
                   合計                      679百万円             674百万円
      (3)    仕入取引の担保に供している資産及び担保付債務

        担保資産
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        現金及び預金                                  2百万円             2百万円
        投資有価証券                                1,800百万円             1,765百万円
        敷金及び保証金                                 122百万円             144百万円
                   合計                     1,924百万円             1,911百万円
        担保付債務

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        買掛金                                2,393百万円             2,384百万円
        流動負債「その他」                                  4百万円             4百万円
                   合計                     2,398百万円             2,388百万円
                                  90/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （連結損益計算書関係）
     ※１    固定資産売却益の内訳

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        建物及び構築物                                  0百万円                ―
        機械装置及び運搬具                                  1百万円             0百万円
        土地                                 19百万円             0百万円
                   合計                      21百万円             0百万円
     ※２    固定資産売却損の内訳

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        機械装置及び運搬具                                     ―          0百万円
        土地                                  0百万円             0百万円
        有形固定資産「その他」                                  0百万円                ―
                   合計                       0百万円             0百万円
     ※３    固定資産除却損の内訳

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        建物及び構築物                                 51百万円             40百万円
        機械装置及び運搬具                                  1百万円             0百万円
        有形固定資産「その他」                                  4百万円            12百万円
        無形固定資産「その他」                                  1百万円            12百万円
                   合計                      58百万円             66百万円
                                  91/133











                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     ※４    減損損失
        当社グループは、主としてスーパーマーケット事業を営んでおり、他の資産又は資産グループから概ね独立し
       たキャッシュ・フローを生み出す最小単位を考慮し、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っ
       ております。
       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

        収益性が著しく低下した店舗に関する資産及び賃貸資産等について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで

       減額し、当該減少額44百万円を特別損失に減損損失として計上いたしました。
      (1)　資産グループ                 原信春日山店（新潟県上越市）他４店舗
        用途                      店舗
        種類                      建物及び土地等
        減損損失
        建物及び構築物                                               7百万円
        土地                                              10百万円
        その他                                               7百万円
                   小計                                   25百万円
      (2)　資産グループ                 賃貸資産（群馬県高崎市）他４物件
        用途                      賃貸資産等
        種類                      建物及び土地
        減損損失
        建物及び構築物                                              18百万円
        土地                                               0百万円
                   小計                                   19百万円
      (3)　合計
                   合計                                   44百万円
         (注)    上記資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。なお、正味売却価額
            は、路線価又は固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価
            値は、当該資産グループの継続的使用と使用後の処分によって見込まれる将来キャッシュ・フローを
            8.8％で現在価値に割り引いて算定しております。
       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)
        収益性が著しく低下した店舗に関する資産及び賃貸資産等について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで

       減額し、当該減少額２億36百万円を特別損失に減損損失として計上いたしました。
      (1)　資産グループ                 フレッセイ新桐生店（群馬県桐生市）他５店舗
        用途                      店舗
        種類                      建物及び土地等
        減損損失
        建物及び構築物                                              45百万円
        土地                                              56百万円
        その他                                              100百万円
                   小計                                  202百万円
      (2)　資産グループ                 賃貸資産等（群馬県前橋市）他４物件
        用途                      賃貸資産等
        種類                      土地
        減損損失
        土地                                              34百万円
                   小計                                   34百万円
      (3)　合計
                   合計                                  236百万円
         (注)    上記資産の回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により測定しております。なお、正味売却価額
            は、路線価又は固定資産税評価額等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。また、使用価
            値は、当該資産グループの継続的使用と使用後の処分によって見込まれる将来キャッシュ・フローを
            6.8％で現在価値に割り引いて算定しております。
                                  92/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （連結包括利益計算書関係）
     ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                                254百万円            △225百万円
         組替調整額
                                         △0百万円                 ―
          税効果調整前
                                         254百万円            △225百万円
          税効果額
                                         △77百万円              55百万円
          その他有価証券評価差額金
                                         176百万円            △170百万円
        退職給付に係る調整額
         当期発生額
                                          71百万円            △6百万円
         組替調整額
                                         △19百万円             △30百万円
          税効果調整前
                                          51百万円            △36百万円
          税効果額
                                         △15百万円              11百万円
          退職給付に係る調整額
                                          35百万円            △25百万円
           その他の包括利益合計
                                         212百万円            △195百万円
                                  93/133














                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （連結株主資本等変動計算書関係）
      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

     １   発行済株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式              23,388,039株                 ―           ―     23,388,039株
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式                 45,359株            185株           63株         45,481株
         (注)    変動事由の概要            (増加の内訳)           単元未満株式の買取請求による取得                                              185株
                     (減少の内訳)           単元未満株式の買増請求による売渡                                               63株
     ３   新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
        該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

      (1)    配当金支払額
        決議       株式の種類        配当金の総額        １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2017年６月23日
                普通株式        1,120百万円            48.00円     2017年３月31日         2017年６月26日
     定時株主総会
     2017年11月15日
                普通株式         466百万円          20.00円     2017年９月30日         2017年12月６日
     取締役会
      (2)    基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資      配当金の総額                 基準日        効力発生日
                                   配当額
     2018年６月27日
               普通株式     利益剰余金      1,167百万円         50.00円     2018年３月31日         2018年６月28日
     定時株主総会
      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

     １   発行済株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式              23,388,039株                 ―           ―     23,388,039株
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式                 45,481株            212株             ―       45,693株
         (注)    変動事由の概要            (増加の内訳)           単元未満株式の買取請求による取得                                              212株
     ３   新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
        該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

      (1)    配当金支払額
        決議       株式の種類        配当金の総額        １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2018年６月27日
                普通株式        1,167百万円            50.00円     2018年３月31日         2018年６月28日
     定時株主総会
     2018年11月13日
                普通株式         466百万円          20.00円     2018年９月30日         2018年12月６日
     取締役会
      (2)    基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                  １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資      配当金の総額                 基準日        効力発生日
                                   配当額
     2019年６月26日
               普通株式     利益剰余金      1,213百万円         52.00円     2019年３月31日         2019年６月27日
     定時株主総会
                                  94/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        現金及び預金                               12,137百万円             10,870百万円
        預入期間が３か月を超える定期預金                                 △2百万円             △2百万円
        現金及び現金同等物                               12,135百万円             10,868百万円
     ※２    株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

      (1)    株式の売却により連結子会社でなくなった会社                              株式会社清和コーポレーション

      (2)    当該会社の連結除外時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式

        の売却による支出の関係
        流動資産                                              214百万円
        固定資産                                              47百万円
        流動負債                                             △156百万円
        固定負債                                             △17百万円
        のれんの未償却額                                               9百万円
        固定資産に係る未実現利益                                              △0百万円
        子会社株式売却損                                             △80百万円
        子会社株式の売却価額                                              17百万円
        当該会社の現金及び現金同等物                                             △32百万円
        連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出                                             △15百万円
       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        該当事項はありません。

     ３   重要な非資金取引の内容

      (1)    連結会計年度中に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        資産「リース資産」                                  2百万円            555百万円
        負債「リース債務」                                  2百万円            604百万円
      (2)     連結会計年度中に新たに計上した資産除去債務に係る資産及び負債の額

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        資産「建物及び構築物」                                 156百万円             136百万円
        負債「資産除去債務」                                 156百万円             136百万円
                                  95/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （リース取引関係）
     １   ファイナンス・リース取引（借主側）

        所有権移転外ファイナンス・リース取引
      (1)    リース資産の内容
         主として、スーパーマーケット事業における店舗設備（建物及び構築物並びに有形固定資産「その他」（工
        具、器具及び備品））であります。
      (2)    リース資産の減価償却の方法

         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     ２   オペレーティング・リース取引（借主側）

       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        １年内                                 168百万円             369百万円
        １年超                                 636百万円             305百万円
                   合計                      805百万円             675百万円
     ３   ファイナンス・リース取引（貸主側）

      (1)    リース投資資産の内訳
        流動資産
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        リース料債権部分                                1,153百万円             1,005百万円
        見積残存価額部分                                     ―             ―
        受取利息相当額                                △91百万円             △74百万円
        リース投資資産                                1,062百万円              930百万円
      (2)    リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

        流動資産
                                   前連結会計年度
                                  (2018年３月31日)
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                   ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        リース債権               ―       ―       ―       ―       ―       ―
        リース投資資産           145百万円       126百万円       114百万円       104百万円       104百万円       557百万円
                                   当連結会計年度

                                  (2019年３月31日)
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                   ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
        リース債権               ―       ―       ―       ―       ―       ―
        リース投資資産           125百万円       113百万円       104百万円       104百万円       103百万円       453百万円
                                  96/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （金融商品関係）
     １   金融商品の状況に関する事項

      (1)    金融商品に対する取組方針
         当社グループは、主にスーパーマーケット事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金（主に金融機
        関からの借入やリース契約）を調達しております。
         また、一時的な余剰は安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金は金融機関からの借入により調達
        しております。
         なお、デリバティブ取引は、金利変動及び為替変動によるリスクを回避するために利用する場合があります
        が、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)    金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
       ①   資産
          現金及び預金のうち、預金はすべて円建てであり、ほとんどが要求払預金であります。
          受取手形及び売掛金は、すべて１年以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。
          リース投資資産は、スーパーマーケット事業において、当社グループが開発したショッピングセンターへ
         出店したテナントに対するものであり、回収期日は決算日より最長15年後で、借手の信用リスクに晒されて
         おります。
          未収還付法人税等は、すべて１年以内の回収期日であります。
          投資有価証券は、主に純投資目的の株式であり、投資先の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒され
         ております。
          長期貸付金は、主に従業員貸付金制度に基づく当社グループ従業員に対するものであり、回収期日は決算
         日より最長５年後で、貸出先の信用リスクに晒されております。
          敷金及び保証金は、主にスーパーマーケット事業において、当社が出店をしているショッピングセンター
         の不動産賃借契約に係るものであり、約定に定めのあるものの回収期日は決算日より最長27年後で、差入先
         の信用リスクに晒されております。
       ②   負債
          買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。
          短期借入金は、すべて１年以内の返済期日であります。
          未払法人税等は、すべて１年以内の支払期日であります。
          長期借入金及びリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、返済期
         日は長期借入金が決算日より最長２年後、リース債務が決算日より最長20年後であります。
          長期預り保証金は、主にスーパーマーケット事業において、当社グループが開発したショッピングセン
         ターへ出店したテナントから受け入れているものであり、約定に定めのあるものの支払期日は決算日より最
         長21年後であります。
       ③   デリバティブ取引
          当連結会計年度末現在において、該当するものはありません。
      (3)    金融商品に係るリスク管理体制
       ①   信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
          受取手形及び売掛金、リース投資資産、長期貸付金、敷金及び保証金について、当社グループ各社は、各
         担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、
         財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
          市場性のない投資有価証券については、発行体ごとに財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
         を図っております。
          デリバティブ取引の利用については、信用リスク軽減のため格付けの高い金融機関に限定し、所定の決裁
         手続きを経た上で取引を行うこととしております。なお、当連結会計年度におけるデリバティブ取引の利用
         はありません。
       ②   市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
          市場性のある投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に
         見直しております。
          デリバティブ取引については、定期的に取引の状況、時価等を把握し、為替や金利変動リスクを検証する
         こととしております。なお、当連結会計年度におけるデリバティブ取引の利用はありません。
       ③   資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
          当社は、当社及びグループ各社からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰りの計画を作成・更新すると
         ともに、手元流動性を適正値に維持することにより、流動性リスクを管理しております。
                                  97/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      (4)    金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
        まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
        とにより、当該価額が変動することもあります。
      (5)    信用リスクの集中
         該当事項はありません。
     ２   金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
        なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものは（注）３のとおりであり、次表には含めて
       おりません。
       前連結会計年度        (2018年３月31日)

                                  連結貸借対照表

                                             時価         差額
                                    計上額
                                   （百万円）         （百万円）         （百万円）
       (1)    現金及び預金
                                      12,137         12,137           ―
       (2)    受取手形及び売掛金                            1,403         1,403           ―
       (3)    リース投資資産                            1,062         1,079          17
       (4)    未収還付法人税等                              312         312          ―
       (5)    投資有価証券
           その他有価証券                           3,492         3,492           ―
       (6)    長期貸付金（１年以内に回収予定のものを含む）                              32         33         0
       (7)    敷金及び保証金
                                      7,539
          貸倒引当金                                             (注)１          △30
                                      7,508         7,022         △485
           資産合計
                                      25,948         25,481         △467
       (1)    買掛金
                                      15,218         15,218           ―
       (2)    短期借入金
                                      1,600         1,600           ―
       (3)    未払法人税等
                                      1,846         1,846           ―
       (4)    長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）
                                      1,739         1,742           2
       (5)    リース債務（１年以内に返済予定のものを含む）
                                      3,544         3,545           1
       (6)    長期預り保証金
                                      5,193         4,836         △357
           負債合計
                                      29,141         28,787         △353
          デリバティブ取引
                                        ―         ―         ―
       当連結会計年度        (2019年３月31日)

                                  連結貸借対照表

                                             時価         差額
                                    計上額
                                   （百万円）         （百万円）         （百万円）
       (1)    現金及び預金
                                      10,870         10,870           ―
       (2)    受取手形及び売掛金
                                      1,656         1,656           ―
       (3)    リース投資資産
                                       930         961         30
       (4)    未収還付法人税等
                                       325         325          ―
       (5)    投資有価証券
           その他有価証券
                                      3,266         3,266           ―
       (6)    長期貸付金（１年以内に回収予定のものを含む）
                                        26         30         ▶
       (7)    敷金及び保証金
                                      7,667
          貸倒引当金                                             (注)１
                                       △30
                                      7,636         7,265         △371
           資産合計
                                      24,712         24,375         △336
       (1)    買掛金
                                      15,156         15,156           ―
       (2)    短期借入金
                                        ―         ―         ―
       (3)    未払法人税等
                                      1,681         1,681           ―
       (4)    長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）
                                       434         435          0
       (5)    リース債務（１年以内に返済予定のものを含む）
                                      3,717         3,779          62
       (6)    長期預り保証金
                                      5,256         4,991         △265
           負債合計
                                      26,247         26,045         △202
          デリバティブ取引
                                        ―         ―         ―
                                  98/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
         (注)１     個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
           ２   金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
           (資産)
           (1)    現金及び預金
               預金はすべて短期性のものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
           (2)    受取手形及び売掛金
               すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
           (3)    リース投資資産
               回収可能性を反映した元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利
              率で割り引いた現在価値によっております。
           (4)    未収還付法人税等
               すべて短期間で回収されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
           (5)    投資有価証券
               市場性のある株式等は取引所の相場によっており、債券は償還見込額を新規に同様の債券を取得
              した場合に想定される利回りで割り引いた現在価値によっております。
               なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「第５                                  経理の状況       １   連結財
              務諸表     注記事項     （有価証券関係）」をご参照ください。
           (6)    長期貸付金（１年以内に回収予定のものを含む）
               回収可能性を反映した元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割
              り引いた現在価値によっております。
           (7)    敷金及び保証金
               将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り
              引いた現在価値によっております。
           (負債)
           (1)    買掛金
               すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
           (2)    短期借入金
               すべて短期間で返済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
           (3)    未払法人税等
               すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
              価額によっております。
           (4)    長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）
               元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値に
              よっております。
           (5)    リース債務（１年以内に返済予定のものを含む）
               元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
              値によっております。
           (6)    長期預り保証金
               将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り
              引いた現在価値によっております。
           (デリバティブ取引)
               該当事項はありません。
           ３   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
             非上場株式                            383百万円             383百万円
              (注)    上記については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められるため、「投資有
                 価証券」には含めておりません。
                                  99/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
           ４   金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
             前連結会計年度        (2018年３月31日)
                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                    10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
             現金及び預金                          2      ―      ―      ―
             受取手形及び売掛金                        1,403         ―      ―      ―
             リース投資資産                         128      402      399      131
             投資有価証券
               その他有価証券のうち満期があるもの
                 債券（社債）                          5      ―      ―      ―
             長期貸付金                         10      21       ―      ―
             敷金及び保証金                         465     1,865      1,762      3,445
                      合計               2,015      2,290      2,161      3,577
             当連結会計年度        (2019年３月31日)

                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                    10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
             現金及び預金                          2      ―      ―      ―
             受取手形及び売掛金                        1,656         ―      ―      ―
             リース投資資産                         111      385      358       76
             投資有価証券
               その他有価証券のうち満期があるもの
                 債券（社債）                          5      ―      ―      ―
             長期貸付金                         10      16       ―      ―
             敷金及び保証金                         660     1,842      1,864      3,300
                      合計               2,445      2,244      2,222      3,376
           ５   短期借入金、社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
             前連結会計年度        (2018年３月31日)
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
             短期借入金             1,600        ―      ―      ―      ―      ―
             社債               ―      ―      ―      ―      ―      ―
             長期借入金             1,305       392       42       ―      ―      ―
             リース債務              428      371      328      319      312     1,784
             その他の有利子負債               ―      ―      ―      ―      ―      ―
                 合計         3,333       763      370      319      312     1,784
             当連結会計年度        (2019年３月31日)

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
             短期借入金               ―      ―      ―      ―      ―      ―
             社債               ―      ―      ―      ―      ―      ―
             長期借入金              392       42       ―      ―      ―      ―
             リース債務              400      358      349      343      268     1,996
             その他の有利子負債               ―      ―      ―      ―      ―      ―
                 合計          793      400      349      343      268     1,996
                                100/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （有価証券関係）
     １   売買目的有価証券

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

        該当事項はありません。

       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        該当事項はありません。

     ２   満期保有目的の債券

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

        該当事項はありません。

       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        該当事項はありません。

     ３   その他有価証券

       前連結会計年度        (2018年３月31日)
                               連結貸借対照表
                                           取得原価           差額
                                 計上額
             区分           種類
                                （百万円）          （百万円）          （百万円）
                    株式                3,386           845         2,541
                    債券
                     国債・地方債等
                                      ―          ―          ―
        連結貸借対照表計上額
                     社債
        が取得原価を超える                              ―          ―          ―
        もの
                     その他
                                      ―          ―          ―
                    その他                 53          23          30
                        小計            3,440           868         2,571
                    株式                 46          57         △10
                    債券
                     国債・地方債等
                                      ―          ―          ―
        連結貸借対照表計上額
                     社債
        が取得原価を超えない                              5          5          ―
        もの
                     その他
                                      ―          ―          ―
                    その他                  ―          ―          ―
                        小計              51          62         △10
                  合計                  3,492           930         2,561
       当連結会計年度        (2019年３月31日)
                               連結貸借対照表
                                           取得原価           差額
                                 計上額
             区分           種類
                                （百万円）          （百万円）          （百万円）
                    株式                2,777           373         2,403
                    債券
                     国債・地方債等
                                      ―          ―          ―
        連結貸借対照表計上額
                     社債
        が取得原価を超える                              ―          ―          ―
        もの
                     その他
                                      ―          ―          ―
                    その他                 48          23          24
                        小計            2,825           396         2,428
                    株式                 435          529         △93
                    債券
                     国債・地方債等
                                      ―          ―          ―
        連結貸借対照表計上額
                     社債
        が取得原価を超えない                              5          5          ―
        もの
                     その他
                                      ―          ―          ―
                    その他                  ―          ―          ―
                        小計             440          534         △93
                  合計                  3,266           930         2,335
                                101/133


                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     ４   連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)
        該当事項はありません。
     ５   連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

                         売却額           売却益の合計額             売却損の合計額
             区分
                        （百万円）             （百万円）             （百万円）
                                0             0             ―
        株式
        債券
         国債・地方債等
                                ―             ―             ―
         社債
                                ―             ―             ―
         その他
                                ―             ―             ―
        その他                        ―             ―             ―
             合計                   0             0             ―
       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)
        該当事項はありません。
     ６   保有目的を変更したその他有価証券

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

        該当事項はありません。

       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        該当事項はありません。

     ７   減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

        有価証券について、減損処理を行ったものはありません。

        なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を
       行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行って
       おります。
       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        有価証券について、減損処理を行ったものはありません。

        なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を
       行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行って
       おります。
                                102/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （デリバティブ取引関係）
     １   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

        該当事項はありません。

       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        該当事項はありません。

     ２   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

        該当事項はありません。

       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

        該当事項はありません。

                                103/133














                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （退職給付関係）
     １   採用している退職給付制度の概要

        当社及び連結子会社は、役員及び従業員の退職給付に充てるため、積立型・非積立型の確定給付制度、複数事
       業主制度及び確定拠出制度を採用しております。
        積立型の確定給付制度（規約型確定給付企業年金制度）では、従業員の給与と勤務期間に基づいた一時金又は
       年金を支給しております。なお、支給にあたっては、給付利率を変動利率とするキャッシュ・バランス・プラン
       類似制度を採用しており、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けております。
        非積立型の確定給付制度（退職一時金）では、従業員の退職給付として給与と勤務期間に基づいた一時金を支
       給しております。なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退
       職給付費用を計算しております。
        複数事業主制度（複数の事業主により設立された確定給付企業年金制度）では、給与等の一部について役員及
       び従業員が選択した拠出額と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。なお、加入する確定給付
       企業年金基金は、複数の事業主による総合設立方式であり、自社の拠出に対する年金資産の額を合理的に計算す
       ることができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
        確定拠出制度では、従業員を対象に一定の掛金を外部に積み立てており、当該掛金以外に追加的な拠出義務は
       負いません。
     ２   確定給付制度（簡便法を採用した制度を除く。）

      (1)    退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        退職給付債務の期首残高                                1,822百万円             1,811百万円
        勤務費用                                 93百万円             97百万円
        利息費用                                  9百万円             9百万円
        数理計算上の差異の発生額                                 21百万円             6百万円
        退職給付の支払額                                △134百万円             △104百万円
        退職給付債務の期末残高                                1,811百万円             1,820百万円
      (2)    年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        年金資産の期首残高                                1,487百万円             1,560百万円
        期待運用収益                                  3百万円             1百万円
        数理計算上の差異の発生額                                 92百万円             0百万円
        事業主からの拠出額                                 111百万円             110百万円
        退職給付の支払額                                △134百万円             △104百万円
        年金資産の期末残高                                1,560百万円             1,568百万円
                                104/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      (3)    退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る
        資産の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        積立型制度の退職給付債務                                1,811百万円             1,820百万円
        年金資産                               △1,560百万円             △1,568百万円
        差引                                 251百万円             252百万円
        非積立型制度の退職給付債務                                     ―             ―
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 251百万円             252百万円
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        退職給付に係る負債                                 251百万円             252百万円
        退職給付に係る資産                                     ―             ―
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 251百万円             252百万円
      (4)    退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        勤務費用                                 93百万円             97百万円
        利息費用                                  9百万円             9百万円
        期待運用収益                                 △3百万円             △1百万円
        数理計算上の差異の費用処理額                                △19百万円             △30百万円
        確定給付制度に係る退職給付費用                                 79百万円             74百万円
      (5)    退職給付に係る調整額（税効果調整前）

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        数理計算上の差異                                 51百万円            △36百万円
        合計                                 51百万円            △36百万円
      (6)    退職給付に係る調整累計額（税効果調整前）

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        未認識数理計算上の差異                                 146百万円             110百万円
        合計                                 146百万円             110百万円
      (7)    年金資産に関する事項

       ①   年金資産の主な内訳（年金資産合計に対する主な分類ごとの比率）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        債券                                   53％             61％
        株式                                   40％             32％
        現金及び預金                                    3％             1％
        その他                                    4％             6％
        合計                                   100％             100％
         (注)    年金資産合計は、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれも、すべて企業年金制度に対して設定し
            た退職給付信託であります。
       ②   長期期待運用収益率の設定方法

          年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成
         する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮して設定しております。
                                105/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      (8)    数理計算上の計算基礎に関する事項（加重平均）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        割引率                                 0.50000％             0.50000％
        長期期待運用収益率                                 0.24377％             0.09909％
        予想昇給率                                 6.20000％             6.20000％
     ３   簡便法を適用した確定給付制度

      (1)    簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        退職給付に係る負債の期首残高                                 53百万円             3百万円
        退職給付費用                                  2百万円            △0百万円
        退職給付の支払額                                △49百万円                  ―
        株式の売却により連結子会社でなくなった会社の
                                         △2百万円                 ―
        退職給付に係る負債の取崩額
        退職給付に係る負債の期末残高                                  3百万円             3百万円
      (2)    退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

        資産の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        積立型制度の退職給付債務                                     ―             ―
        年金資産                                     ―             ―
        差引                                     ―             ―
        非積立型制度の退職給付債務                                  3百万円             3百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  3百万円             3百万円
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        退職給付に係る負債                                  3百万円             3百万円
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  3百万円             3百万円
      (3)    退職給付費用

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        簡便法で計算した退職給付費用                                  2百万円            △0百万円
                                106/133








                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     ４   複数事業主制度
      (1)    確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        複数事業主制度への要拠出額                                 293百万円             345百万円
      (2)    複数事業主制度全体の積立状況に関する事項

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        基準日                            2017年６月30日             2018年６月30日
        年金資産の額                               11,706百万円             21,613百万円
        年金財政計算上の数理債務の額                               11,271百万円             20,978百万円
        差引額                                 434百万円             634百万円
         (注)１     当該複数事業主制度は、確定給付企業年金であるため、代行部分の給付がなく、最低責任準備金の額
             はありません。
           ２　積立状況における差引額の主な要因
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        別途積立金                                 329百万円             434百万円
        当年度剰余金                                 105百万円             199百万円
      (3)    複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        当社グループの掛金拠出割合                                 3.30613％             3.21260％
         (注)    上記の当社グループの掛金拠出割合は、年金経理に係る分のみであり、事務費掛金及び各種要因による
            掛金変動分を含んでいないため、当社グループの実際の負担率とは一致しておりません。
     ５   確定拠出制度

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        確定拠出制度への要拠出額                                 210百万円             214百万円
     （ストック・オプション等関係）

      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

       該当事項はありません。

      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。

                                107/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （税効果会計関係）
     １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        繰延税金資産
         資産除去債務
                                        1,575百万円             1,608百万円
         連結子会社の全面時価評価法による評価差額
                                         767百万円             760百万円
         固定資産に係る未実現利益の連結消去
                                          81百万円             75百万円
         未払事業税                                155百万円             150百万円
         賞与引当金
                                         581百万円             562百万円
         減損損失
                                        1,873百万円             1,863百万円
         投資有価証券評価損
                                         174百万円             174百万円
         その他
                                         734百万円             723百万円
          繰延税金資産計
                                        5,942百万円             5,918百万円
         評価性引当額
                                       △1,532百万円             △1,537百万円
          評価性引当額計
                                       △1,532百万円             △1,537百万円
          繰延税金資産合計
                                        4,410百万円             4,381百万円
        繰延税金負債
         その他有価証券評価差額金
                                        △781百万円             △725百万円
         資産除去費用
                                        △434百万円             △430百万円
         その他
                                        △152百万円             △146百万円
          繰延税金負債合計
                                       △1,367百万円             △1,303百万円
           差引：繰延税金資産の純額
                                        3,042百万円             3,078百万円
     ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        法定実効税率                                  30.7％             30.5％
        （調整）
        住民税均等割                                   1.5％             1.4％
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.4％             0.3％
        繰延税金資産に対する評価性引当額の増減額                                  △0.3％             △0.1％
        のれん償却額                                   0.0％             0.0％
        受取配当金の連結消去                                   5.8％             6.2％
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                  △5.8％             △6.2％
        その他                                   0.6％            △0.5％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  32.9％             31.6％
                                108/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （企業結合等関係）
      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。

     （資産除去債務関係）

       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

     １   当該資産除去債務の概要

        主として、スーパーマーケット事業における店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     ２   当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得日から賃貸借契約期間満了日までと見積り、各債務の認識時点における合理的な割引率
       （0.95％～1.70％）を使用し計算しております。
     ３   当該資産除去債務の総額の増減

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        期首残高                                4,994百万円             5,165百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                                 156百万円             132百万円
        見積りの変更による調整額                                     ―          3百万円
        時の経過による調整額                                 54百万円             52百万円
        履行による支払充当額                                △18百万円             △76百万円
        履行時差額及び消滅債務の取崩額                                △18百万円             △5百万円
        株式の売却により連結子会社でなくなった会社の
                                         △2百万円                 ―
        資産除去債務の取崩額
        期末残高                                5,165百万円             5,271百万円
         (注)１     期末残高は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
            流動負債「その他」                              73百万円             60百万円
            固定負債「資産除去債務」                            5,091百万円             5,211百万円
           ２　見積もりの変更による調整額の内容及び影響額
             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
             　スーパーマーケット事業における店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務について認識してい
             た一部の資産除去債務に関して、店舗の閉鎖に伴い、店舗の解体撤去等に係る見積書等の新たな情報
             の入手を行い検討した結果、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行ったものであ
             ります。この見積りの変更により、変更前の資産除去債務残高に３百万円を加算するとともに、除去
             債務に対応する除去費用については減損処理を行いました。この結果、税金等調整前当期純利益は３
             百万円減少しております。
                                109/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （賃貸等不動産関係）
      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

       当社の一部子会社では、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を有しております。

       なお、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       当社の一部子会社では、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を有しております。

       なお、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
     （公共施設等運営事業関係）

      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

       該当事項はありません。

      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。

     （セグメント情報等）

     【セグメント情報】

     １   報告セグメントの概要

        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源
       の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
        当社は、主に、商品・サービス別の事業会社を置き、各事業会社は、取り扱う商品・サービスについて包括的
       な戦略を立案し、事業活動を展開しております。なお、事業活動は国内においてのみ行っております。
        したがって、当社は事業会社を基礎とした商品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「スー
       パーマーケット」を報告セグメントとしております。
        「スーパーマーケット」は、食料品の販売を主体としたスーパーマーケット業態のチェーンストアを事業展開
       しております。
     ２   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と同一であります。
        なお、報告セグメントの利益は、営業利益で示しており、セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価
       格に基づいております。
                                110/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     ３   報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
       前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

                               報告セグメント

                                             その他         合計
                            スーパー
                                      計
                            マーケット
                            （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
     売上高
       外部顧客への売上高                         231,570        231,570         1,239       232,810
      セグメント間の内部売上高又は振替高                          155        155       4,247        4,403
              合計                231,726        231,726         5,487       237,214
     セグメント利益                          8,468        8,468         679       9,148
     セグメント資産                          97,287        97,287         6,121       103,408
     セグメント負債                          47,767        47,767          783       48,550
     その他の項目
       減価償却費                          3,998        3,998         260       4,259
      のれん償却額
                                  ▶        ▶        ―        ▶
      受取利息
                                 61        61        11        72
      支払利息                          106        106         0       106
      特別利益
                                 37        37         0        38
       （固定資産売却益）
                                 20        20         0        21
       （投資有価証券売却益）
                                  0        0        ―        0
       （子会社株式売却益）
                                 16        16         ―        16
      特別損失
                                102        102         1       103
       （固定資産売却損）
                                  0        0        0        0
       （固定資産除却損）
                                 57        57         0        58
       （減損損失）
                                 45        45         ―        45
       （子会社株式売却損）
                                  ―        ―        ―        ―
      税金費用
                               2,654        2,654         242       2,896
      有形固定資産及び無形固定資産の増加額
                               5,804        5,804         326       6,131
         (注)１     「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事
             業、印刷事業、運輸事業、自動車販売事業等を含んでおります。なお、運輸事業については、2017年
             ４月をもって、当社グループとしての事業運営を取りやめました。また、自動車販売事業について
             は、2017年９月をもって、当該事業を行っている株式会社清和コーポレーションの当社グループが所
             有していた全株式を売却する方法により、当社グループ外部へ事業譲渡いたしました。
           ２   有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、連結キャッシュ・フロー計算書における有形固定資産の
             取得による支出及び無形固定資産の取得による支出の合計額を記載しております。
                                111/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
       当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                               報告セグメント

                                             その他         合計
                            スーパー
                                      計
                            マーケット
                            （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
     売上高
       外部顧客への売上高                         234,336        234,336         1,010       235,347
      セグメント間の内部売上高又は振替高
                                152        152       3,949        4,102
              合計                234,489        234,489         4,960       239,449
     セグメント利益                          8,858        8,858         632       9,491
     セグメント資産                          98,881        98,881         6,407       105,289
     セグメント負債                          45,267        45,267          763       46,030
     その他の項目
       減価償却費                          4,121        4,121         261       4,383
      のれん償却額
                                  0        0        ―        0
      受取利息
                                 61        61        11        72
      支払利息
                                 96        96         ―        96
      特別利益
                                  0        0        ―        0
       （固定資産売却益）
                                  0        0        ―        0
      特別損失
                                292        292         11        303
       （固定資産売却損）
                                  0        0        ―        0
       （固定資産除却損）
                                 55        55        11        66
       （減損損失）
                                236        236         ―       236
      税金費用
                               2,645        2,645         225       2,870
      有形固定資産及び無形固定資産の増加額
                               6,808        6,808         216       7,025
         (注)１     「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事
             業、印刷事業等を含んでおります。
           ２   有形固定資産及び無形固定資産の増加額は、連結キャッシュ・フロー計算書における有形固定資産の
             取得による支出及び無形固定資産の取得による支出の合計額を記載しております。
                                112/133









                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     ４   報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                   売上高
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        報告セグメント計                               231,726百万円             234,489百万円
        「その他」区分の売上高                                5,487百万円             4,960百万円
        セグメント間取引消去                               △4,377百万円             △4,081百万円
        その他の調整額                                △26百万円             △21百万円
        連結財務諸表の売上高                               232,810百万円             235,347百万円
          (注)    その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する取引高の
             消去であります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                   利益
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        報告セグメント計                                8,468百万円             8,858百万円
        「その他」区分の利益                                 679百万円             632百万円
        セグメント間取引消去                                △24百万円              17百万円
        全社費用                                △831百万円             △795百万円
        その他の調整額                                 776百万円             811百万円
        連結財務諸表の営業利益                                9,068百万円             9,523百万円
          (注)１     セグメント間取引消去は、主にセグメント間の固定資産売買によって生じた未実現利益に係る調整
              であります。
            ２   全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に係るものでありま
              す。
            ３   その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する経営指
              導料支払額の消去（前連結会計年度800百万円、当連結会計年度829百万円）であります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                   資産
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        報告セグメント計                               97,287百万円             98,881百万円
        「その他」区分の資産                                6,121百万円             6,407百万円
        全社資産                                 631百万円             635百万円
        その他の調整額                               △4,329百万円             △5,450百万円
        連結財務諸表の資産合計                               99,710百万円            100,474百万円
          (注)１     全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に係るものでありま
              す。
            ２   その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付金
              の消去（前連結会計年度3,950百万円、当連結会計年度5,050百万円）であります。
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                   負債
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        報告セグメント計                               47,767百万円             45,267百万円
        「その他」区分の負債                                 783百万円             763百万円
        全社負債                                3,472百万円              835百万円
        その他の調整額                               △6,797百万円             △5,474百万円
        連結財務諸表の負債合計                               45,225百万円             41,391百万円
          (注)１     全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に係るものでありま
              す。
            ２   その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）からの借入金の
              消去（前連結会計年度6,369百万円、当連結会計年度5,010百万円）であります。
                                113/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                  報告セグメント計           「その他」の区分             調整額        連結財務諸表計上額
                  前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結     前連結     当連結
       その他の項目
                 会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度     会計年度
                 （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）     （百万円）
     減価償却費              3,998     4,121      260     261     △35     △36     4,223     4,346
     のれん償却額                ▶     0     ―     ―     ―     ―     ▶     0
     受取利息               61     61     11     11    △12     △17      60     55
     支払利息               106      96      0     ―    △20     △21      86     75
     特別利益               37      0     0     ―    △16       ―     21      0
     （固定資産売却益）               20      0     0     ―     0     ―     21      0
     （投資有価証券売却益)                0     ―     ―     ―     ―     ―     0     ―
     （子会社株式売却益)               16      ―     ―     ―    △16       ―     ―     ―
     特別損失               102     292      1     11     80     △0     184     303
     （固定資産売却損）                0     0     0     ―     ―     ―     0     0
     （固定資産除却損）               57     55      0     11     △0     △0      58     66
     （減損損失）               45     236      ―     ―    △0     △0      44     236
     （子会社株式売却損）                ―     ―     ―     ―     80      ―     80      ―
     税金費用              2,654     2,645      242     225      76     97    2,972     2,968
     有形固定資産及び
                   5,804     6,808      326     216     △57     △22     6,073     7,002
     無形固定資産の増加額
          (注)１     減価償却費、固定資産売却損益、固定資産除却損、減損損失、税金費用、有形固定資産及び無形固
              定資産の増加額の調整額は、主にセグメント間の固定資産売買によって生じた未実現利益に係る調
              整額であります。
            ２   受取利息の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）に対する貸付
              金により生じた取引の消去であります。
            ３   支払利息の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社（持株会社である当社）からの借入金
              により生じた取引の消去であります。
            ４   子会社株式売却損益の調整額は、売却した子会社の株式に係る単体上の簿価と連結上の簿価に係る
              調整であります。
                                114/133











                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     【関連情報】
      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

     １   製品及びサービスごとの情報

        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)    売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)    有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

     １   製品及びサービスごとの情報

        セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)    売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)    有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
                                115/133










                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

                  報告セグメント

                                  その他        全社・消去           合計
               スーパー
                          計
               マーケット
               （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
     当期償却額                ▶         ▶         ―         ―         ▶
     当期末残高                0         0         ―         ―         0
          (注)    「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事
             業、印刷事業、運輸事業、自動車販売事業等を含んでおります。なお、運輸事業については、2017年
             ４月をもって、当社グループとしての事業運営を取りやめました。また、自動車販売事業について
             は、2017年９月をもって、当該事業を行っている株式会社清和コーポレーションの当社グループが所
             有していた全株式を売却する方法により、当社グループ外部へ事業譲渡いたしました。なお、自動車
             販売事業の事業譲渡に伴い、「スーパーマーケット」より「その他」の区分に対し行われていた投資
             に係るのれん相当分として、「スーパーマーケット」において包括認識していた同事業に係るのれん
             の未償却額９百万円を取り崩しております。
      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

                  報告セグメント

                                  その他        全社・消去           合計
               スーパー
                          計
               マーケット
               （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
     当期償却額                0         0         ―         ―         0
     当期末残高                ―         ―         ―         ―         ―
          (注)  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理事業、清掃事
             業、印刷事業等を含んでおります。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

       該当事項はありません。

      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。

                                116/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     【関連当事者情報】
     １   関連当事者との取引

      (1)    連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
        前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

         該当事項はありません。

        当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

         該当事項はありません。

      (2)    連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

         該当事項はありません。

        当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

         該当事項はありません。

     ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      (1)    親会社情報
        前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

         当社に親会社はなく、該当事項はありません。

        当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

         当社に親会社はなく、該当事項はありません。

      (2)    重要な関連会社の要約財務情報

        前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

         該当事項はありません。

        当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

         該当事項はありません。

                                117/133








                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （開示対象特別目的会社関係）
      前連結会計年度        (自    2017年４月１日         至   2018年３月31日)

       該当事項はありません。

      当連結会計年度        (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。

     （１株当たり情報）

                                    前連結会計年度             当連結会計年度

                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        １株当たり純資産額                                2,334円17銭             2,531円13銭
        １株当たり当期純利益                                 260円06銭             275円36銭
         (注)１     潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
           ２   １株当たり純資産額の算定上の基礎

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
             純資産の部の合計額                           54,485百万円             59,082百万円
             純資産の部の合計額から控除する金額                                ―             ―
             普通株式に係る期末の純資産額                           54,485百万円             59,082百万円
             １株当たり純資産額の算定に
                                       23,342,558株             23,342,346株
             用いられた期末の普通株式の数
           ３   １株当たり当期純利益の算定上の基礎

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
             親会社株主に帰属する当期純利益                           6,070百万円             6,427百万円
             普通株主に帰属しない金額                                ―             ―
             普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        6,070百万円             6,427百万円
             当期純利益
             １株当たり当期純利益の算定に
                                       23,342,610株             23,342,428株
             用いられた普通株式の期中平均株式数
     （重要な後発事象）

       該当事項はありません。

                                118/133








                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】

        該当事項はありません。

       【借入金等明細表】

                          当期首残高         当期末残高         平均利率

             区分                                       返済期限
                          (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                         1,600           ―         ―     ―
     １年内返済予定の長期借入金                         1,305          392        0.330        ―

     １年内返済予定のリース債務                          428         400        1.328       ─

     長期借入金
                                                   2020年４月～
                               434         42       0.330
                                                   2021年３月
     （１年内返済予定のものを除く）
     リース債務
                                                   2020年４月～
                              3,115         3,316         1.328
                                                   2039年３月
     （１年内返済予定のものを除く）
     その他有利子負債                           ―         ―        ─      ―
             合計                6,883         4,151          ─      ―

         (注)１     「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しており、１年以内に返

             済予定のものを含めて算出しております。
           ２   連結決算日後５年内における返済予定額（１年内返済予定のものを除く。）は以下のとおりでありま
             す。
                         １年超２年内         ２年超３年内         ３年超４年内         ４年超５年内
                 区分
                          (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
             長期借入金                  42         ―         ―         ―
             リース債務                  358         349         343         268
             その他有利子負債                   ―         ―         ―         ―
       【資産除去債務明細表】

                          当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高

             区分
                          (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
     不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務                         5,165          188         81       5,271
     (2) 【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等

           （累計期間）               第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

     売上高               (百万円)         57,079        118,405         178,855         235,347

     税金等調整前
                    (百万円)          2,054         4,658         7,277         9,395
     四半期（当期）純利益
     親会社株主に帰属する
                    (百万円)          1,385         3,120         4,866         6,427
     四半期（当期）純利益
     １株当たり
                     (円)         59.37        133.68         208.49         275.36
     四半期（当期）純利益
           （会計期間）               第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり
                     (円)         59.37         74.32         74.81         66.86
     四半期純利益
                                119/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                  250              224
        貯蔵品                                   0              0
        前払費用                                   3              0
        関係会社短期貸付金                                 4,470              4,020
        1年内回収予定の関係会社長期貸付金                                  908              533
        未収入金                                   9              9
        未収還付法人税等                                  281              316
                                           173              180
        その他
                                       ※２  6,098            ※２  5,286
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                            0              0
          工具、器具及び備品
          有形固定資産合計                                  0              0
        無形固定資産
          商標権                                  5              ▶
                                            1              1
          ソフトウエア
          無形固定資産合計                                  7              5
        投資その他の資産
          投資有価証券                                 62              62
          関係会社株式                               26,369              26,369
          出資金                                  0              0
          関係会社長期貸付金                                 990              457
                                           91              90
          繰延税金資産
          投資その他の資産合計                               27,514              26,979
        固定資産合計                                 27,521              26,985
       資産合計                                  33,619              32,272
                                120/133









                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
     負債の部
       流動負債
        短期借入金                                 1,600                 ―
        関係会社短期借入金                                 3,950              5,050
        1年内返済予定の長期借入金                                 1,032               274
        未払金                                   19              21
        未払費用                                  200              210
        未払法人税等                                   22              22
        未払消費税等                                   16              15
        預り金                                   7              5
        役員賞与引当金                                  282              272
                                           16              14
        賞与引当金
                                       ※２  7,148            ※２  5,888
        流動負債合計
       固定負債
                                           304               30
        長期借入金
        固定負債合計                                  304               30
       負債合計                                   7,452              5,918
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                 3,159              3,159
        資本剰余金
          資本準備金                               13,731              13,731
                                           226              226
          その他資本剰余金
          資本剰余金合計                               13,957              13,957
        利益剰余金
          利益準備金                                 327              327
          その他利益剰余金
           別途積立金                              7,000              7,000
                                          1,780              1,968
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                                9,108              9,296
        自己株式                                  △ 59             △ 60
        株主資本合計                                 26,167              26,353
       純資産合計                                  26,167              26,353
     負債純資産合計                                    33,619              32,272
                                121/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      ②  【損益計算書】

                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度
                                                 当事業年度
                                 (自  2017年４月１日
                                               (自 2018年４月１日
                                               　至 2019年３月31日)
                                　至 2018年３月31日)
     営業収益
       受取配当金                                   1,690              1,890
                                           800              829
       経営指導料
                                       ※１  2,490            ※１  2,720
       営業収益合計
     営業費用
       役員報酬                                    201              166
       従業員給料                                    84              94
       役員賞与引当金繰入額                                    282              272
       従業員賞与                                     9              8
       賞与引当金繰入額                                    16              14
       退職給付費用                                    43              68
       法定福利費                                    38              38
       地代家賃                                     5              5
       減価償却費                                     1              1
       租税公課                                    12              11
       株式事務費                                    85              86
       支払手数料                                    52              51
                                           20              △ ▶
       その他
                                        ※１  855            ※１  814
       営業費用合計
     営業利益                                    1,635              1,905
     営業外収益
       受取利息及び受取配当金                                    32              35
                                            ▶              2
       その他
                                         ※１  36            ※１  37
       営業外収益合計
     営業外費用
       支払利息                                    23              30
                                            0              0
       その他
                                         ※１  23            ※１  30
       営業外費用合計
     経常利益                                    1,648              1,913
     税引前当期純利益                                    1,648              1,913
     法人税、住民税及び事業税
                                           83              91
                                           △ 1              0
     法人税等調整額
     法人税等合計                                      82              92
     当期純利益                                    1,566              1,821
                                122/133







                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      ③ 【株主資本等変動計算書】

     前事業年度(自       2017年４月１日　至          2018年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                                        資本剰余金
                   資本金
                             資本準備金          その他資本剰余金            資本剰余金合計
     当期首残高                  3,159           13,731            225          13,957
     当期変動額
      剰余金の配当                                                    ―
      当期純利益                                                    ―
      自己株式の取得                                                    ―
      自己株式の処分                                         0           0
     当期変動額合計                    ―           ―           0           0
     当期末残高                  3,159           13,731            226          13,957
                                株主資本
                         利益剰余金
                                                      純資産合計
                        その他利益剰余金                  自己株式      株主資本合計
                利益準備金                  利益剰余金合計
                      別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高              327      7,000      1,801      9,129       △ 58     26,188      26,188
     当期変動額
      剰余金の配当                        △ 1,587      △ 1,587            △ 1,587      △ 1,587
      当期純利益                         1,566      1,566             1,566      1,566
      自己株式の取得                                 ―      △ 0      △ 0      △ 0
      自己株式の処分                                 ―      0      0      0
     当期変動額合計               ―      ―     △ 20      △ 20      △ 0     △ 21      △ 21
     当期末残高              327      7,000      1,780      9,108       △ 59     26,167      26,167
     当事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)

                                                   (単位：百万円)
                                   株主資本
                                        資本剰余金
                   資本金
                             資本準備金          その他資本剰余金            資本剰余金合計
     当期首残高                  3,159           13,731            226          13,957
     当期変動額
      剰余金の配当                                                    ―
      当期純利益                                                    ―
      自己株式の取得                                                    ―
      自己株式の処分                                                    ―
     当期変動額合計                    ―           ―           ―           ―
     当期末残高                  3,159           13,731            226          13,957
                                株主資本
                         利益剰余金
                                                      純資産合計
                        その他利益剰余金                  自己株式      株主資本合計
                利益準備金                  利益剰余金合計
                      別途積立金      繰越利益剰余金
     当期首残高              327      7,000      1,780      9,108       △ 59     26,167      26,167
     当期変動額
      剰余金の配当                        △ 1,633      △ 1,633            △ 1,633      △ 1,633
      当期純利益                         1,821      1,821             1,821      1,821
      自己株式の取得                                 ―      △ 0      △ 0      △ 0
      自己株式の処分                                 ―             ―      ―
     当期変動額合計               ―      ―      187      187      △ 0      186      186
     当期末残高              327      7,000      1,968      9,296       △ 60     26,353      26,353
                                123/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
     （継続企業の前提に関する事項）

       該当事項はありません。

     （重要な会計方針）

     １   有価証券の評価基準及び評価方法

      (1)    子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法によっております。
      (2)    その他有価証券

        ａ   時価のないもの
           移動平均法による原価法によっております。
     ２   たな卸資産の評価基準及び評価方法

      (1)    貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
        よっております。
     ３   固定資産の減価償却の方法

      (1)    有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法によっております。
         ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
        物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          工具、器具及び備品           ２年～15年
      (2)    無形固定資産（リース資産を除く）

         定額法によっております。
         ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間に基づく定額法によっており
        ます。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          商標権     10年、ソフトウエア           ５年
     ４   引当金の計上基準

      (1)    役員賞与引当金
         役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しておりま
        す。
      (2)    賞与引当金

         従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度の負担額を計上しており
        ます。
     ５   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      (1)    消費税等の会計処理
         税抜方式によっております。
                                124/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （会計方針の変更）
       該当事項はありません。

     （表示方法の変更）

     ・　「税効果会計に係る会計基準」の一部改正

        「「税効果会計に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首

       から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法
       に変更しております。また、この変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示していた11百万円、
       「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に表示していた79百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資
       産」91百万円として組み替えて表示しております。
     （会計上の見積りの変更）

       該当事項はありません。

     （追加情報）

       該当事項はありません。

     （貸借対照表関係）

     １   保証債務

      (1)    他の会社の仕入債務に対する債務保証
                                     前事業年度             当事業年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        原信ナルスオペレーションサービス(株)                                1,122百万円             1,126百万円
        (株)原信                                 51百万円             44百万円
        (株)ナルス                                  9百万円             8百万円
        (株)原興産                                  0百万円             0百万円
                   合計                     1,184百万円             1,179百万円
     ※２    関係会社に対する金銭債権又は金銭債務（区分表示したものは除く）

                                     前事業年度             当事業年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        短期金銭債権                                 173百万円             180百万円
        短期金銭債務                                 29百万円             33百万円
     （損益計算書関係）

     ※１    関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

                                     前事業年度             当事業年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        営業取引（収入分）                                2,490百万円             2,720百万円
        営業取引（支出分）                                 23百万円             18百万円
        営業取引以外の取引（収入分）                                 31百万円             34百万円
        営業取引以外の取引（支出分）                                 12百万円             17百万円
                                125/133




                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
     （有価証券関係）
       子会社株式について、市場価格があるものはありません。また、関連会社株式について、保有しているものはあ

      りません。
       なお、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は、
      次のとおりであります。
                                     前事業年度             当事業年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        子会社株式                               26,369百万円             26,369百万円
     （税効果会計関係）

     １   繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

                                     前事業年度             当事業年度
                                    (2018年３月31日)             (2019年３月31日)
        繰延税金資産
         未払事業税
                                          3百万円             3百万円
         賞与引当金
                                          4百万円             4百万円
         投資有価証券評価損
                                          79百万円             79百万円
         その他
                                          3百万円             2百万円
          繰延税金資産合計
                                          91百万円             90百万円
     ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                     前事業年度             当事業年度
                                   (自    2017年４月１日          (自    2018年４月１日
                                   至   2018年３月31日)           至   2019年３月31日)
        法定実効税率                                  30.7％             30.5％
        （調整）
        住民税均等割                                   0.1％             0.1％
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                   0.9％             0.8％
        役員賞与引当金                                   4.8％             3.6％
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △31.5％             △30.1％
        その他                                  △0.0％             △0.1％
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   5.0％             4.8％
     （企業結合等関係）

      当事業年度      (自    2018年４月１日         至   2019年３月31日)

       該当事項はありません。

     （重要な後発事象）

       該当事項はありません。

                                126/133






                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】

                                                      減価償却

                   当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
         資産の種類                                             累計額
                   (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     有形固定資産
       工具、器具及び備品                   0       ―       ―       0       0       2
        有形固定資産計                0       ―       ―       0       0       2
     無形固定資産
       商標権                   5       ―       ―       0       ▶       ―
      ソフトウエア
                        1       ―       ―       0       1       ―
        無形固定資産計                7       ―       ―       1       5       ―
       【引当金明細表】

                    当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

          区分
                     (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
     役員賞与引当金                     282          272          282          272
     賞与引当金                     16          14          16          14
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

     (3)  【その他】

         該当事項はありません。

                                127/133











                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中
     基準日             ３月31日
     剰余金の配当の基準日             ９月30日、３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り
       取扱場所           （特別口座）
                  東京都千代田区丸の内１丁目４番５号                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               証券代行部
       株主名簿管理人           （特別口座）
                  東京都千代田区丸の内１丁目４番５号                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 
         取次所             ――――――
         買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
     単元未満株式の買増し
       取扱場所           （特別口座）
                  東京都千代田区丸の内１丁目４番５号                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               証券代行部
       株主名簿管理人           （特別口座）
                  東京都千代田区丸の内１丁目４番５号                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
         取次所             ――――――
         買増手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                  電子公告
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
                  い場合は、日本経済新聞に掲載して公告を行います。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのURLは次のとおりです。
                   http://www.axial-r.com/
                  また、会社法第440条第４項の規定により、決算公告は行いません。
                  株主優待制度を設けております。
                  １  株主優待制度の内容
                   (1)   対象者     毎年３月31日及び９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された100株以上を所有する
                          株主様
                   (2)   内容     ご所有の株式数に応じて、いずれか１点をお選びいただきます。
                          各々の贈呈基準は「２  株主優待制度の贈呈基準」を参照ください。
                   (3)   贈呈方法     対象者に案内書を送付し、案内書に添付された指定書に必要事項をご記入の上ご返送
                          いただき、指定書と引き替えに贈呈いたします。
                   (4)   贈呈時期     ３月31日現在の株主様へは、同年７月下旬に発送予定
                          ９月30日現在の株主様へは、翌年１月下旬に発送予定
                  ２   株主優待制度の贈呈基準
                   (1)   100株以上499株までの株主様（下記２点よりいずれか１点）
                     ・   株主優待券（１枚100円）(注)                             15枚     1,500円分
                     ・   クオカード                                1,000円分
                   (2)   500株以上999株までの株主様（下記３点よりいずれか１点）
                     ・   株主優待券（１枚100円）            (注)                   30枚     3,000円分
     株主に対する特典
                     ・   クオカード                                2,000円分
                     ・   新潟県産こしひかり(米)                             ５kg
                   (3)   1,000株以上の株主様（下記４点よりいずれか１点）
                     ・   株主優待券（１枚100円）            (注)   (1,000株以上      1,999株までの株主様)            50枚     5,000円分
                                    (2,000株以上      2,999株までの株主様)          100枚    10,000円分
                                    (3,000株以上      3,999株までの株主様)          150枚    15,000円分
                                    (4,000株以上      4,999株までの株主様)          200枚    20,000円分
                                    (5,000株以上の株主様)                            250枚    25,000円分
                     ・   クオカード                                3,000円分
                     ・   新潟県産こしひかり（米）                             10kg
                     ・   自社開発商品詰め合わせ                             １セット
                     (注)    株主優待券について
                      ①   使用方法       １回のお買上金額1,000円以上につき、1,000円ごとに１枚ご使用可能
                      ②   使用できる店舗       原信、ナルス、フレッセイの直営売場における専売品、商品券及びその
                               他の当社指定の商品を除く全商品
                        及び対象商品
                      ③   使用可能期間       ３月31日現在の株主様への株主優待券は、配布日から翌年１月31日まで
                               ９月30日現在の株主様への株主優待券は、配布日から同年７月31日まで
     (注)    当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利
        以外の権利を行使することができません。
         ①    会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         ②    会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         ③    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
         ④    株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる株式を売り渡すことを請求する権利
                                128/133



                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

     (1)    有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度      第67期（自       2017年４月１日         至   2018年３月31日）

          2018年６月28日         関東財務局長に提出
        事業年度      第68期（自       2018年４月１日         至   2019年３月31日）

          2019年６月27日         関東財務局長に提出
     (2)    内部統制報告書及びその添付書類

          2018年６月28日         関東財務局長に提出

          2019年６月27日         関東財務局長に提出

     (3)    四半期報告書及び確認書

        第68期第１四半期（自            2018年４月１日         至   2018年６月30日）

          2018年８月10日         関東財務局長に提出
        第68期第２四半期（自            2018年７月１日         至   2018年９月30日）

          2018年11月14日         関東財務局長に提出
        第68期第３四半期（自            2018年10月１日         至   2018年12月31日）

          2019年２月７日         関東財務局長に提出
     (4)    臨時報告書

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定

        に基づく臨時報告書
          2018年６月28日         関東財務局長に提出

          2019年６月27日         関東財務局長に提出

     (5)    自己株券買付状況報告書

          2019年６月５日         関東財務局長に提出

                                129/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                130/133



















                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                    2019年６月26日

    アクシアル　リテイリング株式会社
     取   締   役   会   御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           安      藤               武
                                   公認会計士                      印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                           神      代               勲
                                   公認会計士                      印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるアクシアル　リテイリング株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
    クシアル　リテイリング株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                131/133





                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクシアル　リテイリング株
    式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、アクシアル　リテイリング株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                132/133








                                                           EDINET提出書類
                                                アクシアル　リテイリング株式会社(E03133)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書

                                                    2019年６月26日

    アクシアル　リテイリング株式会社
      取  締  役  会  御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           安      藤               武
                                   公認会計士                      印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                           神      代               勲
                                   公認会計士                      印
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるアクシアル　リテイリング株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第68期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクシ
    アル　リテイリング株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      (注)１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                133/133

PDFをダウンロード

関連コンテンツ