株式会社あさくま 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:株式会社あさくま

カテゴリ:訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社あさくま(E34704)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       東海財務局長

      【提出日】                       2019年6月10日

      【会社名】                       株式会社あさくま

      【英訳名】                       ASAKUMA    CO.,   LTD.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  横 田   優

      【本店の所在の場所】                       愛知県日進市赤池町西組32番地

                             (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で
                             行っております。)
      【電話番号】                        ―
      【事務連絡者氏名】                        ―

      【最寄りの連絡場所】                       愛知県名古屋市天白区植田西二丁目1410番地

      【電話番号】                       052-800-7781(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役管理部長  西 尾 すみ子

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                             ブックビルディング方式による募集                        488,750,000円
                             売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                        110,520,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                             ブックビルディング方式による売出し                        102,000,000円
                             (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
                                は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
                                あります。
      【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2019年5月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集500,000
       株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年6月10日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
       ング方式による売出し177,100株(引受人の買取引受による売出し92,100株・オーバーアロットメントによる売出し
       85,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正し、また、「第
       二部   企業情報 第1        企業の概況 2        沿革」、「第二部         企業情報 第1        企業の概況 3        事業の内容」、「第二部
       企業情報 第5        経理の状況 1        連結財務諸表等 (2)          その他 注記事項 (ストック・オプション等関係)」、「第
       四部   株式公開情報 第1          特別利害関係者等の株式等の移動状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出
       書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
           1 新規発行株式
           2 募集の方法
           3 募集の条件
            (2)  ブックビルディング方式
           4 株式の引受け
           5 新規発行による手取金の使途
            (1)  新規発行による手取金の額
            (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
           1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
           3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
            募集又は売出しに関する特別記載事項
           2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
        第二部 企業情報
         第1 企業の概況
           2 沿革
           3 事業の内容
         第5 経理の状況
           1 連結財務諸表等
            (2)  その他
             注記事項
              (ストック・オプション等関係)
        第四部 株式公開情報
         第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
           種類          発行数(株)                       内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
          普通株式          500,000      (注)2.
                              る標準となる株式です。単元株式数は100株です。
       (注)   1.2019年5月24日開催の取締役会決議によっております。
          2.発行数については、2019年6月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          3.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          4.  上記とは別に、2019年5月24日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を
            割当先とする当社普通株式85,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容につ
            いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
            て」をご参照下さい。
        (訂正後)

           種類          発行数(株)                       内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
          普通株式               500,000
                              る標準となる株式です。単元株式数は100株です。
       (注)   1.2019年5月24日開催の取締役会決議によっております。
          2.  当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
            名称:株式会社証券保管振替機構
            住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3.  上記とは別に、2019年5月24日開催の取締役会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を
            割当先とする当社普通株式85,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容につ
            いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
            て」をご参照下さい。
       (注)2.の全文削除及び3.4.の番号変更

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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2019年6月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4                                             株式の引受け」欄
       記載の金融商品取引業者(以下「第1                  募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年6月10日                                              開催予定    の取締役
       会において決定       される   会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に
       払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数
       料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
            区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
       入札方式のうち
                                ―             ―             ―
       入札による募集
       入札方式のうち
                                ―             ―             ―
       入札によらない募集
       ブックビルディング方式                      500,000           488,750,000             264,500,000
         計(総発行株式)                    500,000           488,750,000             264,500,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年5月24日開催の取締役会決議に基づき、
            2019年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
          5.  有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
            込額)は575,000,000円となります。
          6.本募集並びに「第2            売出要項 1       売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2                         売出しの条件(引
            受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘
            案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2                              売出要項 3       売出株式(オーバーアロッ
            トメントによる売出し)」及び「4                 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さ
            い。
          7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
            しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2019年6月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4                                             株式の引受け」欄
       記載の金融商品取引業者(以下「第1                  募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年6月10日                                              開催  の取締役会に
       おいて決定     された   会社法上の払込金額         (977.5円)     以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
       社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
       手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
            区分            発行数(株)           発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
       入札方式のうち
                                ―             ―             ―
       入札による募集
       入札方式のうち
                                ―             ―             ―
       入札によらない募集
       ブックビルディング方式                      500,000           488,750,000             276,000,000
         計(総発行株式)                    500,000           488,750,000             276,000,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
            ます。
          3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        です。
          4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年5月24日開催の取締役会決議に基づき、
            2019年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
            資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
          5.  仮条件(1,150円~1,250円)の平均価格(1,200円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
            は600,000,000円となります。
          6.本募集並びに「第2            売出要項 1       売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2                         売出しの条件(引
            受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘
            案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2                              売出要項 3       売出株式(オーバーアロッ
            トメントによる売出し)」及び「4                 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さ
            い。
          7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
            しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                           申込株
                      資本                      申込
       発行価格     引受価額     払込金額
                           数単位        申込期間                 払込期日
                      組入額                      証拠金
        (円)     (円)     (円)
                      (円)                      (円)
                           (株)
        未定     未定     未定     未定         自 2019年6月19日(水)              未定
                            100                     2019年6月26日(水)
       (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2019年6月24日(月)             (注)4.
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            発行価格は、      2019年6月10日に仮条件を決定し、                 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
            等を総合的に勘案した上で、2019年6月18日に引受価額と同時に決定する予定です。
            仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
            が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
          2.  払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年6月10日開催予定の取締役会において決定される予定で
            す。また、     「2   募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年6月18日
            に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
            となります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金です。なお、2019年5月24日開催の取締役会において、増加す
            る資本金の額は、2019年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に
            基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
            その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資
            本金の額を減じた額とする旨を決議しております。
          4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
            期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2019年6月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.申込みに先立ち、2019年6月11日から2019年6月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
            販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
            保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホーム
            ページにおける表示等をご確認下さい。
          8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。
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        (訂正後)

                           申込株
                      資本                      申込
       発行価格     引受価額     払込金額
                           数単位        申込期間                 払込期日
                      組入額                      証拠金
        (円)     (円)     (円)
                      (円)                      (円)
                           (株)
        未定     未定          未定         自 2019年6月19日(水)              未定
                  977.5          100                     2019年6月26日(水)
       (注)1.     (注)1.          (注)3.          至 2019年6月24日(月)             (注)4.
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
            仮条件は、1,150円以上1,250円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
            格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年6月18日に引受価額と同時に決定する予定です。
            需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
            関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
            仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算
            定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株
            の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたし
            ました。
          2.「2     募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                (977.5円)     及び2019年6月18日に
            決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
            なります。
          3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金です。なお、2019年5月24日開催の取締役会において、増加す
            る資本金の額は、2019年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に
            基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
            その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資
            本金の額を減じた額とする旨を決議しております。
          4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
            期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2019年6月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
            る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
            い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
            は、発行されません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.申込みに先立ち、2019年6月11日から2019年6月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
            販売に当たっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確
            保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
            引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
            い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホーム
            ページにおける表示等をご確認下さい。
          8.引受価額が会社法上の払込金額                 (977.5円)     を下回る場合は新株式の発行を中止します。
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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                      引受株式数
        引受人の氏名又は名称                   住所                     引受けの条件
                                        (株)
       三菱UFJモルガン・スタン
                      東京都千代田区丸の内二丁目
                                              1.買取引受けによります。
       レー証券株式会社
                      5番2号
                                              2.引受人は新株式払込金と
                      東京都千代田区丸の内一丁目
                                                して、2019年6月26日ま
       大和証券株式会社
                      9番1号
                                                でに払込取扱場所へ引受
                      東京都港区六本木一丁目6番
       株式会社SBI証券
                                                価額と同額を払込むこと
                      1号
                                                とします。
                      愛知県名古屋市中村区名駅四
       東海東京証券株式会社                                 未定
                      丁目7番1号
                                              3.引受手数料は支払われま
                      東京都中央区日本橋兜町4番
                                                せん。ただし、発行価格
       フィリップ証券株式会社
                      2号
                                                と引受価額との差額の総
                      東京都中央区日本橋一丁目17
       岡三証券株式会社
                                                額は引受人の手取金とな
                      番6号
                                                ります。
                      愛知県名古屋市中区錦三丁目
       安藤証券株式会社
                      23番21号
             計                ―            500,000           ―
       (注)   1.2019年6月10日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定です。
          2.  上記引受人と発行価格決定日(2019年6月18日)に元引受契約を締結する予定です。
          3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000                    株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に販売を委託する方針です。
        (訂正後)

                                      引受株式数
        引受人の氏名又は名称                   住所                     引受けの条件
                                        (株)
       三菱UFJモルガン・スタン
                      東京都千代田区丸の内二丁目
                                              1.買取引受けによります。
                                         441,100
       レー証券株式会社
                      5番2号
                                              2.引受人は新株式払込金と
                      東京都千代田区丸の内一丁目
                                                して、2019年6月26日ま
       大和証券株式会社                                   11,800
                      9番1号
                                                でに払込取扱場所へ引受
                      東京都港区六本木一丁目6番
       株式会社SBI証券                                   11,800
                                                価額と同額を払込むこと
                      1号
                                                とします。
                      愛知県名古屋市中村区名駅四
       東海東京証券株式会社                                   11,800
                      丁目7番1号
                                              3.引受手数料は支払われま
                      東京都中央区日本橋兜町4番
                                                せん。ただし、発行価格
       フィリップ証券株式会社                                   8,800
                      2号
                                                と引受価額との差額の総
                      東京都中央区日本橋一丁目17
       岡三証券株式会社                                   8,800
                                                額は引受人の手取金とな
                      番6号
                                                ります。
                      愛知県名古屋市中区錦三丁目
       安藤証券株式会社                                   5,900
                      23番21号
             計                ―            500,000           ―
       (注)   1.  上記引受人と発行価格決定日(2019年6月18日)に元引受契約を締結する予定です。
          2.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000                    株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に販売を委託する方針です。
       (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
           払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                  529,000,000                   17,000,000                  512,000,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額であり、       有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,150円)を基礎として算出した見込額です。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
        (訂正後)

           払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                  552,000,000                   17,000,000                  535,000,000

       (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
            の総額であり、       仮条件(1,150円~1,250円)の平均価格(1,200円)を基礎として算出した見込額です。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額         512,000    千円及び「1 新規発行株式」の(注)                  4.  に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        89,930   千円については、株式会社あさくまの直営店の新規出店にかかる設備投資資金に充当する予定であります。
        具体的には、2020年3月期に計画する新規出店8店舗に320,000千円、2021年3月期に予定する新規出店8店舗に
        281,930    千円の充当を予定しております。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針
        であります。
        (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備状況 3 設備新設、除去等の計画」の項を
           ご参照ください。
        (訂正後)

         上記の手取概算額         535,000    千円及び「1 新規発行株式」の(注)                  3.  に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        93,840   千円については、株式会社あさくまの直営店の新規出店にかかる設備投資資金に充当する予定であります。
        具体的には、2020年3月期に計画する新規出店8店舗に320,000千円、2021年3月期に予定する新規出店8店舗に
        308,840    千円の充当を予定しております。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針
        であります。
        (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備状況 3 設備新設、除去等の計画」の項を
           ご参照ください。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2019年6月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2                                              売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                                売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
       と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
       価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
       します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額             売出しに係る株式の

         種類           売出数(株)
                                  (円)        所有者の住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札による売出し
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札によらない売出し
                                        東京都大田区田園調布三丁目12番8号

               ブックビルディング
       普通株式                     92,100     105,915,000
               方式
                                        有限会社あさしお
       計(総売出株式)             ―        92,100     105,915,000                ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          2.「第1      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止しま
            す。
          3.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額です。
          4.売出数等については今後変更される可能性があります。
          5.振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項 1       新規発行株式」の(注)          3.  に記載した振替機関と同一で
            す。
          6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
            よる売出しを行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3                             売出株式(オーバーアロットメントによる売
            出し)」及び「4        売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
            いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2019年6月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2                                              売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                                売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
       と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
       価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
       します。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額             売出しに係る株式の

         種類           売出数(株)
                                  (円)        所有者の住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札による売出し
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札によらない売出し
                                        東京都大田区田園調布三丁目12番8号

               ブックビルディング
       普通株式                     92,100     110,520,000
               方式
                                        有限会社あさしお
       計(総売出株式)             ―        92,100     110,520,000                ―

       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          2.「第1      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止しま
            す。
          3.売出価額の総額は、           仮条件(1,150円~1,250円)の平均価格(1,200円)で算出した見込額です。
          4.売出数等については今後変更される可能性があります。
          5.振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項 1       新規発行株式」の(注)          2.  に記載した振替機関と同一で
            す。
          6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
            よる売出しを行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3                             売出株式(オーバーアロットメントによる売
            出し)」及び「4        売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
            いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                売出価額の総額             売出しに係る株式の
         種類           売出数(株)
                                  (円)        所有者の住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札による売出し
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
               ブックビルディング
       普通株式                     85,000      97,750,000
               方式
                                        式会社
                                                       85,000株
       計(総売出株式)             ―        85,000      97,750,000                ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
            況を勘案し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバー
            アロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若し
            くは中止される場合があります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、三菱
            UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式85,000株の第三者割当増資の決議を
            行っております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
            バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
            トカバー取引」という。)を行う場合があります。
            なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
            カバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          4.「第1      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            します。
          5.売出価額の総額は、           有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,150円)で算出した見込額です。
          6.振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項 1       新規発行株式」の(注)          3.  に記載した振替機関と同一で
            す。
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        (訂正後)

                                売出価額の総額             売出しに係る株式の
         種類           売出数(株)
                                  (円)        所有者の住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札による売出し
               入札方式のうち
          ―                    ―        ―           ―
               入札によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタンレー証券株
               ブックビルディング
       普通株式                     85,000     102,000,000
               方式
                                        式会社
                                                       85,000株
       計(総売出株式)             ―        85,000     102,000,000                ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
            況を勘案し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバー
            アロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若し
            くは中止される場合があります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、三菱
            UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式85,000株の第三者割当増資の決議を
            行っております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
            バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
            トカバー取引」という。)を行う場合があります。
            なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
            カバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
            す。
          4.「第1      募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            します。
          5.売出価額の総額は、           仮条件(1,150円~1,250円)の平均価格(1,200円)で算出した見込額です。
          6.振替機関の名称及び住所は、「第1                   募集要項 1       新規発行株式」の(注)          2.  に記載した振替機関と同一で
            す。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である株式会社テンポスホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式で
       す。これに関連して、当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       85,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増
       資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
       (1)   募集株式の数                 当社普通株式 85,000株
       (2)   募集株式の払込金額                 未定 (注)1.

                           増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1
                           項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
          増加する資本金及び資本準備金に
       (3)                    算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
          関する事項
                           とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                           増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)                      2.
       (4)   払込期日                 2019年7月26日(金)
       (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年6月10日開催予定の取締役会において決定される予定
            の「第1     募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定です。
          2.  割当価格は、2019年6月18日に決定される予定の「第1                          募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
            一とする予定です。
          (以下省略)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である株式会社テンポスホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式で
       す。これに関連して、当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
       85,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増
       資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
       (1)   募集株式の数                 当社普通株式 85,000株
       (2)   募集株式の払込金額                 1株につき977.5円

                           増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1
                           項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計
          増加する資本金及び資本準備金に
       (3)                    算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
          関する事項
                           とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
                           増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)
       (4)   払込期日                 2019年7月26日(金)
       (注) 割当価格は、2019年6月18日に決定される予定の「第1                             募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一と
          する予定です。
       (注)1.の全文及び2.の番号削除

          (以下省略)
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      第二部     【企業情報】

      第1   【企業の概況】

      2  【沿革】

                                <省略>
        (訂正前)
           月                          概要
                                <省略>

                連結子会社、      株式会社株式会社         あさくまサクセッションがモツ焼き居酒屋5店舗「エビス
         2013年9月
                参」を事業譲受。
                                <省略>
        (訂正後)

           月                          概要
                                <省略>

                連結子会社、      株式会社    あさくまサクセッションがモツ焼き居酒屋5店舗「エビス参」を事業
         2013年9月
                譲受。
                                <省略>
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      3  【事業の内容】

      店舗数の推移
        (訂正前)
                                期初店舗数        出店数        退店数        期末店舗数
                                (省略)

                         直営店             45        7        3      49

                株式会社
                あさくま
                         FC             10        ―        ―      10
                株式会社
       2017年3月末
                あさくま         直営店             29        1        7      23
                サクセッション
                合計                      84        8       10       82
                                (省略)

        (訂正後)

                                期初店舗数        出店数        退店数        期末店舗数
                                (省略)

                         直営店             45        5        1      49

                株式会社
                あさくま
                         FC             10        ―        ―      10
                株式会社
       2017年3月末
                あさくま         直営店             29        1        7      23
                サクセッション
                合計                      84        6        8      82
                                (省略)

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      第5   【経理の状況】

      1  【連結財務諸表等】

       (2)  【その他】
        【注記事項】
         (ストック・オプション等関係)
      当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
       (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
      当連結会計年度(2019年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
      ①ストック・オプションの数
        (訂正前)
                                2013年
                     2012年
                                           2017年           2018年
                  ストック・オプション           ストック・オプション
                                        ストック・オプション           ストック・オプション
                     (注)           (注)
       権利確定前        (株)
                                <省略>

        失効

                           ―           ―         9,750              ―
                                <省略>

        (訂正後)

                                2013年
                     2012年
                                           2017年           2018年
                  ストック・オプション           ストック・オプション
                                        ストック・オプション           ストック・オプション
                     (注)           (注)
       権利確定前        (株)
                                <省略>

        失効

                           ―           ―           ―            ―
                                <省略>

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      第四部     【株式公開情報】

      第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

        (訂正前)
                        移動前                 移動後
            移動前      移動前            移動後      移動後
        移動                所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
           所有者の氏名       所有者の           所有者の氏名       所有者の                    移動理由
       年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
            又は名称       住所           又は名称       住所
                        関係等                 関係等
                                <省略>

                                   神奈川県

       2018年                                               ―
                             片山 さやか      横浜市        ―     6,000        贈与
       3月19日                                              (―)
                                   金沢区
                       特別利害
                 神奈川県
       2018年                関係者等            東京都                   ―
           森下 和光      横浜市            森下 隆英              ―     6,000        贈与
       3月19日                (当社親会社            中野区                  (―)
                 金沢区
                       の取締役)
                                   神奈川県
       2018年                                               ―
                             森下 成竹      横浜市        ―     6,000        贈与
       3月19日                                              (―)
                                   金沢区
       (注)   1.略
          2.略
          3.略
          4.略
        (訂正後)

                        移動前                 移動後
            移動前      移動前            移動後      移動後
        移動                所有者の                 所有者の     移動株数    価格(単価)
           所有者の氏名       所有者の           所有者の氏名       所有者の                    移動理由
       年月日               提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
            又は名称       住所           又は名称       住所
                        関係等                 関係等
                                <省略>

                                   神奈川県                2,898,000     所有者の

       2018年
                             片山 さやか      横浜市        ―     6,000     (483)   事情によ
       3月19日
                                   金沢区                 (注)5   る
                       特別利害
                 神奈川県                                  2,898,000     所有者の
       2018年                関係者等            東京都
           森下 和光      横浜市            森下 隆英              ―     6,000     (483)   事情によ
       3月19日                (当社親会社            中野区
                 金沢区                                   (注)5   る
                       の取締役)
                                   神奈川県                2,898,000     所有者の
       2018年
                             森下 成竹      横浜市        ―     6,000     (483)   事情によ
       3月19日
                                   金沢区                 (注)5   る
       (注)   1.略
          2.略
          3.略
          4.略
          5.移動価格は、当事者間で協議のうえ、決定しております。
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