チャイナ・シティック・バンク・コーポレーション・リミテッド 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | チャイナ・シティック・バンク・コーポレーション・リミテッド |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
チャイナ・シティック・バンク・コーポレーション・リミテッド(E05994)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年6月14日
【事業年度】 自 2018年1月1日 至 2018年12月31日
【会社名】 チャイナ・シティック・バンク・コーポレーション・リミテッド
( China CITIC Bank Corporation Limited)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼業務執行取締役 李慶萍
(Li Qingping, Chairperson of the Board of Directors and
Executive Director)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国 北京市東城区朝陽門北大街9号
(No.9 Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District,
Beijing, People's Republic of China )
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 島崎文彰
【代理人の住所又は所在地】 東京都文京区後楽二丁目3番27号 テラル後楽ビル2階
島崎法律事務所
(03) 5802-5860
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 弁護士 島崎文彰
【連絡場所】 東京都文京区後楽二丁目3番27号 テラル後楽ビル2階
島崎法律事務所
(03) 5802-5860
【電話番号】
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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( 注)1.本書に記載の「香港ドル」は香港ドルを、「人民元」は中国の法定通貨である人民元を、「円」は日本円を指す。別
段の記載がある場合を除き、本書において便宜上一定の香港ドル金額は2019年5月16日の株式会社三菱UFJ銀行が建値
した対顧客電信直物売買相場の仲値である1香港ドル=13.95円により、また、一定の人民元金額は2019年5月16日の
中国外貨取引センター公表の仲値である1人民元=15.94円により円に換算されている。
2.当行の会計年度は、1月1日に始まり12月31日をもって終了する1年間である。
3.本書中の表において記載されている計数は、単位未満の数値を原則として四捨五入しているため、合計は計数の総和
と必ずしも一致しないことがある。
4.本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
「当行」 チャイナ・シティック・バンク・コーポレーション・リミテッド(中信銀行股份
有限公司)
「当グループ」 当行およびその子会社
「BBVA」 バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリア・エセ・アー(Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria S.A.)
「CBIRC」 中国銀行保険監督管理委員会
「CIFH」 中信国際金融控股有限公司(CITIC International Financial Holdings
Limited)
「CITIC aiバンク」 中信百信銀行股份有限公司(CITIC aiBank Corporation Limited)
「CITICコーポレーション」 中国中信有限公司(CITIC Corporation Limited)(旧中国中信股份有限公司
(CITIC Limited)。2014年8月に社名が変更された。)
「CITICフィナンシャル・ 中信金融租賃有限公司(CITIC Financial Leasing Co., Ltd.)
リーシング」
「CITICグループ」 中国中信集団有限公司(CITIC Group Corporation Limited)(旧中国中信有限公
司(CITIC Group Corporation)。2011年12月に社名が変更された。)
「CITICリミテッド」 中国中信股份有限公司(CITIC Limited)(旧中信泰富有限公司(CITIC Pacific
Limited)。2014年8月に社名が変更された。)
「CNCBインベストメント」 信銀(香港)投資有限公司(CNCB (Hong Kong) Investment Co., Ltd.)(旧振華
国際財務有限公司(China Investment and Finance Limited))
「CNCBI」 中信銀行(国際)有限公司(CITIC Bank International Limited)(旧中信嘉華
銀行有限公司(CITIC Ka Wah Bank Limited))
「CSRC」 中国証券監督管理委員会
「旧CBRC」 旧中国銀行業監督管理委員会
「IFRS」 国際財務報告基準
「臨安中信村鎮銀行」 浙江臨安中信村鎮銀行股份有限公司(Zhejiang Lin'an CITIC Rural Bank
Limited)
「財政部」 中華人民共和国財政部
「PBOC」または「中央銀 中国人民銀行
行」
「中国」 中華人民共和国
「中国GAAP」 中国において一般に公正妥当と認められた会計基準
「報告期間」 2018年1月1日から2018年12月31日までの期間
「SAFE」 国家外貨管理局
「香港証券取引所」 香港聯合交易所有限公司
「上海証券取引所」 上海証券交易所
「国務院」 中華人民共和国国務院
「議決権付株式」 当行の普通株式および議決権が復活した優先株式
本書において開示された、財務報告のために定義された当グループおよび当行の地理的セグメントは以下のとおりで
ある。
「長江デルタ」とは、当グループの第1レベル支店および子会社が所在している以下の地域、すなわち上海、南京、
蘇州、杭州および寧波ならびに臨安中信村鎮銀行をいう。
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「珠江デルタ・西峡」とは、当グループの第1レベル支店が所在している以下の地域、すなわち広州、深圳、東莞、
福州、アモイおよび海口をいう。
「環渤海」とは、当グループの第1レベル支店および子会社が所在している以下の地域、すなわち北京、天津、大
連、青島、石家荘および済南ならびにCITICフィナンシャル・リーシングおよびCITIC aiバンクをいう。
「華中」とは、当グループの第1レベル支店が所在している以下の地域、すなわち合肥、鄭州、武漢、長沙、太原お
よび南昌をいう。
「華西」とは、当グループの第1レベル支店が所在している以下の地域、すなわち成都、重慶、西安、昆明、南寧、
フフホト、ウルムチ、貴陽、蘭州、西寧、銀川およびラサをいう。
「華北・華東」とは、当グループの第1レベル支店が所在している以下の地域、すなわち瀋陽、長春およびハルビン
をいう。
「本店」とは、当行の本店およびクレジットカード・センターをいう。
「海外」とは、CNCBインベストメントおよびCIFHならびにそれらの子会社およびJSC Altynバンクを含む。
本書は、当行の2018年度に係る英文の年次報告書に基づき作成されている。当行の年次報告書は中国語および英語の
双方で作成されており、中国語版と英語版に相違がある場合には中国語版が優先する。
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第一部【企業情報】
第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】
以下は、 本書の日付現在の 中国会社法、株式会社による株式の海外募集および上場に関する国務院特別規定(以下
「特別規定」という。)および国外上場予定会社の定款に係る必須条款(以下「必須条款」という。)の主要な規定の
概要である。本項において「会社」とは、中国会社法に基づいて設立され、上場内資株および海外上場外資株の双方を
発行している有限株式会社を指す。
概要
「有限株式会社」とは、中国会社法に基づき設立された法人であり、その登録資本金は、額面金額の等しい株式に分
割される。株主の責任は、当該株主が引き受ける株式を限度とし、会社の責任はその所有するすべての資産の総額に限
られる。
設立
会社は、発起設立または募集設立により設立される。
発起設立により設立された会社とは、その登録資本金のすべてが発起人により引き受けられた会社である。会社が募
集設立される場合、発起人は、 会社が 発行 す る株式の一部を引き受け、その株式の残りは一般公募される。
会社は、最低2人、最高200人の発起人により設立することができるが、発起人の半数は、中国国内に居住する者で
なければならない。特別規定によれば、国有企業またはその資産の過半を中国政府により保有され、有限株式会社にな
るための関連する規定に基づき組織再編を行った企業は、かかる有限株式会社の設立後、海外投資家に株式を発行する
ことができる。
発起設立により設立された会社の登録資本金は、すべての発起人により引き受けられ、会社登録当局に登録された総
株式資本金額であり、募集設立により設立された会社の登録資本金は、会社登録当局に登録された総払込資本金額であ
る。
株式資本
株主は、金銭もしくは現物で、または知的所有権、土地使用権もしくはそれらの評価価額に基づき金銭で評価可能で
あり、かつ法的に譲渡可能なその他の金銭以外の財産により出資することができる。
出資が金銭以外の方法でなされる場合においては、出資される財産の評価および調査が実施され、かかる金額が株式
に変換されなければならない。
会社は、記名式株券または無記名式株券を発行することができる。ただし、発起人および中国法人に対して発行され
た株式は、記名式株券の様式でなくてはならない。特別規定および必須条款には、外国投資家に対して発行され海外で
上場される株式は、記名式で発行され、人民元建てであり、かつ外貨により引き受けられなければならない旨が規定さ
れている。
特別規定および必須条款は、外国投資家ならびに香港、マカオおよび台湾地域の投資家に対して発行され上場された
株式を海外上場外資株、上記の地域を除く中国国内の投資家に対して発行された株式を内資株として規定している。
会社は、国務院の証券管理部門の承認を得た場合は、その株式を海外で公募することができる。特別規定に基づき、
会社は、CSRCの承認を得て、海外上場外資株の発行に関する引受契約において、引受株式数の計上後に発行予定の海外
上場外資株の総数の15%以下を保有することに合意することができる。
株式の募集価格は、会社の株式の額面金額に等しいか、またはそれを上回るものとし、額面金額未満であってはなら
ない。
増資
中国会社法に基づき、新株発行による会社の増資は、株主総会において株主により承認される必要がある。さらに、
中国証券法に基づき、 新株を発行するために 会社は以下の条件を満たさなければならない。
・健全で、かつ十分に機能する組織を有すること
・会社が、継続して利益を計上しており、財務および会計上、良好な状況にあること
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・最近3年間について、会社の財務会計書類において虚偽の報告が一切なされておらず、また、法律の重大な違反が
行われていないこと
・国務院により認可された証券規制当局が規定するその他の条件
新株の公募には、株主総会における株主による新株発行の決議の採択後、国務院の証券規制部門の承認が必要であ
る。
減資
会社は、(適用ある場合には)最低登録資本金要件を満たす範囲で、中国会社法が規定した以下の手続に従ってその
減資を行うことができる。
・会社は、貸借対照表および資産の一覧を作成しなければならない。
・登録資本金の削減は、株主総会において、株主により承認されなければならない。
・会社は、減資を承認する決議の採択後、債権者に対して10日以内に減資を通知し、30日以内に減資の新聞公告を行
わなければならない。
・会社の債権者は、法令により定められた期間内において、会社に対し、債務の弁済または当該債務を補填する担保
の供与を要求することができる。
・会社は、関連する会社登記機関に対して、登録資本金の削減を申請しなくてはならない。
株式の買戻し
2018年10月26日付で施行された中国会社法(改正済)に基づき、 会社は、以下の場合を除き、いかなる状況において
も自己株式を購入することはできない。
(1)登録資本金の削減のため
(2)自己株式を有する他の会社との合併のため
(3) 従業員 持株制度または 株式 報奨制度の実施のために株式を利用する ため
(4)会社の合併または分割に関する株主総会決議に異議を有する株主が保有株式の買戻しを請求する場合
(5) 上場会社が発行する転換社債の転換のために株式を利用するため
(6) 上場会社が企業価値を維持し、株主の利益を保護するために株式の買戻しが必要である場合
中国会社法に基づき、会社が上記(1)および(2)の理由で 自己株式の買戻しを行う場合には、株主総会決議を要する。
会社が上記(3)、(5)または(6)の理由で 自己株式の買戻しを行う場合には、そのように会社の定款に規定されているか
または株主総会によって授権されていることを条件として、会社の取締役会会議に出席した取締役全体の3分の2以上
の多数による取締役会決議によって承認することができる。
必須条款によると、会社の定款に従って承認を得て、かつ関係監督当局の承認を取得したうえで、会社は上記の目的
のため、自社の株主に対する一般募集または証券取引所における購入もしくは市場外契約の方法により、上記の目的で
発行済みの自己株式を買い戻すことができる。
中国会社法の規定によれば、株式の買戻しは、上場会社が 上記(3)、(5)および(6)の理由で自己株式を購入する場
合、公開中央取引によって行わなければならない。
中国会社法に基づき、買い戻された株式は、上記(1)の場合には、購入日から10日以内に消却することを要し、上記
(2)または(4)の場合は、6ヵ月以内に譲渡または消却しなければならない。
上記(3) 、(5)または(6) により会社が買 い 戻した自己株式は、 その合計が 会社の発行済株式総数の 10 %を上回ること
ができない。買 い 戻された株式は、 3年以内に譲渡または消却 されなければならない。
株式の譲渡
株式は、関連法令に従って、譲渡することができる。
会社の株主は法令に基づき設立された証券取引所において、または国務院が規定するその他の方法で、その株式を譲
渡することができる。記名式株式は、株主がその株券に裏書をなした後か、または適用法令により指定されるその他の
方法により譲渡することができる。無記名株式は、株券の交付により譲渡される。
発起人に対して発行された株式は、会社設立後1年間は譲渡することができない。公募前に発行されていた株式は、
株式の証券取引所での上場および取引開始日から1年間は譲渡することができない。取締役、監査役および上級役員
は、自身が保有する株式およびその変動を会社に申告しなければならない。かかる者により譲渡される株式は、その在
職期間中は毎年、その保有株式総数の25%を上回ってはならない。かかる者が保有する株式は、株式の証券取引所での
上場および取引開始日から1年間は譲渡することができない。かかる者の退任後は、その保有株式を半年間は譲渡して
はならない。
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株主数に対する制約に服するものとして、中国会社法において、会社の株主が単独で保有できる株式の割合について
は、何らの制限も課されていない。
法律によって別段に規定されない限り、株式の譲渡は、株主総会の前20日間および配当金支払の確定のための基準日
前5日間は株主名簿に登録されない。
株主
株主は、会社の定款規定の権利および義務を有する。会社の定款は、各株主に対して法的拘束力を有する。
中国会社法に従い、会社の株主の権利には、以下が含まれる。
・株主総会に本人としてまたは代理人により出席し、その保有する株式数に応じて議決権を行使すること
・中国会社法および会社の定款に従って、法律に基づき設立された証券取引所において、株式の譲渡を行うこと
・会社の定款、株主総会の議事録および財務会計報告書を閲覧し、会社の業務について提案および照会を行うこと
・株主総会もしくは取締役会会議の招集手続もしくは議決権行使方法が何らかの法律、行政規則もしくは会社の定款
に違反するか、または決議が会社の定款に違反する場合、株主は、決議が行われた日から60日以内に人民法院にか
かる決議の取消しを請求することができる。
・株式保有の割合に応じて配当金またはその他の形態の分配を受領すること
・会社の清算に当たり、その株式保有の割合に応じて、清算費用、従業員の給与、社会保険料および法定の補償金、
未払税および未払債務の支払後の残余財産を受領すること
・会社の定款において規定されるその他の株主の権利
会社の株主の義務には、会社の定款の遵守、引受株式に関する引受金額の支払い、当該株主が引き受けた株式の範囲
内で会社の債務に関し責任を負うこと、および会社の定款において規定されるその他の株主の義務が含まれる。
株主総会
株主総会は、会社の権限機関であり、中国会社法に従って、その権限を行使するものとする。
中国会社法に基づき、 株主総会は、以下の権限を行使する。
・会社の事業方針および投資計画を決定すること
・従業員の代表を除く取締役を選任および解任し、また、取締役の報酬に関する事項を決定すること
・従業員の代表を除く監査役を選任および解任し、また、監査役の報酬に関する事項を決定すること
・取締役会および監査役会 または監査役 の報告書を検証および承認すること
・会社の年次財務予算案および決算を検証および承認すること
・利益分配および損失補填についての会社の提案を検証および承認すること
・会社の登録資本金の増加および削減を決定すること
・会社の社債発行を決定すること
・会社の合併、分割、企業形態の変更、解散および清算ならびにその他の事項を決定すること
・会社の定款を変更すること
・法律、行政規則および会社の定款に規定されるその他の権限
定時株主総会は、毎年1回開催されるものとする。臨時株主総会は、以下のいずれかの事由の発生後2ヵ月以内に開
催する必要がある。
・取締役の数が中国会社法に規定される数より少ないか、または会社の定款に指定される数の3分の2よりも少ない
場合
・会社の累積損失額が、会社の払込資本金総額の3分の1に達する場合
・会社株式の10%以上を単独または共同で保有する株主が、臨時株主総会の開催を要求した場合
・取締役会が必要と判断する場合
・監査役会が臨時株主総会開催を要求する場合
・会社の定款に規定されるその他の場合
株主総会は、取締役会により招集され、また、取締役会会長が議事進行を行う。取締役会会長がその義務を果たすこ
とができないかまたは果たさない場合、取締役会副会長が議事進行を行う。取締役会副会長がその義務を果たすことが
できないかまたは果たさない場合、取締役の過半数が共同で指定する取締役が議事進行を行う。
取締役会が株主総会を招集する義務を果たすことができないかまたは果たさない場合、監査役会が、時宜に適った方
法で株主総会を招集し、議事進行を行う。監査役会が株主総会を招集して議事進行を行わない場合には、90日以上連続
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して会社の株式の10%以上を 単独または共同で 保有して いる 株主自身が、株主総会を招集し、議事進行を行うことがで
きる。
株主総会の通知は、会社法に従う場合は株主総会の20日前までに、また、特別規定および必須条款に従う場合は45日
前までに、株主総会の審議事項を記載した上で、すべての株主に対し交付されるものとする。特別規定および必須条款
に基づき、株主総会への出席を希望する株主は、株主総会の20日前までに、会社に対して出席確認の書面を交付しなけ
ればならない。
単独または共同で会社の総株式数の3%以上を保有する株主は、株主総会の10日前までに、株主総会で検討するため
の暫定的な議案を書面により取締役会に提出する権利を有する。取締役会は、かかる議案の受領後2日以内にかかる議
案を他の株主に通知し、かかる議案を審議するため株主総会に提出しなければならない。暫定的な議案に示された事項
は、株主総会の権限内でなければならず、また、決議に対して特定的である必要がある。
必須条款に基づき、会社の議決権の5%以上を保有する株主は、会社が定時株主総会を招集する場合に、株主総会に
て審議されるべき新規の議案を書面にて会社に対し提案する権限を有する。この場合、当該議案が株主総会の権限の範
囲内にある場合には、当該株主総会の議題に追加される必要がある。
上記3段落に記載された通知により特定されない事項については、株主総会で決議は行われない。
中国会社法に基づき、無記名式株式の保有者は、株主総会の開催の5日前から、かかる株主総会の終了まで、会社に
自らの株式を預託する場合にのみ株主総会に出席できる。
株主総会に出席した株主は、その保有する1株につき1議決権を有する。
株主総会で提案された事項の決議は、株主総会に出席する株主(代理人が代理する株主を含む。)の議決権の過半数
により採択されるものとする。ただし、会社の合併、分割、解散もしくは企業形態の変更または登録資本金の増加もし
くは削減に関する事項および定款の変更を除き、これらは株主総会に出席する株主(代理人が代理する株主を含む。)
の議決権の3分の2以上を有する株主により採択される必要がある。
必須条款に従って、登録資本金の増加または削減、社債または債券の発行、会社の分割、合併、解散清算および定款
の変更は、株主総会に出席する株主の議決権の3分の2以上を有する株主による採択を必要とする特別決議により承認
されなければならない。
株主は、議決権行使の範囲を記載した委任状をもって、代理人を選任することができる。
中国会社法においては、株主総会の定足数を構成する株主の人数に関する具体的な規定は存在しない。ただし、特別
規定および必須条款は、株主総会開催通知に対し、会社の議決権の50%に当たる株式を有する株主が書面により返答
し、会社がこれを予定日の20日前までに受領した場合において株主総会を招集することができ、他方、かかる50%の水
準が達せられない場合においては、会社が書面による返答の受領期間の最終日から5日以内に、株主総会における審議
事項ならびに株主総会の日付および場所を株主に対し公告した後において株主総会を開催することができる旨を定めて
いる。
必須条款は、種類株主の権利の変更または取消が生じた場合において、種類株主総会の開催を要求する。その際、内
資株および海外上場外資株の株主は、異なる種類の株主として判断される。
取締役
会社は、5名から19名の構成員により構成される取締役会を有するものとする。中国会社法に基づき、各取締役の任
期は、3年を超過してはならない。取締役は、再選された場合、連続して任期を務めることができる。
取締役会会議は、少なくとも毎年2回開催しなければならない。取締役会会議の開催通知は、当該会議の10日前まで
に、すべての取締役に対して交付されるものとする。取締役会は、臨時取締役会を招集するための異なる通知方法およ
び通知期間を規定することができる。
中国会社法に基づき、取締役会は、以下の権限を行使する
・株主総会を招集し、株主に対して取締役会の業務報告を行うこと
・株主総会により決議された事項を実行すること
・会社の事業計画および投資計画を決定すること
・会社の年次予算案および決算を作成すること
・会社の利益分配案および損失補填案を作成すること
・会社の登録資本金の増加案および削減案ならびに社債発行案を作成すること
・会社の合併、分割、企業形態の変更または解散についての計画を作成すること
・会社の内部管理組織を決定すること
・会社の総経理の選任または解任、総経理の推薦に基づく会社の副総経理および財務主管の選任または解任ならびに
これらの報酬を決定すること
・会社の基本運営システムを構築すること
・定款により授権されたその他の権限
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さらに、必須条款は、取締役会が会社の定款の変更案を作成するものと定めている。
取締役会会議は、取締役の過半数が出席する場合のみにおいて開催されるものとする。取締役会の決議は、全取締役
の過半数の承認を必要とする。
取締役が取締役会会議に出席できない場合、当該取締役は、授権範囲を指定した書面による委任状をもって、その代
理として取締役会に出席するその他の取締役を任命することができる。
取締役会の決議が法律、行政規則、会社の定款または株主総会決議に違反し、その結果、会社が重大な損失を蒙る場
合、決議に参加した取締役は、会社に対して補償を行う責任を負う。ただし、取締役がかかる決議に対し明示的に異議
を唱えたこと、および、かかる異議申立てが取締役会議事録に記録されていたことが証明される場合、当該取締役は、
かかる責任を免除される。
中国会社法に基づき、以下に定める者は、会社の取締役を務めることはできない。
・民事行為能力を有しないか、または民事行為能力が制限されている者
・汚職、贈収賄、財産の侵害、財産の横領または社会経済秩序破壊の罪を犯し、刑事処分を受けた者であり、かつ、
その刑期満了日から5年以上が経過していない者、または、犯罪行為により政治的権利を剥奪されていた者で、か
つ、かかる剥奪の完了から5年以上が経過していない者
・破産し、清算された会社または企業の元取締役、元工場長または元マネージャーであり、かかる会社または企業の
破産および清算に対して個人的に責任を負い、かつ、かかる会社または企業の破産および清算の完了日から3年以
上が経過していない者
・法律違反により営業許可を取り消されたかまたは解散命令が出された会社または企業の法定代表者を務めており、
個人的にその違反について責任を負い、かつ、かかる営業許可の取消日より3年以上が経過していない者
・相対的に多額の債務残高を有する者
会社の取締役として行為することに関するその他の欠格事由は、定款において規定された必須条款において定められ
る(定款の概要については「(2)提出会社の定款等に規定する制度」を参照されたい。)。
取締役会は、会長を任命するものとし、会長は取締役の過半数の承認により選任される。
監査役
会社は、3名以上の構成員からなる監査役会を有する。各監査役の任期は3年とし、再選された場合、監査役は連続
して任期を務めることができる。
監査役会は、株主の代表ならびに適切な割合による会社の職員および従業員の代表者からなる。取締役および上級役
員は、監査役を兼任することができない。
中国会社法に基づき、 監査役会は、以下の権限を行使する。
・会社の財務に関する事項を監査すること。
・取締役および上級役員の義務の履行を監督し、かかる者が法令、定款または株主総会決議に違反している場合には
かかる取締役または上級役員の解任を提案すること。
・取締役または上級役員に対し、会社の利益に対し悪影響を与える行為の是正を要求すること。
・取締役会が株主総会の招集義務を履行しない場合に臨時株主総会の開催を要求し、当該株主総会を招集し、主宰す
ること。
・株主総会に提案を行うこと。
・180日間連続して株式の1%以上を単独または他者と共同で保有する株主からの書面による請求に応じて、法令ま
たは定款に違反して行為する取締役および上級役員を提訴すること。
・会社の定款に規定されるその他の権限を行使すること。
上記の会社の取締役の欠格事由は、会社の監査役に対しても適用される。
マネージャーおよび上級役員
会社は、取締役会により選任または解任されるマネージャーを有する。マネージャーは、取締役会に対して責任を負
い、以下の権限を行使することができる。
・会社の生産、事業および管理を監督し、取締役会決議の実行を手配すること。
・会社の年次事業計画および投資計画の実行を手配すること。
・会社の内部運営組織の設立計画を作成すること。
・会社の基本運営システムを構築すること。
・会社の内部規則を作成すること。
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・副マネージャーおよびあらゆる財務主管の任命および解任の提言をすることならびに他の管理担当役員(取締役会
により任命または解任される必要がある者を除く。)を任命および解任すること。
・取締役会または会社の定款により付与されるその他の権限を行使すること。
マネージャーは、議決権を有さない出席者として当行取締役会会議に出席するものとする。
特別規定は、会社の上級役員には、財務主管、取締役会秘書役および会社の定款に指定されるその他の役員が含まれ
る旨を規定している。
上記の会社の取締役の欠格事由は、会社のマネージャーおよびその他上級役員に対しても適用される。
会社の定款は、会社の株主、取締役、監査役、マネージャーおよびその他の上級役員に対して拘束力を有するもので
ある。かかる者は、会社の定款に従って、権利の行使、仲裁の申請および法的手続の申立てを行う権限を有する。会社
の上級役員についての必須条款の規定は、定款の中に組み入れられている(その概要は「(2)提出会社の定款等に規定
する制度」を参照されたい。)。
取締役、監査役、マネージャーおよびその他の上級役員の義務
会社の取締役、監査役、マネージャーおよびその他の上級役員は、中国会社法に基づき、関連法令、規則および会社
の定款を遵守すること、義務を誠実に履行すること、ならびに会社の利益を保護することが要求される。会社の取締
役、監査役、マネージャーおよびその他の上級役員は、会社に対して秘密保持義務を負い、関連法令により要求され、
または株主が同意する情報を除き、会社の秘密情報を漏洩することを禁止されている。
取締役、監査役、マネージャーまたはその他の上級役員が義務を履行するに当たり何らかの法令、規則または会社の
定款に違反し、その結果会社が損失を蒙った場合、かかる者は会社に対して個人的に責任を負う。
特別規定および必須条款は、会社の取締役、監査役、マネージャーおよびその他の上級役員が会社に対して信認義務
を負い、かかる者は、その義務を誠実に履行し、会社の利益を保護し、かつ自身の利益のためにその地位を利用しない
ことを要求される旨を規定する。これらの義務は、定款に組み入れられている必須条款に詳説されている(定款の概要
については「(2)提出会社の定款等に規定する制度」を参照されたい。)。
財務報告
会社は、財務報告書を各会計年度末において作成し、法に基づき会計事務所による監査を受けなければならない。
会社は、株主による閲覧のため、定時株主総会招集の少なくとも20日前までに、その財務書類を会社に保管する。募
集設立の方法で設立された会社は、その財務書類を公表しなくてはならない。
会計監査人の選任および退任
特別規定は、会社に対して、会社の年次報告書の監査ならびにその他財務書類の検討および検査のため、独立した中
国の公認会計士を任用することを要求する。
会計監査人は、定時株主総会の終了時から次回の定時株主総会の終了時までの期間について、任命される。
会社が会計監査人を解任するか、または再任しない場合、会社は、特別規定により、会計監査人に対して事前の通知
をなすことを要求され、また、会計監査人は、株主総会において、株主に対し意見表明を行うことができる。会計監査
人の選任、解任または雇用は、株主総会において決定され、CSRCに登録申請される。
利益分配
特別規定は、海外上場外資株の株主に対して支払われる配当金およびその他の分配は、人民元により表示および計算
され、かつ外貨により支払われる旨を規定する。必須条款に基づき、株主に対する外貨の支払いは、受領代理人を介し
て行われる。
定款の変更
会社の定款のあらゆる変更は、会社の定款に記載される手続に従って行われるものとする。銀行の定款の変更は、関
連規制当局の必要な承認によってのみ効力を生じる。
解散および清算
会社は、支払期限の到来する債務の支払不能を理由として、破産宣告の申立てを行うことができる。人民法院による
会社の破産宣告後、株主、関連当局および関連専門家は清算委員会を設置し、会社につき清算を行わなければならな
い。
中国会社法に基づき、以下のいずれかの事由が生じた場合において、会社は解散される。
(1)会社の定款に記載の営業期間が満了するか、または会社の定款において指定される解散事由が発生した場合
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(2)株主総会において、株主が会社の解散を決議した場合
(3)合併または分割により、会社が解散される場合
(4)営業許可を取り消されたか、解散命令が出されたか、または法律により禁止された場合
(5)会社が事業または経営上の一定の重大な困難を経験し、これにより、もし会社が引き続き存在し、株主の利益が
重大な損失を受ける場合で、当該困難が他の方法をもって解決できない場合。人民法院は、議決権の10%超を保有
する株主の請求があれば、法律に従って会社を解散させることができる。
会社が上記(1)、(2)、(4)または(5)に基づき解散される場合、会社は、解散事由の発生日から15日以内に清算委員会
を設置し、清算を開始しなければならない。清算委員会が指定された時までに設置されないときは、会社の債権者は、
清算委員会の設置に関連する者の任命を人民法院に請求することができる。人民法院は、かかる請求を認容し、清算を
実行するために適時に清算委員会を組織する。
債権者の債権届出手続に続き、清算委員会は、会社の資産の管理処分および債権の弁済事務を行う。
会社の資産がその債務を弁済するに足らないことを認識した場合、清算委員会は、裁判所に対して、直ちに破産宣告
の申立てを行わなくてはならない。かかる申立てに続き、清算委員会は、人民法院に対して、すべての清算に関する事
務を引き渡す。
清算の完了時において、清算委員会は、株主総会または関係監督局に対して、検証のために清算報告書を提出するも
のとする。その後、清算委員会は会社の登録当局に対して、会社の登録を取り消すために報告書を提出し、また、会社
解散の公告を行う。
海外上場
会社の株式を海外で上場させるには、国務院の証券規制当局による承認を得なければならない。かかる上場は、国務
院が規定する手続に従って行われる。
さらに、金融機関のH株式の海外上場には、国務院の銀行業監督規制当局の承認を要する。
特別規定に基づき、証券委員会により承認された会社の海外上場外資株および内資株発行計画は、CSRCの承認取得後
15ヵ月以内に、会社の取締役会により個別発行により実行することができる。会社が海外上場外資株および内資株を個
別に発行する場合、それぞれの発行は、CSRCから会社が上記要件の厳格な遵守からの免除を取得した場合を除き、遅滞
なく完了しなければならない。
株券の紛失
株主は、記名式株券を盗難されたか、または紛失した場合、中国民事訴訟法に定める関連規定に従って、人民法院に
対し、かかる株券の無効宣言の申立てを行うことができる。当該宣言がなされた場合、株主は、会社に対して、代替株
券の発行を申請することができる。
必須条款は、H株式の株券の紛失に関して別の手続を定めている(当該手続規定は定款に組み入れられている。)。
上場の停止および廃止
中国証券法に従って、証券取引所における会社の内資株の取引は、以下のいずれかの状況において国務院の証券管理
部門が決定した場合には、停止されることがある。
・資本総額または株式分布状況が上場会社の必要条件に適合しなくなった場合
・会社が、適用ある要件に基づく財務書類の開示を怠ったか、または会社の財務書類において虚偽の情報が記載され
た場合
・会社が重大な法令違反を犯した場合
・会社が直近の3年間の各年において、損失を計上した場合
・証券取引所の上場規則に規定されるその他の事由
さらに、上記のように株式取引が停止している会社が、 (重大な法律違反の場合を除き) 所定の期限内に状況を是正
できない場合、証券取引所は当該会社の内資株の上場を廃止する。
また、会社が解散するか、または会社が破産宣告を受けた場合においても、証券取引所は、会社株式の上場を終了す
ることができる。
合併および分割
会社の合併または分割は、株主総会において議決権が付された株式の3分の2以上に相当する株主の賛成票による決
議により承認されなければならない。
会社の合併は、吸収合併または新会社の設立により実施することができる。吸収合併の場合、吸収された会社は解散
する。新設合併の場合、合併する両当事会社が解散する。
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会社は、合併決議後10日以内にそれぞれの債権者に対して通知をなし、かつ、合併決議後30日以内に債権者に対して
新聞公告を行うものとする。債権者は、書面による通知の受領後30日以内に、または書面による通知を受領しなかった
場 合には公告後45日以内に、未払いの負債の返済または保証の提供を会社に対して要求することができる。吸収合併に
よる存続会社または新設合併による新会社は、合併前の会社の債務につき責任を負う。
会社が2社に分割される場合、それぞれの資産は分離されるものとし、会計帳簿は別個に作成される。
会社の株主が会社の分割を承認する場合、会社は、当該決議の採択後10日以内に、すべての債権者に対して通知をな
し、30日以内に新聞公告を行わなければならない。
(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】
当行株式の割当ておよび発行を行う当行取締役およびその他の上級役員の権限
当行定款には、当行株式の割当ておよび発行を行う権限を当行取締役に付与する条項はない。
当行資本の増資案は、株主総会に承認のため提出されなければならない。かかる増資は、中国の管轄規制当局の事前
の許可を条件とする。
当行の固定資産を処分する権限
処分を予定する固定資産の予想価格と、当該処分提案の直前4ヵ月間に処分した固定資産により得た価額の合計額
が、株主総会において提出された直近の貸借対照表に示される固定資産価額の33%を超える場合、当行取締役会は株主
総会の承認を得ずに当該固定資産を処分し、または処分に同意してはならない。
かかる文脈において、固定資産の処分とは、担保物件として固定資産を用いて担保権を設定する以外の方法による資
産に対する一定の権利の移転を含む。
当行による固定資産処分の有効性は、本項第1段落の違反による影響を受けない。
報酬、補償金または職位の喪失に対する支払金
取締役の報酬および報奨制度は、取締役会の指名・報酬委員会が策定し、取締役会により承認された後、株主総会の
承認を受ける。監査役の報酬および報奨制度は、監査役会の指名委員会が策定し、監査役会により承認された後、株主
総会の承認を受ける。
当行は、当行の各取締役および監査役とそれぞれの報酬に関する契約を書面により締結する。かかる契約の締結前に
株主総会の事前の承認を得るものとする。かかる報酬には、以下が含まれる。
・当行の取締役、監査役または上級役員としての業務に対する報酬
・当行子会社の取締役、監査役または上級役員としての業務に対する報酬
・当行および当行子会社の経営におけるその他業務の提供に対する報酬
・かかる取締役および監査役に対する職位の喪失または退職に対する補償金としての支払金
上記の規定に従って締結された契約に基づく場合の他、当行取締役または当行監査役は、上記事項に関して自らに支
払われるべき給付金につき、当行に対していかなる訴訟も提起しない。
報酬に関する当行と当行の各取締役または各監査役との間の契約には、当行が買収された場合、当行の取締役または
監査役が、株主総会における株主の事前の承認を得ることを条件として、その職位の喪失または退職に関する補償金そ
の他の支払金を受領する権利を有する旨が規定される。
上記の「当行の買収」は、以下の意味を有する。
・何者かによる、当行の全株主に対する買収の申入れ
・何者かによる、当行定款に規定された意味における支配株主となることを目的とした買収の申入れ
該当する当社の取締役または監査役が当行定款の上記規定に従わない場合、同人が受領した一切の金額は、当該買収
申込を受けて所有する株式を売却した株主に帰属する。かかる金額を当該株主に対して按分比例により分配する上で生
じた費用は、該当する取締役または監査役が負担し、当該金額からは控除されない。
当行取締役、当行監査役、総裁およびその他上級役員に対する融資
当行は、以下の場合を除き、当行の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員に対し、直接または間接に融資お
よび融資保証を提供してはならず、また、当行は、かかる者の関係者にも融資または融資保証を提供してはならない。
・当行が、当行の子銀行(子会社)に対して貸付または保証を行う場合
・当行が、株主総会が承認した雇用契約に従って、当行のためにまたはその職務の履行のために発生した経費を支払
うために、当行の取締役、監査役、総裁およびその他上級役員に対して融資、融資保証またはその他の金銭の供与
を行う場合
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・当行がその通常の業務において当行の取締役、監査役、総裁およびその他上級役員ならびにその関係者に対して融
資または融資保証を提供する場合、他の借入人に対する同種の融資の条件より有利な条件で融資を行ってはならな
い。
上記の関係者とは、
(1)当行の取締役、監査役、総裁またはその他上級役員の配偶者または未成年の子供
(2)当行の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員または上記(1)に記載された者の受託者
(3)当行の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員または上記(1)および(2)に記載された者のパートナー
(4)当行の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員が単独で、または上記(1)、(2)および(3)に記載された者も
しくは当行の他の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員と共同で、実際に支配している会社
(5)上記(4)に記載された、被支配会社の取締役、監査役、社長またはその他上級役員
当行株式の取得に対する資金援助
当行または当行の子会社は、いかなる時も、いかなる手段によっても、当行株式を取得しようとし、または取得を予
定している者に対して、当行株式の購入または購入の提案についていかなる種類の資金援助も行わない。かかる当行株
式の取得者には、当行株式を取得した結果、直接的もしくは間接的に何らかの債務を負担する者も含む。
当行および当行の子会社は、いかなる時も、いかなる手段によっても、かかる取得者に対して、当該取得者が負う債
務を軽減または免除する目的での資金援助を一切行わない。
ただし、以下の行為は禁止されていない。
・当行の利益のために誠実に行われ、その主たる目的が当行株式の取得にない場合、または当行の全行的計画におい
て付随的な部分となっている場合の当行による資金援助
・配当による当行の資産の適法な分配
・配当としての株式の分配
・当行定款に基づいた、当行の登録資本金の削減、当行株式の買戻しまたは当行の株式資本構成の調整等
・事業の範囲内および通常の事業における当行による融資の提供(ただし、当行の純資産がこれにより減少してはな
らず、または資産がこれにより減少する場合においては、資金援助は分配可能利益から供与されなければならな
い。)
・従業員持株制度に拠出するための当行による資金の供与(ただし、当行の純資産がこれにより減少してはならず、
または資産がこれにより減少する場合においては、資金援助は分配可能利益から供与されなければならない。)
上記規定に関して、
・「資金援助」には以下の意味が含まれる(ただし、これらに限定されない。)。
- 贈与
- 保証(債務者の債務の履行を担保するための保証人による債務負担または資産の提供を含む。)、補償(当行
自身の債務不履行に起因する補償を除く。)または免責もしくは権利放棄
- 融資の供与または当行が先履行義務を負う契約の締結、かかる融資もしくは契約の当事者の変更、およびかか
る融資または契約に基づく権利の譲渡
- 当行が支払不能に陥ったときまたは純資産を有さないとき、または当行の純資産の著しい減少につながるよう
な、当行によって付与されるその他の形態での資金援助
・「債務負担」には、契約または取決めの締結(それらが執行可能か否か、およびそれらが債務者単独でもしくはそ
の他の者と共同で負担するものであるか否かを問わない。)またはその他の方法により財務状態に変動を生じさせ
る債務者による債務負担を含む。
当行との契約における利害関係の開示
当行の取締役、監査役、総裁およびその他の上級役員が、締結されたかまたは計画されている当行の契約、取引また
は取決め(ただし、当該者自身に関する当行との役務提供契約を除く。)につき、直接または間接に重大な利害関係を
有する場合、当該者は、かかる事項が通常の場合であれば当行取締役会の承認を要するか否かにかかわらず、当該利害
関係の性質および程度を可及的速やかに当行取締役会に開示しなければならない。
利害関係を有する当行の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が、当該利害関係を上記の規定に従い当行取
締役会に対して開示しており、かつ当該者が定足数に算入されず、かつ議決権を行使することができない形で、当該事
項が当行取締役会において承認を受けた場合を除き、当行は、かかる契約、取引または取決めは取り消すことができ
る。ただし、当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員の義務違反を通知されることなく行為した善意の当事
者に対してはこの限りではない。
当該契約、取引または取決めの締結が当行により最初に検討されるよりも前に、当行の取締役、監査役、総裁または
その他の上級役員が、通知に明示された理由によって、当行が締結する可能性のある契約、取引または取決めについて
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利害関係を持つ旨記載した書面による通知を当行取締役会へ付与する場合、かかる取締役、監査役、総裁またはその他
の上級役員は、上記の目的上、その通知が明らかにする範囲内において、当該者の利害関係について開示を行ったもの
と みなされる。
報酬
当行取締役の報酬については、株主総会において株主による承認を受けなければならない。上記「- 報酬、補償金ま
たは職位の喪失に対する支払金」を参照されたい。
退任、選任および解任
当行は、取締役会を設置する。当行取締役会は、9名以上15名以下の取締役により構成され、そのうち少なくとも3
分の1は社外取締役とする。当行取締役会は、会長を1名および副会長を1名置く。
当行取締役は、株主総会において選任され、任期は3年とする。当行取締役の任期満了時に再任された場合には、当
行取締役は連続した任期を務めることができる。関連法令に服するものとして、株主総会は、当行取締役の任期満了前
に、普通決議により当行取締役を(いずれの契約に基づく当行取締役による損害賠償請求を侵害することなく)解任す
ることができる。
当行取締役は、当行の株式を保有していなくてもよい。
以下の者は、当行の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員を務めることができない。
・民法に基づく能力を有しないか、または能力が制限されている者
・汚職、贈収賄、財産の侵害、財産の横領または社会経済秩序破壊の罪を犯し、刑事処分を受けた者であり、かつ、
その刑期終了日から5年以上が経過していない者、または、犯罪行為により政治的権利を剥奪されていた者で、か
つ、かかる剥奪の完了から5年以上が経過していない者
・破産し、または清算された会社または企業の元取締役、元工場長または元マネージャーであり、かかる会社または
企業の破産または清算に対して個人的に責任を負い、かつ、かかる会社または企業の破産または清算の完了日から
3年以上が経過していない者
・法律違反により営業許可を取り消された会社または企業の法定代表者を務めており、個人的にその違反について責
任を負い、かつ、かかる営業許可の取消日より3年以上が経過していない者
・相対的に多額の個人延滞債務を有する者
・刑法違反により司法当局の犯罪捜査下にあり、かつ当該捜査が終了していない者
・法律および行政規制により、企業の指導者として行為できない者
・自然人以外の者
・国務院の証券監督規制当局により、詐欺または不正を伴う証券法令の違反があったと判断され、かつ、かかる判断
の日より5年以上が経過していない者
・国務院の証券監督規制当局により証券市場への参加を禁じられており、かかる執行期間が終了していない者
・法律、行政規則および規則に規定されるその他の事項
当行の支配株主において取締役以外の地位にある者または当行の事実上の支配者は、当行の上級役員となることはで
きない。
当行の取締役、総裁または上級役員が善意の第三者に対して当行を代表して行う行為の有効性は、その任命もしくは
選任における規則違反または資格の欠如により影響を受けることはない。
議決権付株式総数の3%以上を単独または他者と共同で保有する株主は、株主総会に書面による提案を提出すること
により当行取締役(社外取締役を除く。)の候補者を指名する権利を有する。
同一の株主またはその関係者は、取締役候補者と別の監査役候補者を同時に指名してはならない。ある株主またはそ
の関係者により指名された取締役(または監査役)の候補者が取締役会(または監査役会)に任命された場合、同一の
株主は、その後、かかる任命された取締役(または監査役)の任期が満了するかまたは当該者が置換されるまでは、監
査役(または取締役)の候補者を指名してはならない。原則的に、同一の株主またはその関係者が指名する取締役の人
数は、中国政府により別段に規定されない限り、取締役総数の3分の1を上回ってはならない。
取締役会の指名委員会は、取締役候補者全員に関する予備的審査を行い、適格な候補者を取締役会に報告するものと
する。取締役会による承認後、当該提案は株主総会に承認のため提出されるものとする。
取締役会は、株主が投票の際に候補者に関する十分な理解を有していることを確保するために、株主総会招集前に、
法令および当行定款に従って株主に対して取締役候補者すべての詳細な情報を開示するものとする。
当行取締役は毎年、当行取締役会会議の3分の2以上に本人が出席しなければならない。当行取締役は、会議に2回
連続で本人が出席しないかもしくは他の当行取締役に代理出席を委任しない場合、または1年間に会議の3分の2以上
に本人が出席しない場合には、職務の履行を行うことができないとみなされ、当行取締役会は、かかる取締役の解任を
株主総会に提案するものとする。
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当行定款には、年齢制限による当行取締役の退職または非退職に関する規定はない。
当行取締役を務めることができない者に加え、以下の者もまた当行の社外取締役を務めることができない。
・当行または当行が過半数持分を有するかもしくは事実上支配している企業において役職(社外取締役の役職を除
く。)に就いている者
・議決権付株式総数の1%以上を直接もしくは間接に保有する者、または議決権付株式総数の1%以上を直接もしく
は間接に保有する法人において役職に就いている者
・役職(社外取締役の役職を除く。)への就任に先立つ3年間に上記の状況に合致していた者
・当行に延滞債務を返済していない企業において役職に就いている者
・法律、会計、監査および経営コンサルティング等の分野において当行と業務上の関係または利害関係を有する企業
において役職に就いている者
・当行に支配されるかまたは様々な方法で重大な影響を受けるその他の者
・上記の者の近親者(「近親者」とは、配偶者、親、子、祖父母、兄弟、義理の親、義理の子、兄弟の配偶者および
配偶者の兄弟等を意味する。)
・国家当局の役員
・国務院の証券規制当局、当行の上場地の規制当局およびその他の証券規制当局が社外取締役として適切ではないと
指定または決定するその他の者
当行の社外取締役の任期は3年とする。社外取締役の任期は、関連規制当局の要件を遵守しなければならない。
当行の社外取締役が当行取締役会の会議に3回連続で自ら出席しないか、他の当行取締役に代理出席を委任すること
なく当行取締役会の会議に2回連続で自ら出席しないか、または1年間に当行取締役会の会議の3分の2以上に本人が
出席しない場合には、当行取締役会は、かかる当行の社外取締役の解任を株主総会に提案するものとする。
当行の社外取締役の選任は以下の方法で行われる。
・当行の取締役会、監査役会および単独または共同で当行の発行済株式の1%以上を保有する株主は、当行の社外取
締役の候補者を指名することができる。当行の社外取締役は、株主総会における選任により決定される。
・取締役候補者を既に提案している株主は、社外取締役候補者を同時に指名してはならない。
・社外取締役としての資格の承認のために国務院の銀行業監督規制当局に対しこれを届出なければならない。
社外取締役は、2行以上の商業銀行において同時に職位に就いてはならない。
義務
法律、行政規則または当行株式が上場される証券取引所の上場規則により課された義務に加え、当行の取締役、監査
役、総裁およびその他上級役員は、当行により付与された職務および権限の行使において、各株主に対して以下の義務
を負うものとする。
・事業免許に規定された事業範囲を超えて当行を行為せしめないこと
・当行の最善の利益のために誠実に行為すること
・いかなる方法でも当行の財産(当行にとって利益となる機会を含むがそれに限定されない。)を剥奪しないこと
・株主からその個人的権利または利益(配当権および議決権を含むがそれらに限定されない。)を剥奪しないこと。
ただし、当行定款に従って株主総会に提出され、可決された当行再編計画に基づく場合を除く。
当行の取締役、監査役、総裁およびその他上級役員は、その権利の行使または義務の履行において、同様の状況にお
いて合理的かつ慎重な者が行う場合と同様の相当な注意、勤勉および技能をもって行為する義務を負う。
当行の取締役、監査役、総裁およびその他上級役員は、その義務の履行において、誠実性の原則に則らなければなら
ず、個人の利益と義務が相反する立場に自らを置かないものとする。かかる原則には、以下の義務の履行が含まれる
(がそれらに限定されない。)。
・当行の最善の利益のために誠実に行為すること
・自らの職務および権限の範囲内で権限を行使し、かかる権限を超えて行為しないこと
・付与された裁量権を自ら行使し、他者に操作されないこと、ならびに法律および行政規則により許可された場合ま
たは株主総会の事前の情報開示に基づく同意がある場合を除き、自らの裁量権の行使を他者に委任しないこと
・同一種類の株主に公平であり、かつ異なる種類の株主に公正であること
・当行定款に別段の定めがある場合または株主総会の事前の情報開示に基づく同意がある場合を除き、当行と契約、
取引または取決めを締結しないこと
・株主総会の事前の情報開示に基づく同意なくして、当行の財産をいかなる方法においても自らの利益のために使用
しないこと
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・自らの職務および権限を、賄賂またはその他の形態の違法所得を受領するための方法として利用しないこと、なら
びにいかなる方法でも当行の財産(当行にとって利益となる機会を含むがそれに限定されない。)を私物化しない
こと
・株主総会の事前の情報開示に基づく同意なくして、当行の取引に関して手数料を受領しないこと
・当行定款を遵守し、誠実に義務を履行し、当行の利益を保護し、当行における地位、職務および権限から個人の利
益を追求しないこと
・株主総会の事前の情報開示に基づく同意なくして、いかなる方法でも当行と競業しないこと
・当行の資金を横領せず、適用ある規制に違反して他者に当行の資金を貸与せず、自らの名義または別名義の口座に
当行の資産を預金せず、当行の株主またはその他の個人の債務に対する担保提供のために当行資産を違法に利用し
ないこと
・株主総会の事前の情報開示に基づく同意なくして、任期中に取得した当行に関する秘密情報を開示せず、かかる情
報を当行の利益以外のために利用しないこと。ただし、かかる情報は、以下の場合には裁判所またはその他の政府
当局に開示することができる。
- 法律により要求される場合
- 公益のために要求される場合
- 当該取締役、監査役、総裁またはその他上級役員自身のために要求される場合
当行の取締役、監査役、総裁またはその他上級役員は、以下の者または機関(以下「関係者」という。)をもって、
当該取締役、監査役、総裁またはその他上級役員が禁止されている行為をなさしめてはならない。
・当行の当該取締役、監査役、総裁またはその他上級役員の配偶者または子供
・当行の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員または上記項目に記載された者の受託者
・当行の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員または上記2項目に記載された者のパートナー
・当行の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員が個人で、または上記3項目に記載された者もしくは当行の
他の取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員と共同で、実際に支配している会社
・上記項目に記載された方法にて支配された会社の取締役、監査役、社長またはその他上級役員
当行の取締役、監査役、総裁およびその他上級役員の信認義務は、必ずしも任期終了とともに終了しない。当行の企
業秘密に関する守秘義務は、任期終了後も完全に有効である。その他の義務の継続期間は、任期終了時から関連事項の
発生時までの経過期間ならびに当行との関係が終了した状況および条件を考慮し、公平性の原則に従って決定される。
当行の取締役、監査役、総裁またはその他上級役員が当行に対する義務に違反した場合、当行は、法律および行政規
則が規定する権利および救済に加え、以下を行う権利を有するものとする。
・当該取締役、監査役、総裁またはその他上級役員に対し、義務不履行により当行が被った損害を補償するよう要求
すること
・当行が当該取締役、監査役、総裁もしくはその他上級役員との間で、または(第三者が当行を代表する当該取締
役、監査役、総裁もしくはその他上級役員が当行に対する義務に違反していることを了知しているかまたは了知す
べき場合に)当該第三者との間で締結した契約または取引を解除すること
・当該取締役、監査役、総裁またはその他上級役員に対し、義務不履行により発生した利益を引渡すよう要求するこ
と
・当該取締役、監査役、総裁またはその他上級役員が受領した、当行が受領するはずであった金員(手数料を含むが
それに限定されない。)を回収すること
・当該取締役、監査役、総裁またはその他上級役員に対し、当行が受領するはずであった金員について獲得したかそ
の可能性のある利息の返還を要求すること
当行の取締役、監査役、総裁またはその他上級役員は、当行定款に特定された状況を除き、十分な情報開示を受けた
株主総会により特定の義務違反について免責されることができる。
借入権限
当行定款には、下記以外に、借入権限を行使する方法についての明示的な定めがなく、またかかる権限を変更できる
方法についても明示的な規定が置かれていない。
・当行による社債およびその他有価証券の発行を提案する権限を当行取締役会に付与する規定
・当行の資本増強を目的とした社債の発行につき特別決議による株主総会での株主の承認を要する旨を定める規定
設立書類の変更
当行は、法律、行政規則および当行定款の要件に従い、その定款を変更することができる。
当行は、以下の状況のいずれかが発生した場合、当行定款を変更する。
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・中国会社法またはその他関連法令の改正後、当行定款に記載された条項のいずれかが改正法および行政規則の規定
に相反することとなった場合
・当行に一定の変更が生じ、当行定款に規定された一定の条項に相反することとなった場合
・株主総会が当行定款の改正決議を採択した場合
株主総会決議により可決された当行定款の変更は、国務院の銀行業規制当局の承認に服する。当行定款の変更が登記
されなければならない場合、当行は関連法令に従い変更登記を行う。
種類株式の既存株主の権利の変更
当行の異なる種類の株式を保有する株主は、種類株式の株主である。異なる種類の株主は、法律、行政規則および当
行定款に従って権利を享受し、義務を負うものとする。
他の種類株式の株主に加え、国内上場株式および海外上場株式の株主は、異なる種類株式の株主とみなされる。
国務院の証券規制当局の承認を得て、株主が保有する当行の上場された内資株は、海外投資家に譲渡され、海外の証
券取引所で公開取引することができる。かかる株式の海外の証券取引所上場は、上場地で有効な関連規則および要件を
遵守するものとする。かかる株式の海外の証券取引所上場は、異なる種類株主の承認を要しない。
当行による種類株式の株主の権利の変更または廃止案は、株主総会における株主の特別決議および当行定款に従い別
途開催される、当該種類株主の種類株主総会における承認を受けるものとする。
以下の各号の状況に該当する場合、種類株主の権利は変更または廃止されたとみなされる。
ⅰ)当該種類株式の増減または当該種類株式が享受するのと同等またはそれ以上の議決権、分配権その他特別な権利
を伴う種類株式の増減
ⅱ)当該種類株式の全部もしくは一部のその他の種類株式への変更、別の種類株式の全部もしくは一部の当該種類株
式への変更またはかかる変更を行う権利の付与
ⅲ)当該種類株式に付される未払配当金または累積配当金に対する権利の縮小または解除
ⅳ)当該種類株式に付される配当優先権または当行清算時の残余財産分配優先権の縮小または解除
ⅴ)当該種類株式に付される転換権、オプション、議決権、譲渡権、引受権または当行証券の取得権の追加、解除ま
たは縮小
ⅵ)当該種類株式に付される、特定の通貨により当行から支払金を受領する権利の消滅または縮小
ⅶ)当該種類株式が享受するのと同等またはそれ以上の議決権、分配権その他特別な権利が付される新たな種類の株
式の創出
ⅷ)当該種類株式の譲渡もしくは所有に対する制限またはかかる制限の強化
ⅸ)当該種類もしくは別種類の当行株式を引き受けまたは当該種類もしくは別種類の当行株式に転換する権利の発行
ⅹ)別の種類の株式に対する権利または特権の拡張
xi)再編中に、異なる種類の株主に異なる程度の責任を負担させることとなる当行の再編
xii)当行定款に含まれる「種類株主決議の特別手続」に関する規定の変更または廃止
利害関係を有する株主(以下に定義する。)は、上記(ⅱ)ないし(ⅷ)および(xi)ないし(xii)について、種類株主総
会における議決権を有さない。
種類株主総会決議は、種類株主総会において議決権を有し当該種類株主総会に出席している種類株主の議決権総数の
3分の2以上の賛成をもってのみ、可決される。
当行が種類株主総会を招集する場合、当該種類の株主名簿に登録されているすべての種類株主に対して、当該種類株
主総会における議事ならびに会日および会場を通知した招集通知を種類株主総会の会日の45日前までに書面により付与
する。種類株主総会に出席する意思を有する種類株主は、会日の20日前までに、書面により当行に株主総会出席の旨を
回答する。
種類株主総会の招集通知は、当該種類株主総会における議決権を有する種類株主に対してのみ送付すれば足りる。
当行の定款に別段に規定されない限り、種類株主総会は、株主総会の方法と可能な限り同じ方法により運営される。
当行定款上の株主総会の運営方法に関する規定は、種類株主総会についても適用される。
以下の各号のいずれかに該当する場合、種類株主総会における決議のための特別手続は適用されない。
・株主総会において特別決議による株主の承認を受け、当行が、12ヵ月毎の間隔で個別または同時に内資株および海
外上場外資株を発行し、発行される内資株および海外上場外資株がそれぞれの発行済株式数の20%以下に相当する
場合
・当行設立時の内資株および海外上場外資株の発行計画が、国務院の証券規制当局による認可を受けた日から15ヵ月
以内に完了する場合
・国務院または国務院が授権する認可当局の承認を得て、設立株主が保有する当行株式が譲渡されるかまたは海外上
場外資株に転換され、海外の証券取引所で公開取引が可能となる場合
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種類株主の権利に関する規定上、「利害関係を有する株主」とは以下の各号の株主をいう。
・当行定款に基づく、当行の全株主を対象とする按分比例による一斉買戻しまたは証券取引所における公開取引によ
る当行株式の買戻しの状況においては、当行定款に定義された支配株主が「利害関係を有する株主」となる。
・当行定款に基づく証券取引所外で行う相対取引による当行株式の買戻しの場合は、当該契約に関係する株式の保有
者が「利害関係を有する株主」となる。
・当行の組織再編の場合は、再編案に基づき同一の種類の株主に課せられた義務よりも軽い義務のみを負う株主、ま
たは同再編案において同一の種類の他の株主の一般的利害関係とは異なる利害関係を有する株主が「利害関係を有
する株主」となる。
決議-過半数を要する
株主総会における決議は、普通決議と特別決議とに区分される。
普通決議は、当該株主総会に出席している普通株式の株主(議決権が復活した優先株式の保有者を含む。)本人また
は代理人が有する議決権付株式の過半数の賛成により可決される。
特別決議は、当該株主総会に出席している普通株式の株主(議決権が復活した優先株式の保有者を含む。)本人また
は代理人が有する議決権付株式の3分の2以上の賛成により可決される。優先株式の株主(議決権が復活した優先株式
の保有者を除く。)が株主総会に出席し、法令および当行定款に従って議決権を行使する場合、特別決議は、優先株式
の株主(議決権が復活した優先株式の保有者を除く。)が保有する議決権が付された株式の3分の2以上をもって可決
される。
議決権
普通株式の株主(代理人を含む。)は、株主総会において、保有する議決権が付された株式の数に応じて議決権を行
使することができ、各株式には1個の議決権がある。議決権が復活した優先株式の保有者がその保有する各優先株式に
ついて有する議決権は、法律、行政規則および部門規則に従って、または当該優先株式の発行時に規定された方法で決
定される。当行定款に規定された一定の状況において株主総会に出席した優先株式の保有者(議決権が復活した優先株
式の保有者を除く。)は、その保有する各優先株式につき1個の議決権を有する。当行が保有する当行株式には議決権
は生じない。中小規模の投資者の利益に影響する可能性のある重要な事項が株主総会で審議される場合、かかるの投資
者の投票は別途集計される。
株主総会においては、当該株主総会の議長が純粋に手続上のまたは事務的な事項に関する決議の挙手による投票を許
可すると誠実に決定する場合を除き、議決権数により採決されなければならない。
株主総会議長の選出または株主総会の延会について議決権数による採決が要求された場合は、直ちにこれを実施す
る。その他の件について議決権数による採決が要求された場合は、議長が指示する時点においてこれを実施し、それ以
外の議事の審議を処理することができる。議決権数による採決の結果は、当該議決権数が要求された株主総会の決議と
みなされる。
株主総会での議決権数による採決においては、2議決権以上を有する株主(代理人を含む。)は、すべての議決権を
統一的に行使する必要はない。
挙手による採決であると議決権数による採決であるとを問わず、賛否同数の場合、株主総会の議長には、1票の追加
投票権が付与される。
定時株主総会の要件
定時株主総会は、毎年1回、前会計年度終了後6ヵ月以内に開催され、当行取締役会により招集され、当行取締役会
会長により主宰される。
会計および監査
当行は、法律、行政規則ならびに国務院の金融業規制当局によって策定された中国において一般に公正妥当と認めら
れた会計基準に従い、会計システムを設定する。
当行取締役会は、関連法律、行政規則ならびに地方政府および所轄当局が公布するその他の規制当局文書により当行
に作成が義務付けられている財務報告書を、各年の定時株主総会において株主に提出する。
当行の財務報告書は、定時株主総会の開催日の20日前に当行の所在地において株主の縦覧に供される。
当行の財務書類は、中国GAAPおよび中国の法令に従って作成されるほか、IFRSまたは中国国外の当行株式の上場地の
会計基準に従って作成される。2種類の会計原則に従って作成された財務書類間に重大な相違がある場合は、かかる相
違についてそれらの財務書類の注記に記載する。任意の会計年度に当行が税引後利益を分配する際には、中国の会計基
準に従って作成された財務書類に記載された親会社の税引後利益が適用される。
当行が公表もしくは開示する中間決算または中間財務情報は、中国GAAPおよび中国の法令に従うほか、IFRSまたは中
国国外の当行株式の上場地の会計基準に従って作成されなければならない。ただし、当行がIFRSまたは中国国外の当行
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株式の上場地の会計基準に従って作成された財務報告書を株主に提供するとの合意または約束がなく、かつ、当行株式
の上場地の証券規制当局の適用規定により中国の会計基準に基づく財務報告書のみの作成および開示が認められている
場 合には、当行は、かかる規定に従う。
株主総会の招集通知および株主総会における議事
株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会の2種類に分類される。
以下の状況のいずれかの発生から2ヵ月以内に臨時株主総会が招集される。株主総会は通常、当行取締役会により招
集される。
・当行取締役の人数が当行定款が要求する人数の3分の2または中国会社法に規定された人数を下回った場合
・当行の未補填損失額が当行の払込資本金総額の3分の1に達した場合
・当行の議決権の10%以上を単独または共同で保有する株主が臨時株主総会の招集を書面により要求した場合(株式
保有は、株主の書面による請求時に計算される。)
・当行取締役が必要と判断した場合または当行監査役会が株主総会の招集を要求した場合
・半数以上の当行の社外取締役が臨時株主総会の招集を要求した場合
・当行の社外監査役全員が臨時株主総会の招集を要求した場合
・法律、行政規則、規則および当行定款に規定されたその他の状況
当行の議決権付株式の3%以上を単独または他者と共同で保有する普通株式の株主(議決権が復活した優先株式の株
主を含む。)は、株主総会招集の10日前に、株主総会を招集する者に特別議案を提案し、書面により提出する権利を有
するものとする。株主総会を招集する者は、かかる議案の受領後2日以内に特別議案の内容に関する補足的通知を発行
し、当該議案が株主総会の責務の範囲内の事項である場合、当該議案を株主総会の議案に含めるものとする。
当行が株主総会を招集するときは、会日の45日前までに、当該株主総会の議事ならびに会日および会場を通知する書
面による招集通知を、株主総会に出席する権利を有する登録株主全員に対して発する。株主総会に出席する意思を有す
る株主は、会日の20日前までに、書面により当行に株主総会出席の旨を回答する。
株主総会の招集通知は、手交または株主名簿に記載されている住所宛の料金支払済郵便により株主(株主総会におい
て議決権を行使する権利を有するか否かを問わない。)に交付される。国内上場株式の所有者に対しては、公告を掲載
することにより株主総会の招集通知を行うことができる。海外上場株式の株主には、株主総会通知、株主向け回状およ
び関連書類が株主総会の45日前までに当行のウェブサイトおよび香港証券取引所のウェブサイトを通じて付与される。
かかる公告は、会日の45日ないし50日前の期間において、国務院の証券規制当局が指定する1社以上の新聞または刊行
物上でなされるものとする。公告がなされた場合、すべての国内上場株式の株主は当該株主総会の通知を受領したもの
とみなす。
通知を受領する権利を有する者に対して偶発的に招集通知が送達されなかったこと、または当該者が通知を受領して
いないことにより、株主総会および株主総会で採択された決議が無効となることはない。
株主総会の招集通知は、以下の要件を満たしていなければならない。
・書面によること
・株主総会の場所および日時を指定すること
・株主総会の出席資格を有する株主の持分の登録日を記載すること
・株主総会の議案を説明すること
・議案について、株主が十分に理解し、決定を下せるよう、必要な情報提供および説明を行うこと。かかる原則は、
当行による他社との合併、株式の買戻し、株式資本の再編またはその他の組織再編(ただし、これらに限定されな
い。)に関する議案にも適用され、提案する取引の条件および契約(もしあれば)を提示しなければならず、かつ
当該取引の理由および効果を誠実に説明しなければならない。
・議題に関して当行の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員が有する利益相反の性質および範囲(もしあれ
ば)を開示し、当該議題が株主としての当該取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員に及ぼす影響が同一の
種類の他の株主に及ぼす影響と異なる場合は、その影響の性質および範囲について説明すること
・株主総会において提出される特別決議案の全文を記載すること
・株主総会に出席し議決権を行使することのできる普通株式の株主(議決権が復活した優先株式の株主を含む。)
は、自身に代わり株主総会に出席し議決権を行使する1名以上の代理人を指名する権利を有し、かつ代理人は株主
である必要がないことを明示すること
・当該株主総会に関する議決権代理行使委任状の提出時期および提出先を明示すること
・株主総会について常設された連絡先担当者の氏名および電話番号を記載すること
当行は、株主総会会日の20日前までに株主より受領した書面による回答に基づき、当該株主総会に出席する意思を有
する株主が有する議決権付株式数を算定する。株主総会に出席する意思を有する株主が有する議決権付株式数が、当行
の議決権付株式総数の半数以上に達する場合、当行は株主総会を開催することができる。この条件が満たされない場
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合、当行は、5日以内に、公告により株主に対して当該株主総会の議事、会日および会場(当行の本社またはその他特
定の場所)につき再度通知を行う。当行は、かかる通知の公告後に株主総会を開催できる。
普通株式以外の種類の株式を保有する株主の株主総会については、当該株主総会に出席する意思を有する種類株主が
保有する当該株主総会における議決権が付された当該種類株式数が、当該株主総会において議決権が付された当該種類
株式総数の半数以上に達する場合、当行は種類株主総会を開催することができる。この条件が満たされない場合、当行
は5日以内に、公告により当該種類株主に対して当該種類株主総会の議事、会日および会場につき再度通知を行う。当
行は、かかる通知の公告後に種類株主総会を開催できる。
何らかの危機等の特別な状況下にある場合を除き、株主総会または株主総会により授権された者の事前の承認なくし
て、当行は、当行の取締役、監査役、総裁またはその他の上級役員以外の者に対して、その者に当行の重要な業務管理
の全部または一部を委任する契約を締結してはならない。
次の各号の事項は、株主総会において普通決議により決議される。
・当行の事業戦略および重要な投資の提案
・当行取締役会、株主代表監査役および社外監査役の選任・置換およびその報酬
・当行取締役会および当行監査役会の業務報告
・当行の年次予算案および最終予算、貸借対照表、損益計算書ならびにその他の財務書類
・利益処分案および損失補填案
・株主総会の特別決議により可決されたものを除く、重要な資本投資、債券投資、資産の取得、資産の処分、資産の
担保差入れならびに商業銀行業務の範囲外のその他保証
・会計監査人の任命または解任およびその報酬または報酬の決定方法の決定
・当行の年次報告書
・法律、行政規則または当行定款によって株主総会の特別決議により採択されるべき旨が定められた事項以外の事項
次の各号の事項は、株主総会において特別決議により承認される。
・当行の登録資本金の増加または削減ならびにいずれかの種類の株式、株式引受ワラントまたはその他これらに類す
る証券の発行
・当行の分割、合併、解散、清算または組織形態の変更
・当行の資本増強のための社債の発行
・当行普通株式の買戻し
・当行定款の改正
・株式報奨制度
・1年以内の期間についての当行の監査済総資産の30%超の価値を有する重要な資産の購入もしくは売却または担保
権の設定
・当行が発行した優先株式に関連する事項(買戻し、転換または配当金の分配を含むがそれらに限定されない。)の
決定または取締役会に対する決定の授権
・その他、その性質上当行に重大な影響を及ぼす可能性があるため特別決議により採択されるべき事項であるとして
株式総会において普通決議により決定される事項
株式譲渡
法律および行政規則に別段に規定されない限り、また株式の上場地の証券規制当局により要求されない限り、当行の
株式は、制限なしに自由に譲渡可能である。ただし、当行の全普通株式の5%以上を保有する株主が変更されることと
なる譲渡は、国務院の銀行規制当局の承認を条件とする。優先株式の譲渡および優先株式の保有者の変更は、法律、行
政規則、部門規則および当行定款を遵守しなければならない。香港証券取引所に上場している全額払込済の当行H株式
については、当行定款に規定されている要件が満たされなければ、当行取締役会は譲渡証書を理由を述べることなく承
認しないことができる。
株主名簿のいかなる部分に対する変更または修正も、かかる株主名簿が保持されている場所の法律に従って行われ
る。
株式譲渡による株主名簿に対するいかなる変更も、株主総会の期日前の30日以内、または当行の配当基準日前の5日
以内には行うことができない。
当行自己株式買戻しに関する当行の権能
当行は、適用ある法律、行政規則および上場地の上場規則により許可された場合には、当行定款に定める手続に従っ
て得られた承認ならびに国務院の銀行規制当局およびその他管轄規制当局の承認を得た上で、以下の状況において当行
株式の買戻しを行うことができる。
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・当行の登録資本金の削減のために株式を消却する場合
・当行の株式を保有する他社と合併する場合
・報酬として従業員に株式を付与する場合
・当行の合併または分割に関する株主総会決議に異議を有する株主が保有する株式の買戻し請求がある場合
・優先株式を償還する場合
・その他法律および行政規則により認められた状況
当行は国務院により授権された規制当局の承認を受けて以下の方法のいずれかにより株式を買い戻すことができる。
・当該種類の株主全員に対する按分比例による株式の買戻しの申出
・証券取引所における公開取引による株式の買戻し
・証券取引所外での相対取引による株式の買戻し
・法律、行政規則、部門規則、当行定款および優先株式発行計画に従った優先株式の償還
・法律、行政規則および国務院に授権された当局により承認されたその他の方法
当行が証券取引所外の相対取引によって自己株式を買い戻す場合、当行定款に従って、事前に株主総会の承認を得な
ければならない。当行は、これと同様の方法により得られた株主総会の事前承認により、上記の方法で締結した買戻し
に関する契約を解除もしくは変更し、またはかかる契約によるいかなる当行の権利をも放棄することができる。
・上記段落の目的上、株式の買戻契約には、買戻義務が引き受けられ、買戻権が取得される契約(ただし、これに限
定されない。)が含まれる。
・当行は、自己株式の買戻契約または当該契約に基づくいかなる権利も譲渡できない。
・当行は、自己株式の買戻しにより買い戻した株式が消却された場合は、登録資本金の変更の登記を商工管轄当局に
申請しなければならない。
・当行登録資本金の額は、消却された当行株式の額面総額に応じて削減される。
当行が清算手続中でない限り、当行は当行発行済株式の買戻しに関しては下記の規定を遵守しなければならない。
・当行が額面金額で自己株式を買い戻す場合、その金額は当行の分配可能利益の簿価残高および旧株の買戻しのため
に行った新株式発行の手取金から控除される。
・当行が額面金額を超える価額で自己株式を買い戻す場合、その額面金額に相当する部分は当行の分配可能利益の簿
価残高および旧株の買戻しのために行った新株式発行の手取金から控除される。額面金額を超過する部分は、以下
のように処理される。
買い戻された当行株式が額面金額で発行されていた場合には、当該金額は分配可能利益の簿価残高から控除され
る。
買い戻された当行株式が額面金額を超過する価額で発行されていた場合には、当該金額は分配可能利益の簿価残高
および旧株の買戻しのために行った新株式発行の手取金から控除されるが、新株式発行の手取金から控除される金
額は旧株発行時に得られた当該超過金総額を上回ってはならず、また買戻し時点における当行の資本準備金勘定の
金額(新株式発行の額面超過金を含む。)を上回ってはならない。
・以下の目的のために当行により支払われた金額は、当行の分配可能利益から行われなければならない。
当行株式の買戻権取得
当行株式の買戻契約の変更
株式買戻契約に基づく当行の義務の免除
・消却された株式の額面金額が関連規則に従い当行の登録資本金から控除された後、分配可能利益から控除され、額
面金額で株式を買い戻すために使用された金額部分は、当行の資本準備金勘定に振り替えられる。
当行子会社が当行株式を所有する権限
当行定款に、当行子会社による当行株式の保有を制限する条項はない。
配当およびその他の利益分配方法
当行は、金銭、株式または金銭および株式の組合せにより配当を分配する。
当行の配当分配方針は投資家に対する合理的な投資収益に焦点を当てるものとし、継続性および安定性を維持しなけ
ればならない。また、当行の長期的な利益および持続可能な発展ならびに株主全体の利益も考慮しなければならない。
当行の現行の定款によれば、 当行が分配する配当の主な形態は現金である。
当行株式の上場地の証券規制当局の規制要件により求められる場合には、当行は、利益分配計画を検討・審議するオ
ンラインの投票プラットフォームを提供しなければならない。
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当行は、状況により、中間配当を分配することができる。
特別な場合を除き、当行は毎年、当行の株主帰属純利益の10%以上の現金の形態で配当を普通株式の株主に分配する
ものとする。特別な場合とは、以下の場合をいう。
1.利益分配が、法令および規制上の要件により制限されている場合。
2.現金による配当分配が株主の長期的利益に悪影響を及ぼす可能性がある場合。
当行が健全な業務を行っているが、当行の株価が当行の資本金に見合っておらず株式配当が当行の株主全体の利益に
資することとなると取締役会が判断する状況においては、株式の形態による配当分配計画を策定し、株主総会の承認を
受けて実施することができる。ただし、上記の現金配当分配要件の充足を条件とする。
当行は、株主総会で利益分配計画が承認されてから2ヵ月以内に、資本剰余金の振替えにより利益分配および増資を
実施するものとする。
当行が特別な場合において現金配当を分配しない場合、株主総会に検討・審議のために提案される利益分配案には、
かかる無配の理由および未分配資金の使途を含めなければならず、それに対応する開示を定期報告書において行わなけ
ればならない。
戦争および天災等の不可抗力事由、当行の経営成績に重大な影響を有する外的な事業環境または当行自身の業務状況
における重大な変化の場合には、当行は、当行定款に記載された利益分配方針を調整することができる。当行が利益分
配方針の調整を企図している場合には、取締役会は書面による提案を作成し、社外取締役による検討の上で、特別決議
による承認のために株主総会に提出しなければならない。当行株式の上場地の証券規制当局の規制要件により求められ
る場合には、当行は、利益分配方針の変更案を検討・審議するオンラインの投票プラットフォームを提供しなければな
らない。
当行は中国国外で上場された外資株のための受取代理人を任命し、かかる受取代理人は中国国外で上場された外資株
に関して分配される配当金および支払われるその他の金員を当該株主に代わって受領する。
当行が任命した受取代理人は、株式上場地の法律または証券取引所の規則の要件を満たさなければならない。
香港で上場された外資株の保有者のために当行により任命された受取代理人は、香港の受託者条例に基づく信託会社
として登録された会社とする。
関連する中国法、行政規則および規則を遵守した上で、当行は、請求のない配当を没収することができるが、かかる
没収権は、適用ある法令による期限の経過後にのみ行使することができる。
代理人
当行の株主総会に出席しかつ議決権を行使できる株主は、自らに代わり出席しかつ議決権を行使する代理人として1
名以上の者(株主であると否とを問わない。)を指名する権利を有する。かかる代理人は、その委任に従い、以下の各
号の権利を有する。
・株主総会における株主の発言権
・単独または共同で議決権数による採決を要求する権利
・挙手または議決権数により議決権を行使する権利。ただし、2名以上の代理人を指名している株主の代理人は、議
決権数によってのみ議決権を行使できる。
株主は、書面により代理人を指名し、委任状には、株主または書面により株主に授権された代理人の署名が付され
る。株主が法人である場合、社印を押捺するかまたはその法定代表者、取締役もしくは適法に授権された代理人が署名
を行う。
株主総会に出席する個人株主は、自身の身分証明書および身分を証明できるその他の有効な証拠および株式口座カー
ドを提示しなければならない。委任により株主総会に出席する者は、自身の身分証明書および株主が授権した委任状を
提示しなければならない。
法人株主の場合、当該法人の法定代表者、または当該法人の法定代表者により株主総会に出席する権限を付与された
者が代理人となる。株主総会に参加する当該法人の法定代表者は、身分証明書および法人株主の法定代表者であること
を証明する証明書を提示する。代理人が株主総会への出席を委任された場合、代理人は、身分証明書および法人株主の
法定代表者が発行した授権書を提示する。
株主が代理人に株主総会への出席を委任するために発行される議決権代理行使委任状には、以下を記載しなければな
らない。
・代理人の氏名
・代理人が代表する株式の数および種類
・代理人の議決権
・株主総会の議事で審議される個々の議案に対して、株主が決議に賛成、反対または棄権する旨を記載した指示
・委任状の発行日付および有効期間
・株主の署名または押印。株主が国内法人である場合、委任状には社印を押捺しなければならない。
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代理人を指名するために当行取締役会または株主総会の招集者が株主に対し発行する委任状の書式は、当該株主が代
理人に対する投票の賛否または棄権の指示を自由に選択でき、かつ株主総会で審議される各議題について個別の指示を
付 与できるものとする。かかる委任状用紙には、株主からの指示がなければ、代理人が適当であると思料するとおりに
投票できる旨を記載する。
株主が死亡し、行為能力を喪失し、議決権行使前に代理権もしくは署名した証書を取り消し、または議決権行使前に
当該株式が譲渡された場合にも、議決権代理行使委任状の条項に従い投じた議決権は有効である。ただし、当該株主総
会の開始前に当行がかかる事由に関する書面による通知を受領している場合にはその限りでない。
株式払込請求および失権手続
当行定款に、株式払込請求および失権手続に係る条項はない。一定の条件に従い、当行は、所定期間中に連絡の取れ
ない株主が保有する当行H株式を売却する権利を有する。
株主の権利(株主名簿閲覧の権利を含む。)
当行の普通株主は、以下の権利を享受する。
・所有株式数に応じて配当その他利益分配を受領する権利
・適用法および当行定款に従って株主総会の招集を要求し、招集し、議長を務め、出席する権利または代理人に株主
総会の出席を委任する権利
・所有株式数に応じて議決権を行使する権利
・当行の事業運営を監督し、それに従って提案および質問をする権利
・法律、行政規則、株式の上場地の証券規制当局の関連要件および当行定款に従い株主が保有する株式を譲渡、寄付
もしくは質入れまたはその他の方法により処分する権利
・当行定款に従い関連情報を入手する権利(以下を含む。)
- 関連費用の支払後、当行定款の写しを取得する権利
- 合理的な費用の支払後、以下の書類を閲覧する権利
1. 株主総会議事録
2.当行取締役会議および当行監査役会議の決議
3.当行の取締役、監査役、総裁およびその他上級役員の個人資料
4. 当行の株式資本状況および債券の副本
5. 株主名簿のすべての部分
6. 前会計年度末以降当行が買い戻した自己株式の種類ごとの額面総額、数、最高価格および最低価格ならび
にかかる目的のために当行が支払った費用を示す報告書
7. 財務報告書
・当行の解散または清算時にその所有する株式数に応じて残余財産の分配に参加する権利
・合併または分割に際し、株主総会が採択した決議に異議のある場合には、当行にその株式の買取りを請求する権利
・法律、行政規則および当行定款により認められるその他の権利
当行の優先株式の保有者は、以下の権利を享受する。
・当行の利益分配において普通株式の保有者に対して優先権を有する。
・当行の清算時には残余資産の分配において普通株式の保有者に対して優先権を有する。
・本項の以下の段落に従って、株主総会に出席して議決権を行使する。
・当行の定款、株主名簿、社債の控え、株主総会の議事録、取締役会会議の決議、監査役会会議の決議ならびに財務
および会計報告書を閲覧する。
・法律、行政規則、部門規則および当行定款に規定されるその他の権利
以下の状況を除き、優先株式の保有者は株主総会に出席することはできず、また、議決権を有さない。
・優先株式に関する当行定款の規定が改正される場合
・当行の登録資本金が、一度にまたは累積的に10%以上削減される場合
・当行が合併、分割もしくは解散する場合または当行の会社形態が変更される場合
・新たな優先株式が発行される場合
・法律、行政規則、部門規則および当行定款に規定されるその他の場合
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当該配当期間についての利益分配計画が株主総会において決議および承認された日の翌日に開始した合計3会計年度
について、または連続で2会計年度について、当行が優先株式の株主に所定の配当を支払わない場合、優先株式の保有
者は、株主総会に出席して関連事項について普通株式の保有者と共同で投票することができ、優先株式は1株につき、
法 律、行政規則および部門規則に従って、または当該優先株式の発行時に規定された方法で決定された一定の割合の議
決権を有する。当該年に当行が配当を全額支払うまで、かかる優先株式が有する議決権は復活する。
詐欺行為または強迫に関する少数株主の権利
支配株主は、法律、行政規則または当行株式の上場地の上場規則により課される義務に加え、議決権行使の際に、下
記のような当行の他の株主の全部または一部の利益を侵害する決定をなしてはならない。
・当行取締役または当行監査役を、当行の最善の利益の下に誠実に行為しなければならないという義務から免除する
こと
・方法を問わず、当行取締役または当行監査役が、(本人の利益のためまたは他者の利益のために)当行資産(当行
にとって利益となる機会を含むがこれに限定されない。)を剥奪することを承認すること
・当行取締役または当行監査役が、(本人の利益のためまたは他者の利益のために)他の株主の権利または利益を剥
奪することを承認すること。かかる権利または利益は分配の権利および議決権を含むがこれらに限定されない(た
だし、当行定款に従って株主総会に提出され、株主総会において承認された当行の再編案に基づく場合を除
く。)。
当行定款において、「支配株主」とは以下の条件のいずれかを満たす者を意味する。
・単独でまたは他者と共同で、当行取締役の過半数を選任する権利を有する者
・単独でまたは他者と共同で、当行の議決権の30%以上を行使する権能またはかかる行使を支配する権能を有する者
・単独でまたは他者と共同で、当行の議決権付株式総数の30%以上を所有する者
・単独でまたは他者と共同で、その他の方法で当行の実際的な支配権を取得しうる者
清算手続
当行は、以下のいずれかの事由が発生した場合、法律に基づき解散し、清算される。
・株主総会において解散決議が可決された場合
・当行の合併または分割に伴い解散が必要となった場合
・当行が、支払期限の到来した債務を弁済できず法律上の破産宣告を受けた場合
・当行が、業務および経営において深刻な危機に陥り、引き続き存続することで株主利益に重大な損失をもたらす場
合で、他の解決方法が見出しえない場合
・当行の営業免許が合法的に取り消され、当行が法律上閉鎖または取消しを命令された場合
当行は、国務院の銀行規制当局の承認を受けるために、当該当局に解散を報告しなければならない。
当行取締役会が当行の清算を決定する場合(破産宣告による清算以外の場合)、当該提案を審議するために招集され
る株主総会の通知に、当行取締役会が当行の状況を精査した結果、当行が清算の発表から12ヵ月以内にその債務を全額
弁済できると判断している旨の記述を記載する。
当行の清算決議が株主総会により採択されたときに、当行取締役会の職務および権限は直ちに終了する。
当行は、清算期間中は、新事業に従事することはできない。
清算委員会は、株主総会の指示に従い、毎年最低1回株主総会に対し、清算委員会の収支、当行の事業および清算の
進捗状況について報告し、かつ、清算完了時に株主総会に対し最終報告を提出しなければならない。
当行および当行株主にとって重要なその他の条項
総則
当行は、存続期限のない有限株式会社である。
当行定款が効力を生じた日より、当行定款は当行の組織および活動、ならびに当行と各株主の間の権利および義務、
さらに株主間の権利および義務を規制する法的に拘束力を有する公的な文書となる。
当行は、法律により許可される範囲で他の有限責任会社および株式会社に投資することができ、投資先に対する当行
の責任は当該投資先への資本出資額または株式引受額に限定される。
当行は普通株式を発行し、また、優先株式等のその他の種類の株式を発行することができる。当行の株式は、株券の
形態で発行される。当行の発行済優先株式数は、当行の普通株式数の合計の50%を上回ってはならず、優先株式による
手取金は発行前の当行の純資産の50%を上回ってはならない。ただし、償還されたかまたは普通株式に転換された優先
株式は除く。当行が発行する株券はいずれも額面金額を有する。普通株式1株当たりの額面金額は1.00人民元であり、
優先株式1株当たりの額面金額は100.00人民元である。
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当行はその業務上および事業展開上の必要性に鑑み、かつ関連法および行政規則に従い、株主総会の個別の決議およ
び国務院の銀行規制当局の承認の取得後、以下の方法によりその資本を増加させることができる。
・新普通株式の私募
・新普通株式の公募
・既存株主に対する新普通株式の募集
・既存株主に対する株式交付
・資本準備金の繰入
・優先株式の普通株式への転換
・国務院に授権された管轄監督当局に承認されたかまたは法律および行政規則により認められたその他の方法
当行の新株式発行による増資は、当行定款に従い承認された後、関連ある国法および行政規則に規定される手続に
従って行われる。
当行は、当行定款の規定に従って登録資本金を減ずることができる。
当行が登録資本金の削減を行う場合、貸借対照表および資産目録を作成しなければならない。
当行は当行の債権者に対し当行が登録資本金の削減を決議した日から10日以内にその旨を通知し、かつ30日以内に新
聞に公告を掲載する。債権者は当行から通知を受領後30日以内に、またかかる通知を受領しなかった債権者の場合は新
聞公告の掲載日から45日以内に、当行に対し債務の全額弁済または返済に対する相応の保証の提供を要求する権利を有
する。
削減後の当行の登録資本金は、法定最低額を下回ってはならない。
当行の現行の定款によれば、 当行の普通株式の株主は、以下の各号を含む義務を負う。
・法律、行政規則および当行定款を遵守すること
・引受株式数および引受けの方法に応じて払込金額を支払うこと
・当行から借入を行っている株主は、期限が到来している場合は直ちにかかる借入を返済し、また、当行の支払能力
に困難が発生する可能性が高い場合には、期限が未到来の当行からの借入を期限前に返済すること
・法律および行政規則による別段の規定がない限り、株式資本の払戻をしないこと
・当行の自己資本比率が法的な基準を下回る場合には、当行取締役会が当該比率を引き上げるために提案する合理的
な措置を支援すること
・株主としての地位を濫用して当行または他の株主の利益を損なってはならないこと、または当行の独立法人として
の地位および株主の有限責任の地位を濫用して当行の債権者の利益を損なってはならないこと
・株主としての利益を濫用して当行または他の株主に損害を与えた場合には補償金の支払責任を負うこと
・当行の独立法人としての地位および株主の有限責任の地位を濫用して、いずれかの株主がその債務の支払いを逃れ
る場合で、そのために当行の債権者の利益が著しく損なわれる場合には、かかる株主は、当行のかかる債務につい
て連帯責任を有すること
・法律、行政規則および当行定款により課されるその他の義務
株主は当行の株式引受時に当該株式の引受人が合意した条件以外に、その後追加出資の義務は負わない。
当行の主要株主は、当行の資本の補充に関して書面による長期的誓約を提出しなければならず、かかる誓約は当行の
資本計画の一環とみなされる。
当行取締役会秘書役
当行取締役会は秘書役を置き、秘書役は当行の上級役員である。
当行取締役会秘書役は、専門知識および経験を備えた自然人とする。
当行取締役会秘書役の主要な職務は以下のとおりである。
・当行が完全な設立書類および記録を維持することを確保すること
・当行が管轄当局が要求する書類および報告書を法律に従い作成・提出することを確保すること
・株主一覧を備置し、当行の株主名簿が適切に作成されることを確保すること
・当行取締役会により付与されたその他の権限および中国内外の当行株式の上場地の法律により要求または規定され
ることのある権限を行使すること
当行監査役会
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当行は監査役会を有する。当行監査役会は、5名以上9名以下の当行監査役から構成され、当行監査役のうち1名が
会長を務め、1名が副会長を務める。当行監査役会の会長の任免は、当行監査役全員の3分の2以上の多数により決定
される。各当行監査役の任期は3年とし、再任により更新することができる。
当行の取締役、総裁およびその他の上級役員は当行監査役を兼任することができない。
当行監査役会は、当行の監査機関であり、株主総会に対して責任を有し、以下の職務を遂行する。
・当行取締役および上級役員の職務および正当な注意義務条件の履行を監督する。
・当行取締役および上級役員に対して質疑を行う。
・当行取締役、総裁および上級役員に対して、当行の利益を損なう行為を是正するよう要求する。
・法律、行政規則、当行定款または株主総会決議に違反する当行取締役および上級役員の解任を提案し、かかる者に
対して適用ある法律に従って訴訟を提起する。
・当行の財務活動を検討・監督する。
・必要に応じて、辞職する当行取締役および上級役員に対する監査を行う。
・当行取締役会が株主総会に提出することを企図する財務報告、営業報告および利益の分配計画等の財務情報および
定期報告書を精査し、疑念があれば、当行の名義で、当該情報の再検討を支援するため公認会計士または開業監査
人を任命することができる。
・必要に応じて、当行の業務上の意思決定、リスク管理および内部統制を監査し、当行の内部監査部門の業務につい
て助言および監督する。
・当行取締役会による内部統制の整備および実施を監督する。
・株主総会に提案を行う。
・臨時株主総会の招集を提案し、当行取締役会が株主総会の招集および主宰義務を履行しない場合には、当該株主総
会を招集および主宰する。
・当行取締役会の特別会議の招集を提案する。
・関連規則に基づき上級役員が銀行規制当局への提出を提案する報告書に記載された、信用資産の質、資産負債比
率、リスク管理およびその他の事項に関する各項目について、かかる報告書の受領後5営業日以内に意見を述べ
る。
・当行の連結財務会計管理について当行取締役会を監督する。
・法律、行政規則および当行定款に規定されるか、または株主総会により承認されたその他の職務。
当行監査役会は、必要であるとみなす場合には、議決権を有さない出席者として当行取締役会会議に出席して意見を
述べるための当行監査役を任命することができる。当行監査役は、議決権を有さない出席者として上級役員会議に出席
することができる。
株主代表監査役の指名方法および手続きは以下のとおりである。
・監査役会または単独もしくは共同で当行の議決権付株式の3%以上を保有する株主は、株主代表監査役の候補者を
当行株主総会における選出のために提案することができる。
・監査役会の指名委員会は、株主代表監査役候補者の資格および状況に関する予備的審査を行い、適格な候補者を監
査役会による検討のために提案するものとする。監査役会による承認後、当該提案は書面で株主総会に提出され
る。
・株主代表監査役候補者は、指名の受諾に同意し、公開した資料が真実かつ完全であることを表明し、選任された際
には当行監査役の義務を履行することを株主総会招集前に書面で当行に約束しなければならない。
・監査役会は、株主が投票時に候補者について十分に理解していることを確保するために、株主総会招集日の1ヵ月
前に、法令および当行定款に従って株主に対して株主代表監査役候補者の詳細な情報を公開する。
当行総裁
当行総裁は、当行取締役会に対して説明責任を有し、以下の権限を行使する権利を有する。
・日常的な管理、業務および会計管理の責任者となり、当行取締役会に報告義務を負う。
・当行取締役会決議の執行を組織する。
・中長期発展計画ならびに年間事業および投資計画を策定し、その実施を組織する。
・当行の基本的な経営システム、内部管理枠組みおよび重要な下部機関の組織構造を起草し、承認のため当行取締役
会に報告する。
・当行の内部統制の日常的な運用を組織し、主導する。
・当行の特定の規則を策定する。
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・当行の副総裁および各最高責任者の任免を当行取締役会に提案し、支店長または副支店長および当行取締役会によ
り任命されないその他上級役員を任免する。
・内部部門すべての役員を任免する。
・上級役員ならびに社内部門および支店の担当役員に対して、当行取締役会の授権の下で事業活動を行う権限を付与
する。
・上級役員の報酬制度を策定し、他の従業員の報酬制度を決定し、従業員の任免を決定するかまたはその権限を授権
する。
・緊急の場合に臨時取締役会会議の招集を提案する。
・取り付け等の業務経営に関連する重大な不測の事由または緊急事態の発生に際して、当行の利益のために緊急措置
を講じ、その後、当行取締役会、当行監査役会および国務院の銀行規制当局に直ちに報告する。
・単一の取引の金額が200百万人民元未満の重要な投資ならびに資産の購入および処分を決定する。
・国務院の銀行業監督規制当局の連結財務会計管理の規制要件に従って、当行の連結財務会計管理の実施に責任を負
う。
・法律、行政規則およびその他の関連規定ならびに株主総会または当行取締役会により付与されたその他の権限。
総裁および経営陣は、法律、行政規則、規則および当行定款に従って誠実に、真摯にかつ勤勉に職務を行わなくては
ならない。
当行取締役会
当行取締役会は、以下の職務を遂行し、権限を行使する。
・株主総会を招集し、株主総会において自らの業務について報告する。
・株主総会において可決された決議を執行する。
・当行の開発戦略、事業計画および投資案を決定する。
・当行の年次予算案および最終予算を編成する。
・当行の利益分配案および損失補填案を策定する。
・当行定款に従って、かつ株主総会により承認された範囲内で、重要な投資、重要な資産の取得・処分およびその他
の重要事項を決定する。
・当行の登録資本金の増加および削減の提案ならびに当行の合併、分割、解散、清算または当行の形態の変更の提案
を策定する。
・当行の資本増強のために社債またはその他有価証券の発行および上場案を策定する。
・当行の資本増強目的以外の社債の発行に関するすべての事項を決定する。
・当行普通株式の買戻し案を策定する。
・当行定款の改正案を策定する。
・当行の総裁および取締役会秘書役を任免し、その報酬関連事項および懲罰を決定する。
・総裁の指名に従って当行の副総裁、各最高責任者およびその他業務執行役員を任免し、その報酬関連事項および懲
罰を決定する。
・当行の基本的な経営システムおよび内部管理組織を検討し、決定する。
・当行の内部統制制度を設置し、改善し、その効果的な実施を確保する。
・当行の内部監査規定、中長期の監査計画、年間監査作業計画および内部監査制度を承認する。
・異なるレベルの経営陣および従業員の行動を規制する行内規則の検討および策定(潜在的利益相反について適時に
報告することを従業員に明示的に求めること、詳細な責任条項を定めること、および決議の方法を確立することを
含むがそれらに限定されない。)
・国内の第1レベル支店、直接子会社および海外支店の設置および解消を決定する。
・当行の情報開示方針および手続を決定する。
・当行の上級役員による当行の業務に関する事項の定期報告を要求する情報報告制度を決定する。
・当行の会計事務所の任免を株主総会に提案する。
・関連当事者取引の管理手続を策定し、(適用法に従って株主総会の承認を要するものを除く)関連当事者取引を検
討および承認し、または監査・関連当事者取引委員会が承認することを授権し、関連当事者取引および関連する手
続を株主総会で報告する。
・各取締役会委員会が提出した提案を検討および承認する。
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・関連する規制要件に従って当行の総裁およびその他業務執行役員の業務報告を検討し、経営責任の効果的な執行を
監視および確保する。
・各取締役会委員会の運営手続規則を検討および承認する。
・国務院の銀行業監督規制当局の連結財務会計管理の関連要件に従って、当行の連結財務会計管理に最終的な責任を
負い、それに基づく戦略計画の策定に責任を負い、連結財務会計管理の実施計画の策定および実施を検討および監
督し、定期的な見直しおよび評価機構を構築する。
・当行の優先株式に関連する事項(買戻し、転換または配当金の分配を含むがそれらに限定されない。)を株主総会
の授権の範囲内で決定する。
・株主総会により付与されたその他の権限または適用ある法律、行政規則、規則もしくは当行定款に規定されたその
他の権限を行使する。
取締役会は、当行の重要事項の決定前に、当行の党委員会(以下に定義する。)の意見を求めるものとする。
取締役会決議は、全取締役の過半数により可決されなければならない。ただし、以下の事項に関する決議には通信に
よる採決を行ってはならず、かつ取締役全体の3分の2以上の賛成票をもって承認されるものとする。
・利益分配案および損失補填案。
・登録資本金の増加または削減案。
・合併、分割、解散、清算または企業形態の変更案。
・当行の資本増強のための社債またはその他の有価証券の発行および上場案。
・当行普通株式の買戻し案。
・当行定款の修正案。
・当行総裁またはその他の上級役員の任免。
・重要な投資および重要な資産処分案等の重要事項。
・株式資本の重大な増減および財務再編
・取締役の過半数が当行に重大な影響を与えるであろうと考え、かつ取締役の3分の2以上により可決されるべきそ
の他の事項。
・当行の優先株式に関連する事項(買戻し、転換または配当金の分配を含むがそれらに限定されない。)の株主総会
の授権の範囲内での決定。
・法律、行政規則、規則および当行定款の規定に従って取締役の3分の2以上により可決されるべきその他の事項。
当行取締役会の定例会議は、毎年4回以上かつ四半期ごとに1回以上開催されなければならず、当行取締役会会長に
より招集される。すべての当行取締役および当行監査役に対し、会議開催10日前までに会議の通知がなされなければな
らない。
当行取締役会会長は、以下のいずれかの状況においては、10日以内に臨時取締役会を招集し、主宰することができ
る。
・議決権の10分の1以上を有する株主が提案した場合
・当行取締役会会長が必要と考える場合
・当行取締役の3分の1以上が共同で提案した場合
・当行の社外取締役の半数以上が提案した場合
・当行監査役会が提案した場合
・緊急の場合には、当行の総裁が提案した場合
臨時取締役会の招集通知は、合理的な期間内に交付されるものとする。
当行取締役会会議は、当行取締役の過半数(代理人を含む。)が出席する場合に限り開催される。
各当行取締役は1議決権を有する。
当行取締役会の下に設置された特別委員会には、戦略開発委員会、リスク管理委員会、指名・報酬委員会、監査・関
連当事者取引管理委員会および消費者権利保護委員会が含まれる(がそれらに限定されない。)。
党組織(党委員会)
当行は、中国共産党中信銀行股份有限公司委員会(以下「党委員会」という。)を設置する。当行の取締役会会長が
党委員会書記を務める。
当行の党委員会は、以下の職務を履行する。
・党および国家の政策および指針の当行の実施を確保および監督し、党中央委員会および国務院の重要な戦略決定な
らびに党の上層組織の重要な活動を実行すること。
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・標準、手続き、評価、推薦および監督に焦点を当てて人員の選任および任命過程を管理する上で主導権および監視
上の役割を強化し、党が幹部を管理するという原則と、経営陣の合法的な選任における取締役会の役割ならびに経
営 陣による人員の任命、昇進および降格権の合法的な行使との結合を堅持する。
・当行の改革、発展および安定、経営管理上の重要事項ならびに従業員の利益に関する重要事項を研究および討議
し、意見および提案を表明する。当行の株主総会、取締役会、監査役会および上級役員の法律に従った職務の履行
を支援し、従業員代表大会の活動を支援する。
・包括的かつ厳格な規律に則った党運営に主要な責任を負い、当行の思想的および政治的活動、統合戦線活動、文
化・倫理上の進展、企業文化の推進ならびに当行の労働組合および共産主義青年団などの集団の活動を主導し、党
の業務形態および清廉な運営の構築を主導し、監督責任の誠実な実行に当たって党の規律検査委員会を支援する。
・当行の草の根の党組織および党員代表団の構築を強化し、党支部の要塞としての役割および党員の先駆者および模
範としての役割を十分に果たさせ、当行の改革および発展に注力するように全行的に幹部および従業員を団結さ
せ、主導する。
・党委員会の職務の範囲内のその他の重要な事項。
会計監査人の任命
当行は、当行の年次報告書、財務書類およびその他の財務報告書を監査する、中国の関連規則に準拠した独立会計監
査人を雇用する。当行による会計監査人の雇用期間は、当行の定時株主総会の終了時から翌定時株主総会の終了時まで
の間とする。
株主総会は、会計監査人と当行の間の雇用契約規定にかかわらず、当行の会計監査人をその任期満了前に普通決議に
より解任することができる。ただし、このことによりかかる解任により生じる損害(もしあれば)についての当行に対
する当該会計監査人の賠償請求権は損われない。
会計監査人の雇用、解任または再任拒否は、株主総会により決定され、国務院の証券規制当局に報告される。
会計監査人の報酬または当該会計監査人に対する報酬支払方法は、株主総会により決定される。当行取締役会により
任命された会計監査人の報酬制度は当行取締役会が決定する。
株主に対する融資
当行は、同種の融資を申し込む他の借入人より有利な条件で、当行の議決権付株式の5%以上を保有する株主に融資
を提供してはならない。
当行が適用ある法律および行政規則ならびに国務院の銀行規制当局による商業銀行の決済リスクに関する関連規定に
規定される流動性問題を有する場合、当行の融資を受けている株主は、期限の到来した借入を直ちに返済するものと
し、期限が未到来の借入も繰上げて返済すべきものとする。
当行の議決権付株式の5%以上を保有し、かつ当行からの借入金について延滞している株主の議決権は、延滞期間中
は行使を制限され、かかる株主の保有株式は、株主総会に出席した株主の議決権付株式総数に含まれず、また、株主総
会の定足数にも含まれない。当行は、延滞貸付の返済としてかかる株主の配当金から弁済充当する権利を有する。当行
の清算過程においてかかる株主に分配される資産もまた、当行の貸付残高の返済に優先的に充当される。
当行株主は、当行に対する持分によって自らまたは第三者のための担保を提供する場合には、法律および規制当局の
要件を厳守し、当行取締役会に事前に通知しなければならない。取締役会事務室は、当行株式の担保提供に関するその
他情報の収集および報告に責任を負う。
当行の取締役もしくは監査役である株主または当行の株式もしくは議決権の2%以上を直接に、間接に、もしくは共
同で保有するかもしくは支配する株主は、事前に当行取締役会に通知し、担保提供の目的、関連する株式数、担保期
間、担保の詳細、担保権の保有者およびその他関連情報を提供しなければならない。当行取締役会は、かかる担保提供
によって当行の株式の安定性、コーポレート・ガバナンス、リスクおよび関連当事者取引の管理等が重大な影響を受け
る可能性があると判断する場合、かかる担保提供を受理しないことを決定できる。当該事項の決議に際して、関連する
株主により指名された取締役は投票を棄権しなければならない。
当行の株主は、当行からの借入額の残高が前年度に保有していた株式の監査済純簿価を超過している場合には当行の
株券を担保に供してはならない。
株主が担保に差し入れた株式数が、当該株主が保有する当行株式の50%以上となる場合、当該株主の議決権は制限さ
れるものとする。担保に差し入れられた株式の議決権は行使できないものとし、当該株主により指名された取締役は、
取締役会において投票を棄権しなければならず、また、取締役会会議の法定定足数にも含められない。
主要な投資および資産処分
投資、資産購入および資産処分に関する意思決定権限についての当行取締役会の授権の範囲は、株主総会において決
定される。当行取締役会は、上記の授権の行使に関して厳格な審査および承認手続および方針を確立し、かかる手続お
よび方針は、株主総会に承認のため提出される。
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紛争解決
当行定款に別段に規定されない限り、当行は下記の紛争解決に関する規則を遵守するものとする。
海外上場外資株の株主と当行の間、海外上場外資株の株主と当行の取締役、監査役およびその他の上級役員または海
外上場外資株の株主とその他の株主の間において、当行定款、中国会社法またはその他の関連ある法律もしくは行政規
則により付与されまたは課される権利義務に基づいて、当行の業務に係る紛争または請求が発生した場合には、当事者
はかかる紛争または請求の解決を仲裁機関に委ねることができる。
仲裁に付された紛争または請求は、申立人により、中国国際経済貿易仲裁委員会においてその仲裁規則に従い実施す
るか、または香港国際仲裁センターにおいてその証券仲裁規則に従い実施するかを選択することができる。申立人が紛
争または請求を仲裁に付した後は、被申立人は申立人が選択した仲裁機関で仲裁を行わなければならない。
申立人が香港国際仲裁センターにおける仲裁を選択した場合、いずれの当事者も、香港国際仲裁センターの証券仲裁
規則に従い当該仲裁の審理を深圳で行われるべきことを申請することができる。
上記の紛争または請求が仲裁に付される場合、法律および行政規則に別段の定めがない限り、中国法が適用される。
上記の紛争または請求が仲裁に付された場合、当該請求または紛争の全部が仲裁に付されなければならず、また、同
一の事由により請求原因を有する者または当該紛争もしくは請求の解決のためにその参加が必要となる者であって、当
行の株主、取締役、監査役、総裁もしくはその他の上級役員である者は、仲裁に従わなければならない。
株主の確定および株主名簿に関する紛争は、仲裁の方式によらずに解決することができる。
仲裁機関の判断は、最終的なものであり、各当事者に対して拘束力を有する。
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2【外国為替管理制度】
中国の法定通貨は人民元であり、外国為替管理の対象となっているため、外国為替に自由に交換することができな
い。PBOCの権限下にあるSAFEは、外国為替管理規則の執行を含む、外国為替に関連する一切の事項を管理する機能を付
与されている。
1994年、経常勘定項目における人民元の条件付交換が実施され、また、人民元の公式交換レートおよび人民元の市場
交換レートが統一された。1996年1月29日、国務院は、新しい「中華人民共和国外国為替管理規則」(以下「外国為替
管理規則」という。)を公布し、これは1996年4月1日に施行された。外国為替管理規則は、すべての国際的支払およ
び移転を経常勘定項目および資本勘定項目に分類する。資本勘定項目とは異なり、経常勘定項目の取引は、SAFEの承認
を得る必要はない。続いて外国為替管理規則が、1997年1月14日に改正され、中国は国際的な経常勘定の支払いおよび
移転を制限してはならないことが明確になった。
1994年1月1日より、人民元についての従来の二重為替相場制は廃止され、需要および供給により決定される統制変
動相場制となった。PBOCは、毎日、人民元対米ドルの為替レートを設定し、かつ公表した。この為替レートは、前日の
銀行間外国為替市場における人民元および米ドルの取引価格を参照して決定された。PBOCはまた、国際外国為替市場の
交換レートを参照して、他の主要通貨に対する人民元の交換レートを公表した。外国為替取引において、指定外国為替
銀行は、特定の範囲内において、PBOCが公表した交換レートに従い、適用交換レートを自由に決定することができた。
1996年6月20日、PBOCは、「外国為替決済、売却および支払業務取扱管理規則」(以下「決済規則」という。)を公布
し、これは1996年7月1日に施行された。決済規則は、経常勘定項目に関する外国為替の交換について残存する規制を
廃止した。ただし、資本勘定項目に関する外国為替取引については、継続して既存の制限がなされる。
2005年7月21日、中国は市場の需給に基づき、かつ通貨バスケットを参照した管理変動相場制を導入した。人民元の
為替レートはこれにより、米ドルにペッグされたものではなくなった。PBOCは、各営業日ごとに、人民元に対して、銀
行間外国為替市場で取引された外国通貨の終値を発表し、当該金額が翌営業日の人民元に対する取引の中心レートとさ
れる。
2008年8月5日、国務院は、中国の外国為替監督制度に大幅な変更を加えた中国外国為替管理規則の改正(以下「改
正外国為替管理規則」という。)を公布した。第1に、改正外国為替管理規則は、外国為替の流入と流出を均衡化する
手法を採用している。海外で受領した外国為替による収入は、本国に送金するかまたは海外で預託することができ、外
国為替および資本勘定の外国為替決済資金は、管轄当局および外国為替管理当局が承認する目的にのみ充当することが
できる。第2に、改正外国為替管理規則は、市場の需給に基づき人民元の為替レートを決定するための手法を改善し
た。第3に、改正外国為替管理規則は、クロスボーダーの外貨建て資金フローの監視を強化した。国際的な取引に関連
する収入と費用に重大な不均衡が生じるかもしくは生じる可能性がある場合、または中国経済が深刻な危機に直面する
かもしくは直面する可能性がある場合、中国政府は必要な保護または管理措置を講じることができる。第4に、改正外
国為替管理規則は、外国為替取引の監督および管理を強化し、SAFEがその監督および管理権能を執行するための広範な
権限を付与した。
関連する国家規則に基づき、中国企業の既存の経常勘定取引から生じる外国為替による収入は、外国為替売却または
決済業務を行う金融機関に維持または売却することができる。海外法人により付与された貸付または債券および株式の
発行からの外国為替収入(例えば、海外における株式売却によって当行が得た外国為替収入など)は、指定外国為替銀
行に売却することは求められていないが、かかる銀行における外国為替口座に預託することができる。
中国の企業(外資系企業を含む。)は、経常勘定取引から生じる外国為替による収入を指定外国為替銀行の外国為替口
座に維持し、預託することができる。経常勘定項目に関する取引のため外国為替を必要とする中国の企業(外資系企業
を含む。)は、SAFEの承認を得ることなく、有効な受領書および証明により、外国為替口座からの支払いをすることが
でき、または指定外国為替銀行において交換および支払いをすることができる。株主に対する利益配当のために外国為
替を必要とする外資系企業および規則に基づき株主に対して外国為替による配当を行うことが要求される中国の企業
(当行を含む。)は、利益配当に関する当該中国企業の取締役会の決議に基づき、その外国為替口座からの支払い、また
は指定外国為替銀行における支払いのための人民元から他の通貨への交換を行うことができる。
直接投資および資本拠出を含む資本勘定項目に関する外国為替の交換には、依然としてSAFEおよびその分局における
関連する登録を要する。
2014年10月23日、国務院は、「一定の行政認可項目の取消又は調整等の事項に関する決定」(国発[2014]第50号)を
公布した。これによって、外資株の海外上場による手取金の人民元建て国内口座への送金および決済に対するSAFEの承
認要件が取り消された。
2014年12月26日、SAFEは、「海外上場の外国為替管理に関する国家外貨管理局通知」を公布した。これに基づき、
(i)国内の発行者は、海外における新規株式公開の終了から15営業日以内に、設立地に所在するSAFEの分局において海
外上場を登録しなければならず、外資株の国内の保有者は、外資株の保有が増減した場合には、その株式保有の増減ま
での20営業日以内に、その管轄区域に所在するSAFEの分局にその外資株の保有を登録しなければならず、(ii)SAFEの分
局は、検証の上で海外上場証明書を発行し、それをもって国内の発行者は、海外における新規株式公開または追加発行
または株式買戻しに関連する資金の取扱いのために地元の銀行に特別口座を開設することができる。発行者の国内株主
は、SAFEの地方分局から受領した外資株保有証明書に基づき、その外資株の増減に関連する資金の取扱いのために国内
銀行に特別口座を開設しなければならない。また、(iii)海外上場からの手取金は、国内口座に送金するかまたは海外
口座に預託することができるが、手取金の使途は目論見書およびその他開示書類の内容と一致していなければならな
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い。(iv)国内企業は、必要に応じて、海外上場または外国為替決済のための特別口座からの国内振替えまたは支払いお
よび支払先口座への振替えのために預金銀行を利用することができる。
2015年2月13日、SAFEは、直接投資外貨管理政策の一層の簡素化および改善に関する通知(匯発[2015]13号)を公布
し、かかる通知は2015年6月1日付で施行された。かかる通知によって、国内直接投資項目の下の外貨登記認可および
海外直接投資項目の下の外貨登記認可が取り消され、銀行は、国内直接投資項目の下の外貨登記および海外直接投資項
目の下の外貨登記を直接審査し、実行しなければならない。SAFEおよびその支局は、銀行を通じて直接投資の外貨登記
を間接的に監督する。
2016年6月9日、SAFEは、「資本項目の外貨元転管理政策の改革および規制に関する通達」(匯発[2016]16号)を公
布した。かかる通達に基づき、(i)中国企業は、資本項目の外貨資金(外貨資本金、外債および国外上場還流資金を含
む。)を事業活動の実需に従って人民元に転換する時期および金額を選択することができ(以下「自由元転方式」とい
う。)(ただし、「自由元転」方式が資本項目の外貨資金という種類に適用されることが関連政策によって明確に規定
されている。)、かかる外貨資金の100%は人民元に転換することができ(ただし、SAFEがその時点における国際収支に
応じてかかる比率を調整する場合を除く。)、中国企業は、同時に(元になる真実の取引が行われており、かつ人民元
による支払を要する場合にのみ外貨の転換が可能となるという)「支払元転」方式を依然として選択して外貨収入を使
用することができ、(ii)「自由元転」方式では、中国企業は、転換された人民元を保管する口座(以下「元転支払待
ち」口座という。)を開設しなければならず、かかる「元転支払待ち」口座に送金され、自由元転方式で決済が可能な
人民元建て資金には国外上場専用口座からの資金が含まれ、(iii)資本項目の外貨および転換された人民元建て資金は
以下の原則に従って使用しなければならない。すなわち、かかる資金は、(a)直接間接を問わず、企業の事業範囲以外
の使途または法令で禁止された使途に用いてはならず、(b)別段に規定されない限り、直接間接を問わず、証券投資ま
たはその他投資(銀行の元本保証型商品を除く。)に用いてはならず、(c)事業免許で明確に許可されている場合を除
き、関連会社以外への融資の付与に用いてはならず、(d)自社用以外の不動産の建設または購入に用いてはならず(不
動産会社を除く。)、(e)国内機構とその他当事者との間で資本項目の収入の使用範囲に関する契約上の規定がある場
合には、かかる範囲以外に用いてはならない。
H株式の配当は、人民元建てで確定されるが、香港ドルにより支払われる。
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3【課税上の取扱い】
(1) 中国における課税
配当に対する課税
個人投資家
中国個人所得税法 ( 2018 年8月31日 改正、 2019年1月 1日施行。以下「所得税法」という。)に基づき、中国籍の企業
により支払われる配当は、通常、一律20%の税率で賦課される中国源泉所得税の課税対象となる。 中国に居住地を有さ
ず、かつ 中国に居住していない 個人の非居住者または中国に居住地を有さないが課税年度内に累積で183日未満居住し
た個人の非居住者 については、中国における企業から受領した配当は、通常20%の源泉所得税の課税対象となる。ただ
し、中国の国家税務総局(以下「SAT」という。)により発布された2011年6月28日付の国税発(Guo Shui Fa)[1993]
第45号文書廃止後の個人所得税の課税および管理に関する通知に従って、企業により中国非居住者であるH株式の個人
保有者に対して支払われる配当は、個人所得税の課税対象(通常、場合により、5%ないし20%)であるが、かかる税
率は、中国と当該株主が居住する法域との間で適用される租税条約に従い決定される。さらに、租税条約を締結してい
ない法域に居住する中国非居住者であるH株式の個人保有者に対して会社が支払った配当は、20%の税率で個人所得税
の課税対象となる。
企業
中国企業所得税法( 2018年12月29日 改正。以下「企業所得税法」という。)、 2019年4月23日 付で施行された中国企
業所得税法施行規則 (改正済) (以下「施行規則」という。)およびSATにより公布され、2008年11月6日付で施行さ
れた、中国の居住者である企業がH株式を保有する海外非居住者である企業に支払う配当に対する企業所得税の源泉徴
収に係る問題に関する中国国家税務総局通知に基づき、当行は、当行のH株式の株主名簿に記載された中国非居住者の
法人株主への配当の分配に先立ち、10%の税率で法人所得税を源泉徴収しなければならない。
租税条約
中国内に居住していないが中国との間に二重課税の防止に関する租税条約を締結している国に居住している投資家
は、配当の支払につき課税される源泉所得税の軽減を受ける場合がある。中国は現在、多くの外国と二重課税の防止に
関する租税条約を締結しているが、これには、オーストラリア、カナダ、フランス、ドイツ、日本、マレーシア、オラ
ンダ、シンガポール、英国および米国が含まれるがこれらに限定されない。
キャピタルゲインに対する課税
個人投資家
H株式の個人保有者については、中国個人所得税法およびその施行規則(改正済)によれば、個人投資家のH株式の
売却により実現したキャピタルゲインが中国源泉所得とみなされ、当該利益額に対して20%の税率で中国の個人所得税
の課税対象となるか否かは不明確である。しかしながら、実務上は、中国の課税当局によって、これまでかかる課税は
なされていない。
企業
企業所得税法およびその施行規則に従って、中国国内に恒久的施設を有さない企業、すなわち非居住者企業が受領す
る中国企業の外資株に関するキャピタルゲインには、10%のキャピタルゲイン税が課される。当該非居住者企業が稼得
した中国を源泉とする所得に対する所得税は源泉課税され、その源泉徴収代理人は支払者である。税額は支払額から源
泉徴収され、源泉徴収代理人によって支払われる。SATの「非居住者企業の所得税の源泉徴収に関する問題に関する公
告」 (改正済) によれば、企業所得税法に基づく所得には、株式などの持分投資資産の譲渡による所得が含まれる。
中国のその他の税務上の取扱い
中国印紙税
中国の株式公開企業の株式譲渡に課される中国印紙税は、「印紙税暫定規定実施細則」に基づき、中国人以外の投資
家による中国国外でのH株式の取得・処分については適用されない。中国印紙税は、中国国内において作成または受領
され、中国の領土において法的拘束力を有し、かつ同国の法律の保護を受ける文書に対してのみ課税される旨規定して
いる。
遺産税
中国の現行の法律の下では、遺産税の納税義務は、中国人でないH株式保有者については発生しない。
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(2) 香港における課税
配当に対する課税
現行実務の下では、当行によって支払われる配当について香港でいかなる税金も支払う必要がない。
キャピタルゲイン税
香港には、キャピタルゲイン税は存在しない。ただし、香港で取引、専門職または事業を行い、かかる取引、専門職
または事業から香港で所得を得る者による財産の売却の取引利益は、香港の利益税を課せられる。現在、法人の利益税
は課税対象利益の16.5%の税率で課せられる。個人の利益税の最高税率は15%である(個人の標準税率。この他に、最
初の40,000香港ドルにつき2%、次の40,000香港ドルにつき7%、その次の40,000香港ドルにつき12%、その残額につ
き17%の税率による累進税率を適用することができる。個人は、標準税率と累進税率のいずれか低い方を選択すること
ができる。)。(金融機関、保険会社および証券取扱業者等の)一定区分の納税者は、かかる納税者が、投資証券を長
期投資目的で保有していることを証明できない限り、キャピタルゲインではなく取引利益を得ているとみなされる可能
性が高い。
香港証券取引所で行われたH株式の売却益は、香港において発生したとみなされる。したがって、香港で証券の売買
事業を行う者が認識した、香港証券取引所で行われたH株式の売却益は、利益税に服する。
印紙税
2001年9月1日以降、香港における株式の売買に係る印紙税は、以下のように、対価の金額または価値に伴い変動す
る税率で課税される。
書類の種類 税率
香港株式の売却または購入のための契約書 売却株式および購入株式1株に対し、その対価また
は価値の0.1%
生前の任意処分としての譲渡に係る証書 5香港ドル+株式価値の0.2%
その他の種類の譲渡証書 5香港ドル
(3) 日本における課税
適用ある租税条約、所得税法、法人税法、相続税法およびその他の日本の現行の関連法令に従い、またこれらの法令
上の制限を受けるが、日本の個人または日本法人の所得(および、個人に関しては相続財産)が上記の中国および/ま
たは香港税制に関する記述に述べられた中国および/または香港の租税の対象となる場合、かかる中国および/または
香港の租税は、当該個人または法人が日本において支払うこととなる租税の計算上税額控除の対象となる場合がある。
なお、「第8 - 2 日本における実質株主の権利行使方法 - (5)本邦における配当等に関する課税上の取扱い」も参照
されたい。
4【法律意見】
当行の中国における社外法律顧問である天達共和法律事務所(East & Concord Partners)により、以下の趣旨を含
む法律意見が提出されている。
(1)当行は、中国の関連法令の下で株式有限会社として適法に設立され、有効に存続している。
(2)本書「第一部 企業情報」中の中国の現行の法令に関する記述はすべて、あらゆる重要な点において正確である。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(単位:別段に表示されない限り、百万人民元)
12月31日現在/12月31日に終了した会計年度
2018年 2017年 2016年 2015年 2014年
営業収益 165,766 157,231 154,159 145,545 124,839
(百万円) (2,642,310) (2,506,262) (2,457,294) (2,319,987) (1,989,934)
当期純利益 45,376 42,878 41,786 41,740 41,454
(百万円) (723,293) (683,475) (666,069) (665,336) (660,777)
帰属:
当行株主 44,513 42,566 41,629 41,158 40,692
(百万円) (709,537) (678,502) (663,566) (656,059) (648,630)
非支配持分 863 312 157 582 762
(百万円) (13,756) (4,973) (2,503) (9,277) (12,146)
株主資本 436,661 399,638 379,224 317,740 259,677
(百万円) (6,960,376) (6,370,230) (6,044,831) (5,064,776) (4,139,251)
資本金 48,935 48,935 48,935 48,935 46,787
(百万円) (780,024) (780,024) (780,024) (780,024) (745,785)
資産合計 6,066,714 5,677,691 5,931,050 5,122,292 4,138,815
(百万円) (96,703,421) (90,502,395) (94,540,937) (81,649,334) (65,972,711)
1株当たり普通株主資本(人民元) 8.21 7.45 7.04 6.49 5.55
(円) (131) (119) (112) (103) (88)
当行普通株主帰属1株当たり利益
-基本的及び希薄化後(人民元) 0.88 0.84 0.85 0.88 0.87
(円) (14) (13) (14) (14) (14)
営業活動による正味キャッシュ・フロー 102,316 54,074 218,811 (20,835) 34,150
(百万円) (1,630,917) (861,940) (3,487,847) (-332,110) (544,351)
投資活動による正味キャッシュ・フロー (144,573) (133,695) (176,451) (142,554) (48,285)
(百万円) (-2,304,494) (-2,131,098) (-2,812,629) (-2,272,311) (-769,663)
財務活動による正味キャッシュ・フロー 74,042 39,445 110,123 154,229 44,394
(百万円) (1,180,229) (628,753) (1,755,361) (2,458,410) (707,640)
現金および現金同等物期末残高 376,009 337,915 385,356 226,364 228,375
(百万円) (5,993,583) (5,386,365) (6,142,575) (3,608,242) (3,640,298)
従業員数(単位:人) 56,415 56,724 58,023 56,489 50,735
(2)
平均総資産利益率 (ROAA) 0.77% 0.74% 0.76% 0.90% 1.07%
(3)
平均自己資本利益率(ROAE)(非支配持分を除く。) 11.36% 11.63% 12.58% 14.26% 16.77%
(4)
自己資本比率指標:
コアTier1資本比率 8.62% 8.49% 8.64% 9.12% 8.93%
Tier1資本比率 9.43% 9.34% 9.65% 9.17% 8.99%
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自己資本比率 12.47% 11.65% 11.98% 11.87% 12.33%
(注1)上記の財務情報の作成に用いられた会計方針および計算方法については、「第6-1 財務書類」を参照されたい。
(注2)当期純利益を期首および期末現在の資産合計残高の平均で除して計算したもの。
(注3)当行普通株主帰属当期純利益を期首および期末現在の当行普通株主資本合計の平均で除して計算したもの。
(注4)かかる数値は、中国の銀行業界の規制上の基準に従って計算された。かかる指標は、当グループのデータである。
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2【沿革】
当行は、CITICグループの銀行業部門の再編により、1987年4月にCITICインダストリアル・バンク(中信実業銀行)
との商号の下に設立された商業銀行であり、CITICグループ最大の子会社であった。CITICグループの銀行業部門は、と
りわけ海外金融、外貨建て取引、貸付、国際決済、リース金融および預金受入れを含む広範な銀行業務の一層の発展の
ため、国務院および中央銀行の承認を受けて、1985年4月に設立された。1987年4月、国務院および中央銀行の承認を
もって、CITICインダストリアル・バンクは正式に設立された。同行は、北京に本店を置き、登録資本金は800百万人民
元であった。同行は、中国政府の改革・開放政策の実施後に最初に設立された全国的な商業銀行の1つであった。同行
は、人民元および外貨建ての認可事業ならびにその他の関連金融業務を行っていた。
(1)2005年8月2日、当行はCITICインダストリアル・バンクからチャイナCITICバンク(中信銀行)に商号を変更し
た。
(2)2006年11月16日、CIFHは、共同発起人として当行を有限責任株式会社として設立する契約をCITICグループと締結
した。2006年11月22日、当行、CITICグループおよびBBVAは一連の契約を締結し、これに従ってBBVAは当行に多額の投
資を行い、当行と戦略上の協力関係を結ぶことに合意した。
(3)当行は、2006年12月31日、チャイナ・シティック・バンク・コーポレーション・リミテッド(中信銀行股份有限
公司)の商号の下に有限責任株式会社として設立された。
(4)2007年4月27日、当行は、A株式を上海証券取引所に、H株式を香港証券取引所に、同時上場を果たした。
(5)2009年10月23日、新規株式公開以降の戦略的な一手として、当行はCIFHに対する株式持分70.32%の取得を完了し
た。
(6)2011年7月7日および同年8月3日、当行は、さらなる資本増強のために、それぞれA株式およびH株式の株主
割当発行を成功裏に完了した。株主割当発行を通じて、当行は、合計25.786十億人民元の手取金を調達し、A株式を合
計5,273,622,484株およびH株式を合計2,480,360,496株発行した。かかる発行後、当行は合計46,787,327,034株を有
し、うち、A株式は31,905,164,057株およびH株式は14,882,162,977株である。
(7)取締役会は、事業運営の持続可能かつ健全な発展を確保し、総合的な競争力、リスク耐性および持続可能な収益
性をさらに高め、資本規制要件のさらなる厳格化に適応するため、A株式私募プログラムに関する提案を含む関連案を
採択し、1株当たり1.00人民元の人民元建て上場内資株(A株式)2,462,490,897株を上限とする、1株当たり募集価
格4.84人民元による中国煙草総公司への募集を承認した。
上記のA株式の私募案は、2014年12月16日に開催された当行の2014年第2回臨時株主総会、2014年第1回A株式種類
株主総会および2014年第1回H株式種類株主総会において採択された。2015年7月30日、当行は、株主総会の承認に
従って取締役会会議を招集した。かかる会議において、A株式私募プログラムに関する提案が採択され、募集価格が1
株当たり4.84人民元から5.55人民元に変更され、発行株式数が2,462,490,897株から2,147,469,539株に変更された。
ケーピーエムジー華振会計師事務所(特殊ゼネラル・パートナーシップ)の「チャイナ・シティック・バンク・コー
ポレーション・リミテッドによる人民元建て普通株式の私募に関する資本の検証」に関する報告書(ケーピーエムジー
華振験字第1501428号)によれば、2015年12月31日現在、当行は私募から合計11,918,455,941.45人民元の手取金を受領
した。発行費用(引受手数料および主幹事手数料を含むがこれらに限定されない。)控除後の私募による正味手取金は
11,888,695,194.53人民元であり、全額が当行の資本の強化に用いられた。
2016年1月20日、当行は、A株式2,147,469,539株の私募に関連する登録、保管および譲渡制限についての中国証券
登記結算有限責任公司上海支店における手続きを完了した。私募の完了後、当行の発行済株式総数は48,934,796,573株
(A株式34,052,633,596株およびH株式14,882,162,977株を含む。)となった。募集前および募集後ともに、CITIC
コーポレーションが当行の支配株主であり、CITICグループによって事実上支配されている。かかる私募による当行の
支配関係への変更はなかった。
(8)2016年、当行は、国務院の授権当局による承認を得て、国内優先株式350,000,000株を発行した。
現在、当行は普通株式48,934,796,573株および優先株式350,000,000株を有している。普通株式34,052,633,596株は
A株式の株主が、普通株式14,882,162,977株はH株式の株主がそれぞれ保有している。優先株式350,000,000株は、中
国で発行された優先株式の株主により保有されている。
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EDINET提出書類
チャイナ・シティック・バンク・コーポレーション・リミテッド(E05994)
有価証券報告書
3【事業の内容】
当行は、法人顧客および機関顧客に対して、法人向け銀行業務、国際業務、金融市場業務、インスティテューショナ
ル・バンキング業務、投資銀行業務、ファクタリング業務および 保管業務における統合金融ソリューションを提供して
いる。また、 個人顧客に対して 、個人向け銀行業務、 クレジットカード、消費者金融、ウェルスマネジメント、プライ
ベートバンキング、海外旅行者向け金融および電子銀行業務における多様な金融商品およびサービスを提供している。
このように、当行は法人、機関および個人顧客の総合金融サービスに対するニーズに全面的に対応している。
法人向け銀行業務
2018 年に、当行は法人向け銀行業務 の変革を全面的に開始した。とりわけ、当行は「顧客名簿制度」によって新規顧
客を管理し、既存顧客を「4カテゴリー」に分類し、顧客部門の主な役割を強化し、質および効率の低い顧客からの撤
退を強化し、リスク管理制度をより一層改善した。さらに、当行は、法人顧客基盤の構築を推進し、戦略的顧客向けに
「5本店間モデル」を全面的に実施し、重点分野における機関顧客との協力を深化させた。また、当行は、基礎顧客グ
ループおよび有効法人顧客との間での販売サービスを強化し、より強固な顧客基盤を構築した。また、顧客の産業
チェーン全体にわたって顧客価値を活用する取組みもなされた。「酒製造業者向け融資」および「クラウドチェーン」
などのユニークなサプライチェーン融資プロジェクトの革新的な導入によって、当行は法人向け銀行業務商品の開発に
おいて新たな躍進を遂げた。当行は、債券の引受け、クロスボーダーの合併買収、シンジケートローンおよびエクイ
ティファイナンスなどの複数の分野で、基準となる先駆的な複数のプロジェクトを実行し、投資銀行業務における競争
力を首尾よく維持した。
報告期間において当行が計上した法人向け銀行業務からの営業収益は、前年から0.20%減の 81.787 十億人民元であ
り、これは営業収益全体の 52.25 % に相当した。このうち、法人向け銀行業務からの正味非利息収益は、当行の正味非利
息収益の22.23%を占める12.941十億人民元であった。
当行は2018年に、戦略顧客および機関顧客の管理において良好な成果を上げ、報告期間末現在の当行の法人顧客口座
数は、前年から35,000口座増加して合計630,000口座となった。うち、基礎顧客(日次平均預金額が10万人民元以上の
法人顧客をいう。)は前年より 8,600口座以上増加し、有効法人顧客 (日次平均預金額が50万人民元以上の法人顧客を
いう。非小企業融資顧客は除く。)は前年より約 6,000口座増加した。
個人向け銀行業務
報告期間中、当行は、ウェルスマネジメント事業における競争の激化およびフィンテックの成熟化などの内外の経
済・金融情勢に直面した。それに対応して、当行は「最高の顧客体験 を提供する銀行」になるために、 「顧客指向」と
いう経営理念を掲げ、顧客、商品、販路および基礎能力の発展に注力 した。 当行は、「薪金