株式会社ダイセキ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダイセキ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ダイセキ(E04931)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月７日
【会社名】 株式会社ダイセキ
【英訳名】 Daiseki Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柱 秀貴
【本店の所在の場所】 名古屋市港区船見町１番地86
【電話番号】 ０５２（６１１）６３２２
【事務連絡者氏名】 企画管理本部長 片瀬 秀樹
【最寄りの連絡場所】 名古屋市港区船見町１番地86
【電話番号】 ０５２（６１１）６３２２
【事務連絡者氏名】 企画管理本部長 片瀬 秀樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 47,836,800円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第４項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 17,600株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。（以下「対象取締役」という。））が株価変動
による報酬と株式価値との連動性を明確にすることにより、株主の皆様との一層の価値共有を図るととも
に、企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2018年４月13日開催の取締役会及び2018年５
月24日開催の当社第60回定時株主総会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）に基づき行われるものです。本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏
まえ、2019年６月７日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
〈本制度の概要〉
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現金出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により、譲渡制限付株式に
関する報酬は年額70百万円の範囲内とし、その１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引受ける対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲で当社取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当
たっては、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
う。）を締結することを条件とします。
〈本割当契約の概要〉
① 譲渡制限期間
2019年６月28日～2029年６月27日
対象取締役は、上記に定める譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」という。）において、割当てを受
けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができません。
② 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただ
し、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、譲渡制限を解除す
る本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社の取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を無償で取得するものとします。また本割当
株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
④ 株式の管理に関する定め
対象取締役は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録す
る口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・記録する口
座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものと
します。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間
を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制
限を解除するものといたします。この場合においては、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を無償で取得するものとします。
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〈払込金額の算定根拠及びその具体的内容〉
対象取締役に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の62期事業年度の譲渡制限付株式の割当ての
ために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2019年６月６日（取締役会決議日の前日営業日）の東京証券取引所における当
社の普通株式の終値である2,718円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 17,600株 47,836,800 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 47,836,800 ―
17,600株
（注）１．本制度に基づき、対象取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、当社の第62期事業年度（2019年３月１日～2020年２月29日）の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数
47,836,800
取締役（監査等委員である取締役を除く。）：９名 17,600株
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2,718 ― ―
100株 2019年６月23日～ 2019年６月27日 2019年６月28日
（注）１．本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第62期事業年度（2019年３月１日～2020年２月29日）の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込
みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
名古屋市港区船見町１番地86
株式会社ダイセキ 企画管理本部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 110,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により
行われるものであり、手取金はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）2019年５月24日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年６月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年５月27日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2019年６月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年６月７日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイセキ 本社
（名古屋市港区船見町１番地86）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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