テラ株式会社 有価証券届出書（通常方式）

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                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年６月７日

     【会社名】                       テラ株式会社

     【英訳名】                       tella,    Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　平　智之

     【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿七丁目22番36号

     【電話番号】                       03-5937-2111(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役    管理本部長　　虎見　英俊

     【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿七丁目22番36号

     【電話番号】                       03-5937-2111(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役    管理本部長　　虎見　英俊

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

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     【届出の対象とした募集金額】                       第19回新株予約権証券
                            その他の者に対する割当                         1,740,000円
                            (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  1,291,740,000円
                            第20回新株予約権証券
                            その他の者に対する割当                          960,000円
                            (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  1,290,960,000円
                            第21回新株予約権証券
                            その他の者に対する割当                          840,000円
                            (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                            れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  1,290,840,000円
                            (注)　新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の払込金額の
                               総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                               合計額を合算した金額は、本有価証券届出書提出現在にお
                               ける見込額です。行使価額が修正又は調整された場合に
                               は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
                               して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加
                               又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利
                               行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                               株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総
                               額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                               計額を合算した金額は減少する可能性があります。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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     第一部     【証券情報】

     第１   【募集要項】

     １  【新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)】

      (1)  【募集の条件】
     発行数                  6,000,000個(新株予約権１個につき１株)

     発行価額の総額                  1,740,000円
                       新株予約権１個につき0.29円　
                       (新株予約権の目的である株式１株につき0.29円とするが、株価変動等諸
                       般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として
                       当社取締役会が2019年6月12日ないし14日のうちから定める特定の日（以
     発行価格                  下「条件決定日」という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記
                       事項　３　発行条件に関する事項　(1)                   発行価格の算定根拠及び発行条件
                       の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が
                       0.29円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とす
                       る。)
     申込手数料                  該当事項はありません。
     申込単位                  １個
     申込期間                  2019年７月１日(月)
     申込証拠金                  該当事項はありません。
     申込取扱場所                  テラ株式会社　管理本部
     割当日                  2019年７月１日(月)
     払込期日                  2019年７月１日(月)
     払込取扱場所                  株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店
      (注)   １　第19回新株予約権証券(以下「第19回新株予約権」といい、第20回新株予約権証券(以下「第20回新株予約
          権」といいます。)及び第21回新株予約権証券(以下「第21回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に
          又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2019年６月７日付の当社取締役会決議において
          発行を決議しております。
        ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下
          「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むも
          のとします。
        ３　第19回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４　振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付             １．第19回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新

     新株予約権付社債券等の               株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
     特質               上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
                    定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
                    式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                    落により行使価額が修正された場合、第19回新株予約権による資金調達の額は増
                    加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第19回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
                    格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
                    会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以
                    下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定め
                    る市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される
                    場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以
                    下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
                    金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金
                    額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修
                    正される。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価
                    格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
                    格は当該事由を勘案して調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日における取引所終値(以下「条件決
                    定基準株価」という。)の50％に相当する金額とする。但し、別記「新株予約権の
                    行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
                  ６．第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
                    行使価額の下限行使価額にて第19回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
                    額)
                    703,740,000円(但し、発行決議日の直前取引日における取引所終値の50)％に相当
                    する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全
                    て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとお
                    り、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金
                    額は条件決定日に確定する。また、第19回新株予約権は行使されない可能性があ
                    る。)
                  ７．第19回新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を
                    可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及
                    び取得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
     株式の種類             となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                  る。)
     新株予約権の目的となる             第19回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(第19回新株予約権１個当た
     株式の数             りの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を
                  調整するものとする。但し、かかる調整は、第19回新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない第19回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
                  生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会
                  決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払             １．第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額               各第19回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
                    義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  ２．第19回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
                    発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
                    る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
                    う。)は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額とする(以下「当初行使
                    価額」という。)。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する
                    毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
                    に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額と
                    する。)に修正される。また、いずれかの価格算定日内に本欄第４項の規定に基づ
                    く調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日において取引所が
                    発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調
                    整される。
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                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第19回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                     普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                     可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                       交付普通      １株当たりの
                                            ×
                                既発行
                                       株式数      払込金額
                                      ＋
                                普通株式数
                                            時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                 既発行普通株式数         ＋  交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の
                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                      交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株
                      式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                      予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
                      による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期
                      間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌
                      日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当に
                      ついて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその
                      翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を
                      与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式
                      の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
                      適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
                      る場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価
                      額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
                      付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含
                      む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
                      くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行
                      使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使
                      価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約
                      権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適
                      用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日
                      以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される
                      当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
                      社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後
                      の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新
                      株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
                      の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみ
                      なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
                      の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得
                      日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
                      の他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかか
                      わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
                      する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日
                      までに第19回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
                      従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                           (調整前行使価額           調整前行使価額により当該
                                     ×
                            －  調整後行使価額)
                                      期間内に交付された株式数
                      株式数    ＝
                                    調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                      は行わない。
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                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差
                     額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、
                     行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を
                     差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所
                      における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を
                      除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
                      社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使
                      価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
                      当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初
                     めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                     は、必要な調整を行う。
                   (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、
                     当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行
                     使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適
                     用の日の前日までに第19回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項
                     第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
                     ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により             1,291,740,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     株式を発行する場合の株             (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
     式の発行価額の総額                が修正又は調整された場合には、第19回新株予約権の行使により株式を発行す
                     る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第19回新株
                     予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第19回新株予約権の行
                     使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があ
                     る。
     新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株               第19回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
     式の発行価格及び資本組               求に係る第19回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求
     入額               に係る第19回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目
                    的となる株式の数」欄記載の第19回新株予約権の目的である株式の総数で除した
                    額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                    備金
                    第19回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                    本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を
                    切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                    た額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間             １．第19回新株予約権の行使期間
                    2019年７月２日(当日を含む。)から2022年７月２日(当日を含む。)までとする。
                  ２．市場混乱事由
                    当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事
                    由と定義する。
                   (1)  当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2)  取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所にお
                     いて取引約定が全くない場合)
                   (3)  当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストッ
                     プ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分
                     (ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
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     新株予約権の行使請求の             １．第19回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び               三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店
     新株予約権の行使の条件             第19回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の             当社は、第19回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締
     事由及び取得の条件             役会が定めた第19回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の１ケ月以上
                  前に第19回新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第19回新株予約権１個
                  当たり発行価格(対象となる第19回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じた
                  ときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第19回新株予約権の全部又は
                  一部を取得することができる。第19回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
                  その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条
                  第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表され
                  ていないものが存在しない場合で、かつ、第19回新株予約権に係る全部コミット期間
                  (原則として第19回新株予約権の払込期日の翌取引日から120価格算定日目までの期間)
                  が終了している場合に限り、第19回新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                  る。
     新株予約権の譲渡に関す             第19回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項             該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新             該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)   １　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
          金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                           本スキームの特徴」及び「(5)              他の資金調達方
          法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2)                                           資金調達方法
          の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も
          適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本ス
          キームを採用することを決定しました。
         (1)  資金調達の目的

           　当社は、2014年に、再生医療等製品※１の開発を行うテラファーマ株式会社(以下「テラファーマ」と
           いいます。)を連結子会社として設立し、当社が積み重ねてきた臨床実績及び研究成果ならびに安定的な
           細胞を培養する技術・ノウハウをテラファーマの強みとして、樹状細胞ワクチン※２の製造販売承認に向
           けた検討を実施してまいりました。2016年12月７日に、テラファーマは和歌山県立医科大学と医師主導治
           験(以下「本治験」といいます。)の実施に係る契約を締結し、膵臓がんに対する再生医療等製品としての
           承認取得を目指すべく、2017年３月に治験製品(TLP0-001)の提供を開始し、安全性試験が開始されまし
           た。
            ※１：「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に定められた、一定の医
               療等に使用されることが目的とされている物のうち、人又は動物の細胞に培養その他の加工を施し
               たもの等を指します。
            ※２：樹状細胞ワクチンとは、免疫細胞の一つである「樹状細胞」の働きを利用したがん治療です。樹状
               細胞は、体内に入ってきた異物の特徴を攻撃役の細胞に伝える働きを持ちます。樹状細胞ワクチン
               療法では、本来、血液中に数少ない樹状細胞を体外で大量に培養し、患者のがん組織や人工的に作
               製したがんの目印である物質(がん抗原)の特徴を認識させて体内に戻すことで、樹状細胞からリン
               パ球にがんの特徴を伝達し、そのリンパ球にがん細胞のみを狙って攻撃させる新しいがん免疫療法
               です。
           　現時点において、本治験は、2018年12月26日付「膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師
           主導治験　多施設共同研究に展開し有効性検証へ(経過情報)」にて公表したとおり、中間解析にてTLP0-
           001の安全性が確認され、本治験が単一医療機関で安全性を確認する段階から複数の医療機関で有効性を
           検証する段階に移行しております。これに伴い、当社は、2022年に本樹状細胞ワクチンの再生医療等製品
           としての承認取得を目指し、開発を進めてまいります。
           　なお、本治験の詳細は以下のとおりです。
          ①　膵臓がん※３は難治性のがんで、診断時にその大半は高度進行の切除不能の状態となっています。直近

            25年間で発生率、死亡率ともに1.5倍に増加しており、新しい有効な治療法の開発が急務となっており
            ます。当社では、がん全体について過去10年間で約12,000症例の実績を有しており、中でも膵臓がんが
            約2,500症例と最も多いことから、治験での適応症例として膵臓がんを選択しました。
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            ※３：2014年度の膵臓がんの国内死亡数は年間約31,000人です。肺がん、胃がん、結腸がんに次ぐ第４位
               で、その後も増加傾向にあります。診断からの５年生存率は約８％(出典：がん情報サービス５年
               相対生存率)と低く、がんの中でもきわめて予後の不良ながんとされています。
          ②　医師主導治験は、医療現場での緊急性・必要性の高い治療を早期に患者へ届けるという社会的要請に応

            えるための新しい制度です。医師の強い熱意が推進力となり、より早期の開発が可能となります。
          ③　本治験を実施する和歌山県立医科大学は、がんワクチンを含めがん免疫療法に30年来取り組んでいま

            す。日本で初めて樹状細胞ワクチンを臨床使用した施設であり、且つ日本で初めて膵臓がんに対するワ
            クチン開発を行った実績を有します。
          ④　今後の展開といたしましては、当社が治療実績を有する他のがん種に対しても順次治験を実施してい

            き、パイプラインを拡充していくことを計画しております。
           　かかる承認取得までに要する資金は約38億円※４を予定しており、その一部について2016年12月13日に

           おいて当社取締役会にて決議した第17回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行により
           合計491百万円の資金調達を行いましたが、当社は2017年５月26日の当社取締役会の決議により2017年６
           月12日時点において残存する前回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに前回新株予約権の
           全部を消却いたしました。また、当社は、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得
           までに要する資金約38億円の一部として、2017年６月30日において当社取締役会にて決議したレオス・
           キャピタルワークス株式会社(住所：東京都千代田区丸の内一丁目11番１号、代表者：代表取締役社長　
           藤野　英人)が運用するひふみ投信マザーファンドを割当先とする第三者割当による新株式の発行で975百
           万円を調達し、本樹状細胞ワクチンについて再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円
           の一部に充当するための資金590百万円を充当しております。なお、2019年２月22日付「新株式発行に関
           する資金使途変更に関するお知らせ」において公表したとおり、当社の細胞医療事業において症例数が減
           少(当社実績：2017年12月期は660症例、2018年12月期は366症例で、前年比55.45％)し、当社の売上高が
           減少していることや、当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東
           京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払いが滞ったため、当該債権が未回収の状態となっていること
           から、新株式の発行で調達した975百万円のうち、385百万円を当初の資金使途から当社運転資金に資金使
           途の変更をしております。
            ※４：38億円の内訳は、治験実施のための設備投資470百万円及び治験実施のための研究開発に係る費用

               3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。
           　2018年６月13日において当社取締役会で決議した新株式及び第18回新株予約権(行使価額修正条項及び

           行使許可条項付)(以下「前回資金調達」といいます。)の発行により、新株式で200百万円を調達いたしま
           した。当初の予定では、前回資金調達で調達した200百万円は、2018年７月から2019年12月までの期間で
           テラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当し、当社の運転資金
           に充当するには及ばないと考えておりましたが、2019年５月31日付「新株式発行に関する資金使途変更の
           お知らせ」において公表したとおり、調達した200百万円のうち120百万円を、当社運転資金に充当する必
           要が発生し、資金使途及び支出時期を変更しております。
           　その理由につきましては、2019年２月22日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において
           公表したとおり、当社が事業を進める中で、①2018年６月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額
           修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当先の決定過程
           において社内規程違反の疑いがあり、2018年９月７日付で第18回新株予約権の取得及び消却し、資金調達
           が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関（セレン
           クリニック東京、名古屋、神戸、福岡）から当社への支払いが滞ったことにより、当社の資金繰りが計画
           どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018年８月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第
           ２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金調達に関する意思決定過程の適
           切性に関する疑義並びに当社元代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含
           む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当
           該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支
           出があり、当社の手元資金は減少しております。
           　現段階においても、2018年６月13日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができて

           いないこと、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこと、
           当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少（当社実績：2018年第１四半期は
           79,687千円、2019年第１四半期は44,079千円で、前年比44.7％の減少）していることから、当社の手元資
           金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いております。
           　このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018年６月29日に新株式、新
           株予約権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した200百万円を当初の資金使途である樹状細胞ワ
           クチンの再生医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ80百万円、当社の運転資金に120
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           百万円を充当いたしました             。
           　以上の理由から、当初の資金使途からの変更を余儀なくされ、当社としましては、追加の資金調達の検

           討を継続して進めておりました。
           　しかし、現時点においても、資金調達ができておらず、本治験の開発資金を確保できていない状況で

           す。本新株予約権の行使による調達資金については、本治験の開発資金38億円の不足分である約26億円に
           一部充当します。その結果として、製造販売承認申請をすることができれば、膵臓がんに対する新たな治
           療薬を上市することができ、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの増加につながります。よっ
           て、中長期的な企業価値の向上に資すると考えております。
           　当社の主力事業であるがん治療技術・ノウハウの提供を医療機関に提供する事業の収益が、減少傾向に

           あることがあげられます。がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に
           対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の治験が増加したことがそ
           の要因です。
           　当社の収益の減少、本治験の開発費用の支出に対して、当社は財務体質の強化や事業コストの適正化に
           努めてきたものの、前連結会計年度に引き続き、2019年12月期第１四半期においても、営業損失182百万
           円、経常損失165百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失177百万円を計上しております。さらに、上
           述した資金面の確保ができていないこともあり、2018年12月期第２四半期より引き続き、2019年12月期第
           １四半期においても、連結財務諸表の注記事項において、継続企業の前提に関する注記を記載しておりま
           す。
           　継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在する当該状況を解消するための施策のひとつに、細胞加
           工受託事業の収益の回復による事業資金の獲得があります。2018年２月19日付「テラ株式会社、細胞加工
           の製造受託業へ参入」及び2019年３月５日付「特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受
           託事業を開始」にて公表したとおり、当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞
           培養加工施設の整備を行い、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可
           を取得いたしました。当該細胞培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物
           の製造開発の受託が可能です。これまで培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に
           行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床
           研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。
           　しかしながら、2019年12月期第１四半期末の当社グループの現金及び預金の残高は309百万円であり、

           毎月の運転資金として70百万円が必要であることから、2019年下期以降において、資金調達がなされない
           場合、資金不足に陥る可能性も否定できず、細胞加工受託事業の開始のための資金を捻出できない状況で
           す。本新株予約権の行使による調達資金を細胞加工受託事業の運転資金に充当することで、当面の事業資
           金を確保できるとともに、大規模な調達を実現することによって、継続企業の前提に関する重要な不確実
           性が存在する状況の解消が可能であると考えております。
           　さらに、和歌山県立医科大学において膵臓がんを対象とした樹状細胞ワクチンの開発以外に、その他の

           適応症にもパイプラインを拡充したいと考え、そのための方策を検討しております。本研究開発等にかか
           る資金は213百万円を予定しております。当社は、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である
           樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外
           の適応症へのパイプラインの拡充を検討しております。
           　本資金調達は、必要となる資金の額及び時期が今後変更された場合でも部分的に行使前倒しやキャンセ

           ルをする等の柔軟な対応が可能となるよう、新株予約権を３つの回号に分け、各回号毎に異なるコミット
           期間を設定し、かつ、取得条項を設定するとともに、第20回及び第21回についてはコミット期間(第20回
           については、原則として第20回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から120価格算定日目
           までの期間、第21回については、原則として第21回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日か
           ら[120]価格算定日目までの期間)の行使前倒し指示条項・取得条項を付した設計といたしました。
           　本新株予約権による資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が生
           じることになりますが、本資金調達による調達資金を成長資金として投資することは当社の業績回復のた
           めに不可欠であるものと考えております。以上のことから、当社としては、本新株予約権による資金調達
           は、中長期的には当社グループの企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利益に資するものと考えており
           ます。
           　また、本新株予約権による資金調達においては、行使コミット条項によりある程度の資金調達タイミン
           グの予測は付くものの、割当予定先による行使の都度、段階的に調達が行われることになるため、調達の
           時期が不確定なものとなりますが、即時の資金需要に対応できるよう、本新株予約権の発行と同日に、割
           当予定先の関連会社であるEVOLUTION                  JAPAN   アセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町４
           番１号　代表取締役　ショーン・ローソン、以下「EJAM」といいます。)との間で、下記に記載する借入
           契約（以下「本借入契約」といいます。）を締結することを決定いたしました。2019年12月期第1四半期
           末の当社グループの現金及び預金の残高は309百万円であり、また毎月の運転資金として70百万円が必要
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           であることから、行使に先駆けて資金を調達する必要があります。かかる当社の資金繰り状況から、可能
           な限り多くの借入を希望している旨を割当予定先に打診したところ、１億円の拠出が可能な旨を表明頂
           き、  合意に至りました。なお、本借入契約に基づく借入れを以下「本借入」といいます。
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       (本借入契約の概要)　
     (1)  締結日

                   2019年７月１日
     (2)  貸付実行上限額
                   １億円
     (3)  貸付実行日
                   2019年７月２日から2019年７月7]日までの何れかの日
                   貸付実行日から第19回新株予約権の全部コミット期間の満期日（原則として第19回新
     (4)  期間
                   株予約権の払込期日の翌取引日から[120]価格算定日目の日）まで
     (5)  金利
                   年率1.0％
     (6)  貸付実行手数料
                   無し
                   下記条件により計算される金額の範囲内かつ貸付実行上限額の範囲内の金額とする。
                   6,000,000株×当該借入申込時点において適用のある第19回新株予約権の行使価額
     (7)  貸付実行金額・借入
                   ×25％。但し、貸付実行日までに第19回新株予約権が行使された場合、当該行使によ
       申込時期
                   り計算されると同額の金額を控除するものとする。
     (8)  満期日

                   第19回新株予約権の全部コミット期間の満了日
     (9)  繰上返済条件
                   本新株予約権が行使される度に、その行使代金の全額を本借入の返済に充当する。
                   本借入の要請がなされた後に、当該要請がなされた日が全部コミット期間の初日とな
                   る本新株予約権につき下記「(2)               資金調達方法の概要」に記載するコミット期間延長
     (10)   早期返済請求
                   事由が９回を超えて発生した場合、EJAMは当社に対して、その時点で残存する本借入
                   の全部又は一部の返済を請求することができる。
         (2)  資金調達方法の概要

           　今回の資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                        FUND(以下「割当予定先」といいます。)に対し本新株
           予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなって
           おります。
           　当社は割当予定先との間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書の効力発生後に、下記の内容を
           含む本買取契約を締結します。なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の権利行使に伴う行使
           価額を本借入の早期返済に充当していくことを合意しております。したがって、本借入契約に基づき融資
           が実行されている場合には、本新株予約権の行使に伴う行使価額は原則として全て融資の返済に充当され
           ることとなります。
          ①　行使コミット条項

           ＜コミット条項＞
            　割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間経過後の日(第19回新株予約権については
            第19回新株予約権の払込期日の翌取引日から120価格算定日目、第20回新株予約権については第20回新
            株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から120価格算定日目及び第21回新株予約権について
            は第21回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から120価格算定日目)(いずれも当日を含
            みます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する各回号の本
            新株予約権の全てを行使することをコミットしています。120という日数は、割当予定先との協議に基
            づき決定されたものであります。なお、株価状況や資金需要状況によっては、第20回新株予約権及び第
            21回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当社が判断した場合には、全部コミット期
            間の行使前倒し指示をすることができます。
            　また、割当予定先は、同様に本買取契約において定められる各回号の本新株予約権の全部コミット期
            間の初日(当日を含みます。)から、原則として一定期間経過後の日(第19回新株予約権については第19
            回新株予約権の払込期日の翌取引日から60価格算定日目、第20回新株予約権については第20回新株予約
            権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から60価格算定日目及び第21回新株予約権については第21回
            新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から60価格算定日目)(いずれも当日を含みます。)
            までの期間(以下「前半コミット期間」といいます。)に、それぞれ2,400,000株相当分以上の本新株予
            約権を行使することをコミットしています。60という日数は、割当予定先との協議に基づき決定された
            ものであります。
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            　また、全部コミット期間中の各価格算定日に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当
            社普通株式の終値が当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額(下記②において定義
            します。)の110％以下となった場合(以下「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間
            延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長
            は合計10回(10価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコ
            ミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コ
            ミット期間は１価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計５回(５価格算定日)を上限とし
            ます。)。
            　なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定日中
            において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定日中において複数回のコ
            ミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなり
            ます。
             また、第20回新株予約権及び第21回新株予約権については全部コミット期間開始日の直前取引日を最
            終日とする１ヶ月平均出来高及び１日当たり３ヶ月平均出来高が共に60万株を超えていることを条件と
            して、原則として120価格算定日以内の全部コミット及び原則として60価格算定日以内の前半コミット
            が適用されます。なお、当社の本届出書提出日前営業日までの1日当たり１ヶ月平均出来高は141,565株
            （2019年５月７日～2019年６月６日）、同３ヶ月平均出来高は214,403株（2019年３月７日～2019年６
            月６日）、同６カ月平均出来高は421,281株（2018年12月７日～2019年６月６日）となっております
            が、第19回新株予約権の行使完了後には、6,000,000株の発行株式数量増が見込まれることから、当社
            としては出来高が上昇する事を見込んでおります。
           ＜コミット条項の消滅＞

            全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が９回を超えて発生した場合、全部コミットに係
            る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、前半コミット期間中において、コミット期間延長事由
            の発生に伴う前半コミット期間の延長が４回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先の
            コミットは消滅します。
            また、全部コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットは、発行日翌日以降に市場混乱事由
            が発生した取引日が累積して10取引日、５取引日にそれぞれ達した場合には消滅します。
            なお、コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができ
            ます。但し、下記③に記載の上限行使数量による制限があります。
          ②　行使価額の修正

            本新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する毎に修
            正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出
            に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、ディスカウント率を８％として計算することとし
            ました。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には、下限行使価額が修正
            後の行使価額となります。
            本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50%に相当する金額とします。これらの金額は本
            新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の
            水準については、可能な限り行使の蓋然性を高めることを前提として、割当予定先と当社間で議論の上
            決定したものであります。
         (3)  資金調達方法の選択理由

           　当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)                                   本スキームの特徴」、「(5)
           他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本
           スキームが、当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達
           できることが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する
           一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示によ
           る柔軟な資金調達ができる点に加え、各新株予約権については、取得条項が付されているため、本新株予
           約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を
           選択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択によ
           り、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて
           取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという
           点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していることから、総合的な判断により、本スキーム
           を採用することを決定しました。
         (4)  本スキームの特徴

           本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
          [メリット］
          ①　今後の資金調達プランの確立
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            通常、新株予約権は近い将来に必要となる資金調達のみを実施しますが、本スキームにおいては、今後
            ３年間に渡る資金調達プランが確定しており、当社及び投資家にとって将来の資金調達見通しが立てや
            すくなります。
          ②　取得条項
            各新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場
            合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合など、当
            社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金
            銭を支払うことで、各新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を
            活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
          ③　資金調達コストの削減
            複数回の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
          ④　蓋然性の高い資金調達
            第19回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は原則として2019年12月25日までに、第20回新株
            予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は出来高が一定水準以上であれば原則として2020年12月25日
            までに、第21回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)も出来高が一定水準以上であれば原則と
            して2021年12月27日までに、それぞれ全部行使(全部コミット)されます。また、本借入により、本新株
            予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。なお、上記の期日は現在
            想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定により、前後する可能性がございま
            す。
          ⑤　時期に応じた資金調達
            全部コミットに加え、第19回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は原則として2019年９月27
            日までに、第20回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)は出来高が一定水準以上であれば原則
            として2020年９月30日までに、第21回新株予約権(対象となる普通株式6,000,000株)も出来高が一定水
            準以上であれば原則として2021年９月29日までに、それぞれの回号の本新株予約権数の40％(対象とな
            る普通株式数2,400,000株)の行使もコミット(前半コミット)されており、全部コミットによるまとまっ
            た資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することがで
            きます。
          ⑥　最大交付株式数の限定
            本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計18,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありま
            せん。
          ⑦　株価上昇時の調達額増額
            株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
          ⑧　株価上昇時の行使促進効果
            今回本新株予約権の行使により発行を予定している18,000,000株について、行使期間中に株価が大きく
            上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を
            待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
          [デメリット］

          ①　当初に満額の資金調達はできない
            新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
            株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が
            行われるわけではありません。
          ②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
            本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基
            づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額の110％を
            上回らない場合には行使が進まない可能性があります。
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          ③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
            割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約
            権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性にも鑑み
            ると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
          ④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
            第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を
            募ることによるメリットは享受できません。
         (5)  他の資金調達方法

          ①　新株式発行による増資
           (a)  公募増資
             公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希
             薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
           (b)  株主割当増資
             株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、割当予定先
             である既存投資家の参加率が非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達でき
             ない可能性が高く、また、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影
             響を与える可能性も否定できないことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           (c)  新株式の第三者割当増資
             新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希
             薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点で
             は適当な割当先が存在しません。
          ②　行使価額が固定された転換社債(CB)
            通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、
            本スキームにおいては、行使コミット条項により割当予定先の本新株予約権の行使が約束されているた
            め、蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、今回の資金調達方法とし
            て本スキームと比較した場合に、適当でないと判断いたしました。
          ③　MSCB
            株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使
            条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されると
            いう構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的
            な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。
          ④　行使価額が固定された新株予約権
            行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
            価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低い
            と考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設
            定することは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしま
            した。
          ⑤　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
            株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
            商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
            との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
            イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少な
            く、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上
            しており、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないた
            め、実施することができません。
          ⑥　借入・社債による資金調達
            金融機関からの借入れによる資金調達については、金融機関と当社は良好な関係を築いておりますが、
            当社の業績が営業損失及び経常損失の状態であることから、現状で新規の借入れについて実施すること
            は困難であると判断したこと、及び、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下することから
            選択肢として現実的ではないと判断いたしました。なお、当社は、早期返済条項に基づき本新株予約権
            の行使により調達した資金を本借入の弁済金として優先的に充当する予定であることから、本借入の借
            入金は本新株予約権の行使による資金調達までのつなぎ資金の性質を有しております。
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        ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
        ３　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

          の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１　行使価額修正条項付
          新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2)                                 資金調達方法の概要」記載の内容を
          定める本買取契約を締結いたします。
        ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

          本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を保有している限り、割当予定先は取引所市場外において
          当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。
        ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

          決めの内容
          該当事項はありません。
        ６　その他投資者の保護を図るために必要な事項

          該当事項はありません。
        ７　第19回新株予約権の行使請求の方法

         (1)  第19回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
           中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
           行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
         (2)  第19回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
           19回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
           受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
           ます。
         (3)  第19回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第19回新株予約権の
           行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
           の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
           づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
        ８　株券の交付方法

          当社は、行使請求の効力発生後、当該第19回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
          替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第19回新株予
          約権に係る新株予約権証券を発行しません。
        ９　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

          第19回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受けるものとします。また、第19回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
          替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     ２  【新規発行新株予約権証券(第20回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数                  6,000,000個(新株予約権１個につき１株)

     発行価額の総額                  960,000円
                       新株予約権１個につき0.16円
                       (新株予約権の目的である株式１株につき0.16円とするが、条件決定日に
                       おいて、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事
     発行価格
                       項　(1)    発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定
                       める方法と同様の方法で算定された結果が0.16円を上回る場合には、かか
                       る算定結果に基づき決定される金額とする。)
     申込手数料                  該当事項はありません。
     申込単位                  １個
     申込期間                  2019年７月１日(月)
     申込証拠金                  該当事項はありません。
     申込取扱場所                  テラ株式会社　管理本部
     割当日                  2019年７月１日(月)
     払込期日                  2019年７月１日(月)
     払込取扱場所                  株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店
      (注)   １　第20回新株予約権については、2019年６月７日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
        ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
          締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ３　第20回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４　振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付             １．第20回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新

     新株予約権付社債券等の               株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
     特質               上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
                    定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
                    式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                    落により行使価額が修正された場合、第20回新株予約権による資金調達の額は増
                    加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第20回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
                    格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
                    会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以
                    下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定め
                    る市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される
                    場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以
                    下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する
                    金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。)に修正され
                    る。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                    第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定
                    日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当
                    該事由を勘案して調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定基準株価の50％に相当する金額とする。但し、別
                    記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
                  ６．第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
                    行使価額の下限行使価額にて第20回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
                    額)
                    702,960,000円(但し、発行決議日の直前取引日における取引所終値の50)％に相当
                    する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全
                    て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとお
                    り、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金
                    額は条件決定日に確定する。また、第20回新株予約権は行使されない可能性があ
                    る。)
                  ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                    とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                    得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
     株式の種類             となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                  る。)
     新株予約権の目的となる             第20回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(第20回新株予約権１個当た
     株式の数             りの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を
                  調整するものとする。但し、かかる調整は、第20回新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない第20回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
                  生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会
                  決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払             １．第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額               各第20回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
                    義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  ２．第20回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
                    発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
                    る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
                    う。)は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額とする(以下「当初行使
                    価額」という。)。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する
                    毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
                    に、基準行使価額に修正される。また、いずれかの価格算定日内に本欄第４項の
                    規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日におい
                    て取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を
                    勘案して調整される。
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                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第20回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                     普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                     可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                       交付普通      １株当たりの
                                            ×
                                既発行
                                       株式数      払込金額
                                      ＋
                                普通株式数
                                            時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額       既発行普通株式数         ＋  交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の
                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                      交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株
                      式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                      予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
                      による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期
                      間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌
                      日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当に
                      ついて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその
                      翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を
                      与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式
                      の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
                      適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
                      る場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価
                      額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
                      付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含
                      む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
                      くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行
                      使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使
                      価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約
                      権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適
                      用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日
                      以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される
                      当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
                      社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後
                      の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新
                      株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
                      の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみ
                      なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
                      の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得
                      日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
                      の他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかか
                      わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
                      する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日
                      までに第20回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
                      従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                           (調整前行使価額           調整前行使価額により当該
                                     ×
                            －  調整後行使価額)
                                      期間内に交付された株式数
                      株式数    ＝
                                    調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                      は行わない。
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                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差
                     額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、
                     行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を
                     差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所
                      における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を
                      除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
                      社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使
                      価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
                      当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初
                     めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                     は、必要な調整を行う。
                   (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、
                     当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行
                     使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適
                     用の日の前日までに第20回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項
                     第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
                     ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により             1,290,960,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     株式を発行する場合の株             (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
     式の発行価額の総額                が修正又は調整された場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行す
                     る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第20回新株
                     予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第20回新
                     株予約権を消却した場合には、第20回新株予約権の行使により株式を発行する
                     場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株               第20回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
     式の発行価格及び資本組               求に係る第20回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求
     入額               に係る第20回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目
                    的となる株式の数」欄記載の第20回新株予約権の目的である株式の総数で除した
                    額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                    備金
                    第20回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                    本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を
                    切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                    た額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間             １．第20回新株予約権の行使期間
                    2019年７月２日(当日を含む。)から2022年７月２日(当日を含む。)までとする。
                  ２．市場混乱事由
                    当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事
                    由と定義する。
                   (1)  当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2)  取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所にお
                     いて取引約定が全くない場合)
                   (3)  当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストッ
                     プ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分
                     (ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
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     新株予約権の行使請求の             １．第20回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び               三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店
     新株予約権の行使の条件             第20回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の             当社は、第20回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締
     事由及び取得の条件             役会が定めた第20回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の１ケ月以上
                  前に第20回新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第20回新株予約権１個
                  当たり発行価格(対象となる第20回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じた
                  ときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第20回新株予約権の全部又は
                  一部を取得することができる。第20回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
                  その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条
                  第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表され
                  ていないものが存在しない場合で、かつ、第20回新株予約権に係る全部コミット期間
                  が終了している場合に限り、第20回新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                  る。
     新株予約権の譲渡に関す             第20回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項             該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新             該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)   １　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          前記「１　新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)１」を参照。
        ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
        ３　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

          の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。
        ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

          本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を保有している限り、割当予定先は取引所市場外において
          当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。
        ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

          決めの内容
          該当事項はありません。
        ６　その他投資者の保護を図るために必要な事項

          該当事項はありません。
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        ７　第20回新株予約権の行使請求の方法
         (1)  第20回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
           中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
           行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
         (2)  第20回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
           20回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
           受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
           ます。
         (3)  第20回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第20回新株予約権の
           行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
           の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
           づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
        ８　株券の交付方法

          当社は、行使請求の効力発生後、当該第20回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
          替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第20回新株予
          約権に係る新株予約権証券を発行しません。
        ９　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

          第20回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受けるものとします。また、第20回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
          替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     ３  【新規発行新株予約権証券(第21回新株予約権証券)】
      (1)  【募集の条件】
     発行数                  6,000,000個(新株予約権１個につき１株)

     発行価額の総額                  840,000円
                       新株予約権１個につき0.14円　
                       (新株予約権の目的である株式１株につき0.14円とするが、条件決定日に
                       おいて、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事
     発行価格
                       項　(1)    発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定
                       める方法と同様の方法で算定された結果が0.14円を上回る場合には、かか
                       る算定結果に基づき決定される金額とする。)
     申込手数料                  該当事項はありません。
     申込単位                  １個
     申込期間                  2019年７月１日(月)
     申込証拠金                  該当事項はありません。
     申込取扱場所                  テラ株式会社　管理本部
     割当日                  2019年７月１日(月)
     払込期日                  2019年７月１日(月)
     払込取扱場所                  株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店
      (注)   １　第21回新株予約権については、2019年６月７日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。
        ２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本買取契約を
          締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
        ３　第21回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４　振替機関の名称及び住所
          株式会社証券保管振替機構
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付             １．第21回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株、割当株式数(別記「新

     新株予約権付社債券等の               株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は１株で確定しており、株価の
     特質               上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に
                    定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株
                    式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                    落により行使価額が修正された場合、第21回新株予約権による資金調達の額は増
                    加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第21回新株予約権の行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価
                    格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式
                    会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日
                    (以下「取引日」という。)であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に
                    定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正さ
                    れる場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引
                    日(以下「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相
                    当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」という。)に修
                    正される。また、いずれかの価格算定日内に別記「新株予約権の行使時の払込金
                    額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価
                    格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価
                    格は当該事由を勘案して調整される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    行使価額は、１価格算定日ごとに修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、条件決定基準株価の50％に相当する金額とする。但し、別
                    記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
                  ５．割当株式数の上限
                    6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は34.5％)
                  ６．第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
                    行使価額の下限行使価額にて第21回新株予約権が全て行使された場合の資金調達
                    額)
                    702,840,000円(但し、発行決議日の直前取引日における取引所終値の50)％に相当
                    する金額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全
                    て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第４項に記載のとお
                    り、下限行使価額は、条件決定基準株価の50％に相当する金額となり、実際の金
                    額は条件決定日に確定する。また、第21回新株予約権は行使されない可能性があ
                    る。)
                  ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                    とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                    得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる             当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準
     株式の種類             となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                  る。)
     新株予約権の目的となる             第21回新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株(第21回新株予約権１個当た
     株式の数             りの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は１株)とする
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を
                  調整するものとする。但し、かかる調整は、第21回新株予約権のうち、当該時点で行
                  使されていない第21回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
                  生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会
                  決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払             １．第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額               各第21回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定
                    義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生
                    じる場合は、これを切り捨てる。
                  ２．第21回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに
                    発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)す
                    る場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」とい
                    う。)は、当初、条件決定基準株価の92％に相当する金額とする(以下「当初行使
                    価額」という。)。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額は、2019年７月２日に初回の修正がされ、以後１価格算定日が経過する
                    毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日
                    に、基準行使価額に修正される。但し、いずれかの価格算定日内に本欄第４項の
                    規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日におい
                    て取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を
                    勘案して調整される。
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                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、第21回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
                     普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
                     可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)を
                     もって行使価額を調整する。
                                       交付普通      １株当たりの
                                            ×
                                既発行
                                       株式数      払込金額
                                      ＋
                                普通株式数
                                            時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額       既発行普通株式数         ＋  交付普通株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の
                     適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                      交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株
                      式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
                      予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
                      による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期
                      間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌
                      日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行
                      使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当に
                      ついて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその
                      翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を
                      与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式
                      の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを
                      適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価
                      を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行す
                      る場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価
                      額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
                      付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含
                      む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若し
                      くは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行
                      使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使
                      価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約
                      権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適
                      用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日
                      以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される
                      当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
                      社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後
                      の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新
                      株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
                      の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみ
                      なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
                      の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得
                      日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会そ
                      の他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかか
                      わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用
                      する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日
                      までに第21回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に
                      従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                           (調整前行使価額           調整前行使価額により当該
                                     ×
                            －  調整後行使価額)
                                      期間内に交付された株式数
                      株式数    ＝
                                    調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                      は行わない。
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                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差
                     額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、そ
                     の後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、
                     行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を
                     差引いた額を使用する。
                   (4)  行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　１円未満の端数を切り上げる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本
                      項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所
                      における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を
                      除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                      し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその
                      日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前
                      の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当
                      社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使
                      価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、
                      当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                      調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
                      影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初
                     めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                     は、必要な調整を行う。
                   (7)  第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、
                     当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、修正又は調整前の行
                     使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適
                     用の日の前日までに第21回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項
                     第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
                     ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により             1,290,840,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     株式を発行する場合の株             (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額
     式の発行価額の総額                が修正又は調整された場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行す
                     る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第21回新株
                     予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第21回新
                     株予約権を消却した場合には、第21回新株予約権の行使により株式を発行する
                     場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株               第21回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
     式の発行価格及び資本組               求に係る第21回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求
     入額               に係る第21回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目
                    的となる株式の数」欄記載の第21回新株予約権の目的である株式の総数で除した
                    額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                    備金
                    第21回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                    本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を
                    切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                    た額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間             １．第21回新株予約権の行使期間
                    2019年７月２日(当日を含む。)から2022年７月２日(当日を含む。)までとする。
                  ２．市場混乱事由
                    当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事
                    由と定義する。
                   (1)  当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                   (2)  取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所にお
                     いて取引約定が全くない場合)
                   (3)  当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストッ
                     プ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分
                     (ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
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     新株予約権の行使請求の             １．第21回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び               三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所             ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　市ヶ谷支店
     新株予約権の行使の条件             第21回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の             当社は、第21回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締
     事由及び取得の条件             役会が定めた第21回新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の１ケ月以上
                  前に第21回新株予約権の新株予約権者に通知することにより、第21回新株予約権１個
                  当たり発行価格(対象となる第21回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じた
                  ときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第21回新株予約権の全部又は
                  一部を取得することができる。第21回新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
                  その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、金融商品取引法第166条
                  第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表され
                  ていないものが存在しない場合で、かつ、第21回新株予約権に係る全部コミット期間
                  が終了している場合に限り、第21回新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                  る。
     新株予約権の譲渡に関す             第21回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項             該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新             該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)   １　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          前記「１　新規発行新株予約権証券(第19回新株予約権証券)　(2)                               新株予約権の内容等　(注)１」を参照。
        ２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
        ３　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と

          の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたします。
        ４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

          本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を保有している限り、割当予定先は取引所市場外において
          当社の株券の買付けを行わない旨を定めております。
        ５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取

          決めの内容
          該当事項はありません。
        ６　その他投資者の保護を図るために必要な事項

          該当事項はありません。
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        ７　第21回新株予約権の行使請求の方法
         (1)  第21回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間
           中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に
           行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
         (2)  第21回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第
           21回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の
           受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし
           ます。
         (3)  第21回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
           場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第21回新株予約権の
           行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権
           の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
           づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
        ８　株券の交付方法

          当社は、行使請求の効力発生後、当該第21回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
          替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第21回新株予
          約権に係る新株予約権証券を発行しません。
        ９　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

          第21回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
          法の規定の適用を受けるものとします。また、第21回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
          替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
      (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
     ４  【新規発行による手取金の使途】

      (1)  【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額(円)                   発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                 3,873,540,000                      21,623,600              3,851,916,400

      (注)   １　上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第19回新株予約権1,740,000円、第20回新株予約権
          960,000円、第21回新株予約権840,000円、合計3,540,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
          額の合計額(第19回新株予約権1,290,000,000円、第20回新株予約権1,290,000,000円、第21回新株予約権
          1,290,000,000円、合計3,870,000,000円)を合算した金額であります。
        ２　払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等の数値を前提と
          して算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
        ３　本株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における取引所終値
          の92％に相当する金額を当初行使価額であると仮定し、かつ、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
          されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修
          正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
          価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内
          に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の
          総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
          す。
        ４　発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料5,915,000円、法務
          局登記費用14,088,600円、その他諸費用(司法書士費用・信用調査費用等)                                   1,620,000円です。
        ５　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)  【手取金の使途】
       (ⅰ)   前回の資金調達における資金使途
         当社は、2018年６月13日において当社取締役会にて決議した第三者割当による新株式(以下「本株式」といい
        ます。)の発行により、200百万円を調達いたしました。当初の予定では、調達した200百万円は、2018年７月か
        ら2019年12月までの期間でテラファーマへの投融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用に順次充当
        し、当社の運転資金に充当するには及ばないと考えておりましたが、2019年５月31日付「新株式発行に関する資
        金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、調達した200百万円のうち120百万円を、当社運転資金に充当
        する必要が発生し、資金使途及び支出時期を変更しております。
         その理由につきましては、2019年２月22日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表し
        たとおり、当社が事業を進める中で、①2018年６月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第
        18回新株予約権の発行に関するお知らせ」を公表しておりますが、その後、当社が発行した第18回新株予約権の
        割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあることが判明したため、第18回新株予約権を2018年９月７日
        付で取得及び消却（詳細は、2018年８月10日付「第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付き）
        の取得及び消却のお知らせ」をご参照ください。）したことで、資金調達が想定どおりにできなかったこと、及
        び②当社の取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関（セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡）
        から当社への支払いが滞ったことから、当社の資金繰りが計画どおりに進んでいなかったことがあげられます。
         さらに、2018年８月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第２四半期決算発表延期に関するお知ら
        せ」において公表したとおり、前回資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社元代表取締
        役社長の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したた
        め、第三者委員会を設置して調査を実施いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監
        査に対する監査費用等に約200百万円の想定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
        現段階においても、2018年６月13日付で開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができていないこ
        と、医療法人社団医創会に属する医療機関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこと、当社の細胞医療
        事業の症例数が大幅に減少しており、売上高が減少（当社実績：2018年第１四半期は79,687千円、2019年第１四
        半期は44,079千円で、前年比44.7％の減少）していることから、当社の手元資金から運転資金を充分に捻出する
        ことが難しい状況が続いております。
        　このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018年６月29日に新株式、新株予約
        権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した200百万円を当初の資金使途である樹状細胞ワクチンの再生
        医療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ80百万円、当社の運転資金に120百万円を充当いたし
        ました    。
         2018年６月13日に当社取締役会にて決議した新株式及び第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条

        項付)の発行に係る同日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等については、以下のとおりです。
        (第三者割当による新株式の発行による資金充当状況(2019年６月７日現在))

                                                   (単位：百万円)
        手取金の使途            具体的な内訳           充当予定額          充当額        充当予定時期
     連結子会社であるテラ             治験実施のための研究                                2019年５月～
                                     200          80
     ファーマへの投融資資金             開発に係る費用                                2019年12月
                  原価に係る費用(原料
                  費、人件費、固定費)及                                2019年５月～
     当社運転資金                                 0        120
                  び本社経費(人件費、固                                2019年８月
                  定費、諸経費)
      (注)   １　連結子会社であるテラファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験
          実施のための研究開発に係る費用80百万円（人件費16百万円、研究開発費53百万円、その他販管費11百万
          円）となります。また、当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用40百万円（内訳：原料費22百万円、
          人件費13百万円、固定費5百万円）、本社経費80百万円（内訳：人件費30百万円、固定費4百万円、諸経費46
          百万円）にそれぞれ充当を予定しております。
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        (第18回新株予約権の発行による資金充当状況(2019年６月７日現在))
                                                   (単位：百万円)

        手取金の使途            具体的な内訳           充当予定額          充当額        充当予定時期
     連結子会社であるテラ             治験実施のための研究                                2018年７月～
                                    1,487           0
     ファーマへの投融資資金             開発に係る費用                                2019年12月
      (注)   １　当社は、第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の全量(30,000個)を2018年９月７日付で
          取得し消却しております。
       (ⅱ)   本第三者割当における資金使途

         本第三者割当で調達する差引手取概算額3,851,916,400円については、連結子会社であるテラファーマへの投
        融資資金として治験実施のための研究開発に係る費用の一部、並びに、次世代技術の研究開発に要する資金、当
        社運転資金に充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
        なお、本借入契約に基づく借入残高がある場合は、本新株予約権の行使によって調達する資金は、優先的に当該
        借入金の返済を目的として利用いたします。
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        (本第三者割当により調達する資金の具体的な使途)
         本資金調達では、本新株予約権の発行後、本借入を実行して、新株予約権の行使に先駆けて１億円の調達をす
        る予定です。本借入による資金は、治験実施のための研究開発に係る費用50百万円（内訳：人件費32百万円、研
        究開発費8百万円、その他販管費10百万円）に充当予定です。また、当社運転資金50百万円（内訳：当該細胞培
        養加工施設で製造に係る原価費用13百万円（内訳：人件費9万百円、固定費4百万円）及び本社経費37百万円（内
        訳：内訳：人件費20百万円、固定費4百万円、諸経費13百万円））にそれぞれ充当を予定しております。なお、
        本新株予約権の行使代金は本借入が完済されるまではその返済に充当されます。
      　　本借入により調達する資金の具体的な使途

                                            金額
           手取金の使途                  具体的な内訳                       充当予定時期
                                          （百万円）
      (ⅰ)   連結子会社であるテラ                                          2019年７月～
                        治験実施のための研究開発に係る
                                            50
                               費用
      ファーマへの投融資資金                                             2019年10月
                        原価に係る費用（原料費、人件
                                                   2019年７月～
         (ⅱ)   当社運転資金
                        費、固定費）及び本社経費（人件                     50
                                                    2019年10月
                          費、固定費、諸経費）
                               合計              100
        第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途

                                           金額

          手取金の使途                 具体的な内訳                       充当予定時期
                                          (百万円)
                                                  2019年７月～
     (ⅰ)   本借入による借入金の返済
                      本借入による借入金の返済                        100
                                                   2019年10月
     (ⅱ)   連結子会社であるテラファー
                      治験実施のための研究開発に係る費                            2019年７月～
                                              920
                      用※、設備投資に係る費用                            2022年３月
        マへの投融資資金
                      新規がん抗原の開発、新規治療法の                            2019年７月～
     (ⅲ)   次世代技術の研究開発
                                               76
                      開発等、設備投資に係る費用                            2022年３月
                      原価に係る費用（原料費、人件費、
                      固定費）、本社経費（人件費、固定                            2019年７月～
     (ⅳ)   当社運転資金
                                              190
                      費、諸経費）及び設備投資に係る費                            2022年３月
                      用
                              合計               1,286
        第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途

                                           金額

          手取金の使途                 具体的な内訳                       充当予定時期
                                          (百万円)
     (ⅰ)   連結子会社であるテラファー
                      治験実施のための研究開発に係る費                            2019年10月～
                                              973
                      用※                            2022年３月
        マへの投融資資金
                      新規がん抗原の開発、新規治療法の                            2019年10月～
     (ⅱ)   次世代技術の研究開発
                                               77
                      開発等                            2022年３月
                      原価に係る費用（原料費、人件費、
                      固定費）、本社経費（人件費、固定                            2019年10月～
     (ⅲ)   当社運転資金
                                              233
                      費、諸経費）及び設備投資に係る費                            2022年３月
                      用
                              合計               1,283
                                  30/168






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        第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途
                                           金額

          手取金の使途                 具体的な内訳                       充当予定時期
                                          (百万円)
     (ⅰ)   連結子会社であるテラファー
                      治験実施のための研究開発に係る費                            2020年１月～
                                              945
                      用※                            2022年３月
        マへの投融資資金
                      新規がん抗原の開発、新規治療法の                            2020年１月～
     (ⅱ)   次世代技術の研究開発
                                               85
                      開発等                            2022年３月
                      原価に係る費用（原料費、人件費、
                      固定費）、本社経費（人件費、固定                            2020年１月～
     (ⅲ)   当社運転資金
                                              252
                      費、諸経費）及び設備投資に係る費                            2022年３月
                      用
                              合計               1,282
      (注)   １　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラファー
          マにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための設備投資470百
          万円及び治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、そ
          の他販管費455百万円)となります。このうち、治験実施のための研究開発に係る費用3,330百万円について
          は、すでに調達した691百万円を充当した後の不足分である2,639百万円に対して、本新株予約権の発行に
          よって調達する2,888百万円のうち2,575百万円を充当する予定です。本新株予約権の発行によって調達する
          2,888百万円から治験実施のための研究開発に係る費用に充当する2,575百万円を差し引いた残り313百万円
          に関しては、新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に係る研究開発費213百万円、及び治験実施
          のための設備投資に係る費用として100百万円に充当する予定であります。
        ２　調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
        ３　新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調
          達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により
          調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応
          じて、各資金使途への充当金額を適宜変更する場合がありますが、その場合には、①本借入返済資金、②連
          結子会社であるテラファーマへの投融資資金、③次世代技術の研究開発、④当社運転資金に係る費用、の優
          先順位で充当する予定です。また、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった
          場合は、手許資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資本による調達、又は、その
          他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
         ※(ⅰ)   連結子会社であるテラファーマへの投融資資金（治験実施のための研究開発に係る費用）

            　本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の一部は、連結子会社であるテラファーマが、治験製品
            を提供し、本樹状細胞ワクチンについて日本初の膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を
            目指すための開発費用であります。本樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要す
            る資金は約38億円を予定しており、その一部について、2016年12月13日において当社取締役会にて決議
            した第17回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行により合計491百万円を調達して
            資金約38億円の一部に充当するための資金491百万円を充当、2017年６月30日において第三者割当による
            新株式の発行で975百万円を調達し、資金約38億円の一部に充当するための資金590百万円を充当、2018
            年６月13日において当社取締役会で決議した前回資金調達で発行した新株式で200百万円を調達し、資金
            約38億円の一部に充当するための資金80百万円を充当し、合計1,161百万円を既に調達しております。そ
            のため、本第三者割当では本治験実施のための研究開発に係る費用の不足分を調達いたします。
            　本治験実施のための研究開発に係る費用の主な内容は、人件費で638百万円、治験製品・製造、被験治
            療実施等の研究開発費で2,237百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で455百万円となり
            ますが、既に調達している691百万円を充当しております。その内訳は、人件費で202百万円、治験製
            品・製造、被験治療実施等の研究開発費で299百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で
            190百万円になります。したがって、人件費で436百万円、治験製品・製造、被験治療実施等の研究開発
            費で1,938百万円、地代家賃や旅費交通費等のその他販売管理費で265百万円が未充当になります。この
            未充当分である2,639百万円に対して、本第三者割当増資で調達する2,575百万円を充当する予定であり
            ます。
            　また、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市に向けた開
            発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の適応症へのパイプラインの拡充をし
            たいと考え、そのための方策を検討しております。新たな治験の準備・実施を含むパイプライン拡充に
            係る研究開発費213百万円、及び治験実施のための設備投資に係る費用として100百万円を充当する予定
            であります。
         ※(ⅱ)   次世代技術の研究開発

            　当社は、中長期的な成長戦略として、自社で次世代技術の研究開発を実施することを検討しておりま
            す。主に、新規がん抗原や新規がん治療技術の研究開発を行う予定で、研究開発費218百万円及び設備投
            資に係る費用として21百万円を充当いたします。
         ※(ⅲ)   当社運転資金

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            　当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生
            医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞
            培 養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託することを
            見込んでいます。再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけ
            でなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。当該事業に要する資金として、合計675百万
            円を充当いたします。その内訳は、当社の細胞培養加工施設で製造に係る原価費用418百万円（内訳：人
            件費156百万円、固定費35百万円、材料費227百万円）、当社運転資金257百万円（内訳：人件費172百万
            円、固定費27百万円、諸経費58百万円）に充当いたします。
         本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期間中に

        全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは本新株予約
        権の発行日翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して10取引日に達した場合及び全部コミット期間中
        において、コミット期間延長事由が９回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、現時点にお
        いて調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出
        予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使
        途」に記載の順に充当予定としておりますが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり
        得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する
        場合があります。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必
        要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方で、本新株予約権による調
        達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、超過分は有利子負債の返済として
        利用することを想定しております。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都
        度、適切に開示を行います。
         なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
         　当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事

        実を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等
        の行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります（第二部[企
        業情報]第２      [事業の状況]２        [事業等のリスク]〔1〕第三者委員会の設置及び調査結果の影響について                                  ④   証券
        取引等監視委員会による開示検査について　においても同様の記載をしております）。
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     第２   【売出要項】

      該当事項はありません。

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     第３   【第三者割当の場合の特記事項】

     １  【割当予定先の状況】

      (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                             EVO  FUND

                  名称
                             (エボ　ファンド)
                             c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190
                             Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman
                  本店の所在地
                             Islands
                             該当事項はありません。
                             なお、国内における連絡先は以下の通りとなっております。
                  国内の主たる事務所の
                             EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                  責任者の氏名及び連絡
                  先
                             東京都千代田区紀尾井町４番１号
     ａ．割当予定先の概要
                             代表取締役社長　ショーン・ローソン
                             代表取締役      マイケル・ラーチ
                  代表者の役職及び氏名
                             代表取締役      リチャード・チゾム
                             払込資本金：１米ドル
                  資本金
                             純資産：約58.4百万米ドル
                  事業の内容            ファンド運用金融商品取引業
                  主たる出資者及びその
                             マイケル・ラーチ          100％
                  出資比率
                  出資関係            該当事項はありません。
                  人事関係            該当事項はありません。
     ｂ．提出者と割当予定先
       との間の関係
                  資金関係            該当事項はありません。
                  技術又は取引等関係            該当事項はありません。
      (2)  割当予定先の選定理由

        当社は、一定額の運転資金等を確保するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりま
       した。そのような状況の中、EVOLUTION                   JAPAN証券株式会社から2018年10月に本資金調達に関する提案を受けまし
       た。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、新規事業の事業化も含めた当社の今後数年間の事
       業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、株価に対
       する一時的な影響を抑制しつつ、株価状況や資金需要状況によっては全部コミット期間の行使前倒し指示による柔
       軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、割当予
       定先についても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有して
       いること等から、割当予定先として適当であると判断しました。本スキーム及び割当予定先の選定にあたっては、
       当社取締役会の全会一致をもって決議しております。その結果、本スキームの採用及びEVO                                           FUNDを割当予定先とす
       ることを決定いたしました。
        割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有
       限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件におい
       て、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与
       した実績があります。割当予定先は、EJAMから案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであ
       り、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーから
       の短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
        割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                   JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回
       の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                            JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在する
       タイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir                             Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,
       British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。
       (注)　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                  JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当
          予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
          (自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
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      (3)  割当てようとする株式の数
        本新株予約権の目的である株式の総数は、18,000,000株であり、その内訳は以下の通りです。
        第19回新株予約権：6,000,000株
        第20回新株予約権：6,000,000株
        第21回新株予約権：6,000,000株
      (4)  株券等の保有方針

        割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
       保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の
       上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレー
       ド等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
        また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結します。
        ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定め
          に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数
          が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分
          に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
        イ．割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないこと
          に同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過
          行使に該当しないかについて確認を行うこと。
        ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行
          使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して
          同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
      (5)  払込みに要する資金等の状況

        割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年３月29日時点における現金・有価証
       券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払
       込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
        なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
       た株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量
       の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は重ならない想定であることから、割当予
       定先は本新株予約権の行使に当たっても十分な資金を有していると判断しております。
      (6)  割当予定先の実態

        当社は、EVOLUTION         JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先及びその100％出資者かつ役員であるマイケ
       ル・ラーチ氏、ならびに役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していない
       か、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしまし
       た。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
        さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
       トクチョー(住所　東京都千代田区神田駿河台３-２-１                          新御茶ノ水アーバントリニティ６階　代表取締役社長　武
       藤  隆)に割当予定先及びその100％出資者であるマイケル・ラーチ氏、ならびに役員であるリチャード・チゾム氏に
       ついて調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点に
       おいて、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたし
       ました。
        以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
       のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
      (7)  特定引受人に関する事項態

        割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式をすべて同時に保有した場合、割当予定先である
       EVO  FUNDが会社法第244条の２第１項に規                  vbgf   定する特定引受人となります。以下は、その場合の総議決権に関す
       る内容です。
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        ａ．当該特定引受人がその引き受けた本新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる議決
       権の数(当該交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数)は、180,000個です。
        ｂ．上記a.      の本新株予約権に係る交付株式に係る最も多い議決権の数は、180,000個です。
        ｃ．当該特定引受人がその引き受けた本新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における最も多い総株主
       の議決権の数は、2019年４月30日時点の総議決権数174,040個を基準とした場合、354,040個になります。
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     ２  【株券等の譲渡制限】
       本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、
      その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
     ３  【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社
       赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関
       と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
        当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
       モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
       の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
       デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
       しています。また、当該算定機関は、当社の株価234円(2019年６月６日終値)、ボラティリティ(64.4％)、予定配当
       額(０円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使
       を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新
       株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募
       増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施して
       います。
        当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行
       決議日時点における第19回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.29円、第20回新株予約権の１個の
       払込金額を当該評価額と同額の0.16円、第21回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の0.14円としまし
       た。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されていませ
       ん。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点
       において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日
       （発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個に
       つき0.16円、第21回新株予約権１個につき0.14円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定さ
       れる金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件
       決定日における再算定結果が第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新
       株予約権１個につき0.14円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第19
       回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新株予約権１個につき0.14円のまま
       とで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価
       値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合に
       は、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、それぞれの
       本日現在の価値（第19回新株予約権１個につき0.29円、第20回新株予約権１個につき0.16円、第21回新株予約権１
       個につき0.14円）を下回って決定されることはありません。
        本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
       のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
       ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
       考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されている
       ため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしまし
       た。また、当初行使価額及び行使価額の修正におけるディスカウント率８％は、割当予定先の投資家としての立場
       を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
       に関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じ
       た額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の発行価額に織り
       込まれていることから、本新株予約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
        なお、当社監査等委員会からは、本新株予約権の発行要項の内容及び当該算定機関の算定結果を踏まえ、下記事
       項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けており
       ます。
       ・株式会社赤坂国際会計は新株予約権評価に関する知識・経験を有し当社経営陣及び割当予定先から独立している
        と考えられること
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       ・払込金額の算定に当たり、株式会社赤坂国際会計は公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普
        通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法とし
        て 一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、評価額
        は合理的な公正価格と考えられること
       ・払込金額が当該評価額と同等であること
       ・発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準と
        して本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であること
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      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数18,000,000株(議決権数180,000個)は、2019年４月30日現
       在の当社発行済株式総数17,409,056株及び議決権数174,040個を分母とする希薄化率としては103.4％(議決権ベース
       の希薄化率は103.4％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に相当の希薄化が生じ
       ることになります。
        しかしながら、本新株予約権は３年間にわたって、３回に分けて行使される予定であり、１年当たりの発行数
       は、それぞれ6,000,000株(希薄化率は34.5％)となる予定です。また、本資金調達により今後３年間の資金調達を確
       立し、その資金を一定額の運転資金等に充当することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上
       を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しておりま
       す。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は421,281株であり、各本新株予約権を行使可
       能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、各新株予約権が全て行使された
       場合に、交付されることとなる当社普通株式数6,000,000株を、割当予定先の全部コミット期間である120価格算定
       日で行使売却するとした場合の１価格算定日当たりの株数は50,000株(直近平均６ヶ月平均出来高の11.9％)とな
       り、また本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数18,000,000株が第19回乃至
       第21回新株予約権の行使期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は24,291株(直近６ヶ
       月平均出来高の5.8％)であるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、当社の今後数年
       間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、本
       新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選
       択することが適切となった場合など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、取得・
       消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化
       の影響を抑えることも可能です。さらに、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)によ
       り、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置
       いたしました。同委員会は本第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、本第三者割当の必要性及び相当性が認
       められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の
       規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
     ４  【大規模な第三者割当に関する事項】

       本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数18,000,000株に係る割当議決権数は180,000個とな
      り、当社の総議決権数174,040個(2019年４月30日)に占める割合が103.5％となり、割当議決権数が総株主の議決権数
      の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定す
      る大規模な第三者割当に該当いたします。
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     ５  【第三者割当後の大株主の状況】
       本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大18,000,000株(議決権180,000個)ですが、本新株予約権の行
      使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後
      の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                                     割当後の

                                      総議決権数に
                                              割当後の       総議決権数
                                      対する所有
        氏名又は名称               住所       所有株式数(株)               所有株式数       に対する所有
                                      議決権数の
                                               (株)      議決権数の
                                       割合(％)
                                                     割合(％)
                  c/o  Intertrust
                  Corporate     Services
                  (Cayman)Limited        190
     EVO  FUND
                  Elgin   Avenue,    George
     (常任代理人　EVOLUTION                               ―       ―   18,000,000         50.84
                  Town,   Grand   Cayman
     JAPAN証券株式会社)
                  KY1-9005,Cayman
                  Islands
                  (東京都千代田区紀尾井
                  町４番１号)
      日本トラスティ・サー
                  東京都中央区晴海1-8-
                                2,456,100         14.11      2,456,100         6.94
     ビス信託銀行株式会社
                  11
     （信託口）
                                1,684,823         9.68              4.76
      矢崎雄一郎             東京都港区                             1,684,823
                  東京都中央区日本橋茅
      日本証券金融株式会社                            337,900        1.94       337,900         0.95
                  場町1-2-10
                  東京都中央区日本橋茅
                                 186,700                       0.53
      立花証券株式会社                                     1.07       186,700
                  場町1-13-14
                                 141,913                       0.40
      株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木1-6-1                        0.82       141,913
                  埼玉県坂戸市千代田5-
      コージンバイオ株式会
                                 100,000                       0.28
                                          0.57       100,000
                  1-3
     社
                  石川県金沢市                87,400                      0.25
      田形　春美                                     0.50        87,400
                  大阪府大阪市東成区                83,000                      0.23
      伊藤　貴登                                     0.48        83,000
      ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　             １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡ
     ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩ             ＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ，
     ＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢ             ＥＣ４Ｒ     　３ＡＢ，Ｕ
                                  80,200                      0.23
                                          0.46        80,200
     ＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ（常             ＮＩＴＥＤ      　ＫＩＮＧ
     任代理人　野村證券株式             ＤＯＭ（東京都中央区
     会社）             日本橋1-9-1
     クレディ・スイス証券株
                  東京都港区六本木1-6-1                77,012        0.44       77,012        0.22
     式会社
          計             ―         5,235,048         30.07     23,235,048         65.63
      (注)   １　割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年12月31日現在の株主名
          簿上の株式数により作成しております。
        ２　割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年12月31日時点の総議決権数(174,040個)に、本
          新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(180,000個)を加えた数で除して算出した数値で
          あり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
        ３　割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
          全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、
          当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえな
          がら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意
          思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しなが
          ら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社
          普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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     ６  【大規模な第三者割当の必要性】
      (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
        本第三者割当は、割当議決権数が総議決権数に占める割合が103.4％となり、大規模な第三者割当に該当します
       が、一定額の運転資金等を確保するために必要な資金調達であり、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の皆
       さまの利益に資するものと判断しております。本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的
       に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、喫緊の課題である運転資金の
       問題が解消され、新株予約権の行使による払込金により、段階的に運転資金等へ充当されることによって、今後の
       当社の存続及び発展に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社とし
       ては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えておりま
       す。
        すなわち、当社は、本樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得までに要する資金約38億円に充当す
       るために当社がこれまでに調達した資金の一部について当初の資金使途からの変更を余儀なくされたことから、追
       加の資金調達の検討を継続して進めておりましたが、現時点においても、資金調達ができておらず、本治験の開発
       資金を確保できていない状況です。
        本新株予約権の行使による調達資金については、本治験の開発資金38億円の不足分である約26億円に一部充当し
       ます。その結果として、製造販売承認申請をすることができれば、膵臓がんに対する新たな治療薬を上市すること
       ができ、当社グループの収益及びキャッシュ・フローの増加につながります。よって、中長期的な企業価値の向上
       に資すると考えております。
        また、当社の主力事業であるがん治療技術・ノウハウの提供を医療機関に提供する事業の収益が、減少傾向にあ

       ることがあげられます。がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制
       が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の治験が増加したことがその要因です。
        当社の収益の減少、本治験の開発費用の支出に対して、当社は財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてき
       たものの、前連結会計年度に引き続き、2019年12月期第１四半期においても、営業損失182百万円、経常損失165百
       万円、親会社株主に帰属する四半期純損失177百万円を計上しております。さらに、上述した資金面の確保ができて
       いないこともあり、2018年12月期第２四半期より引き続き、2019年12月期第１四半期においても、連結財務諸表の
       注記事項において、継続企業の前提の注記を記載しております。当該状況を解消するための施策のひとつに、細胞
       加工受託事業による収益の回復による事業資金の獲得があります。
        2018年２月19日付「テラ株式会社、細胞加工の製造受託業へ参入」及び2019年３月５日付「特定細胞加工物製造
       許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとおり、当社は、細胞加工の製造開発受託事業
       に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定
       細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培養加工施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定
       細胞加工物の製造開発の受託が可能です。これまで培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的
       に行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に
       用いる細胞の製造も受託する予定です。
        しかしながら、2019年12月期第１四半期末の当社グループの現金及び預金は309百万円であり、毎月の運転資金と

       して70百円が必要であることから、2019年下期以降において、資金調達がなされない場合、資金不足に陥る可能性
       も否定できず、細胞加工受託事業の開始のための資金を捻出できない状況です。本新株予約権の行使による調達資
       金を細胞加工受託事業の運転資金に充当することで、当面の事業資金を確保できるとともに、大規模な調達を実現
       することによって、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在する状況の解消が可能であると考えておりま
       す。
        さらに、和歌山県立医科大学において膵臓がんを対象とした樹状細胞ワクチンの開発以外に、その他の適応症に
       もパイプラインを拡充したいと考え、そのための方策を検討しております。本研究開発等にかかる資金は274百万円
       を予定しております。当社は、企業価値向上及び収益回復のため、当社の技術である樹状細胞ワクチンの早期上市
       に向けた開発シナリオを検討する必要があり、その施策として膵臓がん以外の適応症へのパイプラインの拡充を検
       討しております。
        本資金調達は、必要となる資金の額及び時期が今後変更された場合でも部分的に行使前倒しやキャンセルをする

       等の柔軟な対応が可能となるよう、新株予約権を３つの回号に分け、各回号毎に異なるコミット期間を設定し、か
       つ、取得条項を設定するとともに、第20回及び第21回についてはコミット期間（第20回については、原則として第
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       20回新株予約権の払込期日の１年後の応当日の翌取引日から120価格算定日目までの期間、第21回については、原則
       として第21回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から120価格算定日目までの期間）の行使前倒し指
       示 条項・取得条項を付した設計といたしました。
        本新株予約権による資金調達を行うことにより、既存株主の皆さまには一時的に株式価値の希薄化が生じること
       になりますが、本資金調達による調達資金を成長資金として投資することは当社の業績回復のために不可欠である
       ものと考えております。以上のことから、当社としては、本新株予約権による資金調達は、中長期的には当社グ
       ループの企業価値の向上を通じて株主の皆さまの利益に資するものと考えております。
      (2)  大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

        本新株予約権に係る潜在株式数は18,000,000株(議決権の数は180,000個)であり、2019年４月30日現在の発行済株
       式総数17,409,056株(総議決権数174,040個)に対して、合計103.4％(議決権比率103.4％)となります。
        本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は18,000,000株であり、各新株予約権には、
       一定の条件のもと当社の判断により残存している本新株予約権の全部を取得することが可能となっており、希薄化
       を抑制できる仕組みになっております。
        また、本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場にお
       ける取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認してお
       ります。また、当社株式の直近６ヶ月間における１日当たりの平均出来高は421,281株であり、一定の流動性を有し
       ております。したがって、当社といたしましては、一定額の運転資金等を確保することを目的とする今回の第三者
       割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響に
       ついても合理的な範囲であると判断しております。
      (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数18,000,000株に係る割当議決権数は180,000
       個となり、当社の総議決権数174,040個(2019年４月30日)に占める割合が103.4％となり、割当議決権数が総株主の
       議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)
       に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
        当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
       ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
       と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
       におよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴う
       ことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相
       当性に関する意見を入手することといたしました。
        経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェ
       ルズ法律事務所)、遠藤宣夫氏（当社元社外監査役）、江黒崇史氏（当社元社外監査役）の３名によって構成される
       第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的
       な意見を求め、以下の内容の意見書を2019年６月６日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は
       以下のとおりです。
        (本第三者委員会の意見の概要)

        １　結論
         本件第三者割当について必要性及び相当性が認められると考えます。
        ２　理由

        （１）必要性
         発行会社の説明によれば、発行会社は、２０１４年に再生医療等製品の開発を行うテラファーマを連結子会社
        として設立して以来、樹状細胞ワクチンについて膵臓がんに対する再生医療等製品としての承認取得を目指して
        います。今般、当該目的を達成するために、テラファーマへの投融資資金、次世代技術の研究開発に要する資
        金、及び当社運転資金として合計で約４０億円の資金が必要とのことです。確かに発行会社にとってテラファー
        マの事業の位置づけは根幹であると言え、かつ再生医療等製品としての承認取得のためには相当の資金が必要で
        あることは明白であることから、資金調達のかかる必要性に関する発行会社の説明や提供資料の内容について特
        に不合理な点はなく、資金調達の必要性を否定する根拠を見出しておりません。
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        （２）相当性
        （ア）他の資金調達手段との比較
         発行会社の説明によれば、発行会社は、他の資金調達手段として、①借入・社債による資金調達、②新株発行
        （第三者割当・公募増資・株主割当）、③行使価額が固定された転換社債、④MSCB、⑤行使価額が固定された新
        株予約権、⑥新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)を検討し、本件第三者割当と比較した上で、本
        件第三者割当による資金調達を選択したとのことです。具体的には、本件第三者割当について、資金調達の確実
        性、財務健全性や既存株主の利益に与える影響を考慮し、他の資金調達手段より優れていると評価したとのこと
        です。確かに、本件第三者割当の条件に鑑みると一定の期間までに全ての新株予約権が行使される蓋然性が非常
        に高いものとなっていることがうかがわれ、借入や社債による資金調達に比べるとエクイティということで財務
        健全性に悪影響を与えるものではなく、また新株予約権の目的である普通株式数が固定されていることで株価動
        向にかかわらず最大交付株式数が限定されているため既存株主の利益に与える希薄化という不利益も限定的と評
        価できます。したがいまして、本第三者委員会は、特に不合理な点を見出しておりません。
        （イ）割当先について
         割当先であるEVO        FUNDについて、日本の上場会社への投資実績が十分にあって資金も十分に存在すると認めら
        れること、発行会社が外部の調査会社に依頼して行った調査においても反社会的勢力該当性など特に懸念事項は
        検出されていないことから、本第三者委員会としては特に問題を見出しておりません。
        （ウ）発行条件について
         本第三者委員会は、本件第三者割当の発行条件の合理性を検討するため、株式会社赤坂国際会計が作成した評
        価書を検討し、かつ同社が用いた評価方法について同社担当者に対する質疑応答を行いました。当該評価書にか
        かる評価の内容について特に不合理な点を見出しておりません。そして本件第三者割当においては当該評価書に
        かかる評価額と払込金額が同額ということであり、その限りにおいては本件の払込金額について特に不合理な点
        はありません。その他の発行条件についても第三者委員会において協議した結果、特に不合理な点はないと評価
        しております。
        （エ）希薄化について
         発行会社の説明によれば、発行会社のビジネスモデルに照らして、治験実施のための研究開発は不可欠であ
        り、また次世代技術の開発として新規がん抗原や新規治療方法の開発も必要であり、そのための資金や当面の運
        転資金が必要であるとのことです。仮に今般の資金調達をしないとすると発行会社の事業にとって不可欠な研究
        開発の進行が滞り、発行会社の事業をそもそも従前どおりに継続できなくなるおそれ、ひいては発行会社が倒産
        するおそれまで存在することになります。このようなリスクを考慮すれば、本件第三者割当によって発行会社の
        既存株主の持株比率において著しい希薄化が生じるものの、かかる希薄化を上回る利益が既存株主にもたらされ
        るとの発行会社の説明について、第三者委員会としては首肯できます。
        以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が

       得られております。そして本日付の取締役会決議において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討
       した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であ
       ると判断いたしました。
        

       また、遠藤宣夫氏及び江黒崇史氏は、当社元社外監査役であり、その他には一切の取引をした事実はなく、独立性
       は確保されています。
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     ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     ８  【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
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     第４   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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     第二部     【企業情報】

     第１ 【企業の概況】

     １ 【主要な経営指標等の推移】

      (1) 連結経営指標等
            回次           第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

           決算年月           平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月       平成30年12月

                       1,865,884       1,909,434       1,801,837         957,644       516,210

     売上高            (千円)
                       △ 330,257      △ 623,210      △ 667,159      △ 261,697      △ 755,171

     経常損失(△)            (千円)
     親会社株主に帰属する
                       △ 402,931      △ 990,662      △ 918,828      △ 643,644      △ 929,701
                 (千円)
     当期純損失(△)
                       △ 395,393     △ 1,007,817       △ 886,081      △ 638,619      △ 929,701
     包括利益            (千円)
                       2,499,825       1,491,617         609,221      1,343,865         614,195

     純資産額            (千円)
                       3,396,666       2,377,331       1,537,520       1,879,612         981,557

     総資産額            (千円)
                         174.44       103.00        36.83       78.93       35.15

     １株当たり純資産額             (円)
     １株当たり当期純損失
                        △ 29.27      △ 71.06      △ 65.65      △ 40.81      △ 54.03
                  (円)
     金額(△)
     潜在株式調整後１株当
                  (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     たり当期純利益金額
                          70.8       60.6       33.5       71.4       62.3
     自己資本比率             (％)
                         △ 20.9      △ 51.5      △ 93.9      △ 69.3      △ 95.2

     自己資本利益率             (％)
     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                       △ 119,983      △ 386,993      △ 565,518        47,258     △ 1,032,756
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                       △ 523,441      △ 371,383       374,555      △ 371,921       △ 1,844
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                       1,312,794        △ 87,041        1,412     1,133,185         29,590
                 (千円)
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                       1,749,478         899,069       709,519      1,518,041         513,031
                 (千円)
     期末残高
                           89       91       71       29       36
     従業員数             (名)
      (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載し
          ておりません。
        ３　株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
                                  46/168






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      (2) 提出会社の経営指標等
            回次           第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

           決算年月           平成26年12月       平成27年12月       平成28年12月       平成29年12月       平成30年12月

                       1,099,715       1,024,474         807,078       518,505       367,191

     営業収入            (千円)
                       △ 256,203      △ 172,892      △ 530,440      △ 544,623      △ 687,000

     経常損失(△)            (千円)
                       △ 304,073      △ 909,792     △ 1,241,773       △ 451,793      △ 956,495

     当期純損失(△)            (千円)
                       1,332,178       1,346,778       1,346,778       2,084,048       2,184,063

     資本金            (千円)
                       13,795,156       13,995,156       13,995,156       16,999,156       17,409,056

     発行済株式総数             (株)
                       2,458,572       1,580,667         333,312      1,351,341         594,877

     純資産額            (千円)
                       3,252,839       2,320,056       1,080,289       1,764,438         909,044

     総資産額            (千円)
                         177.51       112.64        23.32       79.37       34.04

     １株当たり純資産額             (円)
     １株当たり配当額                      ―       ―       ―       ―       ―
                  (円)
     (うち１株当たり
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純損失
                        △ 22.09      △ 65.26      △ 88.73      △ 28.65      △ 55.59
                  (円)
     金額(△)
     潜在株式調整後１株当
                  (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     たり当期純利益金額
                          75.3       67.9       30.2       76.5       65.2
     自己資本比率             (％)
                         △ 15.8      △ 45.2      △ 130.5       △ 53.9      △ 98.5

     自己資本利益率             (％)
     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (％)          ―       ―       ―       ―       ―

                           46       47       33       17       23

     従業員数             (名)
      (注)   １　営業収入には、消費税等は含まれておりません。
        ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
          せん。
        ３　株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
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     ２ 【沿革】
        年月                           概要

      平成16年６月        東京都渋谷区恵比寿に、樹状細胞ワクチン療法の研究開発及びそれに基づく新たな医療支援
              サービスの提供を目的として、テラ株式会社(資本金10百万円)を設立
      平成17年５月        本社を東京都港区白金台に移転
      平成17年５月        樹状細胞ワクチン療法の技術・ノウハウ等の提供を開始
              がん治療専門クリニックであるセレンクリニック(現：医療法人社団医創会                                    セレンクリニック
              東京)の設立支援を行い、第１号基盤提携医療機関として提携契約を締結
      平成19年８月        株式会社癌免疫研究所とがん抗原であるWT１ペプチドを樹状細胞ワクチン療法等に使用できる
              独占的特許実施許諾契約を締結
      平成19年９月        本社を東京都新宿区本塩町に移転
      平成21年３月        ジャスダック証券取引所ＮＥＯへ株式を上場
      平成21年10月        本社を東京都千代田区麹町に移転
      平成22年10月         「大阪証券取引所(旧ジャスダック証券取引所)ＮＥＯ」より「ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)」
              へ市場区分を移行
      平成23年２月        バイオメディカ・ソリューション株式会社を連結子会社化
      平成23年12月        旭化成株式会社を割当先とした第三者割当増資を実施
      平成25年５月        連結子会社タイタン株式会社を設立
      平成25年11月        本社を東京都港区赤坂に移転
      平成26年１月        連結子会社テラファーマ株式会社を設立
      平成26年２月        連結子会社株式会社ジェノサイファー(現株式会社オールジーン)を設立
      平成26年８月        株式会社ミニンシュラー(現テラ少額短期保険株式会社)を連結子会社化
      平成28年３月        本社を東京都新宿区西新宿に移転
      平成28年８月        連結子会社テラ少額短期保険株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外
      平成29年３月        和歌山県立医科大学が独立行政法人医薬品医療機器総合機構(PMDA)に治験計画届出書を提出し
              (平成29年１月)、連結子会社テラファーマ株式会社が治験製品を提供
      平成29年５月        和歌山県立医科大で第１例目の投与開始
      平成29年９月        連結子会社バイオメディカ・ソリューション株式会社の保有全株式を譲渡し、連結の範囲から
              除外
      平成29年12月        連結子会社テラファーマ株式会社が、アルフレッサ株式会社との間で細胞製品の輸送に関する
              コンサルティング基本契約及び治験製品等輸送管理業務委受託契約を締結
      平成30年３月        テラ株式会社が、細胞培養受託事業の準備を開始
      平成30年９月        テラ株式会社がVectorite            Biomedical      Inc.とがん免疫療法の台湾における技術移転等に関する
              業務委託契約を締結
      (注)   １　平成31年２月         Vectorite     Biomedical      Inc.がテラ株式会社の技術及びノウハウを用いたがん治療用細胞の加
          工を開始
        ２　平成31年３月         特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始
      当社社名の由来

       当社の社名である「tella」は、tera(兆)、terra(地球、グローバル)、tell(伝える、発信する)等の言葉で構成さ
       れた造語です。
       「tella」には、「人体を構成する60兆個の細胞を科学する企業」、「世界に向けて発信する、グローバルなヘルス
       ケア企業」という意味が込められており、自ら創造する企業でありたいという意思が込められています。
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     ３ 【事業の内容】
       当社グループは、当社、連結子会社３社により構成されております。
       当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

       当社グループの事業は、以下のとおりであります。










      〔細胞医療事業〕

        テラ株式会社により、医療機関に対する樹状細胞ワクチン療法等、細胞医療に関する技術・運用ノウハウの提供
       及び樹状細胞ワクチン療法等、再生・細胞医療に関する研究開発を行っております。
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      １．医療機関に提供するサービスの概要
        樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を行うには、高度な技術・ノウハウ、専門技術者の確保・育
       成、専用施設・機器等が必要であり、医療機関が独力でこれらすべてを準備し、導入することは困難です。
        当社は、大学等の研究機関との共同研究の成果を活かして、医療機関が樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん
       免疫療法を患者に提供するために、以下のサービスを包括的に提供し、対価を受け取っております。
       (1)  細胞培養体制整備支援サービス

        ①　細胞培養施設の設置に関する支援
          樹状細胞の培養を行うためには、医薬品の製造施設と同等レベルの空気清浄度を維持する専用の細胞培養施
         設(CPC：Cell       Processing      Center)が必要となります。当該施設の設計、運用には独自のノウハウが必要となり
         ますが、当社はこのノウハウをもとに、高品質の樹状細胞を安定的に培養するための施設の設置支援を行って
         おります。
        ②　培養方法に関する教育指導

          医療機関が樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法を患者に提供するにあたり、培養される樹状細
         胞の品質が重要となります。当社では、医療機関の培養技術者が安定的に質の高い樹状細胞を培養できるよ
         う、培養方法の教育指導をしております。
        ③　標準作業手順書の貸与

          当社では、樹状細胞をはじめとする高品質の免疫細胞を安定的に培養するため、培養ノウハウを標準作業手
         順書(SOP：Standard          Operating     Procedures)に取りまとめ、医療機関に貸与しております。当該手順書は、培
         養技術・ノウハウの改良が行われる毎に内容を更新しております。
        ④　培養管理システム導入の支援

          樹状細胞の培養工程は多岐に亘る、複雑なものとなっております。当社では、当該培養工程を正確かつ効率
         的に管理し、高品質な樹状細胞を培養するためのGMP(Good                            Manufacturing       Practice：医薬品の製造及び品質管
         理に関する基準)に準拠した培養管理システムを導入する支援を行っております。
        ⑤　細胞品質管理支援サービス

          臨床効果を高めるには、樹状細胞ワクチン療法において用いる、樹状細胞の品質管理が重要です。この点、
         当社は契約医療機関で培養された樹状細胞ワクチン療法に用いられる細胞について、その品質の解析を行い、
         契約医療機関に報告をしております。このように、培養された細胞の品質報告と細胞測定装置による解析を行
         う体制を整えることで、契約医療機関において安定的に高品質な樹状細胞が培養されるよう支援しておりま
         す。
       (2)  運営体制整備支援サービス

        ①　治療実施体制整備の支援
          治療を行うに際しては、医療相談から細胞培養、投与に至る治療の一連の流れに対して、医師、看護師、培
         養技術者等、多くの専門家が関わるため、治療実施体制が複雑なものになります。当社では、独自のノウハウ
         を提供することで、医療機関が治療実施体制の整備をスムーズに行えるように支援を行っております。
        ②　業務に関わる文書の貸与

          樹状細胞ワクチン療法を中心とした、がん免疫療法に関する説明文書等、業務に関わる文書の貸与を行って
         おります。
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        ③　臨床効果評価方法の体制整備に関する支援
          臨床効果評価は、治療の継続的な改善及びレピュテーションの向上に必要であることから、全ての契約医療
         機関で統一した評価体制をとれるよう支援しております。
       (3)  がん組織の保管に関する技術・ノウハウの提供

         樹状細胞ワクチン療法に必要な抗原の一つである、自己がん組織の利用可能性を高め、同療法を実施できる患
        者を増やすために、契約医療機関に対して、患者の自己がん組織を超低温下において保存するサービスの技術・
        ノウハウを提供しております。
       (4)  協力医療機関の紹介

         治療を行う際に、それを構成する全ての治療を契約医療機関のみで行うことができない場合もあることから、
        治療に協力していただける医療機関を当社が開拓し、契約医療機関に紹介しております。
       (5)  集患支援サービス

         樹状細胞ワクチン療法を中心とするがん免疫療法は新しく、まだ認知が広がっていない技術・ノウハウである
        ため、普及を進め、より多くの患者に提供していくためには、その内容等を認知・理解していただく必要があり
        ます。
         そのため、当社では、これまで蓄積してきた情報発信ノウハウを契約医療機関に提供することで、当該医療機
        関の集患を支援しております。
      ２．契約医療機関について

       (1)  契約医療機関の種類
         当社がサービスを提供する契約医療機関は、契約形態によって、①基盤提携医療機関、②提携医療機関、③連
        携医療機関の３種類に分類されます。
        ①　基盤提携医療機関

          当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法を行うための設備の貸与、技
         術・ノウハウの提供、マーケティング、医療機関向け及び患者向け情報提供、権利使用許諾を行い、その対価
         として、施設使用料、技術・ノウハウ料、権利使用料を治療数に応じて受け取っております。新規に設立する
         医療機関の場合は、設立支援も行っております。
        ②　提携医療機関

          当社が、医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法を中心とした、がん免疫療法を行うための技術・ノウハウ
         の提供、マーケティング、医療機関向け及び患者向け情報提供、権利使用許諾を行い、その対価として、技
         術・ノウハウ料、権利使用料を治療数に応じて受け取っております。当社が設備の貸与を行わないことから、
         当社への施設使用料が発生しない点が、基盤提携医療機関と異なります。
        ③　連携医療機関

          基盤提携医療機関又は提携医療機関と連携して治療を行う医療機関であります。当社が、医療機関に対して
         樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん免疫療法を行うための技術・ノウハウの提供、医療機関向け及び患者
         向け情報提供等を行い、その対価を受け取っております。細胞培養施設を保有していない点が、基盤提携・提
         携医療機関と異なります。
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       (2)  当社契約医療機関の概要(契約締結順)
         有価証券届出書提出日時点における、当社の契約医療機関は以下のとおりです。
                    名称                      所在地          契約形態

     医療法人社団       明芳会    板橋中央総合病院
                                     東京都板橋区              連携
     花園クリニック        院長   楢崎   幹雄
                                     広島県福山市              提携
     医療法人社団       神樹会    新横浜かとうクリニック                     神奈川県横浜市港北区              基盤提携
     社会医療法人       北楡会    札幌北楡病院
                                     北海道札幌市白石区              基盤提携
     独立行政法人国立病院機構             鹿児島医療センター
                                     鹿児島県鹿児島市              提携
     国立大学法人       愛媛大学(愛媛大学医学部附属病院)
                                     愛媛県東温市              提携
     医療法人社団       ミッドタウンクリニック
                                     東京都港区              提携
     医療法人社団       洗心   島村トータル・ケア・クリニック
                                     千葉県松戸市              連携
     鶴見大学                                神奈川県横浜市鶴見区              連携
     すずきクリニック         院長   鈴木   裕之
                                     秋田県秋田市              連携
     医療法人社団       盛翔会    浜松北病院
                                     静岡県浜松市東区              連携
     独立行政法人国立病院機構             都城医療センター
                                     宮崎県都城市              連携
     堂島リーガクリニック           院長   成宮   靖二
                                     大阪府大阪市福島区              連携
     医療法人社団       Veritas    Medical    Partners     麻布医院
                                     東京都港区              連携
     学校法人北里研究所(北里研究所病院)                                東京都港区              提携
     はちのへファミリークリニック               院長   小倉   和也
                                     青森県八戸市              連携
     べにばな内科クリニック            院長   齋藤   博
                                     山形県山形市              連携
     池田外科・消化器内科医院             院長   池田   健一郎
                                     岩手県盛岡市              連携
     医療法人社団       有恒会
                                     東京都目黒区              連携
     東京銀座シンタニ歯科口腔外科クリニック                    院長   新谷   悟
                                     東京都中央区              連携
     社会福祉法人       仁生社    江戸川病院
                                     東京都江戸川区              連携
     一般社団法人玉名郡市医師会立               玉名地域保健医療センター
                                     熊本県玉名市              連携
     統合医療センター         クリニックぎのわん          院長   天願   勇
                                     沖縄県宜野湾市              連携
     医療法人社団愛友会          上尾中央総合病院
                                     埼玉県上尾市              連携
     医療法人社団愈光会          Clinic    C4
                                     千葉県船橋市              連携
     医療法人社団やまもと           山本泌尿器クリニック
                                     鳥取県米子市              連携
     戸塚クリニック                                東京都新宿区              連携
      (注)   １　医療法人社団         医創会    セレンクリニック東京とは、平成30年12月31日をもって契約終了しています。
        ２　医療法人社団         医創会    セレンクリニック名古屋とは、平成30年11月30日をもって契約終了しています。
        ３　医療法人社団         医創会    セレンクリニック神戸とは、平成30年11月30日をもって契約終了しています。
        ４　医療法人社団         医創会    セレンクリニック福岡とは、平成31年1月31日をもって契約終了しています。
        ５　国立大学法人         信州大学(信州大学医学部附属病院)とは、平成30年７月31日をもって契約終了しています。
        ６　学校法人金沢医科大学(金沢医科大学病院)とは、平成30年10月31日をもって契約終了しています。
        ７　学校法人北里研究所(北里研究所病院)とは、平成31年７月31日をもって契約を終了する予定です。
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      ３.  当社技術内容に関する補足説明
       １.  樹状細胞ワクチン療法の概要
        (1)  樹状細胞ワクチン療法の位置づけ
          現在、一般的に行われているがん治療は、外科治療(手術)、化学療法(分子標的薬を含む抗がん剤治療)、放
         射線治療の３つで、これらは総称して三大がん治療といわれています。この三大がん治療に加えて、近年“第
         ４のがん治療”として注目されているのが免疫療法です。
          三大がん治療は、外部からの力(手術・抗がん剤・放射線)を借りてがんを治療するのに対し、免疫療法は本
         来体が持っている免疫力(免疫細胞)を活かしてがんと闘います。免疫療法は、自分自身の持つ免疫力を使った
         治療です。従来の三大がん治療と組み合わせることもできます。
          当社が技術・ノウハウを提供する樹状細胞ワクチン療法は、このがん免疫療法の一つです。樹状細胞ワクチ
         ン療法は、がんを狙い撃ちしがんに対して体が本来もつ免疫力を引き出すことができる技術です。
        (2)  樹状細胞の働き

          樹状細胞とは、枝のような突起(樹状突起)を持つことにその名が由来する免疫細胞です。この樹状細胞は、
         体内で異物を捕食することによりその異物の特徴(抗原)を認識し、リンパ球(異物を攻撃する役割を持つＴ細胞
         等)にその特徴を覚え込ませます。これにより、そのリンパ球が異物を特異的に攻撃することが可能になりま
         す。
        (3)  樹状細胞のがん治療への応用









          樹状細胞ワクチン療法は、樹状細胞の働きをがん治療に活かしたものです。体外でがんの目印を覚えさせた
         樹状細胞が、体内でT細胞に指令を出してがん細胞を攻撃します。当社独自の技術で、T細胞を活性化する力を
         強化することが可能となります。
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        (4)  当社の提供する樹状細胞ワクチン療法について
         ①　根拠となる技術・ノウハウ
           当社の樹状細胞ワクチン療法に関する技術は、東京大学医科学研究所で開発された技術・ノウハウが基礎
                  㯿
          となっています         。当社はこれを基に、高品質な細胞を安定的に供給するための技術                                ・ノウハウを標準化
          して   各医療機関に提供しています。さらに、医療機関や大学病院などの医師らと共に、常により良い培養方
          法を検討して改良を積み重ねています。
           当社契約医療機関では、これらの技術・ノウハウをもとに着実に症例数を積み重ねており、その数は約
          12,030症例となっております(平成30年12月末時点)。
          ※１：学術論文(一例)
           ・Nagayama     H. et al.  Melanoma    Res.  2003  Oct;13(5):521-30.(東京大学医科学研究所、悪性黒色腫に対する研究)
           ・Kuwabara     K. et al.  Thyroid.    2007  Jan;17(1):53-8.(東京大学医科学研究所、甲状腺がんに対する研究)
         ②　品質

          (a)  樹状細胞の成熟度
            樹状細胞は、単球から培養することで樹状細胞に成熟させますが、一律に成熟化するわけではありませ
           ん。樹状細胞の成熟度や純度のマーカーとしては、細胞表面に発現している様々な分子が用いられていま
           す。近年の報告では、細胞表面分子であるCD86(リンパ球の一つであるT細胞を刺激する分子)やHLA-DR(樹
           状細胞ががんの目印をリンパ球に教える際に重要な分子)が発現している割合が70％以上であれば樹状細胞
                               㯿
           ワクチンとして適しているとされています                     。当社では、東京大学医科学研究所の培養技術を元に改良を
           重ね、この基準を満たす培養技術を確立しています。
          ※２：学術論文(一例)
           ・Butterfield      LH,  et al.:  Clin  Cancer   Res  2011;   17:  3064-76.
          (b)  品質管理された作業工程

            樹状細胞ワクチンは、医療機関の細胞加工施設(Cell                         Processing      Center：CPC)と呼ばれる、清浄度等の
           品質が管理された施設で作製されます。CPCでの作業は標準業務手順書(Standard                                      Operating     Procedure：
           SOP)に従って、訓練を積んだ培養担当者により厳格に行われ、品質が管理されています。また、平成26年
           11月25日より施行となった「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」等、新たな規制に対応するため
           の取り組みも推進しております。
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         ③　臨床成績
           当社の樹状細胞ワクチン療法は、契約医療機関や共同研究先の医師らによって、臨床成績に関する論文が
          発表されています。
          樹状細胞ワクチン療法の臨床成績に関する論文一覧(抜粋)

        雑誌名          掲載号       掲載年月         対象疾患               内容

                                進行がん(膵臓が           WT1クラスI＋クラスIIペプチド
                vo  l43,   no  10,
     癌と化学療法                    2016年10月      ん、大腸がん、肺が           パルス樹状細胞ワクチン療法の
                pp  1252-1255
                                ん、胃がん、他)           有用性の検討
                                           化学療法と併用した樹状細胞ワ
                vo  l65,   no  9,
     Cancer    Immunology,
                                切除不能な進行・転
                         2016年７月                 クチン療法の安全性及び生存期
                                移非小細胞肺がん
     Immunotherapy
                pp  1099-1111
                                           間延長関連因子の検討
                                           樹状細胞ワクチン療法と抗がん
                vo  l21,   no  39,
     World   Journal    of
                         2015年10月      進行膵臓がん           剤の併用における予後予測因子
     Gastroenterology
                pp  11168-11178
                                           の検討
                                           WT1ペプチドを用いた樹状細胞ワ
                vol  106,   no  4,
     Cancer    Science
                         2015年３月      進行膵臓がん           クチン療法の完遂性と免疫反応
                pp  397-406
                                           の評価
                                           樹状細胞ワクチン療法と抗がん
                vol  35,  no  1,
     Anticancer
                         2015年１月      進行膵臓がん           剤の併用における予後予測因子
     Research
                pp  555-562
                                           の検討
                vol  12,
     World   Journal    of
                                           局所樹状細胞ワクチン療法の治
                         2014年12月      局所再発胃がん
     Surgical     Oncology                                 療効果(症例報告)
                pp  390-395
                                           WT1クラスI及びクラスIIペプチ
                vol  20,  no  16,
     Clinical     Cancer
                         2014年７月      進行膵臓がん           ドを用いた樹状細胞ワクチン療
     Research
                pp  1-12
                                           法の安全性及び有効性の評価
                vol  7,
     Journal    of  Ovarian
                                           樹状細胞ワクチン療法の臨床効
                         2014年５月      再発卵巣がん
                                           果とフィージビリティスタディ
     Research
                pp  48-56
                                           化学療法に樹状細胞ワクチン療
                vol  63,  no  8,
     Cancer    Immunology,
                         2014年４月      切除不能な膵臓がん           法を併用した場合の上乗せ延命
     Immunotherapy
                pp  797-806
                                           効果
     Journal    of
                vol  17,  no  9,
                                切除不能な進行・再           樹状細胞ワクチン療法の有用性
     Gastrointestinal                    2013年７月
                                発胆道がん           と予後因子の検討
                pp  1609-1617
     Surgery
      〔医療支援事業〕

        当社連結子会社であるタイタン株式会社、株式会社オールジーンにより、CRO事業及び遺伝子検査サービス事業等
       を行っております。
      １．タイタン株式会社の概要について

        当社連結子会社であるタイタン株式会社は、最新の画像診断技術やノウハウを用いた、がんや中枢神経系などに
       おけるImagingコアラボサービスの提供、国際基準に準拠した治験専用の画像診断専用ツールや画像判定委員会をオ
       ンライン会議で行うことができるシステムを活用し、今後需要が高まると予想される国際共同治験及びアジア治験
       についての支援等を行っております。
      ２．株式会社オールジーンの概要について

        当社連結子会社である株式会社オールジーンは、医療機関、研究機関、法人向けに腸内フローラ検査を中心とし
       た遺伝子検査サービス事業を行っております。
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      〔医薬品事業〕
        当社連結子会社であるテラファーマ株式会社により、細胞医療事業における樹状細胞ワクチン療法に関する技術
       を基盤とした再生医療等製品の開発を行っております。
        テラファーマ株式会社は、公立大学法人和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン
       (TLP0-001)の医師主導治験への治験製品の提供を行っております。平成30年12月26日付「膵臓がんに対する樹状細
       胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験多施設共同研究に展開し有効性検証へ(経過情報)」にて公表したとおり、こ
       の度、中間解析にてTLP0-001の安全性が確認され、本治験は単一医療機関で安全性を確認する段階から複数の医療
       機関で有効性を検証する段階に移行することになりました。
     ４ 【関係会社の状況】

                                           議決権の

                             資本金      主要な事業       所有割合又は
          名称           住所                              関係内容
                             (千円)       の内容      被所有割合
                                            (％)
     タイタン株式会社             東京都港区            80,210    医療支援事業           100.0    役員の兼任　２名
     テラファーマ株式会社
                  東京都新宿区            250,769     医薬品事業            99.8   役員の兼任　１名
     (注)３
                  神奈川県横浜市
     株式会社オールジーン                         45,000    医療支援事業           100.0    役員の兼任　２名
                  鶴見区
      (注)   １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
        ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ３　特定子会社であります。
     ５  【従業員の状況】

      (1)  連結会社の状況
                                               平成31年４月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
     細胞医療事業                                            22

     医療支援事業                                            2

     医薬品事業                                            12

                 合計                                36

      (注)   １　従業員数には、臨時従業員数は含まれておりません。
        ２．平成31年4月30日までの1年間において、従業員数が１名減少しております。
      (2) 提出会社の状況

                                               平成31年４月30日現在
      セグメントの名称            従業員数(名)           平均年齢(歳)          平均勤続年数(年)          平均年間給与(千円)
     細胞医療事業                   22         39.13           3.70          5,570

      (注)   １　年間平均給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ２．平成31年4月30日までの1年間において、従業員数が５名減少しております。　
      (3)  労働組合の状況

        当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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     第２ 【事業の状況】

     １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものです。
      (1)  経営方針

        当社グループは「医療を創る」をミッションに掲げ、樹状細胞ワクチン療法をはじめとするがん免疫療法及びそ
       の関連サービスを開発・提供することで、がんで悩む患者やその家族の選択肢を広げ、企業価値の増大を目指して
       まいります。
        また、自社の社会的責任(CSR)について考え、行動し、当社グループの発展が社会への貢献につながるよう取り組
       んでまいります。
        当社グループは、①樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての創薬を目指す、②細胞製品の製造受託事業を拡
       大するという２つのビジョンの実現を通じて、当社グループの継続的な発展と企業価値の増大を目指します。
        医薬品事業においては、樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認取得を目指し、膵臓がんを対象とした
       治験への治験製品の提供を行っております。2022年の製造販売承認申請を目指しており、保険収載されることによ
       り、現状の膵臓がんにおける年間症例数の25倍である5,000症例程度の症例が見込まれます。
        細胞医療事業においては、平成31年３月４日付で特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事
       業を開始いたしました。今後、提携先（医療機関、研究機関、企業等）を拡大していくことで、当社グループの収
       益事業の柱となる見込みです。また、海外展開を積極的に進めております。平成30年９月に台湾の上場バイオテク
       ノロジー企業であるVectorite               Biomedical      Inc.と業務提携を締結しました。すでに技術移転は完了し、平成31年２
       月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されています。Vectorite                                      Biomedical      Inc.での細胞加工実
       施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われるため、細胞医療事業の収益回復に繋げてまいります。
      (2)  経営環境

        再生医療等製品を新たに定義し、条件及び期限付承認制度の実現等を明記した「医薬品、医療機器等の品質、有
       効性及び安全性の確保等に関する法律(医薬品医療機器等法)」及び細胞加工業の事業化の実現等を目指した「再生
       医療等の安全性の確保等に関する法律(再生医療等安全性確保法)」が平成26年11月25日より施行され、再生医療・
       細胞医療の実用化・産業化が加速されております。このような環境の下、当社は事業を展開しております。
      (3)  対処すべき課題

        当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法を中心に、研究開発を行い、独自のがん治療
       技術・ノウハウの提供を行っているほか、細胞加工の製造開発受託業への参入を表明しており、対処すべき課題を
       以下のように考えております。
       ①　安定的な資金調達及び収益構造の改善

         当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、
        グループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コス
        トの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期累計期間においても、営業損失
        182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失177,222千円を計上しております。さら
        に、取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行を
        決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却すること
        を決議し、同年９月21日に消却いたしました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事
        業資金が現時点において確保できておりません。
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         これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。ま
        た、   新たな資金調達については詳細が決定しておらず、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継
        続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         しかし、以下の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業
        の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
        ａ．細胞加工受託事業の開始

          営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始し
         ます。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では
         「再生医療等の安全性の確保等に関する法律(再生医療等安全性確保法)」に基づく細胞培養加工の受託製造が
         可能となりました。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提
         携先(医療機関・研究機関・企業等)を拡大してまいります。
        ｂ．台湾のVectorite          Biomedical      Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓

          2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite                                     Biomedical      Inc.で開始され
         ました。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
          医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にア
         ジア各国では       細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供
         及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
        ｃ．資金の調達

          医薬品事業において、治験開発費用の十分な資金確保のために、資金調達が早急に必要な状況です。新規の
         エクイティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲
         得による契約一時金等の調達も目指します。
       ②　樹状細胞ワクチン療法の課題

        ａ．人工抗原の獲得
          人工抗原は、樹状細胞ワクチン療法を行う上で重要な物質の一つになります。抗原のラインナップを増やす
         ことで、樹状細胞ワクチン療法の適応対象を拡げ、その効果を高めることができると考えられます。
          当社グループはこれまでに、WT１※ペプチドについて樹状細胞ワクチン療法等への利用に関する独占的な特
         許実施権を保有しております。また、MAGE-A4及びサーバイビンペプチドについて特許権を保有しております。
         これらのペプチドは組み合わせることも可能であるため、今後、さらに当該療法の効果を高めることが期待さ
         れます。
         ※：WT１
           平成21年９月、米国癌研究会議(AACR)の学会誌であるClinical                             Cancer    Research誌(2009年15巻5,323～37
           頁)において、75種類のがん抗原中、理想的ながん抗原として第１位に選ばれました。
        ｂ．樹状細胞の品質及び培養効率の向上

          樹状細胞ワクチン療法の臨床効果を高める大きな要素として、投与される樹状細胞の品質があります。当社
         グループの樹状細胞ワクチンの培養技術・ノウハウは、東京大学医科学研究所及び徳島大学における臨床研究
         に基づいており、また、実地医療で症例を重ねることにより常に改善がなされていますが、さらなる品質の向
         上、効率的かつ安定的な培養方法の確立に向けての改善を継続してまいります。
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        ｃ．エビデンス(科学的根拠)の強化
          多くの医療従事者からの賛同を獲得し、患者がより安心して受診できるよう、提携医療機関における実地医
         療のみならず大学等研究機関と共同で基礎研究及び臨床研究を実施し、研究データの蓄積・解析等によってエ
         ビデンス(科学的根拠)を強化してまいります。
       ③　医療従事者・患者の理解獲得

         従来、一般的に、医療従事者は保険診療以外の治療、いわゆる自由診療を薦めることはほとんどありませんで
        した。また、樹状細胞ワクチン療法は新しい治療技術・ノウハウであり、現状、これらに対する医療従事者及び
        患者の認知・理解は十分には広まっていないものと認識しております。
         樹状細胞ワクチン療法の普及を進めるには、医療従事者及び患者双方に当該治療について理解していただく必
        要があります。したがって、当社グループは、契約医療機関における症例実績や新たな技術・ノウハウについて
        引続き学会やセミナー、メディア活動を通じて情報提供することで、医療従事者及び患者のさらなる認知・理解
        を得られるよう進めてまいります。
       ④　技術者の確保・教育

         当社グループは、これまで契約医療機関の細胞培養技術者に対して、樹状細胞をはじめとする治療に用いる細
        胞を培養できる高度な技術について指導してまいりましたが、今後、契約医療機関を増やしていくにあたって
        は、このような高度な細胞培養技術を指導できる技術者をいかに確保・教育していくかが課題になります。ま
        た、今後は細胞加工の製造開発受託業も並行して行う予定であるため、当社内において細胞培養技術者をいかに
        確保・教育していくかも課題になります。
         これらの課題に対しては、優秀な人材の計画的な採用及び教育管理体制の強化により、契約医療機関及び当社
        の細胞培養技術者を安定的に教育、監督できる体制を整えることで対応してまいります。
       ⑤　関連法規への対応

         平成25年11月に成立し、平成26年11月に施行された「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」及び「医薬
        品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等、関連法規に対応するための活動を今後と
        も推進してまいります。
       ⑥　細胞加工の製造開発受託業への参入に伴うその他の課題

        ａ．特定細胞加工物製造許可の取得
          平成26年11月に施行された「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」によって、再生・細胞医療に係る
         細胞培養を民間企業が受託できるようになりました。また、細胞培養加工施設については、再生・細胞医療を
         迅速かつ安全に提供するための新たな基準が設けられ、特定細胞加工物の製造を行うための許可制度が導入さ
         れました。当社は、平成31年３月４日付で近畿厚生局より「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、これを
         もって細胞加工の製造開発受託事業を開始しました。
        ｂ．営業・フォロー体制の構築

          細胞加工の製造開発受託業への参入に伴いこれまで以上に営業活動に注力することとなるため、営業体制の
         強化が必要となります。また、受注後から樹状細胞ワクチンの納品及び治療の提供までのフォロー体制の構築
         も必要となります。
       ⑦　ガバナンス体制の強化に伴う課題

         当社グループ事業を発展させていくためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であると認識して
        おります。当社は、平成31年３月27日に開催された第15期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から
        監査等委員会設置会社に移行しました。今後は、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有する
        ことで監査・監督機能を十分に発揮するとともに、監査法人と適切に連携を行うことによって、コーポレート・
        ガバナンス体制の強化を図ってまいります。
     ２  【事業等のリスク】

       当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事
      項には、以下のようなものがあります。当社グループとして必ずしも事業上のリスク要因に値しないと考えられる事
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      項についても、投資への判断上、重要と考えられるものについては、投資者への積極的な情報開示の観点から記載し
      ております。なお、当社グループはこれらの事業等へのリスクを認識した上で、その回避及び発生した場合の対応に
      努 めておりますが、当社株式への投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要
      があると考えております。
       また、本文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      〔1〕第三者委員会の設置及び調査結果の影響について

        当社は、平成30年６月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関する
       お知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社元代表取締役社長で
       ある矢﨑雄一郎取締役による株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義が生じたため、同年８月10日に当
       社と利害関係のない外部の専門家による第三者委員会を設置し、同年９月13日に調査報告書を受領いたしました。
       本調査の結果と関連して、当社グループの業績等に影響を及ぼす以下の事象が発生する可能性があります。
       ①   ガバナンスの脆弱性

         調査報告書では、取締役会による監督が不十分であったこと、監査役と内部監査室との連携が不足していたこ
        と、コンプライアンス体制が十分に確立されていなかったこと等が指摘されております。当社は、こうした指摘
        を踏まえて、取締役会の監督機能の強化及び全社的なリスク管理体制の構築に向け、役員間及び役員と社員との
        情報共有・議論の活発化、取締役会における報告事項の拡大、決裁権限基準の変更(社長が決裁者となる契約の
        金額条件の引き下げ)、取締役会事務局を担当する社員の補充、定期的なコンプライアンス研修の実施、内部通
        報制度の周知といった対策を講じ実行している最中です。さらに、監査等委員会を設置し、監査等委員である取
        締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能をより一層強化し、当社のコーポレート・
        ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行することを株主総会に付議
        し、平成31年３月27日に開催された第15期定時株主総会においてこれが決議されました。しかしながら、その経
        過においてガバナンスが有効に機能しなかったり、あるいはコンプライアンス上のリスクを回避しきれなかった
        りする可能性があります。法令違反、不正行為等の事象が発生した場合には、当社の業績に影響が及ぶ可能性が
        あります。
       ②   関連当事者取引の判明による有価証券報告書の訂正

         当社は、上記の第三者委員会の調査結果を受けて、当社の取引先である医療法人(以下「本件法人」といいま
        す。)の関連当事者性を調査した結果、矢﨑取締役と本件法人との間に一定程度の関連当事者性が認められると
        判断しました。これに伴い、当社は、影響のある過年度決算を訂正するとともに、平成27年12月期から平成29年
        12月期の有価証券報告書について訂正報告書を提出しました。今後は取引先の与信管理や利益相反管理を徹底い
        たします。
       ③   金融商品取引法違反に対する処分等

         調査報告書では、当社及び矢﨑取締役が金融商品取引法に違反していた旨が指摘されています。今後、審査の
        結果によっては、当社又は矢﨑取締役が規制当局による処分等の対象となる可能性があります。
       ④   証券取引等監視委員会による開示検査について

         当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実
        を真摯に受け止め、開示検査に協力しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、当社は課徴金納付等の
        行政処分を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
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      〔2〕当社グループの事業に関するリスクについて
       ①　治療費及び症例数について
         当社グループは、樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療等に係る技術・ノウハウを提供し、契約医療機
        関で実施される治療数に応じて対価を受けとっております。また、参入の準備を行っている細胞加工の製造開発
        受託業では、製造した樹状細胞ワクチン数に応じた対価を受け取ることとなります。このため、治療費と症例数
        の動向は当社グループ収益に大きな影響を与える要素となります。
         近年、がん治療技術の多様化及び競争環境の激化に伴い、症例数が減少している傾向があります。今後、樹状
        細胞ワクチン療法をはじめとするがん免疫療法の普及過程において、何らかの理由で治療費が低下し、当社グ
        ループが受けとる対価の価格等が見直された場合や、契約医療機関における症例数がさらに減少した場合には、
        当社グループの業績及び財政状態に影響する可能性があります。
       ②　競合他社との価格競争について

         樹状細胞ワクチン療法をはじめとするがん免疫療法は、その新規性及び成長性から、これに着目した新規参入
        企業等や既存業者との競争が今後更に激化していく可能性があります。また、当社グループが技術・ノウハウを
        提供している樹状細胞ワクチン療法は、がん免疫療法の一つに分類され、その中に含まれる他の療法と類似のも
        のとみなされる可能性があります。当社グループとしては、そのような他の療法との差別化に努めてまいります
        が、提供サービスの対価に係る価格競争が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可
        能性があります。
       ③　樹状細胞ワクチン療法等に対するイメージの低下について

         当社グループが技術・ノウハウを提供している樹状細胞ワクチン療法等は、現時点においては、自由診療で実
        施されております。自由診療は、厚生労働大臣による治療の安全性・有効性の確認を経ずに行うことが可能であ
        ることから、保険診療に比べてその内容は玉石混交の状態となっており、がん免疫療法を提供する一部競合先が
        十分な品質を維持していない技術・ノウハウまたはサービスを提供すること等により、患者に健康被害が生じた
        り、関連法令違反を起こしたりする可能性もあります。そのような事態が発生した場合には、樹状細胞ワクチン
        療法等に対するイメージが低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④　市場動向及び需要動向について

         当社グループの収益は、がん治療市場の動向、自由診療市場の動向、がん免疫療法市場の動向、ひいては樹状
        細胞ワクチン療法等に対する需要動向に左右されるものと認識しております。今後、人口の減少、がん予防技術
        の向上・普及によりがん罹患数の減少が起こった場合や、保険診療での新規がん治療選択肢の拡大により自由診
        療での治療数が減少、あるいはがん免疫療法領域で樹状細胞ワクチン療法以外の治療が台頭した場合等には、当
        社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤　技術革新について

         当社グループの事業対象領域であるがん治療の分野は、技術革新のスピードが速く、新しい治療薬や治療方法
        の研究開発が盛んに行われております。当社グループの樹状細胞ワクチン療法等も新しい知見をもとに、常に改
        良を続けていく必要があるとの認識のもとで研究開発を行っておりますが、今後、他社の技術開発が先行し、当
        社グループが技術革新に遅れをとり、結果として競争力を失った場合には、当社グループの業績及び財政状態に
        影響が生じる可能性があります。
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       ⑥　品質管理支援体制について
         当社グループは樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウを契約医療機関に提供しており、細胞培養は各々の
        契約医療機関で行われておりますが、細胞加工の製造開発受託業への参入に伴い、当社でも細胞培養を行うこと
        となります。
         当社グループでは、契約医療機関に対して、以下について徹底することで、高品質の治療用細胞が培養できる
        よう支援しております。また、細胞加工の製造開発受託業を開始するにあたっては、当社内においても同様に、
        以下について徹底し、高品質の治療用細胞が培養できるようにいたします。
        (ａ)   細胞培養をクリーン度の高い専用の細胞加工施設で行うことで、細胞加工工程において無菌性を保ち、細
           菌汚染を防ぐよう努めます。
        (ｂ)   全ての作業工程を標準作業手順書(SOP)に取りまとめ、それに基づいて行うように指導することで、細胞加
           工工程における人為的なミスの発生を極力防ぐよう努めます。
        (ｃ)   細胞培養液や試薬等、細胞培養に必要な資材について、供給元との厳密な購買契約に基づいて購入するよ
           う指導することで、不良品の混入や劣化を未然に防ぎ、仕入・保管・検査体制の充実に努めます。
        (ｄ)   当社グループが、契約医療機関に対して定期的に細胞の品質や施設運営に関する監査を行うことで、品質
           の低下を防ぐように努めます。
         ただし、上記の対応を徹底したとしても、何らかの理由により、契約医療機関または当社で培養する細胞の品
        質、ひいては提供する医療の質が低下する可能性はあり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を
        及ぼす可能性があります。
       ⑦　膵臓がんを対象とした樹状細胞ワクチンの治験について

         当社グループは、医薬品事業において膵臓がんを対象とした樹状細胞ワクチンの再生医療等製品としての承認
        取得を目指し、公立大学法人              和歌山県立医科大学と医師主導治験に関する契約を締結しました。同大学は平成
        29年１月９日に治験計画届書を提出し、同年３月より被験者の募集を開始しました。連結子会社テラファーマ株
        式会社は同治験に治験製品を提供しており、これまでのところ治験及び治験製品の製造・提供は順調に進捗して
        おりますが、今後、計画通りに患者リクルートが進行しない、期待通りの成果が得られない等の事象が生じる可
        能性があり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      〔3〕財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動

       ①　子会社等の取得又は設立について
         当社グループは、今後も、事業機会拡大のため子会社や関連会社の設立を行う可能性がありますが、これら子
        会社、関連会社の事業活動が計画通りに実施できる保証はなく、また事業展開に伴う費用の増加等が発生する場
        合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ②　重要事象等について

         当社グループは、細胞医療事業において契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあること、医療法人社団
        医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)の延滞債権に対して貸倒引当金繰入額
        244,176千円を計上したこと(販売費及び一般管理費に計上)、及び医薬品事業においてがん治療用再生医療等製
        品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた開発活動を推進したこと等により、継続的に営業損失及びマイナ
        スの営業キャッシュ・フローが発生しております。平成30年６月に実施を予定していた資金調達が当初の計画ど
        おりに実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておらず、継続企業の前提に重要な疑
        義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。詳細については、「〔7〕継続企業の前提に関する重
        要事象等」に記載しております。
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      〔4〕特定の取引先・製品・技術等への依存
       ①　特定の販売先への依存について
         当社グループの技術・ノウハウ等の提供先は主に医療機関です。その中でも、医療法人社団医創会の４医療機
        関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)に対する売上の総額は、第15期連結会計年度において148,218
        千円で、連結売上高に占める割合は28.71％と高いものとなっておりましたが、平成30年11月から平成31年１月
        にかけて、これら４医療機関との提携契約を解除しております。今後、細胞加工の製造開発受託業を開始し新た
        な医療機関との契約を増やしていく計画ですが、新規契約医療機関の開拓や細胞加工の製造開発受託業の開始の
        遅れ、既存の契約医療機関の当社グループとの取引方針の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び財
        政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ②　契約医療機関との契約について

         当社グループでは樹状細胞ワクチン療法等の実施に係る提携契約を契約医療機関と締結しており、原則契約期
        間満了後については、一定期間前までに双方いずれからも別段の意思表示がなければ、自動継続することになっ
        ております。しかしながら、各契約医療機関の経営方針の変更や、当社グループに起因する各契約医療機関との
        契約における解約事項に抵触するような事態の発生等により契約が解除された場合には、当社グループの業績及
        び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③　契約医療機関の医師及び培養担当者への依存について

         当社グループの収益は、現在は主として契約医療機関において行われる治療行為・細胞培養を基礎としてお
        り、治療行為の実施については医師の判断等に依存し、細胞培養は培養技術者の手技に依存することとなりま
        す。また、細胞加工の製造開発受託業においても、細胞培養は培養技術者の手技に依存することとなります。今
        後、契約医療機関において樹状細胞ワクチン療法等に詳しい医師や細胞培養に精通した培養技術者が退職する場
        合や、当社において細胞培養に精通した培養技術者が退職する場合等、何らかの理由により適切な治療や培養が
        実施できなくなると、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
       ④　知的財産権の侵害について

         当社グループが他社の特許等知的財産権を侵害する可能性につきましては、専門家を通じて、技術や特許の調
        査を行うことで、侵害が生じないよう努めております。しかしながら、技術競争の激しいがん治療分野において
        当社グループの認識していない特許等知的財産権が成立し、他者の権利に抵触する可能性があります。そのよう
        な事案が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤　技術・ノウハウの流出について

         当社グループは、契約医療機関に対する樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウの提供を主たる収益基盤と
        しております。当社グループは、契約医療機関との間で秘密保持契約を締結し、加えて、契約医療機関と従業員
        等関係者との間での秘密保持契約締結の徹底についても指導しております。また、機密性の高い書類等の保管・
        取扱方法についても厳密な取り決めを行っております。そして、細胞加工の製造開発受託業への参入に伴い、当
        社内においても、担当従業員との間での秘密保持契約締結の徹底や、機密性の高い書類等の保管・取扱方法につ
        いての厳密な取り決めを行います。これらに加え、樹状細胞ワクチン療法等に関連する特許の専用実施権や独占
        使用権等の取得を進め、万が一、当社グループの技術・ノウハウが流出した場合でも、当社グループとの契約が
        無ければ、同様の療法等が行えないよう対策をとっております。しかしながら、これらの技術・ノウハウが流出
        した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑥　権利者から許諾を得られない可能性について
         当社グループが技術・ノウハウを提供する樹状細胞ワクチン療法において、WT１ペプチドを人工抗原として用
        いる場合がありますが、これは、権利者より当該ペプチドの使用に関する独占使用権を得て行っております。今
        後、権利者の方針変更や、当社グループに起因する契約の解約事項に抵触するような事態の発生等により、権利
        許諾に係る費用の増加や権利者から許諾を得られなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響
        を及ぼす可能性があります。
       ⑦　研究開発及び研究開発費用について

         当社グループでは、樹状細胞ワクチン療法等の臨床効果向上及びその他の中長期的な収益基盤の確立を目指し
        て、グループ内での研究開発を推進するとともに、複数の企業や大学等と共同で様々な研究開発を行っておりま
        す。今後、共同開発先等の方針変更や研究開発期間の長期化等により、研究開発費用が増大した場合には、当社
        グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      〔5〕特有の法的規制・取引慣行・経営方針

       ①　人材の確保・育成等について
         当社グループの事業は、その大半が研究者や技術者等の専門性を有する人材に依存しており、OJT等を通じた
        人材育成に努めております。しかしながら、投資に見合う人材の確保ができない場合、また人材育成が図れない
        場合には、事業拡大の制約要因となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ②　新株予約権の付与について

         当社グループは、今後も優秀な人材確保のために、インセンティブプランを継続的に検討してまいります。し
        たがいまして、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社グループの１株当たりの株式価値は
        希薄化する可能性があります。
         また、新たなストック・オプションに関しては、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基
        準第８号)及び「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第11号)により
        ストック・オプションの費用計上が義務付けられているため、当社グループの業績に影響を与える可能性があり
        ます。
       ③　研究開発に関する社内倫理基準(審査体制)について

         当社グループでは、社外の専門家を含む委員で構成される倫理審査委員会を設置しております。倫理審査委員
        会では、契約医療機関または当社グループで実施する新規治療や臨床研究等について、その倫理上、安全管理上
        の妥当性、またその実施の可否を判断しており、倫理審査委員会の承認を得た治療・研究等のみが実施されてい
        ます。
         契約医療機関との契約により、当社グループが技術・ノウハウを提供した治療・研究等については、契約医療
        機関での責任のもとで行うこととなっております。また、当社グループが実施する研究等については、被験者保
        護を最優先に、実施してまいります。しかしながら、何らかの要因によって医療事故等が発生し、医療機関及び
        患者・被験者からの当社グループに対する信用が失墜することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響
        が生じる可能性があります。当社グループに対する信用が失墜することにより、当社グループの業績及び財政状
        態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④　法的規制等について

         当社グループは創業以来、関係法令に抵触することがないよう慎重にビジネスモデルを構築しており、法令を
        遵守し事業推進すべく、これらの法律に対しても十分な調査の上、綿密な準備を進めておりますが、当社グルー
        プが想定し得ない事象が生じた場合、または、予期せず罰則規定に抵触する事態が生じた場合には、当社グルー
        プ及び契約医療機関が、罰則金の支払いや対応コストが発生するのみならず社会的な信用を失うこととなり、当
        社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、関連する法的規制等の変更が、当社グループの業績
        及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。
      〔6〕重要な訴訟事件等の発生

        当社グループはこれまで、契約医療機関及び契約医療機関の患者やその関係者からの損害賠償の訴訟等を起こさ
       れたことはありませんが、今後何らかの理由により、それらが生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態
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       に影響を及ぼす可能性があります。その他の取引先等についても同様に、今後何らかの理由により、当社が提訴さ
       れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      〔7〕継続企業の前提に関する重要事象等

        当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん
       治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知・広告
       活動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等
       に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に
       流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、がん治療用再生医療等
       製品として樹状細胞ワクチンの製造販売承認取得に向けた活動を推進したこと、及びその他医療支援サービスに関
       わる費用が収益に先行して発生したこと等により開発費用は増加しております。
        当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四
       半期累計期間においても、営業損失182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失
       177,222千円を計上しております。さらに、取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権(行使価額修
       正条項及び行使許可条項付)の発行を決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得
       するとともに、全部を消却することを決議し、同年９月21日に消却いたしました。
        当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点において確保できておりませ
       ん。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当
       社は、当該状況を解消するため、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)                                                   対処
       すべき課題　①　安定的な資金調達及び収益構造の改善」に記載の施策を実施いたします。新たな資金調達につい
       ては詳細が決定しておらず、また、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継続企業の前提に関する
       重要な不確実性が認められます。
        しかし、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)                                       対処すべき課題　①　安定
       的な資金調達及び収益構造の改善」に記載の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の
       安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
        なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する
       重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
      〔8〕設備投資について

        細胞加工の製造開発受託業を開始するに伴い、当社において製造施設を保有し、費用として人件費、地代家賃、
       施設維持費用等の固定費を支出することとなるため、営業活動及び受注状況によっては損失が発生し、当社グルー
       プの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      〔9〕その他
       ①　自然災害等に関するリスクについて
         地震等の自然災害等の発生は予測不能ではありますが、自然災害等が発生して当社グループ及び契約医療機関
        が被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
       ②　新規事業展開について

         当社グループは、樹状細胞ワクチン療法等の技術・ノウハウを契約医療機関へ提供しているほか、細胞加工の
        製造開発受託業へ参入しましたが、さらなる企業価値向上のため、新たなビジネスモデルの構築、関連事業の推
        進、海外展開等の新規事業にも積極的に取り組んでおります。事業投資には十分な研究、調査を行っております
        が、市場環境が急速に変化する場合や想定以上に人材の確保、設備の増強等追加的な費用が発生した場合、また
        大幅に事業計画の進捗が遅れた場合の他、新規事業においては、その事業固有のリスク要因が新たに加わること
        となり、これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
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     ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       第15期連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）及び第16期第１四半期累計期間(自                                                   平成31
      年１月１日       至   平成31年３月31日)における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経
      営成績等」）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討
      内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営成績等の状況の概要

       ①　経営成績の状況
        第15期連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
         医療業界において、免疫チェックポイント阻害剤、CAR-Tに代表される遺伝子改変Ｔ細胞療法、ネオアンチゲン
        等をキーワードとするニュースが国内外で話題となりました。特に、免疫チェックポイント阻害剤やCAR-Tによる
        治療の効果は広く認知され、将来、免疫治療の市場規模が拡大することが期待されています。
         このような環境の下、当社グループは、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法
        律(医薬品医療機器等法)」を遵守し、連結子会社であるテラファーマ株式会社は、公立大学法人                                             和歌山県立医科
        大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験への治験製品の提供を行っており
        ます。平成30年12月26日付「膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験　多施設共同研究に
        展開し有効性検証へ(経過情報)」にて公表したとおり、この度、中間解析にてTLP0-001の安全性が確認され、本
        治験が本治験は単一医療機関で安全性を確認する段階から複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行するこ
        とになりました。
         細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために、「再生医療等の安全性の確保等に
        関する法律(再生医療等安全性確保法)」に基づく細胞培養加工施設を関西圏で新たに整備し、平成31年３月に特
        定細胞加工物製造の許可を取得しております。当施設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工
        物の製造開発を受託することを見込んでいます。また、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨
        床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定です。さらに、平成30年９月
        に台湾の上場バイオテクノロジー企業グループであるVectorite                              Biomedical      Inc.   と業務提携契約を締結し、契
        約一時金80万米ドル(日本円で90,960千円、平成30年11月８日現在の為替レートである、１米ドルあたり113.7円
        で換算)を同年11月８日に受領しました。
         第15期連結会計年度につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、連結子会社バイオメディ
        カ・ソリューション株式会社(BMS)を前連結会計年度に連結の範囲から除外したことが影響し、売上高は516,210
        千円(前年同期比441,433千円減、46.1％減)となりました。
         利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医療法人社団医創会に属する医療機関
        (セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)の延滞債権に対して貸倒引当金繰入額244,176千円(販売費及び一
        般管理費に計上)を計上したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチ
        ンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は685,020千円(前年同期は245,110千円の損
        失)、経常損失は755,171千円(前年同期は261,697千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は929,701千円
        (前年同期は643,644千円の損失)となりました。また、平成30年８月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月
        期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、当社は、第三者委員会を設置し調査を
        実施いたしました。本件による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用並びに平
        成27年12月期から平成29年12月期の有価証券報告書の訂正に対する監査費用が確定したため、特別調査費用とし
        て162,021千円を特別損失に計上いたしました。
         なお、当社の主要取引先である医療法人社団医創会に属する医療機関に建物を転貸しているため、不動産賃貸
        収入117,855千円を営業外収益として、不動産賃貸原価同額を営業外費用として計上しております。しかしなが
        ら、長期にわたる継続的対価及び転貸料の不払が発生しており、今後の支払の見込みもないため、契約違反を理
        由として、平成31年１月31日までに医療法人社団医創会に属する医療機関とのサービス提供契約及び転貸借契約
        を解除しております。そのため、平成31年２月以降に上記の医療機関への転貸に係る収益及び費用は発生いたし
        ませんが、当社と賃貸人との契約は継続しており、家賃の支払いが発生します。
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         第15期連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
        ａ．細胞医療事業

          細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療
         機関に行っております。第15期第４四半期(10月～12月)の契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例
         数は約60症例となり、当社設立以降の累計で約12,030症例となりました。第15期連結会計年度につきまして
         は、症例数が前年同期と比べ減少したことにより、売上高は367,191千円(前年同期比151,313千円減、29.2％
         減)、営業損失は440,998千円(前年同期は49,544千円の利益)となりました。細胞加工の製造開発受託事業に参
         入することで、細胞加工施設(CPC)を持たない医療機関に当社独自の技術を用いた樹状細胞ワクチン等を提供す
         ることが可能となります。そうした医療機関をターゲットとして新規顧客開拓を行うことを通じて、収益の回
         復を図る予定です。また、上記Vectorite                    Biomedical      Inc.   との業務提携契約により、同社は当社の技術及び
         ノウハウを用いたがん治療用免疫細胞の加工を実施し、医療機関に提供する計画で、その実施件数に応じたロ
         イヤリティが当社に支払われることになります。
        ｂ．医療支援事業

          医療支援事業は、CRO事業並びに遺伝子検査サービス事業等を行っております。第15期連結会計年度につきま
         しては、主に細胞培養関連装置等の受注販売事業を行っていた連結子会社BMSを前連結会計年度において連結の
         範囲から除外したことにより、売上高は86,719千円(前年同期比460,966千円減、84.2％減)、営業損失は22,480
         千円(前年同期は37,774千円の損失)となりました。
        ｃ．医薬品事業

          医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推
         進しております。第15期連結会計年度につきましては、和歌山県立医科大学での医師主導治験が進捗し、治験
         製品の製造体制を拡充したこと及び細胞製品の輸送に関するコンサルティング基本契約に基づく治験製品の輸
         送体制の構築支援が完了したことにより、営業損失は223,912千円(前年同期は229,427千円の損失)となりまし
         た。
        第16期第１四半期(自            平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)

         当第１四半期累計期間において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上
        げと、医薬品事業における、公立大学法人                     和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン
        (TLP0-001)の医師主導治験への治験製品の提供に注力してまいりました。また、第15期定時株主総会で選任され
        た取締役による新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
         細胞医療事業において、2019年２月に、台湾の上場バイオテクノロジー企業グループであるVectorite
        Biomedical      Inc.が台湾にて当社の技術及びノウハウを用いたがん治療用細胞加工を開始しています。これに伴う
        実施件数に応じて、当社にロイヤリティが支払われております。
         また、2019年３月に、近畿厚生局が発行した「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、京都府京都市の細胞加
        工施設において新規事業である製造開発受託事業を開始しました。当施設では、再生医療等の安全性の確保等に
        関する法律(再生医療等安全性確保法)に基づいて、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造
        開発を受託してまいります。また再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機関から、臨床使用を用途とする細
        胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託します。
         当第１四半期連結累計期間につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したことにより、売上高は
        57,901千円(前年同期比49,433千円減、46.1％減)となりました。
         利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する
        再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は
        182,790千円(前年同期は199,641千円の損失)、経常損失は165,197千円(前年同期は200,407千円の損失)、親会社
        株主に帰属する四半期純損失は177,222千円(前年同期は210,929千円の損失)となりました。
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         なお、当社は医療法人社団医創会に属する医療機関に建物を転貸しておりましたが、長期にわたる継続的対価
        及び転貸料の不払が発生しており、今後の支払の見込みもないため、契約違反を理由として、2019年１月31日ま
        でに医療法人社団医創会に属する医療機関とのサービス提供契約及び転貸借契約を解除しております。当第１四
        半期連結累計期間において、１か月分の不動産賃貸収入1,819千円を営業外収益として、不動産賃貸原価同額を営
        業外費用として計上しております。2019年２月以降においては、当社と賃貸人との契約は継続しており、家賃の
        支払いを支払家賃20,474千円として、営業外費用に計上しております。
         報告セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

        ａ．細胞医療事業

          細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療
         機関に行うとともに、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託しております。
          契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は、当社設立以降の累計で約12,070症例となりまし
         た。
          2019年２月に、学校法人慶應義塾より、進行性の子宮頸癌に対する腫瘍浸潤Tリンパ球輸注療法に係る業務を
         受託し、当社の細胞加工施設において製造を開始しました。
          当第１四半期連結累計期間につきましては、学校法人慶應義塾からの細胞加工の受託製造やVectorite
         Biomedical      Inc.からのロイヤリティの発生があったものの、症例数が前年同期と比べ減少したことにより売上
         高は44,079千円(前年同期比35,607千円減、44.7％減)、営業損失は102,908千円(前年同期は111,432千円の損
         失)となりました。
        ｂ．医療支援事業

          医療支援事業は、CRO事業及び遺伝子検査サービス事業等を行っております。
          当第１四半期連結累計期間につきましては、売上高は16,021千円(前年同期比11,625千円減、42.0％減)、営
         業損失は5,618千円(前年同期は517千円の利益)となりました。
        ｃ．医薬品事業

          医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推
         進しております。
          当第１四半期連結累計期間につきましては、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの
         承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は74,825千円(前年同期は89,276千円の損失)と
         なりました。
       ②　財政状態の状況

       第15期連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）
                                                    (単位：千円)
                           平成29年12月期           平成30年12月期              増減
     総資産額                          1,879,612            981,557          △898,055

     総負債額                           535,746           367,361          △168,384

     純資産額                          1,343,865            614,195          △729,670

         第15期連結会計年度末における総資産額は、前連結会計年度末比898,055千円減少し、981,557千円となりまし

        た。これは主に、現金及び預金の減少1,005,010千円、受取手形及び売掛金の増加135,189千円、未収入金の増加
        158,964千円、貸倒引当金の計上による減少289,439千円、前払費用の増加39,827千円、未収還付消費税の増加
        57,644千円によるものであります。
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         総負債額は、前連結会計年度末比168,384千円減少し、367,361千円となりました。これは主に、長期借入金の
        返済138,180千円、リース債務の返済15,584千円によるものであります。
         純資産額は、前連結会計年度末比729,670千円減少し、614,195千円であります。これは主に、親会社株主に帰

        属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少929,701千円、第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金
        がそれぞれ100,015千円増加したことによるものであります。
     　第16期第１四半期          (自    平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)

       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                   2019年12月期
                         2018年12月期                      増　減
                                    第１四半期
     総資産額                        981,557          785,641         △195,915
     総負債額                        367,361          348,668          △18,693
     純資産額                        614,195          436,972         △177,222
       　第16期第１四半期連結会計期間末における総資産額は、前連結会計年度末比195,915千円減少し、785,641千円と
       なりました。これは主に、現金及び預金の減少203,769千円によるものであります。
       総負債額は、前連結会計年度末比18,693千円減少し、348,668千円となりました。これは主に、長期借入金の返済
       13,920千円、未払法人税等の減少7,913千円、未払金の増加4,214千円によるものであります。
       純資産額は、前連結会計年度末比177,222千円減少し、436,972千円であります。これは、親会社株主に帰属する四
       半期純損失の計上等による利益剰余金の減少177,222千円によるものであります。
      　③　キャッシュ・フローの状況

        第15期連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                                  平成29年12月期              平成30年12月期
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                    47,258           △1,032,756

     投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △371,921               △1,844

     財務活動によるキャッシュ・フロー                                  1,133,185               29,590

     現金及び現金同等物の増減額                                   808,522           △1,005,010

     現金及び現金同等物の期首残高                                   709,519            1,518,041

     現金及び現金同等物の期末残高                                  1,518,041               513,031

         第15期連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比較して1,005,010千円減少し、

        513,031千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動によるキャッシュ・フローは1,032,756千円の減少(前年同期比は47,258千円の増加)となりました。
        その主な内訳は、税金等調整前当期純損失920,789千円、貸倒引当金の増加額237,923千円、売上債権の増加額
        135,189千円、未収入金の増加額170,938千円、前払費用の増加額40,131千円、未払金の減少額55,490千円であり
        ます。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動によるキャッシュ・フローは1,844千円の減少(前年同期比は371,921千円の減少)となりました。その
        主な内訳は、有形固定資産の取得による支出13,061千円、投資有価証券の売却による収入14,356千円でありま
        す。
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        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動によるキャッシュ・フローは29,590千円の増加(前年同期比は1,133,185千円の増加)となりました。
        その主な内訳は、株式の発行による収入183,355千円、長期借入金の返済による支出138,180千円であります。
        第16期第１四半期         (自    平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)

         該当事項はありません。
       ④　生産、受注及び販売の実績

       第15期連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）
        ａ．生産実績
          当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
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        ｂ．受注実績
          当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
        ｃ．販売実績

          第15期(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
          当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)              前期比(％)

     細胞医療事業                                       367,191           △29.2

     医療支援事業                                       79,019          △82.0

     医薬品事業                                       70,000             ―

                 合計                          516,210           △46.1

      (注)   １　セグメント間取引については、相殺消去しております。
        ２　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                相手先
                         金額(百万円)          割合(％)       金額(百万円)          割合(％)
           Vectorite     Biomedical      Inc.

                                ―         ―      90,904          17.6
           アルフレッサ株式会社                     ―        ―       70,000          13.6

           新横浜かとうクリニック                     ―         ―      54,262          10.5

        ３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ４　前連結会計年度のVectorite               Biomedical      Inc.   、アルフレッサ株式会社、新横浜かとうクリニックに対する
          販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
       第16期第１四半期連結累計期間(自                  平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)

        ［当第１四半期連結累計期間において、仕入および販売の実績について著しい変動はありません。］
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
       ①　重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成
        されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及
        び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的
        に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合が
        あります。当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の
        状況　１　連結財務諸表等　(1)               連結財務諸表」に記載のとおりであります。
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       ②　連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         第15期連結会計年度につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医療支援事業において細
        胞培養関連装置の受注販売が減少したこと及び当事業を行っていた連結子会社バイオメディカ・ソリューション
        株式会社(以下「BMS」といいます。)を連結の範囲から除外したことが影響し、売上高は516,210千円(前年同期比
        441,433千円減、46.1％減)となりました。
         利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医療法人社団医創会に属する医療機関
        (セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)の延滞債権に対して貸倒引当金繰入額244,176千円(販売費及び一
        般管理費に計上)を計上したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチ
        ンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は685,020千円(前年同期は245,110千円の損
        失)、経常損失は755,171千円(前年同期は261,697千円の損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は929,701千円
        (前年同期は643,644千円の損失)となりました。また、平成30年８月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月
        期第２四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、当社は、第三者委員会を設置し調査を
        実施いたしました。本件による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用並びに平
        成27年12月期から平成29年12月期の有価証券報告書の訂正に対する監査費用が確定したため、特別調査費用とし
        て162,021千円を特別損失に計上いたしました。なお、当社の主要取引先である医療法人社団医創会に属する医療
        機関に建物を転貸しているため、不動産賃貸収入117,855千円を営業外収益として、不動産賃貸原価同額を営業外
        費用として計上しております。
       ③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

         キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フローの状況の分析　(1)                   経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載してお
        ります。なお、当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
         運転資金及び設備投資資金など必要な資金需要に対応するため、金融機関からの借入及び資本市場からの資金
        調達などにより必要資金を確保する方針であります。
       ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループは、細胞医療事業及び医薬品事業において、樹状細胞ワクチンの薬事承認取得へ向けた開発活
        動、技術・ノウハウ向上のための研究開発活動及び普及活動に伴う広告宣伝等の費用が発生するものと見込んで
        おります。これらについて経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。
       ⑤　継続企業の前提に関する重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するた

         めの対応策
         当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(7)                               継続企業の前提に関する重要事象等」に記
        載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該状況等を
        解消し、または改善するための対応策として、①細胞加工受託事業の開始、②台湾のVectorite                                             Biomedical      Inc.
        とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓、③資金の調達に取り組んでおります。これらの対応策
        の詳細は、「第２　事象の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
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     ４  【経営上の重要な契約等】
      (1)  技術導入契約
     契約会社名     相手方の名称         国名            契約品目            契約内容         契約期間

                         ①癌抑制遺伝子WT1の産物に基づく癌抗原
                         ・日本特許番号
                         特許第4422903号
                         特許第5230579号(分割)
                         ・国際公開番号
                         WO00/06602
                         ②WT1改変ペプチド

                         ・日本特許番号
                         特許第3728439号
                         特許第3819930号(分割)
                         ・国際公開番号
                         WO02/079253
                         ③WT1由来の癌抗原ペプチド

                         ・日本特許番号
                         特許第4886507号
                         ・国際公開番号
                                                 本契約の「有効期間」
                         WO2005/095598
                                                 の終期は、左記特許の
                                                 うち存続期間満了日の
                         ④WT1由来のHLA-DR結合性抗原ペプチド
                                          樹状細胞の体外       到来が最も遅いものの
                         ・日本特許番号
                                          処理及びそのた       存続期間満了日とす
                         特許第4621142号
     テラ     株式会社
                 日本、米国(注)、                         めの使用、製造       る。但し、有効期間内
                         ・国際公開番号
                 中国及び韓国                         及び販売に限定       に特許存続期間を満了
     株式会社     癌免疫研究所
                         WO2005/045027
                                          した独占的特許       したそれぞれの本件特
                                          実施許諾契約       許に係わるテラ株式会
                         ⑤HLA－A3303拘束性WT1ペプチド、
                                                 社及び株式会社癌免疫
                         　およびそれを含む医薬組成物
                                                 研究所の権利は当然に
                         ・日本特許番号
                                                 効力を失う。
                         特許第5393144号
                         ・国際公開番号
                         WO2007/097358
                         ⑥HLA－A1101拘束性WT1ペプチド、

                         　およびそれを含む医薬組成物
                         ・日本特許番号
                         特許第5484734号
                         ・国際公開番号
                         WO2008/081701
                         ⑦癌ワクチン組成物

                         ・日本特許番号
                         特許第5478260号
                         ・日本出願番号
                         特願2013-131438(分割)
                         ・国際公開番号
                         WO2009/072610
      (注)　以下の条件が全て満たされた場合、米国は許諾地域から除外されます。
        ①　株式会社癌免疫研究所が、米国、カナダ及びメキシコを許諾地域とする本特許及びノウハウの実施権につい
          ての実施許諾の交渉を第三者との間で開始することを、当該第三者の名称を含め、株式会社癌免疫研究所が
          当社に対し書面により通知すること
        ②　通知を当社が受領後、10営業日が経過すること
        ③　通知に記載される交渉のために株式会社癌免疫研究所及び当該第三者が両者間で締結する予定である特許実
          施許諾契約前のタームシートにつき合意が成立していること。
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     契約会社名     相手方の名称         国名            契約品目            契約内容         契約期間
                         ①癌抑制遺伝子WT1の産物に基づく癌抗原
                         ・日本特許番号
                         特許第4422903号
                         特許第5230579号(分割)
                         ・国際公開番号
                         WO00/06602
                         ②WT1改変ペプチド

                         ・日本特許番号
                         特許第3728439号
                         特許第3819930号(分割)
                         ・国際公開番号
                         WO02/079253
                         ③WT1由来の癌抗原ペプチド

                         ・日本特許番号
                         特許第4886507号
                         ・国際公開番号
                                                 本契約の「有効期間」
                         WO2005/095598
                                                 の終期は、左記特許の
                                                 うち存続期間満了日の
                         ④WT1由来のHLA-DR結合性抗原ペプチド
                                          WT1-CTLの作製       到来が最も遅いものの
                         ・日本特許番号
                                          及び利用を目的       存続期間満了日とす
                         特許第4621142号
     テラ     株式会社
                 日本、米国(注)、                         とする使用・製       る。但し、有効期間内
                         ・国際公開番号
     株式会社     癌免疫研究所       中国及び韓国                         造及び販売に限       に特許存続期間を満了
                         WO2005/045027
                                          定した独占的特       したそれぞれの本件特
                                          許実施許諾契約       許に係わるテラ株式会
                         ⑤HLA－A3303拘束性WT1ペプチド、
                                                 社及び株式会社癌免疫
                         　およびそれを含む医薬組成物
                                                 研究所の権利は当然に
                         ・日本特許番号
                                                 効力を失う。
                         特許第5393144号
                         ・国際公開番号
                         WO2007/097358
                         ⑥HLA－A1101拘束性WT1ペプチド、

                         　およびそれを含む医薬組成物
                         ・日本特許番号
                         特許第5484734号
                         ・国際公開番号
                         WO2008/081701
                         ⑦癌ワクチン組成物

                         ・日本特許番号
                         特許第5478260号
                         ・日本出願番号
                         特願2013-131438(分割)
                         ・国際公開番号
                         WO2009/072610
      (注)　以下の条件が全て満たされた場合、米国は許諾地域から除外されます。
        ①　株式会社癌免疫研究所が、米国、カナダ及びメキシコを許諾地域とする本特許及びノウハウの実施権につい
          ての実施許諾の交渉を第三者との間で開始することを、当該第三者の名称を含め、株式会社癌免疫研究所が
          当社に対し書面により通知すること
        ②　通知を当社が受領後、10営業日が経過すること
        ③　通知に記載される交渉のために株式会社癌免疫研究所及び当該第三者が両者間で締結する予定である特許実
          施許諾契約前のタームシートにつき合意が成立していること。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
      (2)  技術支援契約
         相手方の名称           国名         契約品目             契約内容         契約期間

                                                 平成19年４月１日から
     医療法人社団      明芳会
                       免疫療法を行うための知識、ノウハウの                 コンサルティング
                    日本                             平成20年３月31日まで
                       提供                 契約
     板橋中央総合病院
                                                 以降１年毎自動更新
                                                 平成20年３月14日から
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
     花園クリニック
                                        非独占的な実施権
                    日本   治療法と併用すること等により用いる他                         平成30年３月13日まで
     院長  楢崎  幹雄                               の許諾
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 以降５年毎自動更新
                                                 平成20年７月３日から
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
     医療法人社団      神樹会
                                        非独占的な実施権
                    日本   治療法と併用すること等により用いる他                         平成30年７月２日まで
                                        の許諾
     新横浜かとうクリニック
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 以降５年毎自動更新
                                                 平成20年９月19日から
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
     社会医療法人      北楡会
                                        非独占的な実施権
                    日本   治療法と併用すること等により用いる他                         平成22年９月18日まで
                                        の許諾
     札幌北楡病院
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成21年４月１日から
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
     独立行政法人国立病院機構
                                        非独占的な実施権
                    日本   治療法と併用すること等により用いる他                         平成31年３月31日まで
                                        の許諾
     鹿児島医療センター
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 以降５年毎自動更新
                                                 平成21年８月１日から
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
                                        非独占的な実施権
     国立大学法人      愛媛大学
                    日本   治療法と併用すること等により用いる他                         平成26年７月31日まで
                                        の許諾
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 以降１年毎自動更新
                                                 平成22年1月14日から
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
     医療法人社団
                                        非独占的な実施権
                    日本   治療法と併用すること等により用いる他                         令和2年1月13日まで
                                        の許諾
     ミッドタウンクリニック
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 以降５年毎自動更新
                                                 平成23年10月18日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     医療法人社団      洗心
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成25年10月17日まで
                                        の許諾
     島村トータル・ケア・クリニック
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成23年12月19日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
                                        非独占的な実施権
     鶴見大学               日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成25年12月18日まで
                                        の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成24年9月19日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     すずきクリニック
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成26年9月18日まで
     院長  鈴木  裕之                               の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成24年10月15日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     医療法人社団      盛翔会
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成26年10月14日まで
                                        の許諾
     浜松北病院
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成24年12月11日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     独立行政法人国立病院機構
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成26年11月30日まで
                                        の許諾
     都城医療センター
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成24年12月25日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     堂島リーガクリニック
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成26年12月24日まで
     院長  成宮  靖二                               の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
     医療法人社団                                           平成24年12月26日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
                                        非独占的な実施権
     Veritas   Medical   Partners        日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成26年12月25日まで
                                        の許諾
                       ウハウ
     麻布医院                                           以降２年毎自動更新
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
                                                 平成28年８月１日から
                                        非独占的な実施権
     学校法人    北里研究所
                    日本   治療法と併用すること等により用いる他
                                        の許諾
                                                 令和元年７月31日まで
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 平成25年９月10日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     はちのへファミリークリニック
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成27年９月９日まで
     院長  小倉  和也                               の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成25年９月10日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     べにばな内科クリニック
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成27年９月９日まで
     院長  齋藤  博                               の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成25年10月８日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     池田外科・消化器内科医院
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成27年10月７日まで
     院長  池田  健一郎                               の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
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                                                           EDINET提出書類
                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                 平成25年11月18日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
                                        非独占的な実施権
     医療法人社団      有恒会
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成27年11月17日まで
                                        の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
     東京銀座シンタニ
                                                 平成26年３月31日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
                                        非独占的な実施権
     歯科口腔外科クリニック               日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成28年３月30日まで
                                        の許諾
                       ウハウ
     院長  新谷  悟
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成26年９月１日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     社会福祉法人      仁生社
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成28年８月31日まで
                                        の許諾
     江戸川病院
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成26年10月１日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     一般社団法人      玉名郡市医師会立                              非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成28年９月30日まで
                                        の許諾
     玉名地域保健医療センター
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
     統合医療センター
                                                 平成26年10月１日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
                                        非独占的な実施権
     クリニックぎのわん
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成28年９月30日まで
                                        の許諾
                       ウハウ
     院長  天願  勇
                                                 以降２年毎自動更新
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
                                                 平成30年４月１日から
                                        非独占的な実施権
     公立大学法人福島県立医科大学               日本   治療法と併用すること等により用いる他
                                        の許諾
                                                 平成31年３月31日まで
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 平成27年９月１日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     医療法人社団愛友会
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成29年８月31日まで
                                        の許諾
     上尾中央総合病院
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成28年３月10日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     医療法人社団愈光会
                                        非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成30年３月９日まで
     Clinic   C4
                                        の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成28年５月26日から
                       細胞等を遠隔地搬送した上でこれを用い
     医療法人社団やまもと                                   非独占的な実施権
                    日本   るがん免疫治療法に関する技術およびノ                         平成30年５月25日まで
     山本泌尿器クリニック                                   の許諾
                       ウハウ
                                                 以降２年毎自動更新
                                                 平成30年９月10日から
                       細胞等を用いたがん免疫治療法及び当該
                                        非独占的な実施権
     Vectorite    Biomedical     Inc.
                    台湾   治療法と併用すること等により用いる他                         令和2年９月10日まで
                                        の許諾
                       の治療法に関する技術及びノウハウ
                                                 以降１年毎自動更新
                                  77/168












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     ５  【研究開発活動】
       第15期（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）
       当社グループは、中長期的な収益基盤として重要になると考えられる、がん治療・診断技術及び再生医療等につい
      て、研究開発・事業化の検討を行っております。
       第15期連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は286,566千円であり、そのうち主なもの
      は、細胞医療事業におけるものは19,379千円、医薬品事業におけるものは267,187千円あります。主な研究開発活動は
      次のとおりであります。
      ①　がん抗原等の樹状細胞ワクチン療法への応用・開発

                                              㯿
        当社が実用化してまいりました樹状細胞ワクチン療法とは、本来数少ない樹状細胞                                        を体外で大量に培養し、患
       者のがんの特徴(がん抗原)を認識させて体内に戻すことで、樹状細胞がリンパ球にがんの特徴を覚えさせ、そのリ
       ンパ球ががん細胞を特異的に狙って攻撃するというがん免疫療法です。
        がん抗原は多数発見されておりますが、人工的に合成したペプチドをがん抗原として使用することもできます。
                    㯿
       それらの多くはMHCクラスＩ               と呼ばれる分子に結合するペプチドを用いております。当社は、WT1という多くのが
       んに発現するがん抗原に由来するペプチドを樹状細胞ワクチン療法に用いる権利を有し、すでにWT1のMHCクラスⅠ
       ペプチドを用いた樹状細胞ワクチン療法を実用化しており、かつ、継続的に研究開発を続けております。
                 㯿
        近年、MHCクラスⅡ           と呼ばれる、免疫系細胞やがん細胞に限局して発現している分子に結合するペプチドの重
                                                   㯿
       要性が基礎研究で明らかにされております。当社はMHCクラスⅡに結合するWT1やサーバイビン                                             等のペプチドを使
       用する権利も有しており、その実用化に向けて、基礎研究及び臨床研究を積極的に行っております。
       ※１：樹状細胞

          がん細胞などの異物の特徴(抗原)をリンパ球に提示する機能を有しており、抗原提示細胞と呼ばれていま
         す。がん細胞やウイルス感染細胞などを攻撃するリンパ球に対して、攻撃指令を与える司令塔の役割を担う重
         要細胞です。
       ※２：MHCクラスⅠ
          MHCとは主要組織適合遺伝子複合体を意味し、種々の抗原をリンパ球に提示する機能に関連した分子(タンパ
         ク質)です。MHCには、クラスⅠとクラスⅡの大きく２種類があります。MHCクラスⅠは、赤血球と精巣細胞以外
         の全ての細胞に発現しています。樹状細胞のMHCクラスⅠにがん抗原ペプチドを結合させた樹状細胞ワクチン療
         法によって、ペプチド特異的キラーT細胞という免疫担当細胞がペプチド(がん抗原)を認識して特異的に活性化
         し、がんを攻撃するようになります。
       ※３：MHCクラスⅡ
          MHCクラスⅡは、主に樹状細胞などの抗原提示細胞で発現しており、抗原となるペプチドをヘルパーT細胞と
         いう免疫担当細胞に提示する機能に関連した分子(タンパク質)です。抗原ペプチド特異的なヘルパーT細胞を活
         性化し、周囲の免疫反応を賦活化します。
       ※４：サーバイビン
          細胞のアポトーシス(プログラムされた細胞死)を抑制する機能を持つタンパク質です。多種のがん細胞で
         サーバイビンが高発現していることが判明しており、汎用性の高いがん抗原として期待されています。
      ②　ナチュラルキラー(NK)細胞療法の研究開発

        (研究パートナー：九州大学、長崎大学)
        九州大学の米満吉和教授の開発したex                  vivo   NK細胞大量培養法によって、NK細胞療法の臨床応用が可能となりま
       した。NK細胞は、キラーT細胞が殺傷できない腫瘍を攻撃することができます。よって、樹状細胞療法と併用するこ
       とで抗腫瘍効果に相乗効果が期待されます。平成25年には、臨床応用に向け大量培養法の確立に成功し、平成26年
       14年から長崎大学で臨床試験を進めてまいりました。平成30年５月に、予定していた10症例への投与が終了し、長
       崎大学においてデータ解析が実施されております。
      ③　がん免疫療法の研究

        (研究パートナー：福島県立医科大学)
        当社は、がん免疫療法の研究を目的として福島県立医科大学に寄附講座「先端がん免疫治療学講座」を平成26年
       14年11月に開設しました。平成27年15年９月７日には、寄附講座での研究成果をもとに、胃がん、食道がん、肺が
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
       んを対象に先進医療として治療を開始し、本寄附講座は平成29年３月31日に終了いたしました。しかしながら、平
       成29年４月１日に新たに、寄附講座「先端癌免疫治療研究講座」を開設し、がん免疫療法や再生医療等製品の産業
       化 に向けた研究開発を行っています。また、平成31年には臨床試験、先進医療あるいは治験の実施を計画していま
       す。
      ④　再生医療等製品の研究開発(テラファーマ株式会社)

        (研究パートナー：和歌山県立医科大学)
        当社は、着実に積み重ねてきた臨床実績及び研究成果並びに高品質で安定的な細胞を培養する技術・ノウハウを
       強みとし、連結子会社であるテラファーマ株式会社を通じて、日本初の免疫細胞医薬品(がん治療用の再生医療等製
       品)として樹状細胞ワクチンの「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に基づいた
       承認取得を目指しております。平成28年16年12月７日に、テラファーマ株式会社と和歌山県立医科大学との間で医
       師主導治験の実施に係る契約が締結され、平成29年17年３月には樹状細胞ワクチンの安全性と有効性を検証する二
       重盲検ランダム化比較試験が開始されました。平成30年18年12月、治験製品の安全性が確認され、本治験は、単一
       の施設において安全性を確認する段階から複数の施設で有効性を検証する段階へと移行しました。本治験は2021年
       まで継続される予定です。
       第16期第１四半期         (自    平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)

       第16期第１四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は84,088千円であります。主な
      ものは、「細胞医療事業」におけるもの13,313千円及び「医薬品事業」におけるもの70,775千円であります。
      なお、当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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     第３ 【設備の状況】

     １ 【設備投資等の概要】

      第15期（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）
       第15期連結会計年度における設備投資の総額は40,586千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次
      のとおりであります。
      (1)  細胞医療事業

        第15期連結会計年度において、細胞加工施設の設備機器等を中心とする総額30,040千円、ソフトウェアに総額
       6,400千円の投資を実施いたしました。
        なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (2)  医療支援事業

        第15期連結会計年度において、細胞加工施設の運営受託業務及びCRO事業の設備投資を中心とする総額1,855千円
       の投資を実施いたしました。
        なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (3)  医薬品事業

        第15期連結会計年度において、治験製品の製造に係る設備機器等に総額2,290千円の設備投資を実施いたしまし
       た。
        なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      第16期第１四半期         (自    平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)

       第16期連結会計年度における設備投資の総額は18,666千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次
      のとおりであります。
      (1)  細胞医療事業

        第16期当連結会計年度において、細胞加工施設の設備機器等を中心とする総額5,905千円の投資を実施いたしまし
       た。
       　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (2)　医療支援事業　

        第16期当連結会計年度において、細胞加工施設の運営受託業務及びCRO事業の設備投資を中心とする総額305千
       円、ソフトウェアに総額6,650千円の投資を実施いたしました。
       　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (3)　医薬品事業

        第16期当連結会計年度において、治験製品の製造に係る設備機器等に総額5,805千円の設備投資を実施いたしまし
       た。
       　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     ２ 【主要な設備の状況】

      (1) 提出会社
                                               平成30年12月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
     事業所名                                                 従業員数
           セグメン
                設備の内容
                            工具、
           トの名称
     (所在地)                                                  (名)
                                  リース     ソフト
                       建物    器具及び                 その他      合計
                                  資産     ウエア
                             備品
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                事務所設備
     本社
                及び細胞加
           細胞医療
     (東京都
                工施設用設        20,601      2,348       0   1,802       0   24,752       23
           事業
                備並びに研
     新宿区)
                究用設備等
      (注)   １　現在休止中の主要な設備はありません。
        ２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
      (2) 国内子会社

                                               平成30年12月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
         会社名                                             従業員数
                 セグメン
                      設備の内容
                                  工具、
                 トの名称
        (所在地)                                              (名)
                                       ソフト
                             建物               その他      合計
                                 器具及び
                                       ウエア
                                  備品
     (連結子会社)
                 医療支援
                      画像診断
     タイタン株式会社                          0     0     0     0     0     2
                      機器等
                 事業
     (東京都港区)
     (連結子会社)
                 医薬品
                      細胞培養
     テラファーマ株式会社                          0     0     ―     ―     0     11
                      設備等
                 事業
     (東京都新宿区)
      (注)   １　現在休止中の主要な設備はありません。
        ２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
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        第16期第１四半期連結累計期間(自                  平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)
         ［当第１四半期連結累計期間において、除却、売却等による著しい変動はありません。］
     ３  【設備の新設、除却等の計画】（2019年６月７日現在）

      (1) 重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2) 重要な設備の除却等

        経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４ 【提出会社の状況】

     １ 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     52,296,000

                  計                                   52,296,000

       ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                 東京証券取引所            完全議決権株式で株主の
       普通株式                17,409,056          ＪＡＳＤＡＱ           権利に特に制限のない株式
                                 (スタンダード)            単元株式数　100株
         計              17,409,056             ―               ―
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
         会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      第15回新株予約権
     決議年月日                    平成26年12月26日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役　１

     新株予約権の数                    5,500個

                         普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類
                         (注)１
                         550,000株
     新株予約権の目的となる株式の数
                         (注)１
                         792円
     新株予約権の行使時の払込金額
                         (注)２
                         平成27年１月16日から
     新株予約権の行使期間
                         平成37年１月15日まで
                         発行価格　　        792円
     新株予約権の行使により株式を発行する
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                         資本組入額　　396円
     新株予約権の行使の条件                    (注)３
     新株予約権の譲渡に関する事項                    新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                         (注)４
     に関する事項
      ※　最近事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。
        最近事業年度の末日(平成30年12月31日)から提出日の前月末現在(令和元年５月31日)までに変更された事項がな
        いため、提出日の前月末現在における内容の記載を省略しております。
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      (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類及び数
          本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
          する。
          なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下
          同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
          株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの
          場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるもの
          とする。
        ２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金792円とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
          整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
          の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株
          式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                        新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
          る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
          式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
          これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調
          整を行うことができるものとする。
        ３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
         (1)  割当日から平成32年１月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利
           を行使することが出来る。また、平成32年１月15日から行使期間の終期までの期間については、新株予約
           権者の意思での権利行使は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵触
           した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
          ①　割当日から平成32年１月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値
            が一度でも行使価額の200％を上回ること。
            上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額に
            て行使しなければならない。
          ②　平成27年１月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、東京証券取引所本則市場
            における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の60％を下回ること。
            上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価額の60％で行使さ
            せることが出来る。但し、当社が行使を指示することが出来るのは、当該時点以降、行使期間の終期ま
            での場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が行使価額の60％を下
            回っている場合に限る。
         (2)  下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、新株予約権者はその義務を
           免れる。
          (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
          (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
            判明した場合
          (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に
            大きな変更が生じた場合
          (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
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         (3)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (5)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本募
          集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただ
          し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
          割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株
           予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           平成27年１月16日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成37年１月15日までとす
           る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
            従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
            金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         (8)  その他新株予約権の行使の条件
           注３に準じて決定する。
         (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
            総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          ②　本新株予約権者が権利行使をする前に、注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
            場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得するこ
            とができる。
         (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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      (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式        資本金      資本金      資本準備金       資本準備金

          年月日         総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額        残高
                    (株)       (株)      (千円)      (千円)       (千円)       (千円)
     平成26年１月１日～
                    566,725     13,795,156        679,270     1,332,178        679,270      1,203,855
     平成26年12月31日(注)１
     平成27年１月１日～
                    200,000     13,995,156        14,600     1,346,778         14,600     1,218,455
     平成27年12月31日(注)２
     平成28年１月１日～
                        ―  13,995,156           ―  1,346,778           ―   1,218,455
     平成28年12月31日
     平成29年７月18日(注)３              2,000,000      15,995,156        491,000     1,837,778        491,000      1,709,455

     平成29年１月１日～

                   1,004,000      16,999,156        246,269     2,084,048        246,269      1,955,724
     平成29年12月31日(注)４
     平成30年１月１日～
                    409,900     17,409,056        100,015     2,184,063        100,015      2,055,740
     平成30年12月31日(注)５
      (注)   １　新株予約権行使による増加
        ２　新株予約権行使による増加
        ３　有償第三者割当
          発行価格491円　資本組入額245.5円
          割当先　ひふみ投信マザーファンド
        ４　新株予約権行使による増加
        ５　有償第三者割当
          発行価格488円　資本組入額             244円
          割当先　E-4B       Investments      Co.,   Ltd
      (4)  【所有者別状況】

                                               平成31年４月30日現在
                        株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                     単元未満
            政府及び
       区分                            外国法人等                  株式の状況
                      金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                 計
                                                      (株)
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
             団体
     株主数
               ―     2     21     53     23     28   13,876     14,003        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   27,940      6,464     3,092     2,536      438   133,572     174,042       4,856
     (単元)
     所有株式数
               ―   16.05      3.71     1.78     1.46     0.25     76.7    100.00        ―
     の割合(％)
      (注)　自己株式           253株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
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      (5)  【大株主の状況】
                                               平成31年４月30日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１-８-11                          2,456        14.11
     銀行株式会社(信託口)
                                               1,684        9.68
     矢崎雄一郎                東京都港区
                     東京都中央区日本橋茅場町１-２-10                           337       1.94

     日本証券金融株式会社
                     東京都中央区日本橋茅場町１-13-14                           186       1.07

     立花証券株式会社
                     東京都港区六本木１-６-１                           141       0.82

     株式会社ＳＢＩ証券
                     埼玉県坂戸市千代田５-１-３                           100       0.57

     コージンバイオ株式会社
                                                 87       0.50

     田形　春美                石川県金沢市
                                                 83       0.48

     伊藤　貴登                大阪府大阪市東成区
     ＮＯＭＵＲＡ       ＰＢ   ＮＯＭＩＮ
                     １  ＡＮＧＥＬ      ＬＡＮＥ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ
     ＥＥＳ    ＬＩＭＩＴＥＤ        ＯＭＮ
                     Ｃ４Ｒ    ３ＡＢ，ＵＮＩＴＥＤ           ＫＩＮＧＤＯ
                                                 80       0.46
     ＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ
                     Ｍ
     (常任代理人　野村證券株式会
                     (東京都中央区日本橋１-９-１)
     社)
                     東京都港区六本木１-６-１                           77       0.44
     クレディ・スイス証券株式会社
                                               5,235        30.07

             計
                                  87/168












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      (6)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                               平成31年４月30日現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式              ―              ―
                             200
                                         完全議決権株式で株主の権利に特に
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               174,040     制限のない株式
                         17,404,000
                                         単元株式数　100株
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           4,856
     発行済株式総数                    17,409,056           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          174,040             ―

       ② 【自己株式等】

                                               平成31年４月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
     (自己保有株式)
                  東京都新宿区新宿七丁目22
                                    200        ―      200      0.00
     テラ株式会社
                  番36号
           計              ―           200        ―      200      0.00
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     ２  【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】            普通株式
      (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
      (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        253          ―        253          ―

      (注)　最近事業年度における保有自己株式数には、令和元年５月１日から有価証券届出書提出日までの単元未満株式
         の買取りによる株式数は含めておりません。
     ３ 【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付
      けております。
       しかしながら、第15期連結会計年度につきましては、医薬品事業において樹状細胞ワクチンの承認取得を目指す取
      り組みを積極的に行う等、研究及び事業開発に関わる費用が収益に先行して発生している等の理由から継続的に営業
      損失が発生しているため、誠に遺憾ながら、期末配当を無配とさせていただきます。
       なお、当社は会社法第459条第１項の剰余金の配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款で定めており、配当
      の決定機関は中間配当、期末配当ともに取締役会となっております。
     ４ 【株価の推移】

      (1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次        第11期         第12期         第13期         第14期         第15期

       決算年月        平成26年12月         平成27年12月         平成28年12月         平成　年　月         平成30年12月

       最高(円)            2,721         1,877         1,034          680         870

       最低(円)             978         631         498         430         190

      (注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
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      (2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】
        月別       2018年12月       2019年１月       　2019年２月       　2019年３月       　2019年４月       　2019年５月

       最高(円)            322       378       342       285       272       378

       最低(円)            190       240       272       253       231       240

      (注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
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     ５ 【役員の状況】
      男性６名　女性−名　（役員のうち女性の比率−％）
                                                      所有株式数

      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              昭和62年７月      有限会社アドミックス
                                     東洋大学    工学部   非常勤講師
                              平成20年４月
                              平成21年９月      衆議院議員
                                     同志社大学     理工学部    嘱託講師
                              平成25年４月
                                     （現任）
                                     株式会社日中金融経済研究所            代
                              平成28年11月
                                     表取締役（現任）
     代表取締役
            －     平　智之     昭和34年７月10日生                             (注)４      －
      社長
                              平成31年３月      当社代表取締役社長（現任）
                                     タイタン株式会社　代表取締役社
                              平成31年４月
                                     長（現任）
                                     テラファーマ株式会社　代表取締
                              令和元年５月
                                     役社長（現任）
                                     株式会社オールジーン　代表取締
                              令和元年５月
                                     役社長（現任）
                                     米国  デロイトトウシュトーマツ
                              平成２年６月
                                     勤務
                                     三井信託銀行株式会社         ロサンゼ
                              平成４年８月
                                     ルス支店
                              平成14年７月      ハネウェルジャパン株式会社
                                     そーせいグループ       執行役副社長
                              平成21年７月
                                     株式会社アクティバスファーマ
                虎見  英俊            平成21年11月
      取締役      －          昭和42年５月31日生                             (注)４      －
                                     代表取締役
                                     Sosei   R&D  Ltd  取締役
                              平成24年５月
                                     そーせいコーポレートベンチャー
                              平成25年５月
                                     キャピタル株式会社        代表取締役
                                     株式会社そーせい       代表取締役
                              平成27年６月
                                     株式会社メトセラ       社外取締役
                              平成29年９月
                              平成31年３月      当社取締役（現任）
                                     スイスバーゼル免疫学研究所            研
                              平成８年３月
                                     究員
                                     東京大学大学院農学生命科学研究
                              平成11年３月
                                     科 博士(農学)
                                     米国フォックスチェイス癌研究所
                              平成11年４月
                                     研究員
                                     スイスチューリッヒ大学医学部附
                              平成15年７月
                                     属病院   脳神経病理部      上級研究員
                                     東京大学疾患生命工学センター
                              平成19年２月
                                     特任講師
                                     当社入社    研究開発部部長
                              平成19年12月
      取締役      －    遊佐　精一      昭和45年９月15日生                             (注)４       2
                              平成25年７月      当社執行役員
                                     株式会社バイオイミュランス            取
                              平成26年６月
                                     締役
                                     株式会社オールジーン          取締役
                              平成27年５月
                                     （現任）
                                     バイオメディカ・ソリューション
                              平成28年２月
                                     株式会社    取締役
                              平成29年３月      当社代表取締役副社長COO
                              平成30年９月      当社代表取締役社長
                                     タイタン株式会社       取締役
                              平成30年12月
                              平成31年３月      当社取締役（現任）
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (千株)
                              昭和55年４月      株式会社三菱銀行
                                     マッキンゼーアンドカンパニー
                              昭和63年４月
                                     コンサルタント
                                     JPモルガン     東京支店    バイスプレ
                              平成２年１月
                                     ジデント
                                     JPモルガン     ニューヨーク本社
      取締役
                              平成６年11月      コーポレートファイナンス           バイ
          (注)１、２      深川　哲也      昭和30年８月28日生                             (注)５      －
     （監査等委
                                     スプレジデント
      員）
                                     ウォーバーグピンカス          日本代
                              平成11年３月
                                     表、本社パートナー
                                     アプローズキャピタルマネジメン
                              平成18年１月
                                     ト 代表取締役
                                     当社取締役（監査等委員）（現
                              平成31年３月
                                     任）
                              平成５年４月      弁護士登録（大阪弁護士会）
                                     あかし法律事務所（現親和法律事
                              平成10年４月
                                     務所）開設
                              平成17年４月      関西学院大学法科大学院兼任講師
           (注)１、２
      取締役　
                明石  法彦
     （監査等委       ３、６           昭和40年５月３日生        平成21年９月      京都大学法科大学院非常勤講師              (注)５      －
       員)
                              平成27年３月      親和法律事務所東京オフィス開設
                              平成29年４月      親和法律事務所松山オフィス開設
                                     当社取締役（監査等委員）（現
                              平成31年３月
                                     任）
                                     東京医科歯科大学       医学部   第２病
                              昭和44年４月
                                     理助手
                                     米合衆国    ＮＩＨ   ＮＩＡ   留学
                              昭和47年９月
                                     東京医科歯科大学        難治疾患研究
                              昭和51年６月
                                     所 病理助教授
                                     東京都老人総合研究所         基礎病理
                              昭和56年11月
                                     部 第２研究室長
                                     東京都老人総合研究所         基礎病理
                              昭和60年12月
                                     部 部長
                                     東京都老人総合研究所         免疫病理
                              平成２年８月
                                     部 部長
                                     東京医科歯科大学        医学部第二病
                              平成６年４月
                                     理 教授
                                     東京医科歯科大学大学院          医歯学
                                     総合研究科
                              平成12年４月
           (注)１、２
      取締役　
     （監査等委       ３、６     廣川　勝昱      昭和14年11月５日生                             (注)５      －
                                     分子免疫病理学分野        教授
       員)
                                     東京医科歯科大学大学院          医歯学
                              平成13年４月      総合研究科課長
                                     医学部長
                                     東京医科歯科大学       副学長
                              平成15年10月
                                     東京医科歯科大学        名誉教授（現
                              平成17年４月
                                     任）
                                     中野総合病院      顧問
                              平成17年４月
                                     健康ライフサイエンス         代表取締
                              平成18年５月
                                     役（現任）
                                     新宿海上ビル診療所         理事（現
                              平成19年４月
                                     任）
                                     新渡戸記念中野総合病院          病理診
                              平成28年７月
                                     断科  部長
                                     当社取締役（監査等委員）（現
                              平成31年３月
                                     任）
                             計                             2
      (注)   １．平成31年３月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
          監査等委員会設置会社へ移行しました。
        ２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。
          委員長    深川哲也氏、委員         明石法彦氏、委員         廣川勝昱氏
        ３．取締役      明石法彦氏、同        廣川勝昱氏は、社外取締役であります。
         ４.   平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
       定時株主総会の終結の時
         ５．平成31年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
       定時株主総会の終結の時
         ６．取締役      明石法彦氏、同        廣川勝昱氏の２氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし、同取引
       所に届け出ております。
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     ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①　企業統治の体制
       a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、革新的な医療技術・サービスを開発・提供するヘルスケア企業へと成長・発展するとともに、顧客・取
       引先・株主・従業員・地域社会との良好な関係を築き貢献し続けることが、上場会社としての社会的使命と責任で
       あると考えております。
        この経営理念を実現するため、あらゆる企業活動において法令を遵守するだけでなく、皆様の信頼と共感を得る
       ために経営の透明性・公正性の向上、適正な企業ガバナンスの維持に努めてまいります。
       b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

        当社は、平成30年８月10日付「第三者委員会設置及び平成30年12月期第２四半期決算発表延期に関するお知ら
       せ」のとおり、平成30年６月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関
       するお知らせ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長
       （当時）の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第
       三者委員会を設置して調査を実施しました。第三者委員会の調査報告書において、ガバナンスの脆弱性が指摘され
       たことから、当社は、ガバナンスを強化するためにコーポレート・ガバナンスの体制を変更する必要があると判断
       し、平成31年３月27日に開催された第15期定時株主総会において、取締役会・監査役会設置会社から監査等委員会
       設置会社へ移行することを決議いたしました。取締役会の内部機関として監査等委員会を設置し、監査等委員であ
       る取締役に取締役会における議決権を付与することが、取締役会の監督機能を強化し当社のコーポレート・ガバナ
       ンス体制の充実につながると判断し、本体制を採用することといたしました。
        本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

       （ⅰ）取締役会







        監査等委員会設置会社への移行後の当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、及び監
       査等委員である取締役３名で構成されます。取締役会は毎月１回定期的に、また必要に応じて臨時に開催され、経
       営に関する重要事項についての報告、決議を行います。
       （ⅱ）監査等委員会

        当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されており、監査等委員
       の連絡協働のため監査等委員会を毎月１回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の法令・定款遵守状
       況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めます。
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       （ⅲ）経営会議

        経営会議は、常勤取締役及び社長が指名した部長、室長以上の社員により構成されており、取締役社長の諮問機
       関として、取締役会決議事項及び業務執行に関する重要な事項について審議しており、必要に応じて開催されてお
       ります。
       c.業務の適正を確保するための体制

        当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において
       決議しております。その概要は以下のとおりであります。
         （ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          ①  取締役及び使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行います。
          ②  監査等委員は、監査等委員会等の重要会議に出席するなど法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制
         システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査室・会計監査人と連携・協力の上、監視し検証します。
          ③  内部監査室は、監査等委員・会計監査人と連携・協力の上、内部統制システムの整備・運用状況を監視
         し、検証します。
         （ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         　取締役は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存管理します。
         （ⅲ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        　　当社は、当社及び子会社のリスク管理の統括する体制を定め、当社及び子会社の損失の危険を管理します。
         （ⅳ）取締役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        　　①    当社は、社内規程等を定め、取締役の職務の遂行が効率的に行われる体制を構築します。
        　　②    当社は、子会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠し
        た　体制を構築します。　　　　　　　
         （ⅴ）その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        及　び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
          ①  当社の監査等委員は、当社及び子会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、必要に応じ
         て法令等に定める権限を行使し、調査等を行います。
         　②   当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制システムが適切に整備されているか留意し、当社の内部
         統制及び外部監査の結果を監視し、検証します。
         　③   当社は、子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、関係会社の管理に関する規程を定め、当
         該規程に従い、子会社の取締役は、月1回開催される当社の取締役会において営業成績、財務状態その他の重要
         な情報に関して報告します。
         　④   関係会社の管理に関する規程に従い、当社は、子会社の取締役会に当社の取締役、執行役員又は使用人が
         参加することを求めることができます。
         （ⅵ）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

         監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行います。
         （ⅶ）（ⅵ）の使用人の取締役からの独立性に関する事項

         監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の同意を得ます。
         （ⅷ）監査等委員の（ⅵ）の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

         監査等委員からの指揮命令に関し、監査等委員の職務を補助すべき使用人は取締役及び他の使用人からの指揮
        命令は受けないものとします。
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         （ⅸ）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報
        告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員から事業の報告を求められた場合は、速やかに報告しま
        す。また、監査等委員への情報提供を理由とした不利益な取り扱いは行わないものとします。
         （ⅹ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる

        費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         監査等委員から、監査等委員の職務の遂行に必要な費用の請求があった場合は速やかに支払います。
         （ⅺ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な
        措置を講じます。
         （ⅻ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

         社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社
        会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与し
        ないことを基本方針とします。また、当社は、所管の警察署、暴力団追放センター及び顧問弁護士等、外部の専
        門機関と緊密に連絡し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチが
        あった場合には、組織的にかつ速やかに対応します。
         （xⅲ）業務の適正を確保する体制の運用状況

         当社は、組織・職務分掌規程等の指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する規程を定め、取締役の職務
        の遂行が効率的に行われる体制及び情報セキリュティポリシー及び個人情報取扱規程等の規程に基づく情報管理
        体制を構築し、監査等委員会・内部監査室・会計監査人が連携・協力のうえ、取締役が内部統制システムを適切
        に構築し、運用しているかを、監視し検証しております。
        また、当社は、子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、子会社において当社の指揮命令系統及び
        意思決定その他の組織に関する規程に準拠した体制を構築させるとともに、当社の取締役会での営業成績、財務
        状態その他の重要な情報に関して報告を義務付けるとともに、月1回の子会社取締役会において、必要に応じて当
        社の取締役、執行役員又は使用人が参加することにより、子会社の損失の危険を管理しております。
        当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、及び監査等委員である取締役３名で構成さ
        れ、定時取締役を月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社及び子会社の業務執行を確認するた
        め、各取締役から業務執行の状況を確認するとともに、重要事項の審議・決議を行います。また、監査等委員で
        ある取締役は独立した立場から決議に加わるとともに、経営の監視・監督を行います。
        当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、定時監査等委員会
        を月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等委員監査規程の下、年度毎に作成した監査計画
        に基づき監査業務を遂行します。監査等委員は、取締役会及び監査等委員会で各監査等委員からの意見・報告を
        聴取し、独立性・人的影響力を踏まえ中立の立場から適時適切に客観的・公正な監査意見を表明します。
        当社の内部監査室は、内部監査計画に基づきグループ各社の財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果
        を代表取締役に報告するとともに必要に応じて改善策の指導・支援を実施します。
       d　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

         （ⅰ）内部統制システムの整備及び運用の状況
         透明性と公平性の確保に関して、各種規程を整備するとともに、運用の周知徹底を図っております。また、規
        程遵守の実態確認と内部牽制機能を果たすため、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、監
        査役及び会計監査人と連携し、その実効性を確保しております。
         （ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

         当社は、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止
        に努めております。業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要
        に応じ、弁護士、弁理士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整え
        てまいります。また、平成31年4月18日付の取締役会において、代表取締役社長直轄の「コンプライアンス室」の
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        設置を決議しコンプライアンス意識の醸成に努めるとともに、内部監査、監査等委員会による監査を通じて、潜
        在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減に取り組んでおります。
         （ⅲ）内部通報制度

         当社内における組織的又は個人による違法・不正・反倫理的行為の防止を目的として、内部通報制度を設けて
        おります。
       e　責任限定契約の概要

        当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社
       法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、業務
       執行取締役等でない取締役については100万円又は法令が定める額のいずれか高い額とし、監査等委員については法
       令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役及び監査等
       委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ②　内部監査及び監査等委員会による監査

         （ⅰ）内部監査室及び内部監査の状況
         代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画
        に基づき監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されております。また監査結果に基づき、
        業務活動への支援・助言業務も行っております。監査計画の策定及び監査の実施にあたっては監査等委員と連携
        をとり、監査等委員に対しても監査結果を報告します。また会計監査人とも意見・情報交換を行い、監査の実効
        性、効率性の向上に努めます。
         （ⅱ）監査等委員会による監査の状況

         監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問
        等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行います。また内部監査室及び会計監査人と連携して適正な
        監査の実施に努めます。
      ③　会計監査の状況

       当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当該監査法人の監査を受けております。なお、平成30
      年12月期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者は以下のとおりであります。
      　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
      　(ⅰ)業務を執行した公認会計士の氏名
         指定有限責任社員　業務執行社員　　大兼宏章
        　指定有限責任社員　業務執行社員　　中村憲一
       (ⅱ)監査業務における補助者の構成

        　公認会計士　　20名
       　　その他　　　　20名
      ④　役員報酬の内容

        イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                        報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                 報酬等の総額
     役員区分                                               役員の員数
                 (千円)              ストック
                        基本報酬              賞与       退職慰労金       (名)
                               オプション
     取締役
                 45,820       45,820        ―       ―       ―      ４
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                 ―       ―       ―       ―       ―       ―
     (社外監査役を除く。)
     社外役員            21,900       21,900        ―       ―       ―      ４
      （注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。
         ２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
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        ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

          当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
      ⑤　株式の保有状況

        イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          銘柄数    ３  銘柄
          貸借対照表計上額の合計額             46,058    千円
        ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

       的
        （最近事業年度の前事業年度）
        特定投資株式
                                貸借対照表計上額
     銘柄                    株式数(株)                保有目的
                                （千円）
     コージンバイオ(株)                    18,000       42,866         取引関係の維持強化
     (株)レクメド                    634       3,191         取引関係の維持強化
     (株)学校健診情報センター                    50       2,050         取引関係の維持強化
     (株)アドメテック                    64,600       0         取引関係の維持強化
     Karydo    TherapeutiX(株)
                         9,800       0         取引関係の維持強化
        （最近事業年度）

        特定投資株式
                                貸借対照表計上額
     銘柄                    株式数(株)                保有目的
                                （千円）
     コージンバイオ(株)                    18,000       42,866         取引関係の維持強化
     (株)レクメド                    634       3,191         取引関係の維持強化
     (株)アドメテック                    64,600       0         取引関係の維持強化
        ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ⑥　社外取締役及び監査等委員である社外取締役

       （ⅰ）社外取締役及び監査等委員である社外取締役の機能と役割
      当社では、社外取締役又は監査等委員である社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針は
      ありませんが、市場環境や技術動向の変化の激しい業界の中で、経営の健全性や適正性を確保・維持していくために
      は、専門的知識や業界における経験を有する者による経営が極めて重要であることから、社内取締役を中心とする取
      締役会構成としておりますが、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から社外取締役を置いておりま
      す。また、監査等委員である社外取締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、監査等委員の
      過半数は社外取締役としています。
      ⑦　取締役会の定数

       当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
      出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
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      解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分
      の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
      ⑨　株主総会の特別決議要件の変更

       当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
      の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
      す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
      するものです。
      ⑩　取締役及び会計監査人の責任免除

       当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったこと
      による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除す
      ることができる旨を定款で定めております。
      　また、当社は同法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定
      する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、社外取締役については、1,000千円以
      上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額となっております。
      　並びに、当社は同法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
      とができる旨を定款に定めております。責任の限度額は、1,000千円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額
      のいずれか高い額となっております。
      　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につい
      て、職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、1,000千円と会社法第425条第１項各号の額の合計額と
      のいずれか高い額を限度額とする契約を締結しております。
      　また、会計監査人との間の監査契約において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責
      任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会計監査人が責任の原因となった職
      務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限り、1,000千円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度
      額のいずれか高い額とする契約を締結しております。
      ⑪　剰余金の配当に関する事項

       当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第459条第１項各号に規定する剰余金の配当等を取締役会の決議に
      より可能とする旨を定款で定めております。
      ⑫　自己の株式の取得に関する事項

       当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行すること
      を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得
      することができる旨を定款で定めております。
      (2) 【監査報酬の内容等】


       ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度

         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
        提出会社               22,150             ―        33,983             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

          計             22,150             ―        33,983             ―

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     （注）１．なお、上記の他、松澤公認会計士事務所及び向山公認会計士事務所に対して、平成27年12月期から平成
     29　　年12月期までの決算訂正に係る監査証明業務の報酬45,000千円を支払っております。
       ② 【その他重要な報酬の内容】
     　該当事項はありません。
       ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

     　最近連結会計年度の前連結会計年度
     　　該当事項はありません。
     　最近連結会計年度

     　　該当事項はありません。
       ④ 【監査報酬の決定方針】


     　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、監査人数、監査内容等を勘案し、報酬の額の決定
     に際しては、代表取締役が監査役会の同意を得る旨を定款に定めております。
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     第５   【経理の状況】

     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
       基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

       て作成しております。
      (3)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

       令第64号)に基づいて作成しております。
     ２　監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月
       31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有
       限責任監査法人により監査を受けております。
        なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
        前連結会計年度及び前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

        当連結会計年度及び当事業年度　太陽有限責任監査法人
        当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

        (1)  異動にかかる監査公認会計士の名称
         ①　選任する監査公認会計士等の名称
           太陽有限責任監査法人
         ②　退任する監査公認会計士等の名称

           有限責任監査法人トーマツ
        (2)  異動の年月日

          平成30年３月28日(第14期株主総会予定)
        (3)  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

          平成29年３月29日
        (4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          該当事項はありません。
        (5)  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

          当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、平成30年３月28日開催予定の当社第14期回定時株主
          総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として
          選任するものであります。当社監査役会が太陽有限責任監査法人を公認会計士等の候補者とした理由は、現
          公認会計士等の継続監査年数を考慮し、新たな視点での幅広い情報提供が期待できるとともに、同監査法人
          の独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためでありま
          す。
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        (6)  上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
          特段の意見はない旨の回答を得ております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019

       年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
       について、有限責任開花監査法人により四半期レビューを受けております。
        なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
        第15期連結会計年度　太陽有限責任監査法人
        第16期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　有限責任開花監査法人
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準の内容を適切に把握できる体制
      を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、当機構が開催する研修に参加しております。
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     １ 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ①  【連結貸借対照表】
                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,518,041               513,031
         現金及び預金
                                          80,198              215,388
         受取手形及び売掛金
                                          2,338
         仕掛品                                                 －
                                          37,492              77,319
         前払費用
                                          50,155              209,119
         未収入金
                                            60
         未収還付法人税等                                                 －
                                          3,921              61,566
         未収還付消費税
                                          1,040              11,756
         その他
                                         △ 71,055             △ 360,494
         貸倒引当金
                                        1,622,192               727,687
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            0            20,601
           建物（純額）
                                                           0
           機械及び装置（純額）                                 －
                                            0            2,348
           工具、器具及び備品（純額）
                                            0              0
           リース資産（純額）
                                          22,432                 0
           建設仮勘定
                                       ※１  22,432            ※１  22,950
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            0            1,802
           ソフトウエア
                                            0              0
           リース資産
                                            0              0
           特許実施権
                                            0            1,802
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                          48,108              46,058
           投資有価証券
                                         120,885              115,562
           敷金
                                          19,047              20,952
           保険積立金
                                       ※２  46,944            ※２  46,543
           その他
                                         234,987              229,117
           投資その他の資産合計
         固定資産合計                                257,419              253,870
                                        1,879,612               981,557
       資産合計
                                102/168







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                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                          2,066              1,293
         支払手形及び買掛金
                                         138,180               50,930
         1年内返済予定の長期借入金
                                         15,381               3,299
         リース債務
                                         102,743               99,922
         未払金
                                         14,068              14,566
         未払法人税等
                                         52,927              13,995
         その他
                                         325,367              184,007
         流動負債合計
       固定負債
                                         71,180              20,250
         長期借入金
                                         11,545               8,041
         リース債務
                                         88,124              88,124
         長期預り敷金
                                         39,529              60,829
         資産除去債務
                                                        6,108
         繰延税金負債                                  －
         固定負債合計                                210,379              183,354
                                         535,746              367,361
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        2,084,048              2,184,063
         資本金
                                        1,951,022              2,051,037
         資本剰余金
                                       △ 2,693,122             △ 3,622,823
         利益剰余金
                                          △ 282             △ 282
         自己株式
                                        1,341,665               611,995
         株主資本合計
                                          2,200              2,200
       新株予約権
                                        1,343,865               614,195
       純資産合計
                                        1,879,612               981,557
      負債純資産合計
                                103/168










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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        【四半期連結貸借対照表】
                                       (単位：千円)
                                当第１四半期連結会計期間
                                  (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         309,262
         現金及び預金
                                          44,433
         受取手形及び売掛金
                                          83,421
         前払費用
                                           992
         未収入金
                                          68,483
         未収還付消費税
                                          20,431
         その他
                                         527,023
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                          20,357
           建物（純額）
                                          7,477
           工具、器具及び備品（純額）
                                            0
           リース資産（純額）
                                          27,835
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          1,698
           ソフトウエア
                                            0
           リース資産
                                            0
           特許実施権
                                          1,698
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                          46,058
           投資有価証券
                                         115,562
           敷金
                                         364,620
           破産更生債権等
                                          20,952
           保険積立金
                                        ※  46,510
           その他
                                        △ 364,620
           貸倒引当金
                                         229,083
           投資その他の資産合計
                                         258,617
         固定資産合計
                                         785,641
       資産合計
                                104/168









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                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
                                      (単位：千円)
                                当第１四半期連結会計期間
                                  (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           841
         支払手形及び買掛金
                                         46,180
         1年内返済予定の長期借入金
                                          3,170
         リース債務
                                         104,137
         未払金
                                          6,652
         未払法人税等
                                         14,335
         その他
                                         175,318
         流動負債合計
       固定負債
                                         11,080
         長期借入金
                                          7,341
         リース債務
                                         88,124
         長期預り敷金
                                         60,875
         資産除去債務
                                          5,929
         繰延税金負債
         固定負債合計                                173,350
                                         348,668
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        2,184,063
         資本金
                                        2,051,037
         資本剰余金
                                       △ 3,800,046
         利益剰余金
                                          △ 282
         自己株式
                                         434,772
         株主資本合計
                                          2,200
       新株予約権
                                         436,972
       純資産合計
                                         785,641
      負債純資産合計
                                105/168










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                                                      有価証券届出書（通常方式）
       ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年１月１日              (自 平成30年１月１日
                                　至 平成29年12月31日)              　至 平成30年12月31日)
                                         957,644              516,210
      売上高
                                         391,534              151,523
      売上原価
                                         566,109              364,687
      売上総利益
                                     ※１ 、 ２  811,220          ※１ 、 ２  1,049,708
      販売費及び一般管理費
                                        △ 245,110             △ 685,020
      営業損失（△）
      営業外収益
                                           194               17
       受取利息
                                         121,976              117,855
       不動産賃貸収入
                                         17,651               6,871
       その他
                                         139,822              124,744
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          6,202              2,533
       支払利息
                                          1,998
       持分法による投資損失                                                  －
                                                       51,516
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                         121,976              117,855
       不動産賃貸原価
                                         14,506              16,676
       株式交付費
                                         11,724               6,314
       その他
                                         156,409              194,895
       営業外費用合計
                                        △ 261,697             △ 755,171
      経常損失（△）
      特別利益
                                       ※３  1,851            ※３  7,777
       固定資産売却益
                                          7,345              12,306
       投資有価証券売却益
                                         23,335
       関係会社株式売却益                                                  －
                                          2,585
                                                         －
       新株予約権戻入益
                                         35,118              20,084
       特別利益合計
      特別損失
                                                     ※６  162,021
       特別調査費用                                    －
                                                        9,934
       賃貸借契約解約損                                    －
                                      ※５  403,435             ※５  13,745
       減損損失
                                         ※４  0            ※４  0
       固定資産除却損
                                          3,606
                                                         －
       投資有価証券評価損
                                         407,042              185,702
       特別損失合計
                                        △ 633,621             △ 920,789
      税金等調整前当期純損失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                    3,624              2,803
                                          1,373              6,108
      法人税等調整額
                                          4,997              8,912
      法人税等合計
                                        △ 638,619             △ 929,701
      当期純損失（△）
                                          5,025
      非支配株主に帰属する当期純利益                                                    －
                                        △ 643,644             △ 929,701
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                106/168





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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年１月１日              (自 平成30年１月１日
                                　至 平成29年12月31日)              　至 平成30年12月31日)
                                        △ 638,619             △ 929,701
      当期純損失（△）
                                        △ 638,619             △ 929,701
      包括利益
      （内訳）
                                        △ 643,644             △ 929,701
       親会社株主に係る包括利益
                                          5,025
       非支配株主に係る包括利益                                                  －
                                107/168

















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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
         【四半期連結損益計算書】
          【第１四半期連結累計期間】
                                      (単位：千円)
                               当第１四半期連結累計期間
                                 (自 2019年１月１日
                                　至 2019年３月31日)
                                         57,901
      売上高
                                         48,395
      売上原価
                                          9,505
      売上総利益
                                         192,295
      販売費及び一般管理費
                                        △ 182,790
      営業損失（△）
      営業外収益
                                           26
       受取利息
                                          1,819
       不動産賃貸収入
                                         37,037
       受取和解金
                                          5,590
       その他
                                         44,473
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         20,474
       支払家賃
                                           293
       支払利息
                                          4,292
       貸倒引当金繰入額
                                          1,819
       不動産賃貸原価
                                         26,880
       営業外費用合計
                                        △ 165,197
      経常損失（△）
      特別損失
                                         11,464
       減損損失
                                         11,464
       特別損失合計
                                        △ 176,661
      税金等調整前四半期純損失（△）
                                           740
      法人税、住民税及び事業税
                                          △ 179
      法人税等調整額
                                           560
      法人税等合計
                                        △ 177,222
      四半期純損失（△）
                                        △ 177,222
      親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
                                108/168









                                                           EDINET提出書類
                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
         【四半期連結包括利益計算書】
          【第１四半期連結累計期間】
                                      (単位：千円)
                               当第１四半期連結累計期間
                                 (自 2019年１月１日
                                　至 2019年３月31日)
                                        △ 177,222
      四半期純損失（△）
                                        △ 177,222
      四半期包括利益
      （内訳）
                                        △ 177,222
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                109/168

















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                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
       ③  【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                           株主資本
                                                非支配株主
                                           新株予約権           純資産合計
                                      株主資本
                                                 持分
                資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式
                                      合計
     当期首残高           1,346,778     1,218,455     △ 2,049,477       △ 282    515,473      7,106     86,641     609,221
     当期変動額
                 491,000     491,000                982,000                982,000
      新株の発行
                 246,269     246,269                492,539                492,539
      新株予約権の行使
      親会社株主に帰属す
                           △ 643,644          △ 643,644               △ 643,644
      る当期純損失（△）
      非支配株主との取引
                      △ 4,702               △ 4,702               △ 4,702
      に係る親会社の持分
      変動
      株主資本以外の項目
                                            △ 4,906    △ 86,641     △ 91,547
                                         －
      の当期変動額（純額)
                 737,269     732,566     △ 643,644           826,191     △ 4,906    △ 86,641     734,644
     当期変動額合計                              －
                2,084,048     1,951,022     △ 2,693,122       △ 282   1,341,665       2,200         1,343,865
     当期末残高                                              －
      当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

                                                    (単位：千円)
                           株主資本
                                                非支配株主
                                           新株予約権           純資産合計
                                      株主資本
                                                 持分
                資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式
                                      合計
                2,084,048     1,951,022     △ 2,693,122       △ 282   1,341,665       2,200         1,343,865
     当期首残高                                              －
     当期変動額
                 100,015     100,015                200,031                200,031
      新株の発行
      親会社株主に帰属す
                           △ 929,701          △ 929,701               △ 929,701
      る当期純損失（△）
                                             9,300           9,300
      新株予約権の発行                                   －
                                            △ 9,300          △ 9,300
      新株予約権の消却                                   －
      株主資本以外の項目
                                         －     －     －     －
      の当期変動額（純額)
                 100,015     100,015     △ 929,701          △ 729,670               △ 729,670
     当期変動額合計                              －           －     －
                2,184,063     2,051,037     △ 3,622,823       △ 282    611,995      2,200          614,195
     当期末残高                                              －
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       ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年１月１日              (自 平成30年１月１日
                                　至 平成29年12月31日)              　至 平成30年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 633,621             △ 920,789
       税金等調整前当期純損失（△）
                                          5,948              2,087
       減価償却費
                                           118
       のれん償却額                                                  －
                                           206
       株式報酬費用                                                  －
                                          △ 194              △ 17
       受取利息及び受取配当金
                                          6,202              2,533
       支払利息
                                          1,998
       持分法による投資損益（△は益）                                                  －
                                                       162,021
       特別調査費用                                    －
                                         403,435               13,745
       減損損失
                                            0
       固定資産除却損                                                  －
                                         △ 1,851             △ 7,777
       固定資産売却損益（△は益）
                                                        9,934
       賃貸借契約解約損                                    －
                                         △ 3,739             △ 12,306
       投資有価証券売却及び評価損益（△は益）
                                        △ 23,335
       関係会社株式売却損益（△は益）                                                  －
                                         14,506              16,676
       株式交付費
                                                       51,516
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                         △ 2,585
       新株予約権戻入益                                                  －
                                         273,080             △ 135,189
       売上債権の増減額（△は増加）
                                        △ 62,924              237,923
       貸倒引当金の増減額（△は減少）
                                         △ 5,807              2,338
       たな卸資産の増減額（△は増加）
                                        △ 47,740               △ 772
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                         129,792              △ 40,131
       前払費用の増減額（△は増加）
                                         △ 1,857            △ 170,938
       未収入金の増減額（△は増加）
                                         10,445             △ 55,490
       未払金の増減額（△は減少）
                                          8,527             △ 73,204
       その他
                                         70,605             △ 917,840
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   195               17
                                         △ 4,736             △ 2,228
       利息の支払額
                                                      △ 120,750
       特別調査費用の支払額                                    －
                                        △ 33,868              △ 1,829
       法人税等の支払額
                                           62            21,375
       法人税等の還付額
                                                      △ 11,500
       供託金の預け入れによる支出額                                    －
                                         15,000
                                                         －
       和解金の受取額
                                         47,258            △ 1,032,756
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 平成29年１月１日              (自 平成30年１月１日
                                　至 平成29年12月31日)              　至 平成30年12月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 134,906              △ 13,061
       有形固定資産の取得による支出
                                          7,251              9,777
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 20,650              △ 6,400
       無形固定資産の取得による支出
                                         10,800
       無形固定資産の売却による収入                                                  －
                                         10,560              14,356
       投資有価証券の売却による収入
                                          △ 634            △ 1,904
       保険積立金の積立による支出
                                        △ 17,112              △ 4,611
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          3,333
       敷金及び保証金の回収による収入                                                  －
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                     ※２   △  230,560
                                                         －
       る支出
                                        △ 371,921              △ 1,844
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 200,000
       短期借入金の返済による支出                                                  －
                                         50,000
       長期借入れによる収入                                                  －
                                        △ 173,670             △ 138,180
       長期借入金の返済による支出
       リース債務の返済による支出                                 △ 11,686             △ 15,584
       株式の発行による収入                                 975,329              183,355
                                         483,873
       新株予約権の行使による株式の発行による収入                                                  －
                                                        9,300
       新株予約権の発行による収入                                    －
                                         △ 1,660             △ 9,300
       自己新株予約権の取得による支出
                                         11,000
                                                         －
       非支配株主からの払込みによる収入
                                        1,133,185                29,590
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         808,522            △ 1,005,010
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                         709,519             1,518,041
      現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,518,041             ※１  513,031
      現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
        当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん
       治療技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極
       的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規
       制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し、患者が治験に流れたこ
       となどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する
       膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行し
       たことにより開発費用は増加しております。
        当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四
       半期連結累計期間においても、営業損失182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失
       177,222千円を計上しております。
        さらに、資金面においては、取締役会で平成30年６月13日に第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条
       項付)の発行を決議し、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却するこ
       とを決議し、同年９月21日に消却いたしました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事
       業資金が現時点において確保できておりません。
        これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社
       は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
       ①　細胞加工受託事業の開始

         営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始しま
        す。2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再
        生医療等の安全性の確保等に関する法律(再生医療等安全性確保法)」に基づく細胞培養加工の受託製造が可能と
        なりました。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先(医療
        機関・研究機関・企業等)を拡大してまいります。
       ②　台湾のVectorite          Biomedical      Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓

         2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite                                     Biomedical      Inc.で開始されま
        した。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
         医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジ
        ア各国では      細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及び
        インバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
       ③　資金の調達

         医薬品事業において、治験開発費用の十分な資金確保のために、資金調達が早急に必要な状況です。新規のエ
        クイティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得に
        よる契約一時金等の調達も目指します。
         新たな資金調達については詳細が決定しておらず、また、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点におい
        て継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業
        の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
         なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関す
        る重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
        全ての子会社を連結しております。
       (1)  連結子会社の数　　　　　　             3 社
       (2)  主要な連結子会社の名称　　テラファーマ株式会社
      ２．持分法の適用に関する事項

        持分法を適用した関連会社はありません。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
           法により算定)
          時価のないもの

           移動平均法による原価法
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ①　有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。
           ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

          建物　　　　　　　　　14～23年
          建物附属設備　　　　　６～14年
          機械及び機械装置　　　　　９年
          工具、器具及び備品　　５～９年
        ②　無形固定資産(リース資産を除く)

          定額法を採用しております。
          なお、耐用年数は以下のとおりであります。
          ソフトウエア　　　５年以内
          特許実施権　　　　８年または契約期間いずれかの短い年数
        ③　リース資産

          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な繰延資産の処理方法

         株式交付費
          支出時に全額費用として処理しております。
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       (4)  重要な引当金の計上基準
         貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
         か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        (会計方針の変更)

         (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
          「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
         号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に
         対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計
         基準」(企業会計基準第８号　平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
          ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに
         従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与
         した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
        (表示方法の変更)

         (連結貸借対照表関係)
          前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は、金額的重要性が増した
         ため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結
         会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた55,117千
         円は、「未収入金」50,155千円、「未収還付消費税」3,921千円、「その他」1,040千円として組み替えており
         ます。
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        (連結貸借対照表関係)
     ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
                                   987,935              657,795
        有形固定資産の減価償却累計額                              千円              千円
     ※２　担保資産

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
        投資その他の資産　その他(長期性預金)                           46,500   千円           46,500   千円
        (連結損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自    平成29年１月１日            (自    平成30年１月１日
                                至   平成29年12月31日)            至   平成30年12月31日)
                                   240,388              286,566
        研究開発費                              千円              千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                                至　平成29年12月31日)              至　平成30年12月31日)
                                   240,388              286,566
        研究開発費                              千円              千円
                                  △ 63,174              237,923
        貸倒引当金繰入額                              千円              千円
                                   86,512              119,994
        支払報酬料                              千円              千円
                                   84,702              81,766
        給与及び手当                              千円              千円
                                   74,726              32,213
        広告宣伝費                              千円              千円
                                   116,070               84,391
        役員報酬                              千円              千円
     ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                                至　平成29年12月31日)              至　平成30年12月31日)
        建物                            1,851千円              5,579千円
        工具、器具及び備品                              ―千円            2,197千円
        計                            1,851千円              7,777千円
     ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                                至　平成29年12月31日)              至　平成30年12月31日)
        建物                              ―千円              0千円
        工具、器具及び備品                              0千円              0千円
        リース資産                              ―千円              0千円
        計                              0千円              0千円
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     ※５　減損損失の内容は、次のとおりであります。
      前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
        減損損失を認識した主な資産の概要
                 場所                  用途               種類
        神奈川県川崎市川崎区                     事業用資産               建物・建設仮勘定
                                            建物・工具、器具及び備品
                                            リース資産(有形固定資産)
        東京都新宿区                     事業用資産
                                            リース資産(無形固定資産)
                                            ソフトウエア
        東京都港区                     事業用資産               建物・工具、器具及び備品
         当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行ってお

        ります。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収
        可能額まで減額し、当該減少額を減損損失(403,435千円)として特別損失に計上しております。
         その内訳は以下のとおりであります。
                 種類               金額

        建設仮勘定                       347,010千円
        建物                        36,962千円
        ソフトウエア                        13,749千円
        リース資産(無形固定資産)                        2,957千円
        リース資産(有形固定資産)                        1,517千円
        工具、器具及び備品                        1,237千円
        計                       403,435千円
         なお、当資産グループの回収可能額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フ

        ローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマ
        イナスであるので、ゼロとして評価しております。
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      当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
        減損損失を認識した主な資産の概要
                 場所                  用途               種類
        神奈川県川崎市川崎区                     事業用資産               建物
                                            工具、器具及び備品
        東京都新宿区                     事業用資産
                                            ソフトウエア
                                            工具、器具及び備品
        東京都港区                     事業用資産
                                            建設仮勘定
        京都府山科区                     事業用資産               建物・工具、器具及び備品
         当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行ってお

        ります。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収
        可能額まで減額し、当該減少額を減損損失(13,745千円)として特別損失に計上しております。
         その内訳は以下のとおりであります。
                 種類               金額

        建設仮勘定                        1,295千円
        建物                        3,015千円
        ソフトウエア                        4,233千円
        工具、器具及び備品                        5,200千円
        計                        13,745千円
         減損損失を計上した固定資産は、収益性が低下しており、将来キャッシュ・フローがマイナスが見込まれるの

        で、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しております。
        　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、上記固定資産に関しては、実質的な価値はな
        いと判断し、正味売却価額をゼロと評価しております。
     ※６　特別調査費用

      前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
        該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

        平成30年６月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知ら
       せ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)の株
       式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者委員会を
       設置して調査を実施しました。本件による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用
       並びに平成27年12月期から平成29年12月期の有価証券報告書の訂正に対する監査費用162,021千円を特別調査費用と
       して計上しております。
        (連結包括利益計算書関係)

         該当事項はありません。
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        (連結株主資本等変動計算書関係)
      前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
     １.  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               13,995,156           3,004,000               ―      16,999,156
       (変動事由の概要)
       増加数の内訳は、次のとおりであります。
        第三割当増資に伴う新株式の発行による増加　　　                              　2,000,000株
        新株予約権の権利行使による新株発行による増加　　                               1,004,000株
     ２.  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                   253            ―           ―          253
     ３.  新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                     目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結                   当連結
                     株式の種類
                                   増加      減少
                                                      (千円)
                           会計年度期首                    会計年度末
            第15回新株予約権          普通株式       550,000          ―      ―   550,000       2,200
     提出会社
            第17回新株予約権          普通株式      3,000,000           ―  3,000,000           ―      ―
                ―                                       1,140
     連結子会社                  ―        ―      ―      ―      ―
            (自己新株予約権)                                           (1,140)
                                                       3,340
              合　計              3,550,000           ―  3,000,000       550,000
                                                       (1,140)
      (注)   １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２　目的となる株式の数の変動事由の概要
          第17回新株予約権の減少は、消却によるものであります。
     ４.　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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      当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
     １.  発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               16,999,156            409,900              ―      17,409,056
       (変動事由の概要)
       増加数の内訳は、次のとおりであります。
        第三者割当増資に伴う新株式の発行による増加　　                        409,900株
     ２.  自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                   253            ―           ―          253
     ３.  新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                     目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                            当連結                   当連結
                     株式の種類
                                   増加      減少
                                                      (千円)
                           会計年度期首                    会計年度末
            第15回新株予約権          普通株式       550,000          ―      ―   550,000       2,200
     提出会社
            第18回新株予約権          普通株式          ―  3,000,000      3,000,000           ―      ―
                ―                                       1,140
     連結子会社                  ―        ―      ―      ―      ―
            (自己新株予約権)                                           (1,140)
                                                       3,340
              合　計               550,000     3,000,000      3,000,000       550,000
                                                       (1,140)
      (注)   １　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２　目的となる株式の数の変動事由の概要
          第18回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
          第18回新株予約権の減少は、消却によるものであります。
     ４.　配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                               　至　平成29年12月31日)              　至　平成30年12月31日)
        現金及び預金勘定                          1,518,041     千円           513,031    千円
        現金及び現金同等物                          1,518,041     千円           513,031    千円
     ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
        連結子会社であるバイオメディカ・ソリューション株式会社の当社保有の全株式を同社へ譲渡したことに伴う売
       却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
        流動資産               509,792千円

        固定資産                36,825千円
        流動負債              △353,284千円
        非支配株主持分              △106,668千円
                        23,335千円
        株式売却益
         株式の売却価額
                       110,000千円
        現金及び現金同等物              △340,560千円
        差引：売却による支出              △230,560千円
        当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

        該当事項はありません。
        (リース取引関係)

        ファイナンス・リース取引
         該当事項はありません。
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        (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金計画に照らし、必要な資金(主に銀行取引や株式の発行、新株予約権の行使)を調達して
        おります。また、デリバティブ取引は行っておりません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

         売上債権である受取手形及び売掛金、短期金銭債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりま
        す。当該リスクに関しては債権管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、
        主な取引先の信用状況を必要に応じ把握することにより、その低減を図っております。
         投資有価証券は、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。また、定期的に時価や
        発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
         仕入債務である買掛金は、流動性リスクに晒されておりますが、ほとんどが１か月以内の支払期日でありま
        す。
         借入金は運転資金の調達によるものであり、金利変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されており
        ます。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         売掛金に係る信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、敷金については、新
        規取得時に相手先の信用状態を十分検証するとともに、所管部署が相手先の状況をモニタリングし、財務状況等
        の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を
        勘案して保有状況を継続的に見直しております。
         また、借入金及び社債については総額に対する変動金利での調達割合が低いことから、金利変動リスクに対す
        るヘッジは実施しておりません。
       ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき財務担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、
        必要手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することがあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
      極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照)。
     前連結会計年度(平成29年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                               (単位：千円)

                             連結貸借対照表計上額               時　価         差　額
     (１)   現金及び預金
                                   1,518,041         1,518,041             ―
     (２)   受取手形及び売掛金
                                     80,198
                                    △71,055
         貸倒引当金(※)
                                     9,142         9,142           ―
     (３)   未収還付法人税等
                                       60         60         ―
     (４)   敷金
                                    120,885         121,217           331
              資産計                     1,648,130         1,648,461            331
     (５)   支払手形及び買掛金
                                     2,066         2,066           ―
     (６)   リース債務(流動負債)
                                     15,381         14,883         △498
     (７)   未払金
                                    102,743         102,743            ―
     (８)   未払法人税等
                                     14,068         14,068            ―
     (９)   長期借入金(1年内返済予定を含む)
                                    209,360         209,313          △46
     (10)   リース債務(固定負債)
                                     11,545         10,124        △1,420
     (11)   長期預り敷金
                                     88,124         88,281          157
              負債計                      443,289         441,481         △1,807
      ※受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
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     当連結会計年度(平成30年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                        　　　　　　　(単位：千円)
                             連結貸借対照表計上額               時　価         差　額
     (１)   現金及び預金                            513,031         513,031            ―
     (２)   受取手形及び売掛金
                                    215,388
                                   △174,060
         貸倒引当金(※)
                                     41,327         41,327            ―
     (３)   未収入金
                                    209,119
                                   △186,434
         貸倒引当金(※)
                                     22,685         22,685            ―
     (４)   未収還付消費税等
                                     61,566         61,566            ―
     (５)   敷金
                                    115,562         115,825           263
              資産計                      754,173         754,436           263
     (６)   支払手形及び買掛金
                                     1,293         1,293           ―
     (７)   未払金
                                     99,922         99,922            ―
     (８)   未払法人税等
                                     14,566         14,566            ―
     (９)   長期借入金(※)
                                     71,180         71,138          △41
     (10)   リース債務(※)
                                     11,341         10,458         △882
     (11)   長期預り敷金
                                     88,124         88,254          130
              負債計                      286,428         285,635          △793
      (※)　受取手形及び売掛金、未収入金に個別に計上している貸倒引当金をそれぞれ控除しております。
        長期借入金及びリース債務は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。
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     (注)   １　金融商品の時価の算定方法
         資　産
         (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収入金、(4)       未収還付消費税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
         (5)  敷金
            この時価は、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算
           定しております。
         負　債

         (6)  支払手形及び買掛金、(7)            未払金、(8)      未払法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
         (9)  長期借入金
            この時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値
           により算定しております。
         (10)   リース債務
            この時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた
           現在価値により算定しております。
         (11)   長期預り敷金
            この時価は、将来返還予定額を国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算
           定しております。
       ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                     (単位：千円)
              区分                平成29年12月31日                 平成30年12月31日
     非上場株式                                  48,108                 46,058
         これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２．金融商品
        の時価等に関する事項」の表には含まれておりません。
         前連結会計年度において、非上場株式について、3,606千円の減損処理を行っております。
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       ３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(平成29年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                          　　　　　(単位：千円)
                          １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
     現金及び預金                      1,518,041             ―         ―         ―

     受取手形及び売掛金                       80,198           ―         ―         ―

     未収還付法人税等                         60         ―         ―         ―

     敷金                       16,465         72,804         31,615           ―

             合計              1,614,765          72,804         31,615           ―

     当連結会計年度(平成30年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           　　　　(単位：千円)

                          １年以内       １年超５年以内         ５年超10年以内           10年超
     現金及び預金                       513,031            ―         ―         ―

     受取手形及び売掛金                       215,388            ―         ―         ―

     未収入金                       209,119            ―         ―         ―

     未収還付消費税等                       61,566           ―         ―         ―

     敷金                       95,346         20,215           ―         ―

             合計              1,094,452          20,215           ―         ―

       ４　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(平成29年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           　　　　(単位：千円)
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     長期借入金               138,180       50,930       20,250         ―       ―       ―
     リース債務               15,381       3,498       2,691       2,728       2,213        412

          合計          153,561       54,428       22,941       2,728       2,213        412

     当連結会計年度(平成30年12月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                       　　　　　　　　(単位：千円)

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                  ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     長期借入金               50,930       20,250         ―       ―       ―       ―
     リース債務                3,299       2,688       2,726       2,214        412        ―
          合計           54,229       22,938       2,726       2,214        412        ―
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        (有価証券関係)
     １．その他有価証券
      前連結会計年度(平成29年12月31日)
       該当事項はありません。
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額48,108千円)については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、記載しておりません。
      当連結会計年度(平成30年12月31日)

       該当事項はありません。
     (注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額46,058千円)については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、記載しておりません。
     ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自           平成29年１月１日          至   平成29年12月31日)
                       売却額         売却益の合計額           売却損の合計額
                       (千円)           (千円)           (千円)
     株式                     10,560            3,871              ―
          合計                10,560            3,871              ―
      当連結会計年度(自           平成30年１月１日          至   平成30年12月31日)

                       売却額         売却益の合計額           売却損の合計額
                       (千円)           (千円)           (千円)
     株式                     14,356           12,306              ―
          合計                14,356           12,306              ―
     ３．減損処理を行った有価証券

        前連結会計年度において、その他有価証券について3,606千円の減損処理を行っております。
        当連結会計年度において、該当事項はありません。
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        (ストック・オプション等関係)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
     販売費及び一般管理費の
                                    206千円                   ―千円
     株式報酬費用
      ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
     新株予約権戻入益                              2,585千円                    ―千円
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      ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
       (1)  ストック・オプションの内容
     会社名                               提出会社
                                     第15回
                                 ストック・オプション
     決議年月日                             平成26年12月16日
     付与対象者の区分及び人数                             当社取締役　１名

     株式の種類及び付与(株)                             普通株式　550,000

     付与日                             平成27年１月16日

                   (1)  割当日から平成32年１月15日までの間に、下記①②の条件に抵触しない限り、
                     新株予約権者は自由に権利を行使することが出来る。また、平成32年１月15日
                     から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使
                     は出来ないものとする。但し、下記①②のいずれかの条件に抵触した場合、抵
                     触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとする。
                    ①　割当日から平成32年１月15日までの間で、東京証券取引所本則市場における
                      当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の200％を上回ること。上記
                      条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、
                      その全てを行使価額にて行使しなければならない。
                    ②　平成27年１月16日以降から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間
                      で、東京証券取引所本則市場における当社株式の普通取引の終値が一度でも
                      行使価額の60％を下回ること。上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当
                      社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させてことが出来
                      る。但し、当社が行使を指示する事が出来るのは、当該時点以降、行使期間
                      の終期までの場合において、東京証券取引所本則市場における当社株式の普
     権利確定条件
                      通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限る。
                   (2)  下記(a)～(d)に掲げる場合に該当するときには、前記①②の場合であっても、
                     新株予約権者はその義務を免れる。
                    (a)  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
                    (b)  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に
                      開示していなかったことが判明した場合
                    (c)  当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日におい
                      て前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
                    (d)  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行
                      為をなした場合
                   (3)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                   (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
                     株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
                     きない。
                   (5)  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
     対象勤務期間                             定めておりません。
                                 平成27年１月16日から
     新株予約権の行使期間
                                 平成37年１月15日まで
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     会社名                    テラファーマ                    テラファーマ
                           第２回                    第３回
                       ストック・オプション                    ストック・オプション
     決議年月日                   平成29年６月30日                    平成29年６月30日

                                            同社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数                    同社顧問　１名
                                             同社従業員　4名
                                             普通株式     380
     株式の種類及び付与数(株)                    普通株式　200
     付与日                   平成29年６月30日                    平成29年６月30日

                   (1)  新株予約権を行使するには、割当日                  (1)  新株予約権者は、権利行使時におい
                     から権利行使時までの間、継続的に                    ても、当社、当社の子会社又は当社
                     新株予約権者が当社の顧問であるこ                    の関連会社の取締役、監査役又は従
                     とを要する。ただし、取締役会が正                    業員のいずれかの地位を有すること
                     当な事由があると認めた場合はこの                    を要する。ただし、新株予約権者の
                     限りではない。新株予約権者は、以                    退任又は退職後の権利行使につき正
                     下の条件が成就したときに、以下に                    当な理由があると取締役会が認めた
                     掲げる割合を上限として行使するこ                    場合はこの限りではない。
                     とができる。ただし①及び②におい                    新株予約権者は、以下の条件が成就
                     て行使可能な本新株予約権の数は、                    したときに、以下に掲げる割合を上
                     整数未満を切り上げた数とする。                    限として行使することができる。た
                    ①　フェーズⅠが終了した旨のプレス                     だし①及び②において行使可能な本
     権利確定条件
                      リリースが、親会社であるテラ株                   新株予約権の数は、整数未満を切り
                      式会社(以下、「テラ」といいま                   上げた数とする。
                      す。)より開示されたときは、割                  ①　フェーズⅠが終了した旨のプレス
                      当数の2分の１を上限として行使                    リリースが、親会社であるテラ株
                      することができる。                    式会社(以下、「テラ」といいま
                    ②　フェーズⅡ及びⅢが終了した旨の                      す。)より開示されたときは、割
                      プレスリリースが、親会社である                    当数の2分の１を上限として行使
                      テラより開示された時は、①で行                    することができる。
                      使した数を控除した数を上限とし                  ②　フェーズⅡ及びⅢが終了した旨の
                      て行使できる。                    プレスリリースが、親会社である
                                          テラより開示された時は、①で行
                                          使した数を控除した数を上限とし
                                          て行使できる。
     対象勤務期間                   定めておりません。                    定めておりません。
                       平成29年７月１日から                    平成31年７月１日から
     新株予約権の行使期間
                       平成39年６月30日まで                    平成39年６月30日まで
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
         当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
        の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①　ストック・オプションの数
     会社名              提出会社          テラファーマ          テラファーマ
                    第15回           第2回          第3回
     決議年月日            平成27年12月16日           平成29年６月30日          平成29年６月30日
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                 550,000             200          400
      付与                    ―          ―          ―
      失効                    ―          ―          20
      権利確定                    ―          ―         190
      未確定残                 550,000             200          190
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                    ―          ―          ―
      権利確定                    ―          ―         190
      権利行使                    ―          ―          ―
      失効                    ―          ―          ―
      未行使残                    ―          ―         190
        ②　単価情報

     会社名              提出会社          テラファーマ          テラファーマ
                    第15回           第2回          第3回
     決議年月日            平成27年12月16日           平成29年６月30日          平成29年６月30日
     権利行使価格(円)                    792         50,000          50,000
     行使時平均株価(円)                     ―           ―          ―
     付与日における公正な
                         400            ―          ―
     評価単価(円)
      ４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        該当事項はありません。
      ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ６．当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行

        使日における本源的価値の合計額
        ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額
          ―千円
        ②　当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
          ―千円
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      (追加情報)
        「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　
       2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
       新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
       続しております。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         「第５経理の状況         １  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項     (ストック・オプション等関係)」に同一の
        内容を記載しているため、注記を省略しています。なお、第15回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権
        となります。
      ２．採用している会計処理の概要

       (権利確定日以前の会計処理)
        ①　権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を純資産の部に新株予約権として計
          上する。
        ②　新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
       (権利確定日後の会計処理)

        ③　権利確定条件付き有償新株予約権が行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上し
          た額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
        ④　権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益
          として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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        (税効果会計関係)
      １.  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
        繰延税金資産
         (流動資産)
          未払事業税                              ―千円            3,470千円
          貸倒引当金                           21,624千円              110,383千円
          その他                            8,487千円                 ―千円
          繰延税金資産(流動)小計                           30,111千円              113,853千円
         (固定資産)

          特許実施権                            7,701千円              2,436千円
          資産除去債務                              ―千円            18,768千円
          減価償却超過額                            2,097千円                 ―千円
          減損損失                           266,183千円              188,424千円
          繰越欠損金                           447,073千円              852,649千円
          投資有価証券評価損                           50,240千円              46,701千円
          その他                           12,337千円                281千円
          繰延税金資産(固定)小計
                                    785,632千円             1,109,261千円
          繰延税金資産　小計                           815,744千円             1,223,114千円
                                   △815,744千円             △1,223,114千円
          評価性引当額
         繰延税金資産合計                               ―千円              ―千円
        繰延税金負債

         (固定負債)
                                       ―千円            6,108千円
          資産除去債務に対応する除去費用
          繰延税金負債(固定)                              ―千円            6,108千円
         繰延税金負債合計                               ―千円            6,108千円
        繰延税金資産又は繰延税金負債(△)純額                                ―千円           △6,108千円
      ２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

        前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上したため、注記を省略しており
       ます。
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        (企業結合等関係)
      当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)
       該当事項はありません。
        (資産除去債務関係)

      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要

        建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を当該契約の期間に応じて２年～21年と見積り、割引率は０％～1.54％を使用して資産除去債務の
       金額を計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                                 当連結会計年度
                                   前連結会計年度
                                               (自　平成30年１月１日
                                 (自　平成29年１月１日
                                               　至    平成30年12月31日)
                                 　至　平成29年12月31日)
        期首残高                                10,210千円              39,529千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                                29,166千円              21,124千円
        時の経過による調整額                                 153千円              174千円
        期末残高                                39,529千円              60,829千円
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
         当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
        源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         「細胞医療事業」は、樹状細胞ワクチン療法を中心とした独自のがん治療技術・ノウハウを提供する事業であ
        り、「医療支援事業」は、主としてCRO事業並びに遺伝子検査サービス等を行う事業であり、「医薬品事業」は、
        がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの薬事承認取得に向けた開発を行う事業であります。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
        おける記載と概ね同一であります。
         報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。
         なお、セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           平成29年１月１日          至   平成29年12月31日)
                                                     (単位：千円)
                                                       連結
                           報告セグメント
                                                調整額      財務諸表
                                           合計
                     細胞医療     医療支援      医薬品                (注)１      計上額
                                      計
                                                      (注)２
                      事業     事業     事業
     売上高
                     518,505     439,139           957,644      957,644            957,644
      外部顧客への売上高                             ―                ―
      セグメント間の内部売上高
                           108,547           108,547      108,547    △ 108,547
                        ―           ―                       ―
      又は振替高
                     518,505     547,686          1,066,191      1,066,191      △ 108,547       957,644
            計                       ―
                      49,544    △ 37,774    △ 229,427    △ 217,657    △ 217,657     △ 27,453     △ 245,110
     セグメント利益又は損失(△)
                    2,316,673       41,581     86,148    2,444,403      2,444,403      △ 564,790      1,879,612
     セグメント資産
                     413,097     231,098     800,989    1,445,185      1,445,185      △ 909,438       535,746
     セグメント負債
     その他の項目

                      1,808     4,139           5,948      5,948            5,948
      減価償却費                             ―                ―
                                                   118       118
      のれんの償却額                  ―     ―     ―     ―     ―
      有形固定資産及び
                      20,452       544   400,194     421,191      421,191            421,191
                                                    ―
      無形固定資産の増加額
      (注)   １　調整額は、以下のとおりであります。
         (1)  セグメント損失の調整額△27,453千円は、セグメント間取引消去であります。
         (2)  セグメント資産の調整額△564,790千円には、全社資産48,108千円、セグメント間取引消去△611,309千円
           及び固定資産の調整額△1,589千円が含まれております。
         (3)  セグメント負債の調整額△909,438千円は、セグメント間取引消去であります。
        ２　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

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      当連結会計年度(自           平成30年１月１日          至   平成30年12月31日)
                                                     (単位：千円)
                                                        連結
                           報告セグメント
                                                 調整額      財務諸表
                                           合計
                     細胞医療     医療支援      医薬品                 (注)１      計上額
                                      計
                                                       (注)２
                      事業     事業     事業
     売上高
                     367,191      79,019     70,000     516,210      516,210            516,210
      外部顧客への売上高                                               ―
      セグメント間の内部売上高
                            7,700           7,700      7,700      △ 7,700
                        ―           ―                       ―
      又は振替高
                     367,191      86,719     70,000     523,910      523,910       △ 7,700    516,210
            計
                    △ 440,998     △ 22,480    △ 223,912    △ 687,391    △ 687,391        2,371   △ 685,020
     セグメント損失(△)
                     862,986      57,203     136,714    1,056,903      1,056,903       △ 75,346     981,557
     セグメント資産
                     314,167     171,882    1,087,883     1,573,933      1,573,933      △ 1,206,571       367,361
     セグメント負債
     その他の項目

                      1,915      172          2,087      2,087            2,087
      減価償却費                             ―                  ―
      のれんの償却額                  ―     ―     ―     ―     ―       ―      ―

      有形固定資産及び
                      36,440      1,855     2,290     40,586      40,586            40,586
                                                     ―
      無形固定資産の増加額
      (注)   １　調整額は、以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益の調整額2,371千円は、セグメント間取引消去であります。
         (2)  セグメント資産の調整額△75,346千円には、全社資産46,058千円、セグメント間取引消去△121,405千円
           が含まれております。
         (3)  セグメント負債の調整額△1,206,571千円は、セグメント間取引消去であります。
        ２　セグメント損失(△)の合計額は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

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      【関連情報】
      前連結会計年度(自           平成29年１月１日          至   平成29年12月31日)
      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     セレンクリニック東京                               104,205          細胞医療事業
     セレンクリニック名古屋                                84,992         細胞医療事業
     セレンクリニック福岡                                58,103         細胞医療事業
     セレンクリニック神戸                                53,020         細胞医療事業
     当連結会計年度(自           平成30年１月１日          至   平成30年12月31日)

      １．製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。
      ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)  有形固定資産
         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     Vectorite     Biomedical      Inc.
                                     90,904         細胞医療事業
     アルフレッサ株式会社                                70,000          医薬品事業
     新横浜かとうクリニック                                54,262         細胞医療事業
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度(自           平成29年１月１日          至   平成29年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                        報告セグメント
                                             全社・消去         合計
             細胞医療事業        医療支援事業        医薬品事業          計
                 18,643        7,029       377,762        403,435                403,435
     減損損失                                             ―
      当連結会計年度(自           平成30年１月１日          至   平成30年12月31日)

                                                    (単位：千円)
                        報告セグメント
                                             全社・消去         合計
             細胞医療事業        医療支援事業        医薬品事業          計
                 9,772        1,682        2,289       13,745                13,745
     減損損失                                             ―
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自           平成29年１月１日          至   平成29年12月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           平成30年１月１日          至   平成30年12月31日)

       該当事項はありません
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自           平成29年１月１日          至   平成29年12月31日)
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           平成30年１月１日          至   平成30年12月31日)

       該当事項はありません。
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        【関連当事者情報】
       関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

        前連結会計年度(自           平成29年１月１日          至   平成29年12月31日)
                          議決権等
           会社等の        資本金又    事業の        関連
                           の所有                  取引金額          期末残高
       種類     名称    所在地    は出資金     内容       当事者      取引の内容              科目
                          (被所有)                   (千円)          (千円)
           又は氏名        (千円)    又は職業        との関係
                          割合(％)
                                   治療技術等ノウハウの
                                              318,450     売掛金     40,613
                                   提供、施設の貸与等
                                       賃貸料収入
                                              108,518
                                       の受取
                                                  未収入金      21,881
                               治療技
           医療法
                                   クリニッ
     役員及び
               東京都                術等ノ         水道光熱費
           人社団         ―  医療法人      ―      ク建物の            13,465
               千代田区                ウハウ         収入の受取
     その近親者
                                   転貸
           医創会
                               の提供
                                                   長期
                                       敷金保証金
                                                ―       88,124
                                       の預り
                                                  預り敷金
                                   出向料の受取            20,960    未収入金      3,215

      (注)   １　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

        ２　医療法人社団医創会は基金拠出金型の医療法人のため、持分はありませんが、当社取締役である矢﨑雄一郎
          が事実上コントロールしている医療法人になります。
        ３　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っています。
        ４　当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額を△68,430千円、売掛金に対する貸倒引当金を39,706千円及び
          未収入金に対する貸倒引当金を25,096千円計上しております。
        当連結会計年度(自          平成30年１月１日           至   平成30年12月31日)

                          議決権等
           会社等の        資本金又    事業の        関連
                           の所有                  取引金額          期末残高
       種類     名称    所在地    は出資金     内容       当事者      取引の内容              科目
                          (被所有)                   (千円)          (千円)
           又は氏名        (千円)    又は職業        との関係
                          割合(％)
                                   治療技術等ノウハウの
                                              148,218     売掛金     174,060
                                   提供、施設の貸与等
                                       賃貸料収入
                                              105,718          145,244
                                       の受取
                                                  未収入金
                               治療技
           医療法
                                   クリニッ
     役員及び
               東京都                術等ノ
                                       水道光熱費
           人社団         ―  医療法人      ―      ク建物の            12,138         127,344
               千代田区                ウハウ
                                       収入の受取
     その近親者
                                   転貸
           医創会
                               の提供
                                       敷金保証金           長期
                                                ―       88,124
                                       の預り           預り敷金
                                   出向料の受取            14,686    未収入金      17,900

      (注)   １　取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

        ２　医療法人社団医創会は基金拠出金型の医療法人のため、持分はありませんが、当社取締役である矢﨑雄一郎
          が事実上コントロールしている医療法人になります。
        ３　独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っています。
          医療法人社団医創会に属するセレンクリニック名古屋及びセレンクリニック神戸につきましては、平成30年
          11月30日をもってサービス提供契約及び転貸借契約を解除しております。また、セレンクリニック福岡につ
          きましては、平成31年１月31日をもって両契約を解約しております。
        ４　当連結会計年度において、売掛金に対する貸倒引当金を174,060千円、未収入金に対する貸倒引当金を
          134,918千円計上しております。
          また、当連結会計年度において売掛金に対して貸倒引当金繰入額を134,354千円、未収入金に対して109,821
          千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
                                139/168




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        (１株当たり情報)
              前連結会計年度

                                         当連結会計年度
                                       (自　平成30年１月１日
             (自　平成29年１月１日
            　至　平成29年12月31日)                           　至　平成30年12月31日)
      １株当たり純資産額                     78.93円      １株当たり純資産額                     35.15円

      １株当たり当期純損失金額(△)                    △40.81円       １株当たり当期純損失金額(△)                    △54.03円
      (注)   １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ

          ん。
        ２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度末
                                               当連結会計年度末
                 項目
                                               (平成30年12月31日)
                                  (平成29年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   1,343,865              614,195
     普通株式に係る純資産額(千円)                                   1,341,665              611,995
     差額の主な内訳(千円)
      新株予約権                                    2,200             2,200
     普通株式の発行済株式数(千株)                                    16,999             17,409
     普通株式の自己株式数(千株)                                       0             0
     １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数
                                         16,998             17,408
     (千株)
        ３　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自　平成29年１月１日             (自　平成30年１月１日
                 項目
                                　至　平成29年12月31日)             　至　平成30年12月31日)
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)                                   △643,644             △929,701
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        △643,644             △929,701
     当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―
     普通株式の期中平均株式数(千株)                                    15,770             17,207
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        【注記事項】
         (四半期連結貸借対照表関係)
      ※　担保資産
        提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。
                          当第１四半期連結会計期間
                             (2019年３月31日)
        投資その他の資産　
                                    46,500千円
        その他(長期性預金)
         (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
       期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                          当第１四半期連結累計期間
                            (自    2019年１月１日
                            至   2019年３月31日)
        減価償却費                            1,124千円
         (株主資本等関係)

     　当第１四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)
     １．配当金支払額
       該当事項はありません。
     ２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後

       となるもの
       該当事項はありません。
     ３．株主資本の金額の著しい変動

       該当事項はありません。
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         (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     　当第１四半期連結累計期間(自                 2019年１月１日         至   2019年３月31日)
     １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位：千円)
                         報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                              調整額
                                         合計          計算書計上額
                  細胞医療      医療支援      医薬品
                                              (注)１
                                    計
                                                     (注)２
                   事業      事業      事業
     売上高
                   44,079      13,821           57,901      57,901             57,901
      外部顧客への売上高                          ―                 ―
      セグメント間の内部
                         2,200           2,200      2,200     △ 2,200
                      ―           ―                         ―
      売上高又は振替高
                   44,079      16,021           60,101      60,101     △ 2,200       57,901
          計                      ―
                 △ 102,908      △ 5,618    △ 74,825    △ 183,352     △ 183,352        562     △ 182,790
     セグメント損失(△)
      (注)   １　セグメント損失の調整額562千円は、セグメント間取引消去となっております。
        ２　セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報

      (固定資産にかかる重要な減損損失)
       当第１四半期連結累計期間において、「医療支援事業」に帰属するソフトウェアについて当初想定していた収益が
      見込めないため、5,659千円の減損損失を計上しております。「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等製品
      として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、器具及
      び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、5,805千円の減損損失を計
      上しております。
         (１株当たり情報)

      １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
                               当第１四半期連結累計期間
                 項目                (自　2019年１月１日
                                　至　2019年３月31日)
      １株当たり四半期純損失(△)                                 △10.18円
      (算定上の基礎)
      四半期連結損益計算書上の親会社株主に帰属する
                                       △177,222
      四半期純損失(△)         (千円)
      普通株主に帰属しない金額             (千円)
                                           ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △177,222
      四半期純損失(△)         (千円)
      普通株式の期中平均株式数             (千株)
                                         17,408
      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
      たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                      ―
      で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
      の概要
      (注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失で
         あるため記載しておりません。
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
      第16期第１四半期         (自    平成31年１月１日          至   平成31年３月31日)

      【注記事項】
     　(継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん治

      療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極
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      的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規制
      が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたことなど
      の 理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵臓がん
      に対する樹状細胞ワクチン（TLP0-001）の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行したことに
      より開発費用は増加しております。　
      　当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第１四半
      期連結累計期間においても、営業損失182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失
      177,222千円を計上しております。
      　さらに、資金面においては、取締役会で2018年６月13日に第18回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項
      付）の発行を決議し、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得及び全部を消却することを決議して
      以降、資金調達ができておらず、現時点において、当面の事業資金を確保できておりません。
      　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      　当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
       ①細胞加工受託事業の開始

       営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始します。
      2019年３月４日に「特定細胞加工物製造許可証」を受領し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療等
      の安全性の確保等に関する法律（再生医療等安全性確保法）」に基づく細胞培養加工の受託製造が可能となりまし
      た。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、提携先（医療機関・研究
      機関・企業等）を拡大してまいります。
       ②台湾のVectorite         Biomedical      Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓

       2019年２月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite                                      Biomedical      Inc.で開始されまし
      た。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
      　医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各
      国では    細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバウ
      ンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
       ③資金の調達

       医薬品事業において、治験開発費用の十分な資金確保のために、資金調達が早急に必要な状況です。新規のエクイ
      ティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約
      一時金等の調達も目指します。
       新たな資金調達については詳細が決定しておらず、また、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点において継

      続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくこ
      とで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消
      に努めてまいります。
       四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の
      影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
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       ⑤  【連結附属明細表】
        【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                        ―         ―         ―      ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     138,180         50,930         1.36％         ―

     １年以内に返済予定のリース債務                     15,381         3,299        3.13％         ―

                                                平成31年７月25日～
     長期借入金(１年以内に返済予定
                           71,180         20,250         1.12％
     のものを除く)
                                                 平成31年11月30日
                                                平成31年11月30日～
     リース債務(１年以内に返済予定
                           11,545         8,041        3.36％
     のものを除く)
                                                 平成35年３月５日
            合計              236,286         82,521           ―      ―
      (注)   １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返
          済予定額の総額
                    １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
              区分                                     ５年超(千円)
                      (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金             20,250          ―        ―        ―        ―
           リース債務             2,688        2,726        2,214         412         ―

              合計          22,938        2,726        2,214         412         ―

        【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

         区分
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     不動産賃貸借契約に
                       39,529           21,299             ―        60,829
     伴う原状回復義務
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      (2) 【その他】
      当連結会計年度における四半期情報等
              (累計期間)                第１四半期        第２四半期        第３四半期      当連結会計年度
     売上高                    (千円)       107,334        192,609        354,538       516,210

     税金等調整前四半期(当期)純損失(△)                    (千円)      △210,420        △487,195        △828,035       △920,789

     親会社株主に帰属する
                         (千円)      △210,929        △488,457        △849,257       △929,701
     四半期(当期)純損失(△)
     １株当たり四半期(当期)純損失(△)                    (円)      △12.41        △28.73        △49.55       △54.03
              (会計期間)                第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純損失(△)                    (円)      △12.41        △16.32        △20.73        △4.62

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     ２ 【財務諸表等】
      (1) 【財務諸表】
       ①  【貸借対照表】
                                                     (単位：千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        1,478,831               444,132
         現金及び預金
                                          62,237              205,059
         売掛金
                                                          107
         前渡金                                   －
                                          22,687              23,925
         前払費用
                                          64,721              226,263
         未収入金
                                           957              290
         立替金
                                            60
         未収還付法人税等                                                 －
                                          14,611              49,048
         その他
                                         △ 98,379             △ 386,271
         貸倒引当金
                                        1,545,726               562,556
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            0            20,601
           建物（純額）
                                            0            2,348
           工具、器具及び備品（純額）
                                            0              0
           リース資産（純額）
                                            0            22,949
           有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            0            1,802
           ソフトウエア
                                            0              0
           リース資産
                                            0              0
           特許実施権
                                            0            1,802
           無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                          48,108              46,058
           投資有価証券
                                            0              0
           関係会社株式
                                         876,492             1,160,791
           関係会社長期貸付金
                                          98,111              92,788
           敷金
                                          19,047              20,952
           保険積立金
                                       ※１  46,510            ※１  46,510
           その他
                                        △ 869,558            △ 1,045,365
           貸倒引当金
           投資その他の資産合計                              218,711              321,735
                                         218,712              346,488
         固定資産合計
                                        1,764,438               909,044
       資産合計
                                146/168







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                                                     (単位：千円)
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                          2,066              1,293
         買掛金
                                         138,180               50,930
         1年内返済予定の長期借入金
                                          1,941              3,323
         未払費用
                                          1,080              1,080
         前受金
                                          13,596               2,559
         リース債務
                                          62,079              87,973
         未払金
                                          11,914              12,125
         未払法人税等
                                          2,133              2,109
         その他
                                         232,991              161,396
         流動負債合計
       固定負債
                                          71,180              20,250
         長期借入金
                                          10,561               7,994
         リース債務
         長期預り敷金                                 88,124              88,124
         資産除去債務                                 5,740              26,874
                                                         6,108
         繰延税金負債                                   －
                                          4,500              3,420
         その他
                                         180,105              152,771
         固定負債合計
                                         413,097              314,167
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        2,084,048              2,184,063
         資本金
         資本剰余金
                                        1,955,724              2,055,740
           資本準備金
                                        1,955,724              2,055,740
           資本剰余金合計
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                       △ 2,690,348             △ 3,646,844
             繰越利益剰余金
                                       △ 2,690,348             △ 3,646,844
           利益剰余金合計
                                          △ 282             △ 282
         自己株式
                                        1,349,141               592,677
         株主資本合計
                                          2,200              2,200
       新株予約権
                                        1,351,341               594,877
       純資産合計
                                        1,764,438               909,044
      負債純資産合計
                                147/168








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       ②  【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 平成29年１月１日              (自 平成30年１月１日
                                　至 平成29年12月31日)              　至 平成30年12月31日)
                                         518,505              367,191
      営業収入
                                         83,328              77,381
      営業原価
                                         435,176              289,810
      営業総利益
      販売費及び一般管理費
                                         59,250              67,720
       役員報酬
                                         44,918              76,670
       給料及び手当
                                         15,838              14,928
       法定福利費
                                         74,408              31,118
       広告宣伝費
                                          3,186              3,546
       交際費
                                          8,700              11,558
       旅費及び交通費
                                         33,954              36,903
       支払手数料
                                         79,973              118,625
       支払報酬
                                           558             1,880
       減価償却費
                                         20,080              20,800
       寄付金
                                         21,359              19,379
       研究開発費
                                         537,518              412,182
       貸倒引当金繰入額
                                         86,226              89,753
       その他
                                         985,974              905,067
       販売費及び一般管理費合計
                                        △ 550,798             △ 615,257
      営業利益
      営業外収益
                                          8,824               912
       受取利息
                                         121,976              117,855
       不動産賃貸収入
                                         17,984               2,544
       その他
                                         148,785              121,312
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          6,080              2,498
       支払利息
                                                       51,516
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                         121,976              117,855
       不動産賃貸原価
                                         14,506              16,676
       株式交付費
                                           47             4,509
       その他
                                         142,610              193,055
       営業外費用合計
                                        △ 544,623             △ 687,000
      経常利益
      特別利益
                                       ※３  1,851            ※３  7,777
       固定資産売却益
                                                       12,306
       投資有価証券売却益                                    －
                                      ※１  111,871
       関係会社株式売却益                                                  －
                                          2,433                －
       新株予約権戻入益
                                         116,155               20,084
       特別利益合計
      特別損失
                                                     ※５  162,021
       特別調査費用                                    －
                                                        9,934
       賃貸借契約解約損                                    －
                                         ※４  0            ※４  0
       固定資産除却損
                                         18,643               9,772
       減損損失
                                          3,606
       投資有価証券評価損                                                  －
                                                     ※２  100,000
                                           －
       関係会社株式評価損
                                         22,250              281,729
       特別損失合計
                                        △ 450,718             △ 948,645
      税引前当期純利益
                                          1,075              1,741
      法人税、住民税及び事業税
                                                        6,108
      法人税等調整額                                      －
                                          1,075              7,850
      法人税等合計
                                        △ 451,793             △ 956,495
      当期純利益
                                148/168



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       【営業原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　平成29年１月１日                  (自　平成30年１月１日
                           至　平成29年12月31日)                  至　平成30年12月31日)
                     注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　労務費                          11,828       14.2           11,272       14.6
                               71,499                  66,108

     Ⅱ　経費                 ※                85.8                  85.4
       当期営業原価

                               83,328                  77,381
     　(脚注)
               前事業年度                           当事業年度
            (自　平成29年１月１日                           (自　平成30年１月１日
             至　平成29年12月31日)                           至　平成30年12月31日)
      ※経費の主な内訳は次のとおりであります。                           ※経費の主な内訳は次のとおりであります。
      ライセンス使用料                   38,498千円        ライセンス使用料                   25,086千円
      修繕費                   15,759千円        修繕費                   19,524千円
      租税公課                    4,397千円       租税公課                    1,851千円
      リース料                    3,452千円       リース料                    2,087千円
      外注費                    2,732千円       外注費                    2,142千円
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       ③  【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本
                資本金                        自己株式
                               剰余金
                         資本剰余金          利益剰余金
                                             合計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益
                               剰余金
                                 △     △
               1,346,778     1,218,455     1,218,455                △ 282   326,395      6,916    333,312
     当期首残高
                              2,238,555     2,238,555
     当期変動額
                491,000     491,000     491,000                   982,000          982,000
      新株の発行
                246,269     246,269     246,269                   492,539          492,539
      新株予約権の行使
                              △ 451,793    △ 451,793         △ 451,793         △ 451,793
      当期純損失（△）
      新株予約権の発行                                         －          －
      株主資本以外の
                                                  △ 4,716    △ 4,716
      項目の当期変動額                                         －
      (純額)
                737,269     737,269     737,269    △ 451,793    △ 451,793         1,022,745      △ 4,716   1,018,029
     当期変動額合計                                     －
                                 △     △
     当期末残高          2,084,048     1,955,724     1,955,724                △ 282  1,349,141       2,200   1,351,341
                              2,690,348     2,690,348
      当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本
                資本金                        自己株式
                               剰余金
                         資本剰余金          利益剰余金
                                             合計
                    資本準備金
                          合計          合計
                              繰越利益
                               剰余金
                                 △     △
               2,084,048     1,955,724     1,955,724                △ 282  1,349,141       2,200   1,351,341
     当期首残高
                              2,690,348     2,690,348
     当期変動額
                100,015     100,015     100,015                   200,031          200,031
      新株の発行
                              △ 956,495    △ 956,495         △ 956,495         △ 956,495
      当期純損失（△）
      新株予約権の発行                                         －    9,300     9,300
                                                  △ 9,300    △ 9,300
      新株予約権の消却                                         －
      株主資本以外の
      項目の当期変動額                                         －     －     －
      (純額)
                100,015     100,015     100,015    △ 956,495    △ 956,495         △ 756,464         △ 756,464
     当期変動額合計                                     －          －
                                 △     △
               2,184,063     2,055,740     2,055,740                △ 282   592,677      2,200    594,877
     当期末残高
                              3,646,844     3,646,844
                                150/168






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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
        当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたがん
       治療技術・ノウハウを契約医療機関に提供しております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活動を積極
       的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等に対する規
       制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験に流れたこと
       などの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大学が実施する膵
       臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証する段階に移行した
       ことにより開発費用は増加しております。
        当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度において、営業損失、
       経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当連結会計年度においても、営業損失
       685,020千円、経常損失755,171千円、親会社株主に帰属する当期純損失929,701千円を計上しております。さらに、
       取締役会において、平成30年６月13日に第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行を決議し
       たものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却することを決議
       し、同年９月21日に消却いたしました。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が
       現時点において確保できておりません。
        これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社
       は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
       ①　細胞加工受託事業への参入

         営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては細胞加工の製造開発受託事業に参入するた
        めに、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律(再生医療等安全性確保法)」に基づく細胞培養加工施設を関
        西圏で新たに整備し、平成30年７月に特定細胞加工物製造の許可申請をし、平成31年３月に許可を取得いたしま
        した。細胞加工施設は既存の資源を活用し、準備費用の削減を実現するとともに、営業活動をより積極的に行
        い、提携先(医療機関・研究機関・企業等)を拡大してまいります。
       ②　海外での新規提携先の確保

         医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジ
        ア各国では      細胞医療に対する関心や需要が高まっています。海外での事業展開の足掛かりとして、当社は、平成
        30年９月10日に台湾のVectorite                Biomedical      Inc.と業務提携契約を締結しました。平成31年２月より、同社の細
        胞加工施設にて当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されました。当社の技術及びノウハウを実施す
        る際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提
        供及びインバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
       ③　資金の調達

         医薬品事業の継続のために、平成30年６月に実施を予定していた資金調達の代替となる資金調達が早急に必要
        な状況です。新規のエクイティファイナンスの実行に向けた活動に注力いたします。また、新規提携先の探索も
        強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
         新たな資金調達については詳細が決定しておらず、また、他の対応策も進捗の途上にあるため、現時点におい
        て継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安定化を図り、継続企業
        の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
         なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確
        実性の影響を財務諸表に反映しておりません。
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        (重要な会計方針)
      １.  有価証券の評価基準及び評価方法
       (1)  子会社株式
          移動平均法による原価法
       (2)  その他有価証券

          時価のあるもの
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
          法により算定)
          時価のないもの

           移動平均法による原価法
      ２.  固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。
         ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　14～23年
         建物附属設備　　　　　６～14年
         工具、器具及び備品　　５～９年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)

         定額法を採用しております。
         なお、耐用年数は以下のとおりであります。
         ソフトウエア　　　５年以内
         特許実施権　　　　８年または契約期間いずれかの短い年数
       (3)  リース資産

         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ３.  繰延資産の処理方法

        株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
      ４.  引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ５.  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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        (会計方針の変更)
         (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
          「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
         平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等が公表日以後適用することができるようになった
         ことに伴い、公表日以後実務対応報告第36号を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件
         付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準
         第８号平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。ただし、実務対応報告第36号の適
         用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適
         用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用してい
         た会計処理を継続しております。
        (表示方法の変更)

         (貸借対照表関係)
          前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」、「未払費用」は、金額的重要性
         が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前
         事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた5,154千円は、「未
         払費用」1,941千円、「前受金」1,080千円、「その他」2,133千円として組み替えております。
        (追加情報)

        「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　
       2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
       新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
       続しております。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

        「第５経理の状況         １  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項     (ストック・オプション等関係)」に同一の内
       容を記載しているため、注記を省略しています。なお、第15回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権とな
       ります。
      ２．採用している会計処理の概要

       (権利確定日以前の会計処理)
       ①　権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を純資産の部に新株予約権として計上
         する。
       ②　新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
       (権利確定日後の会計処理)

       ③　権利確定条件付き有償新株予約権が行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した
         額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
       ④　権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益と
         して計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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        (貸借対照表関係)
     ※１　担保資産
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
        投資その他の資産　その他(長期性預金)                           46,500   千円           46,500   千円
        (損益計算書関係)

     ※１　関係会社に対する特別利益は、次のとおりであります。
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                               　至　平成29年12月31日)              　至　平成30年12月31日)
        関係会社株式売却益                          108,000千円                  ―千円
     ※２　関係会社に対する特別損失は、次のとおりであります。

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                               　至　平成29年12月31日)              　至　平成30年12月31日)
        関係会社株式評価損                          　　　―千円               100,000千円
     ※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                               　至　平成29年12月31日)              　至　平成30年12月31日)
        建物                            1,851千円              5,579千円
        工具、器具及び備品                              ―千円            2,197千円
        計                            1,851千円              7,777千円
     ※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　平成29年１月１日              (自　平成30年１月１日
                               　至　平成29年12月31日)              　至　平成30年12月31日)
        建物                              ―千円              0千円
        工具、器具及び備品                              0千円              0千円
        リース資産                              ―千円              0千円
        計                              0千円              0千円
     ※５　特別調査費用

        前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

         平成30年６月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知ら
         せ」において公表した資金調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社代表取締役社長(当時)
         の株式売却手続の法令違反及び社内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する問題について、第三者
         委員会を設置して調査を実施しました。本件による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対
         する監査費用並びに平成27年12月期から平成29年12月期の有価証券報告書の訂正に対する監査費用162,021千円
         を特別調査費用として計上しております。
                                154/168




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        (有価証券関係)
     １．子会社株式
       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
      おりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                    (単位：千円)
                     前事業年度             当事業年度
          区分
                   (平成29年12月31日)             (平成30年12月31日)
     子会社株式                        0             0
     ２．減損処理を行った有価証券

       前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)
       前事業年度において、その他有価証券の新株予約権を3,606千円評価減しております。
       当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

       当事業年度において、子会社株式について100,000千円評価減しております。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        (税効果会計関係)
      １.  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (平成29年12月31日)              (平成30年12月31日)
        繰延税金資産
         (流動資産)
          未払事業税                              ―千円            3,179千円
          資産除去債務                              ―千円              ―千円
          貸倒引当金                           30,123千円              118,276千円
                                     5,878千円                 ―千円
          その他
         繰延税金資産(流動)小計
                                     36,002千円              121,455千円
         (固定資産)
          特許実施権                            7,701千円              2,436千円
          減価償却超過額                            2,097千円                 ―千円
          資産除去債務                              ―千円            8,228千円
          減損損失                           121,538千円               75,524千円
          繰越欠損金                           210,026千円              462,979千円
          貸倒引当金(投資その他の資産)                           266,258千円              319,575千円
          投資有価証券評価損                           50,240千円              46,701千円
          関係会社株式評価損                           161,838千円              192,458千円
                                     1,848千円               281千円
          その他
         繰延税金資産(固定)小計
                                    821,550千円             1,108,186千円
         繰延税金資産　小計                           857,553千円             1,229,642千円
                                   △857,553千円             △1,229,642千円
          評価性引当額
         繰延税金資産合計                               ―千円              ―千円
        繰延税金負債

         (固定負債)
          資産除去債務に対応する除去費用                              ―千円            6,108千円
                                       ―千円            6,108千円
          繰延税金負債(固定)
         繰延税金負債合計                               ―千円            6,108千円
         繰延税金負債(△)純額                               ―千円           △6,108千円
      ２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
        前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、注記を省略しております。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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       ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価
                                         償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                 又は償却累             残高
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                           計額           (千円)
                                          (千円)
     有形固定資産
                               67,346
      建                     物
                   159,546      22,760           114,961      94,359      1,193     20,601
                                (965)
                               137,973
      工具、器具及び備品             509,110       7,279           378,417      376,068        358     2,348
                               (4,573)
                                 600
      リ　ー　ス　資　産             111,387         ―         110,786      110,786         ―      0
                                 (―)
                               205,920
       有形固定資産計            780,044      30,040           604,164      581,214       1,551     22,949
                               (5,538)
     無形固定資産
                                4,233
      ソ  フ  ト  ウ  エ  ア
                    58,171      6,400           60,337      58,534       363     1,802
                               (4,233)
      特   許   実   施   権
                    7,785        ―      ―    7,785      7,785        0      0
      リ　ー　ス　資　産               328       ―      ―     328      328       ―      0

                                4,233
       無形固定資産計            66,284      6,400           68,450      66,648       363     1,802
                               (4,233)
      (注)   １　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建                     物
                     京都CPF                    資産除去費用            21,124千円
          ソ  フ  ト  ウ  エ  ア
                     本社                    OBIC会計・人事            4,320千円
        ２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          工具、器具及び備品           セレンクリニック福岡・名古屋資産売却                    資産一式           139,049千円
          建                     物
                     セレンクリニック福岡・名古屋資産売却                    資産一式            76,637千円
        ３　「当期減少額」欄の(               )は内数で、当期減損損失計上額であります。

        【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額
                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                         (目的使用)         (その他)
                    (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金(流動資産)                98,379        386,271           ―      98,379        386,271
     貸倒引当金(投資その他
                     869,558        175,806           ―        ―    1,045,365
     の資産)
      (注)   １　貸倒引当金(流動資産)の「当期減少額(その他)」欄の金額は、債権の回収及び洗替による取崩額でありま
          す。
      (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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     第６   【提出会社の株式事務の概要】

     事業年度             １月１日から12月31日まで

     定時株主総会             ３月中

     基準日             12月31日

     株券の種類             ―

                  ６月30日
     剰余金の配当の基準日
                  12月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り
       取扱場所           東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
       株主名簿管理人           東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
       取次所           ―
       買取手数料           無料
                  電子公告により行います。
                  ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済
                  新聞に掲載する方法により行います。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりで
                  あります。
                  https://www.tella.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
      (注)   １　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないも
          のと定款で定めております。
          ①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７ 【提出会社の参考情報】

     １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２ 【その他の参考情報】

       最近業年度の開始日から本有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度　(第14期)（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）平成30年３月29日　関東財務局長に提出
        事業年度　(第15期)(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)平成31年３月29日　関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度　(第14期)（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）平成30年３月29日　関東財務局長に提出
        事業年度　(第15期)（自　平成30年１月１日　至　平成3130年12月31日）平成31年３月29日　関東財務局長に提
       出
      (3)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

        (第14期)（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）平成30年10月15日　関東財務局長に提出
        (第13期)（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）平成30年10月15日　関東財務局長に提出
        (第12期)（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）平成30年10月15日　関東財務局長に提出
        (第14期)(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)平成31年２月28日　関東財務局長に提出
        (第13期)(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)平成31年２月28日　関東財務局長に提出
        (第12期)(自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日)平成31年２月28日　関東財務局長に提出
      (4)  四半期報告書及び確認書

        (第15期第１四半期)（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日)                                 平成30年５月11日関東財務局長に提出
        (第15期第２四半期)（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日)                                 平成30年10月15日関東財務局長に提出
        (第15期第３四半期)（自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日)                                 平成30年11月14日関東財務局長に提出
        (第16期第１四半期)(自　平成31年１月１日　至　平成31年３月31日)平成31年５月13日関東財務局長に提出
      (5)  臨時報告書

       ①　平成30年３月30日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総
        会　における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
       ②　平成30年８月28日関東財務局に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
        臨時報告書
       ③　平成30年９月20日関東財務局に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく
        臨時報告書
       ④　平成31年３月19日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の
         監査証明を行う監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
       ②　平成31年４月２日関東財務局長に提出
         金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会に
         おける議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
      (6)　有価証券届出書及びその添付書類

       株式及び新株予約権証券並びにその添付書類　平成30年６月13日　関東財務局長に提出
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      (7)  有価証券届出書の訂正届出書

        訂正届出書（平成29年６月30日に提出の有価証券届出書に関する訂正届出書）　
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年６月19日　関東財務局長に提出　
        訂正届出書(平成28年12月13日に提出の有価証券届出書に関する訂正届出書)
                          平成31年３月12日　関東財務局長に提出
        訂正届出書(平成29年６月30日に提出の有価証券届出書に関する訂正届出書)
                          平成31年３月12日　関東財務局長に提出
        訂正届出書(平成30年６月13日に提出の有価証券届出書に関する訂正届出書)
                          平成31年３月12日　関東財務局長に提出
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     第三部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
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     第四部【特別情報】

      該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成31年３月29日

     テ     ラ      株      式      会      社

      取        締        役        会    御中

                          太陽有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                                          印
                                            大　兼    　宏　章
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                                          印
                                             中　村　憲　一
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れているテラ株式会社の平成３０年１月１日から平成３０年１２月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テ
     ラ株式会社及び連結子会社の平成３０年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
     成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     強調事項
     　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損
     失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当連結会計年度においても、営業損失                                                  685,020    千
     円、経常損失      755,171    千円、親会社株主に帰属する当期純損失                   929,701    千円を計上している。さらに、取締役会におい
     て、平成    30  年６月   13  日に第   18  回新株予約権の発行を決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の
     全部を取得するとともに、全部を消却することを決議し、同年９月                               21  日に消却した。当初の計画どおりに資金調達を実
     施できなかったため、当面の事業資金が現時点で確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑
     義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
     る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結
     財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていな
     い。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     ＜内部統制監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、テラ株式会社の平成３０
     年１２月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、テラ株式会社が平成３０年１２月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
     の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                   平成３１年３月29日

     テ     ラ      株      式      会      社

      取      締        役        会      御中

                          太陽有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                                          印
                                            大　兼    　宏　章
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                                          印
                                             中　村　憲　一
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら

     れているテラ株式会社の平成３０年１月１日から平成３０年１２月３１日までの第１５期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テラ株
     式会社の平成３０年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
     おいて適正に表示しているものと認める。
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     強調事項
     　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前事業年度において継続的に営業損失、経常損失、
     当期純損失を計上しており、引き続き、当事業年度においても、営業損失615,257                                      千円、経常損失687,000           千円、当
     期純損失956,495        千円を計上している。さらに、取締役会において、平成30                           年６月13     日に第18     回新株予約権の発
     行を決議したものの、同年９月７日において残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、全部を消却すること
     を決議し、同年９月21           日に消却した。当初の計画どおりに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現
     時点で確保できていない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存
     在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び
     重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成され
     ており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

      㯿ᄀ   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                  ２０１９年５月１３日

     テラ株式会社
      取締役会      御中
                        有限責任開花監査法人

                         指定有限責任社員

                                            小  田　哲    生
                                    公認会計士                   印
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                            福  留　聡
                                    公認会計士                   印
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会社の

     ２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(２０１９年１月１日か
     ら２０１９年３月３１日まで)及び第1四半期連結累計期間(２０１９年１月１日から２０１９年３月３１日まで)に係る
     四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
     について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の2019年３月３１日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
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     強調事項
     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損
     失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失
     182,790千円、経常損失165,197千円、親会社株主に帰属する四半期純損失177,222千円を計上している。当初の計画どお
     りに資金調達を実施できなかったため、当面の事業資金が現時点で確保できていない。これらの状況により、継続企業
     の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
     められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されてい
     る。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務
     諸表に反映されていない。
     　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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