ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド(Lotte Shopping Co., Ltd.) 有価証券報告書 第49期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第49期(平成30年1月1日-平成30年12月31日) |
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提出者 | ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド(Lotte Shopping Co., Ltd.) |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド(Lotte Shopping Co., Ltd.)(E05977)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年6月26日
【事業年度】 第49期(自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
【会社名】 ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド
(Lotte Shopping Co., Ltd.)
【代表者の役職氏名】 李元濬
代表取締役
(Won Joon Lee, Representative Director)
姜熙泰
代表取締役
(Hee Tae Kang, Representative Director)
【本店の所在の場所】 大韓民国ソウル市中区小公洞1番地
(1 Sogong-dong, Jung-gu, Seoul 100-721, Korea)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小林 穣
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 東京(03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 岡本 裕馬
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 東京(03)6775-1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注) 1. 「ウォン」および「 W 」は大韓民国の法定通貨を指す。
本書において別段の記載がある場合を除き、本書において記載されているウォンから日本円への換算
は、100ウォン=9.39円(株式会社三菱UFJ銀行が発表した令和元年5月9日の対顧客電信売買相場の仲
値)の換算率により行われている。
2. 当社の事業年度は暦年である。
3. 本書表中の合計と計数の総和の不一致は、四捨五入により生じている。
4. 別段の記載がある場合または文脈上別意に解されない限り、本書において「当社」および「ロッテ
ショッピング」は、ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッドおよび(文脈上別意に解されな
い限り)当社の子会社を指す。「普通株式」は、1株当り5,000ウォンの当社の普通株式を指す。「政
府」は、大韓民国の政府を指す。
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第一部【企業情報】
第1【本国における法制等の概要】
1【会社制度等の概要】
(1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
当社を規律する法制度は、韓国の商法(以下「韓国商法」という。)及び韓国の資本市場と金融投資業に関する
法律(以下「韓国資本市場法」という。)である。以下は、韓国商法の規定に基づいて設立された、韓国資本市場
法により上場されたか又は上場される株式会社(当社を含む。)に適用される韓国商法及び韓国資本市場法の主要
な規定の概略である。
(a) 設立
株式会社の設立については、次のような基本的な要件がある。
(ⅰ) 1名以上の発起人が必要である。自然人だけでなく法人も発起人になることができる。各発起人は、
1株以上の株式を引受けて株式会社に出資しなければならない。
(ⅱ) 発起人は、定款を作成して全員が記名及び捺印又は署名しなければならない。
(ⅲ) 定款を作成し、出資者を確定してから払込金を受ける。株式会社を設立する方法としては、発起設立
と募集設立の2つの方法があるが、前者は、発起人だけが発行株式を全額引受ける方法であり、後者
は、発起人と発起人でない者が共に株式を引受ける方法である。
(ⅳ) 株式会社は、設立登記によって成立する。株式会社設立の無効は、当該会社の株主、取締役又は監査
役による設立日から2年以内の訴訟によってのみこれを主張することができる。
韓国商法が定款の必要的記載として定めた事項については、これが欠如したり、その内容が違法であるときは
定款が無効となる。定款の必要的記載である事項は、(ⅰ)目的、(ⅱ)商号、(ⅲ)株式会社が発行する株式の総
数、(ⅳ) 額面株式を発行する場合、 1株あたりの額面金額、(ⅴ)株式会社の設立に際して発行する株式数、(ⅵ)
本店の所在地、(ⅶ)公告の方法並びに(ⅷ)発起人の氏名、住民登録番号及び住所である。
(b) 株式
株式会社の資本に対し既存の最低資本金制度は廃止された。株式会社が額面株式を発行する場合、1株あたり
の額面金額は、100ウォン以上で均一にしなければならない。株式会社は定款に定めた場合には、株式の全部を
無額面株式として発行することができ、無額面株式を発行する場合には、額面株式を発行することはできない。
一方、株式会社は定款に定めるところに従い、発行された額面株式を無額面株式に転換したり無額面株式を額面
株式に転換することができる。韓国商法の規定に基づき、株式会社は、定款の定めによって株式の譲渡に取締役
会の承認を要求することができる。譲渡は株券の交付によって行われる。
(c) 株主及び株主総会
株主の責任は、当該株主の有する株式の引受価額を限度とする。株主は、法律又は定款に別段の定めがない限
り、当該株主の有する株式の数に応じて新株の割当を受ける権利がある。
株主総会は、法律及び定款に定められた事項を決議する株式会社の最高意思決定機関である。株主総会は、定
時株主総会と臨時株主総会からなる。定時株主総会は、毎年1回一定の時期に招集しなければならず、年2回以
上の決算期を有する株式会社は、毎期に定時株主総会を招集しなければならない。臨時株主総会は、必要に応じ
て随時招集することができる。株主総会の招集は、原則として取締役会がこれを決定する。ただし、発行済株式
総数(議決権のない株式を除く。)の100分の3以上にあたる株式を有する株主又は韓国取引所に株式を上場し
ている会社(以下「上場会社」という。)の場合、6ヶ月前から継続して発行済株式総数の1,000分の15以上に
あたる株式を有する株主は臨時株主総会の招集を取締役会に請求することができる。さらに、取締役会がかかる
請求に応じないときは、当該株主は裁判所の許可を得て臨時株主総会を直接招集することができる。
株主は、直接株主総会に出席して議決権を行使し、又は代理人にその議決権を行使させることができる。議決
権は、原則として1株につき1個が与えられる。ただし、株式会社は議決権がない種類株式や議決権が制限され
る種類株式を発行することができ、この場合の当該株式は議決権がないか、制限される。また、株式会社が自己
の株式を有する場合及びその他一定の例外的な場合は、株式には議決権がない。
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(d) 取締役、取締役会、執行役員及び監査役
取締役は、株主総会で選任し、3名以上でなければならない(ただし、資本の額面金額の総額が10億ウォン未
満の株式会社については1名又は2名の取締役で足りる。)。上場会社は、資産規模等を考慮して商法施行令に
定める場合を除いては、取締役総数の4分の1以上を社外取締役としなければならない。ただし、最近事業年度
末現在の資産総額が2兆ウォン以上である上場会社の社外取締役は3名以上とし、取締役総数の過半数になるよ
うにしなければならない。取締役会は、株式会社の業務執行に関する意思決定のために取締役全員で構成される
株式会社の必要的機関である。取締役会の決議は、在任取締役の過半数の出席と出席取締役の過半数の賛成によ
り行わなければならないが、定款でこの比率を高めることができる。株式会社は、取締役会の決議により取締役
の中から株式会社を代表する代表取締役を選任しなければならない。ただし、定款をもって株主総会でこれを選
任する旨定めることができる。
株式会社の業務監査のために、監査役又は監査委員会が設置される。ただし、資本金の総額が10億ウォン未満
である会社は、監査役を選任しないことができる。最近事業年度末現在の資産総額が1千億ウォン以上である上
場会社は、株主総会の決議により会社に常勤しながら監査業務を遂行する監査役を1人以上おかなければならな
いが、韓国商法及び他の法律により監査委員会を設けた場合(監査委員会設置義務のない上場会社が、韓国商法
上、上場会社特例規定上の要件を備えた監査委員会を設けた場合を含む。)は、この限りでない。最近事業年度
末現在の資産総額が2兆ウォン以上である上場会社の場合は、監査役の代わりに取締役会内の委員会として監査
委員会を設置しなければならない。
株式会社は、執行役員を置くことができる。この場合、執行役員を置いた会社(以下「執行役員の設置会社」
という。)は、代表取締役を置くことができない。執行役員は、執行役員の設置会社の業務執行、定款又は取締
役会の決議により委任された業務執行に関する意思決定を担当する。2名以上の執行役員が選任された場合に
は、取締役会の決議により執行役員の設置会社を代表する代表執行役員を選任しなければならない。ただし、執
行役員が1名である場合には、その執行役員が代表執行役員になる。代表執行役員に関しては、韓国商法の株式
会社の代表取締役に関する規定が準用される。
(e) 財務情報の開示
韓国商法に基づき、取締役は、毎決算期に貸借対照表、損益計算書、資本変動表、利益剰余金処分計算書(又
は損失金処理計算書)及びその附属明細書(株式会社の外部監査に関する法律による外部監査の対象になる会社
のうち、同法に規定された支配会社に該当する会社は連結財務諸表を含む、以下「貸借対照表等」という。)並
びに営業報告書を取締役会の承認を得るために作成しなければならない。取締役は、定時株主総会の開催日の6
週間前にこれらの書類を監査役に提出し、監査役は当該書類の受領後4週間以内に監査報告書を取締役に提出す
る必要がある。しかし、上場会社の場合、監査役又は監査委員会は定時株主総会日の1週間前までに監査報告書
を取締役に提出すればよい。取締役は、定時株主総会の開催日の1週間前からかかる書類及び監査報告書を本店
に5年間、その謄本を支店に3年間備え置き、これらの備置書類を株主及び会社の債権者の閲覧に供することが
要求されている。財務諸表は定時株主総会に株主の承認を求めるために提出され、また営業報告書は当該総会に
提出され、その内容が報告されなければならない。財務諸表が定時株主総会の承認を得られた後、取締役は遅滞
なく貸借対照表を公告しなければならない。ただし、貸借対照表等の書類が法令及び定款により、会社の財務状
態及び経営成果を適正に表示しているという外部監査人の意見があり、また監査役(監査委員会の設置会社であ
る場合には監査委員)全員の同意がある場合、会社の定款が定めるところにより財務諸表等に関する取締役会の
承認を以て株主総会の承認に代えられるよう定めている。ただし、この場合にも、財務諸表等の内容を株主総会
に報告しなければならない。
下記のいずれかに該当する会社は、株式会社の外部監査に関する法律に基づいてその財務諸表について独立監
査人の会計監査を受けなければならない。
・ 上場会社及び当該事業年度又は翌事業年度中に上場会社になろうとする株式会社
・ 直前の事業年度末時点で総資産額が500億ウォン以上の会社
・ 直前事業年度の売上高(直前事業年度が12ヶ月未満の場合には12ヶ月に換算し、1ヶ月未満は1ヶ月とみ
る。以下同一)が500億ウォン以上である会社
・ 下記事項のうち3つ以上に該当しない会社
(ⅰ) 直前事業年度末の総資産額が120億ウォン未満
( ⅱ) 直前事業年度末の負債総額が70億ウォン未満
( ⅲ) 直前事業年度末の売上高が100億ウォン未満
( ⅳ) 直前事業年度末の従業員(日雇い労働者及び派遣労働者を除く。)数が100人未満
・ 有限会社で、直前事業年度末時点で総資産額が500億ウォン以上であったり、直前事業年度の売上高が500
億ウォン以上であったり、下記事項のうち3つ以上に該当しない場合
(ⅰ) 直前事業年度末の総資産額が120億ウォン未満
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( ⅱ) 直前事業年度末の負債総額が70億ウォン未満
( ⅲ) 直前事業年度末の売上高が100億ウォン未満
( ⅳ) 直前事業年度末の従業員(日雇い労働者及び派遣労働者を除く。)数が100人未満
( ⅴ) 直前事業年度末の社員(商法により定款に記載されている社員)が50人未満
また、韓国資本市場法及び同施行令は、上場会社及び有価証券の募集又は売出しをする法人の財務諸表につい
て外部監査を受けることを要求し、同法及び同施行令に基づいて上場会社は公衆の閲覧に供するために企業情報
及び監査済財務諸表を含む開示書類を提出する義務がある。これらの会社は、韓国資本市場法に従い年次財務諸
表、四半期財務諸表及び半期財務諸表の提出を含む定期的な継続開示義務を遵守することが要求されている。
(2)【提出会社の定款等に規定する制度】
下記は、株式、機関及び会計に関する当社の定款の規定の要約である。
(a) 株式
当社の授権株式の総数は60,000,000株であり、額面金額は5,000ウォンである。当社は、普通株式及び優先株
式を、記名式で発行することができる。当社の定款上、当社の株式に譲渡制限は付されていない。優先株式は原
則として議決権を有さず、優先株式数は、発行済株式総数の25%を超過してはならない。
韓国資本市場法に基づき公募増資を行う場合、従業員持株会に対して新株を発行する場合、当社が緊急の資金
調達の必要がある場合に国内外の金融機関に対して新株を発行する場合及びその他一定の場合を除き、株主は新
株引受権を有する。
(b) 株主総会
定時株主総会は、各事業年度末から3ヶ月以内に開催され、臨時株主総会は、必要に応じて取締役会決議又は
法律に基づき開催される。株主総会は、取締役会決議に従って、代表取締役により招集され、かかる株主総会の
日時、場所及び議題を記載した書面又は各株主の同意を得た上での電磁的方法による通知が、かかる総会の開催
日の2週間以上前に発送されなければならない。ただし、発行済株式総数の1%以下の株主に対する通知につい
ては、かかる総会の開催日の2週間前までにソウル市で発行される日刊韓国経済新聞及び毎日経済新聞にて2回
以上公告すること又は金融監督院若しくは韓国取引所が運用する電子公示システムに公告することで、上記の書
面又は電磁的方法による通知に代えることができる。
各株主は、法令により別段の定めがない限り、その所有する株式1株につき1個の議決権を有する。株主は、
代理人により議決権を行使することができる。2個以上の議決権を有する者が、議決権の不統一行使をする場合
は、株主総会開催日の3日前までに、書面によりその旨及びその理由を通知しなければならない。ただし、株主
が信託の受託者として株式を取得した場合又は他人のために株式を保有する場合を除き、当社は、議決権の不統
一行使を拒むことができる。
当社、当社及び当社の子会社、又は当社の子会社が、他社の発行済株式総数の10分の1を超える株式を保有し
た場合、かかる他社は、その保有する当社の株式につきいかなる議決権も行使することができない。
株主総会のすべての決議は、関連法令及び定款により別段の定めがない限り、当該株主総会に出席している株
主の過半数による承認が得られ、かつかかる過半数が発行済株式総数の4分の1以上に相当する場合、可決され
る。
(c) 取締役及び取締役会
当社の取締役は3名以上11名以下とし、社外取締役は3名以上で、取締役総数の過半数とする。取締役は、株
主総会の決議によって選任される。取締役の選任決議は、株主総会に出席している株主の過半数による承認が得
られ、かつかかる過半数が発行済株式総数の4分の1以上に相当する場合、可決される。2名以上の取締役を選
任する場合、累積投票制度は適用しない。社外取締役は、社外取締役候補推薦委員会により推薦される。
取締役の任期は3年以内である。ただし、 定時株主総会の後、1ヶ月以内 に 取締役の任期満了日が到来する 場
合、当該定時株主総会の終結時 に 当該 取締役 の任期 が満了するもの と し、かかる任期が事業年度の終了後かつ当
該事業年度に係る定時株主総会前に終了する場合には、かかる任期は定時株主総会の終了時まで延長される。
取締役会は、業務執行に関する重要事項を決議する。取締役は、取締役会に出席して議決権を行使する。取締
役会の決議は、取締役の過半数が出席する取締役会において、出席した取締役の過半数の賛成によって、可決さ
れる。ただし、韓国商法第397条の2(会社機会の流用禁止)及び第398条(自己取引の禁止)に該当する事案の
場合、取締役の3分の2以上の数をもって決議する。
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代表取締役は、当社を代表し、当社のあらゆる業務を遂行する。代表取締役は、取締役会決議により選任され
る。複数の代表取締役が選任されている場合は、各代表取締役が当社を代表し、取締役会の指定に従い、職務を
分 担して遂行する。
当社は、取締役会の傘下に、社外取締役候補推薦委員会、監査委員会、経営委員会、報酬委員会及びその他取
締役会で必要とされた委員会を設置することができる。
監査委員会は当社の会計及び業務を監査する。監査委員会の構成員の3分の2以上は社外取締役でなければな
らず、かつ監査委員会は、3名以上の取締役によって構成されなければならない。社外取締役でない監査委員会
の構成員は、韓国商法に定める要件を満たさなければならない。社外取締役である監査委員会の構成員を選出す
る場合、議決権を有する株式の100分の3を超えて株式を保有する株主は、その超過株式に関しては議決権を行
使することができない。社外取締役でない監査委員会の構成員を選出する場合、筆頭株主、その特別利害関係
人、これらの者の計算で株式を保有する者及びこれらの者に議決権を与える者の保有する議決権を有する株式の
合計数が、議決権を有する株式の総数の100分の3を超えるときは、それらの株主は、その超過株式に関しては
議決権を行使することができない。
(d) 会計
当社の事業年度は、毎年1月1日に開始し、12月31日に終了する。
代表取締役は、定時株主総会開催日の6週間前に(ⅰ)貸借対照表、(ⅱ)損益計算書及び(ⅲ)その他に会社の財
務状態と経営成果を表示するものとして、韓国商法施行令で定める書類(連結財務諸表を含む。)並びにそれら
の附属明細書及び営業報告書を作成し、監査委員会による監査を受け、監査委員会は定時株主総会開催日の1週
間前までに監査報告書を代表取締役に提出しなければならない。代表取締役は、財務諸表を営業報告書及び監査
報告書と共に定時株主総会開催日の1週間前から本社及び支店に備えつけ、株主総会の承認のために財務諸表を
定時株主総会に提出しなければならない。代表取締役は、上記書類が承認された後直ちに、貸借対照表及び外部
監査人の監査意見を公告する。
当社がいずれかの事業年度末現在において利益を計上した場合、かかる事業年度における利益は、(ⅰ)利益準
備金、(ⅱ)その他の法定準備金、(ⅲ)配当、(ⅳ)任意積立金、(ⅴ)その他の利益処分及び(ⅵ)翌事業年度への未
処分利益の繰越という優先順位に従って処分される。
当社は、配当の支払を現金又は株式で行うことができる。配当の支払が株式で行われる場合、当社が複数種類
の株式を発行しているときは、株主総会で決議された種々の株式によって配当することができる。かかる配当
は、各事業年度末の時点で当社の株主名簿に登録されている株主又は質権者に対して支払われる。 また、当社は
各事業年度中1回に限り、理事会の決議で一定の基準日を定めて当該基準日の株主に中間配当をすることができ
る。事業年度の開始日以降その基準日以前に新株を発行した場合(株式配当、転換社債の転換請求、新株引受権
付社債の新株引受権行使がなされた場合を含む。)、当該新株は中間配当に関しては直前事業年度末に発行され
たものとして扱われる。 配当請求権は、5年間行使されなければ時効によって消滅する。
2【外国為替管理制度】
概要
外国為替取引法及び大統領令並びにこれらに基づく規則(以下「外国為替取引法」と総称する。)は、非居住者
による韓国の有価証券への投資及び韓国の会社による韓国外での有価証券発行を規制している。外国為替取引法に
基づき、非居住者は韓国の有価証券に投資することができる。また金融委員会は、韓国資本市場法上の権限に従
い、韓国の有価証券に対する外国人による投資を制限し、韓国の会社による韓国外における有価証券発行を規制す
る規則を採択している。
企画財政部は、一定の制約の下で、外国為替取引法に基づき以下の措置を講ずる権限を有する。
・ 戦争、武力紛争、天災、国内外の経済状況における重大かつ 突発的な著しい変動又は類似の事象若しく
は状況の発生により政府が必要とみなす場合には、企画財政部は、外国為替取引法が適用される一切の外
国為替取引の履行を一時的に全部若しくは一部停止することができ(外国為替の支払及び受取の停止を含
む。)、又は韓国銀行その他一定の政府機関若しくは金融機関への全ての支払手段の預託、保護預り若し
くは売却を義務づけることができる。
・ 政府が、国際収支及び国際金融市場において重大な混乱が発生し、若しくは発生する虞があると認めた場
合、又は韓国と他の国家の間の資本移動がウォン、為替レート若しくはその他のマクロ経済政策に悪影響
を及ぼす虞があると認めた場合には、企画財政部は資本取引を行おうとする者又は行う者に対し、かかる
取引で得られた支払手段の全部又は一部を韓国銀行又はその他一定の政府機関若しくは金融機関に預託す
るよう義務付ける措置を取ることができる。
大量保有者の報告義務
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議決権付株式(株式、普通株式引受権を表章する証券並びに転換社債及び新株引受権付社債を含むエクイティー
関連債務証券のいずれであるかを問わない。以下、これらを「エクイティー証券」と総称する。)の直接又は実質
的 な保有割合(一定の利害関係者又は提携先が直接又は実質的に保有するエクイティー証券を含む。)が発行済エ
クイティー証券の総数の5%以上に達した者は、保有割合が5%に達してから5営業日以内に保有状況及び保有目
的(株式保有の目的が発行者の経営支配であるか否かについて)を金融委員会及び韓国取引所に報告しなければな
らない。さらに、(ⅰ)かかる報告後に保有割合が発行済エクイティー証券の総数に対し1%以上変動した場合(保
有株式数の変動がない場合、その他韓国資本市場法施行令に定める場合を除く。)又は(ⅱ)保有目的に変更があっ
た場合には、かかる変動の日から5営業日以内に金融委員会及び韓国取引所に報告しなければならない。ただし、
かかる報告後に保有割合が発行済エクイティー証券の総数に対し1%以上変動した場合であっても、株式保有の目
的が単純投資の目的である場合には、かかる変動があった月の翌月10日までに、専門投資家のうち韓国資本市場法
施行令に定める者の場合には、かかる保有又は変動があった四半期の翌月10日までに金融委員会及び韓国取引所に
報告しなければならない。
上記の報告義務の違反については、罰金・懲役等の刑事罰が課せられ、5%を超過するエクイティー証券の持分
について議決権を喪失する可能性がある。さらに、金融委員会は、報告のないエクイティー証券について処分命令
を行うことができる。
当社の発行済議決権付株式の10%以上を保有する者は、かかる持株比率に達した日から5日以内に証券先物委員
会及び韓国取引所に報告しなければならない。さらに、かかる報告後に保有株式数が変動した場合(ただし、軽微
な所有状況の変動(株式等の変動数量が1千株未満で、取得又は処分の金額が1千万ウォン未満の場合)を除
く。)は、かかる変動のあった日から5日以内に証券先物委員会及び韓国取引所に報告しなければならない。ただ
し、韓国資本市場法施行令が定めるやむを得ない事由(株式配当、準備金の資本組入れ、株式の分割又は併合、資
本の減少等)による変動がある場合にはその変動があった月の翌月10日までに、専門投資家のうち韓国の資本市場
法施行令に定める者の場合には、その変動があった四半期の翌月10日までにその変動内容を報告することができ
る。かかる報告義務の違反については、罰金・懲役等の刑事罰が課せられる可能性がある。
外国の取引所に証券を上場している会社の特別報告義務
有価証券市場公示規程及びコスダック市場公示規程により韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部に上場
されている会社が、海外証券市場に上場後、該当国の証券監督機関又は証券取引所等に企業の内容を定期的に又は
随時申告・公示するか、報告書その他の関連書類を提出したときは、国内の証券関係法令及び有価証券市場公示規
程やコスダック市場公示規程によって申告又は公示するか、提出する事項と重なる場合を除いてその事由発生日の
翌日までに取引所に申告しなければならない。
普通株式に適用される制限
1992年1月の株式市場開設に伴って採択された外国為替取引法及び金融委員会規則(以下「投資規則」と総称す
る。)の改正により、外国人は、個別の法律により禁止されている場合を除き、限定的な例外及び手続上の要件の
下で、韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部に上場されている全ての韓国の会社の株式に投資することが
できる。外国人投資家は、下記の場合を含む限定的な状況を除き、韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部
に上場されている株式を、韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部(多者間売買締結会社(情報通信網や電
子情報処理装置を利用して同時に多数の者を取引相手方又は各当事者として競争売買、取引所が開設する証券市場
で形成された売買価格を利用する方法、その他韓国資本市場法施行令が定める売買価格の決定方法によって上場さ
れた株式等の売買又はその仲介・斡旋や代理業務をする投資売買業者又は投資仲介業者)における取引を含む。以
下同様。)を通してのみ売買することができる。
・ 端株の取引
・ 転換社債の転換権、新株引受権付社債券の新株引受権、交換社債券の交換権の行使による株式の取得又は
韓国の会社により発行された株式預託証券の権利行使により株式を取得する場合(以下「転換済株式」と
いう。)
・ 相続、贈与、遺贈又は新株引受権、株式の無償交付及び配当の受領を含む株主権の行使の結果としての株
式の取得
・ 以下に説明される外国人による株式取得規制の上限枠に達し、又は超過した公共的法人 (国家基幹産業な
ど国民経済上重要な産業を営む法人で、資本市場法施行令で定める法人)の持分証券 の外国人間における
売買取引
・ 外国人投資促進法による外国人投資(以下「直接投資」という。)による株式取得又は直接投資によって
取得した株式の処分
・ 反対株主の株式買取請求権の行使による株式の処分
・ 株式公開買付に関連する株式の処分
・ 預託証券の発行に関連する外国の預託機関による株式の取得
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韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部外における外国人間の株式の店頭取引で、外国人による保有制限
枠に達し、又は超過した株式については、韓国で免許を有する投資仲介業者の仲介を通じなければならない。韓国
取 引所の株式市場部又はコスダック市場部外における端株の取引は、韓国で免許を有する投資売買業者を相手方と
しなければならない。投資売買業者又は投資仲介業者は、公共的法人が発行した持分証券に対しては、外国人に証
券貸与方法で信用供与をすることができない。
韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部において株式(転換済株式を含む。)への投資を行おうとする外
国人投資家は、投資規則に従って金融監督院に事前に身元を登録する必要がある。ただし、転換済株式を取得の日
から3ヶ月以内に売却する目的で取得する外国人投資家は、登録を要しない。登録により、金融監督院は、外国人
投資家に投資登録証を発行し、外国人投資家は、投資売買業者又は投資仲介業者に取引口座を開設するごとに投資
登録証を提示しなければならない。投資登録証の取得資格を有する外国人投資家には、韓国での連続居住日数が
6ヶ月未満の外国籍の個人、外国政府、外国地方当局、外国公共事業体、条約により設立された国際機構並びに基
金及び組合(外国法令、外国政府、外国地方自治団体、外国公共団体又は条約により設立された国際機構により設
定又は管理されている基金や組合に限る。)が含まれる。外国会社の韓国内の全ての営業所は、一体として、当該
会社の韓国外の営業所と別個の内国民待遇外国人として取り扱われる。ただし、預託証券を発行している外国預託
機関は、関連規則において定められる一定の状況において、一又は複数の投資登録証を自らの名義で取得すること
ができる。
韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部を通した外国人投資家による株式購入に際しては、投資登録証制
度によりコンピュータ・システムを通じた外国投資の管理及び監督が行われるため、投資家による別途報告は要求
されない。しかしながら、上述した外国人投資家による韓国取引所外における株式の売買については、当該外国人
投資家又はその常任代理人から各売買の時点で金融監督院長に報告されなければならない。ただし、外国人投資家
は、公開買付、端株の取引又は外国人による保有制限枠に達した、若しくは超過した公共的法人の持分証券の外国
人投資家間の売買等の場合における韓国取引所の株式市場部又はコスダック市場部外での株式の売買については、
かかる取引の執行に従事した投資売買業者、投資仲介業者、韓国預託決済院又は証券金融会社が金融監督院長に対
して報告することを確保しなければならない。外国人投資家は、一人又は複数の常任代理人を韓国預託決済院、外
国銀行の韓国支店を含む外国為替銀行、投資売買業者、投資仲介業者、集合投資業者及び金融委員会規程上認めら
れる外国保管機関の中から選任しなければならず、それらは常任代理人として株主権を行使し、外国人投資家が自
ら上記の諸手続をとらない場合にはそれらに関する事項を代行する。しかしながら、韓国法と外国投資家の母国法
との相違により、不可避とみなされる場合には、金融監督院長の承認により当該外国人投資家はかかる常任代理人
に関する規則の遵守を免除される。
韓国の会社の株式を表章する株券は、韓国における資格を有する証券保管機関による保護預りとしなければなら
ない。韓国預託決済院、外国銀行の韓国支店を含む外国為替銀行、投資売買業者、投資仲介業者、集合投資業者及
び金融委員会規程上認められる外国保管機関のみが非居住者又は外国人投資家の株式に関する証券保管機関となる
資格を有する。外国人投資家は、その証券保管機関が、韓国証券保管機構に株式を預託するよう確保しなければな
らない。ただし、この預託義務の遵守が当該外国投資家の母国法に違反する場合など実行不可能である場合には、
金融監督院長の承認により当該外国人投資家はこの預託義務の遵守を免除される。
投資規則により、一定の例外を除けば、外国人投資家は外国投資枠の制限なく韓国の会社の株式を取得すること
ができる。かかる例外の一つとして、指定公共企業は、外国人による株式の取得について合計で発行済株式総数の
40%を上限とする規制を受ける。指定公共企業は、一人の株主による株式の取得について当該公共企業の定款に定
めた限度による。現状、韓国取引所に上場されている韓国の会社のうち、韓国電力公社のみがかかる指定を受けて
いる。さらに、外国人投資家による韓国の会社の発行済議決権付株式の10%以上への投資は外資促進法により直接
外国投資と定義され、一般的に 産業通商資源 部への報告を条件とする。外国人投資家による韓国の会社の株式の取
得は、かかる韓国の会社の事業を規制する特定の法律に規定がある場合には一定の外国株主規制にも服することが
ある。
外国為替取引法により、株式を取得しようとする外国人は、株式投資専用の外貨口座及びウォン口座を開設する
外国為替銀行を指定しなければならない。外貨資金を韓国に送金し、当該外貨口座に預金することについては何ら
の承認も要求されていない。外貨資金は、株式売買取引の証拠金の支払又は売買代金の決済が要求される時点にお
いて、当該外貨口座から投資仲介業者又は投資売買業者において開設されたウォン口座に振替えることができる。
外貨口座の資金は政府の承認なく海外送金することができる。
株式に関する配当金はウォンで支払われる。韓国内で支払、受領及び保有される株式についての外国人投資家に
よる配当金又はウォン建ての売却手取金の受領については、なんらの政府の承認も要求されない。非居住者が保有
する株式についての配当又は売却手取金は、投資家の投資仲介業者又は投資売買業者のウォン口座又は投資家自身
のウォン口座に預金されなければならない。投資家のウォン口座の資金は投資家の外貨口座に振込むか又は韓国に
おける生活費として一定限度額まで引き出すことができる。ウォン口座の資金は将来の株式投資又は新株引受権の
行使により取得した新株の払込金に使用することもできる。
投資仲介業者又は投資売買業者は、韓国における外国人投資家の株式投資専用の外貨口座を外国為替銀行に開設
することが認められている。かかる口座を通して、かかる投資仲介業者又は投資売買業者は、外国人投資家の相手
方又は代理人として、外貨資金とウォン資金の転換などの外国為替取引を、限定的な範囲内で外国人投資家が自己
の口座を外国為替銀行に開設することなく行うことができる。
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3【課税上の取扱い】
(1) 韓国における課税
韓国の税制
以下の韓国の税に関する事項の概要は、以下に該当しない投資家に適用される。
・ 韓国の居住者
・ 韓国法に基づき設立された企業
・ 恒久的施設又は拠点(これらの恒久的施設又は拠点に帰属する収入あるいは関連する収入があるものに限
る。)を通じて韓国で取引又は事業に携わる者
普通株式の配当に関する税制
当社は投資家に支払われる配当(現金によるか普通株式によるかを問わない。)から22%の韓国源泉徴収税(地
方所得税を含む。)を控除する。投資家が韓国と租税条約を締結している国の適格な居住者である場合、韓国源泉
徴収税の軽減税率の対象となり得る。租税条約上の恩恵に関する検討については下記「租税条約」参照のこと。当
社が投資家に対して剰余金の払込資本への組入れを表章する普通株式を無償で分配する場合、かかる分配は韓国源
泉徴収税の課税対象となる可能性がある(ただし、一定の資本準備金又は再評価積立金の資本組入れの場合を除
く。)。
適用ある租税条約に基づく源泉徴収税の軽減税率の適用を受けるためには、配当金支払日に先立ち、適用ある租
税条約の恩恵を受ける資格が投資家にあることを証明するために韓国課税当局が要求する可能性のある税務上の居
住証明(投資家の税務上の居住地国の管轄当局により発行された税務上の居住証明書を含む。)を、当社に提出し
なければならない。
普通株式の譲渡によるキャピタルゲインに関する税制
一般的に、非居住者が韓国と当該非居住者の税務上の居住地国との適用ある租税条約に基づいて韓国所得税を免
税するか、減免税率が適用されない限り、非居住者が普通株式の譲渡により得たキャピタルゲインは、(1)総実現
手取金の11%(地方所得税を含む。)又は(2)(普通株式の取得費用及び一定の直接取引費用の十分な証拠の提示
を条件として)実現したキャピタルゲイン純額の22%(地方所得税を含む。)のいずれか低い方による韓国源泉徴
収税の課税対象となる。租税条約上の恩恵に関する検討については下記「租税条約」参照のこと。投資家が租税条
約による免税適格がない場合でも、下記段落において検討される関連韓国国内税法上の例外に該当する場合には、
投資家は上記のキャピタルゲインに対する源泉徴収税課税を受けない。
租税条約
韓国は、普通株式の配当及びその売却から得たキャピタルゲインに対する韓国源泉徴収税を軽減又は免除する多
数の租税条約を、日本を含む各国との間で締結している。例えば、投資家が日韓租税条約の恩恵を受けることがで
きる場合には、配当事業年度終了直前6ヶ月間、当社の議決権ある株式の25%以上を所有した投資家については租
税条約上の制限税率である5%の韓国源泉徴収税率が適用され、その他の投資家についても租税条約上の制限税率
である15%の韓国源泉徴収税率が適用される。また、日韓租税条約によれば、普通株式の譲渡により得たキャピタ
ルゲインに対しては、譲渡人が居住者である国においてのみ租税が賦課されるが、譲渡が発生した課税年度中に譲
渡者が有していた株式の比率が(投資家と一定の特別な関係人により獲得され、又は所有されている株式と合算し
て)25%以上で、課税年度中に譲渡した株式が総発行済株式の(投資家と一定の特別な関係人により獲得され、又
は所有されている株式と合算して)5%以上である場合は、株式を発行した国で課税され得る。
投資家は、韓国及びその居住地国間の租税条約上の恩恵を受ける資格があるか否かについて、自ら調査しなけれ
ばならない。当社、買主又は(場合により)証券会社に対して税務上の居住証明書を提出したり、制限税率適用申
請書を提出することは、配当又はキャピタルゲインに関する租税条約上の恩恵を主張する者の責任である。十分な
証明がない場合には、当社、買主又は(場合により)証券会社は、通常の税率で源泉徴収しなければならない。 一
方、租税条約上の制限税率の適用を受けるためには制限税率適用申請書を当該国内源泉所得を受け取る前に源泉徴
収義務者に提出しなければならない。 さらに、適用ある租税条約の下で一定の韓国源泉所得(例えば、配当及び
キャピタルゲイン)の免税の恩恵を得るためには、一定の例外に従うものの、韓国税法により、投資家(又は投資
家の代理人)は、税務上の居住地国の管轄当局が発行した税務上の居住証明書とともに、租税免除申請書を提出す
ることが要求される。かかる 租税免除 申請書は当該所得を支払う日が属する月の翌月の9日までに、 源泉徴収義務
者によって 管轄地方税務事務所に提出される必要がある。 所得支払者は各申請書を源泉徴収税額 の 納付期限 の 翌日
から5年間保管する義務があり、変動が発生しない限り、最初に提出された日から3年以内は各 申請書を 再提出し
ないことができる 。
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相続税及び贈与税
投資家が普通株式を保有中に死亡した場合、又は普通株式を贈与する場合、投資家の相続人又は受贈者(若しく
は一定の状況下においては贈与者としての投資家)には現在10%ないし50%の税率である韓国相続税又は贈与税が
課税される。ただし、普通株式の価値が一定額を超える場合に限られる。
現在、韓国は相続税又は贈与税に関していかなる租税条約も締結していない。
証券取引税
投資家が、有価証券市場(KOSPI)において普通株式を譲渡する場合、当該株式の売却価格を基準として税率
0.15%の証券取引税及び税率0.15%の農漁村特別税の対象となる。普通株式の譲渡がコスダック(KOSDAQ)市場又は
コネックス(KONEX)市場において行われる場合には、当該株式の売却価格を基準として税率0.3%の証券取引税が課
され、農漁村特別税の対象とはならない。その他普通株式が市場外で取引される場合や、非上場株式が取引される
場合には、当該株式の売却価格を基準として税率0.5%の証券取引税の対象となり、農漁村特別税の対象とはなら
ない。
原則として、証券取引税は、その適用がある場合には、普通株式の譲渡人により支払われなければならない。当
該譲渡が韓国預託決済院を通じて行われた場合には、一般的に 韓国 預託決済院が税金を源泉徴収し、課税当局に支
払う義務を負う。当該譲渡が資本市場と金融投資業に関する法律による金融投資業者を通じてなされた場合には、
当該金融投資業者が税金を源泉徴収して支払う義務を負う。譲渡が韓国に恒久的施設を有さない非居住者によって
行われた場合には、金融投資業者を通じた場合を除き、譲受人が証券取引税を源泉徴収する義務を負う。
(2) 日本における課税
「第一部-第8本邦における提出会社の株式事務等の概要-2日本における実質株主の権利行使の方法-(4)本邦
における配当等に関する課税上の取扱い」を参照のこと。
4【法律意見】
韓国における当社の法律顧問である金・張法律事務所より、大要下記の趣旨の法律意見書が関東財務局長宛てに
提出されている。
( ⅰ) 当社は、韓国法に基づく会社として有効に存続している。
( ⅱ) 本書を関東財務局長に提出することについて、当社による適法な授権がなされている。当社の代表取締役
である姜熙泰氏に対して、当社を代表して本書及びその訂正報告書を作成しこれらを提出するため、委任
状を作成することにつき、適法な授権がなされている。
( ⅲ) 本書に含まれる韓国法に関するすべての記述は、すべての重要な点において真実かつ正確である。
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第2【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
連結財務情報
(単位:十億ウォン(1株当り情報を除く。))
12月31日に終了した年度
2014 2015 2016 2017 2018
売上 28,100 29,128 22,976 17,926 17,821
売上原価 19,337 20,217 15,358 10,299 10,313
売上総利益 8,763 8,911 7,618 7,627 7,508
営業利益 1,188 854 905 801 597
税引前利益(損失) 1,078 (80) 557 254 (94)
当期純利益(損失) 616 (346) 247 (21) (465)
総包括利益(損失) 694 (388) 242 (84) (517)
基本的1株当り利益(損失)(ウォン) 17,391 (13,393) - - -
継続営業基本的1株当り利益(損失) - - 9,546 (4,673) (12,307)
(ウォン)
中断営業基本的1株当り利益(損失) - - (4,289) (429) (7,479)
(ウォン)
希薄化後1株当り利益(損失)(ウォン) 16,037 (13,611) - - -
継続営業希薄化後1株当り利益(損失) - - 9,546 (4,690) (12,584)
(ウォン)
中断営業希薄化後1株当り利益(損失) - - (4,299) (436) (7,479)
(ウォン)
12 月31日現在
2014 2015 2016 2017 2018
流動資産 14,976 15,997 16,932 6,295 5,708
非流動資産 25,097 24,696 24,984 21,653 20,551
資産合計 40,072 40,693 41,916 27,948 26,259
流動負債 12,534 11,919 13,386 8,545 6,604
非流動負債 9,995 11,687 11,266 6,053 7,228
負債合計 22,528 23,606 24,652 14,597 13,382
資本合計 17,544 17,088 17,264 13,351 12,427
(注) (1)上記財務データは、韓国における国際財務報告基準に相当する基準(以下本報告書において、「韓国採択国際会計基
準」又は「K-IFRS」ということがある。)に基づき作成されている。
(2)当社の投資事業部門は、2017年12月31日に終了する年度中に吸収分割により分割された。分割された事業から生じた
利益(損失)は、中断営業に関連する利益(損失)として別個に分類され、2016年12月31日に終了した年度の連結包
括損益計算書はそれに応じて修正されている。ただし、かかる修正は2014年12月31日に終了した年度及び2015年12月
31日に終了した年度に関しては行われていない。
(3)中国におけるディスカウントストアは、2018年12月31日に終了した年度中に売却され清算された。かかる中国におけ
るディスカウントストアから生じた利益(損失)は、中断営業に関連する利益(損失)として別個に分類され、2017
年12月31日に終了した年度の連結包括損益計算書はそれに応じて修正されている。ただし、かかる修正は2014年12月
31日に終了した年度、2015年12月31日に終了した年度及び2016年12月31日に終了した年度に関しては行われていな
い。
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(単位:億円(1株当り情報を除く。))
12月31日に終了した年度
2014 2015 2016 2017 2018
売上 26,386 27,351 21,574 16,833 16,734
売上原価 18,157 18,984 14,421 9,671 9,684
売上総利益 8,228 8,367 7,153 7,162 7,050
営業利益 1,116 802 850 752 561
税引前利益(損失) 1,012 (75) 523 239 (88)
当期純利益(損失) 578 (325) 232 (20) (437)
総包括利益(損失) 652 (364) 227 (79) (485)
基本的1株当り利益(損失)(円) 16,330 (12,576) - - -
継続営業基本的1株当り利益(損失) (円) - - 8,964 (4,388) (11,556)
中断営業基本的1株当り利益(損失) (円) - - (4,027) (403) (7,023)
希薄化後1株当り利益(損失)(円) 15,059 (12,781) - - -
継続営業希薄化後1株当り利益(損失) - - 8,964 (4,404) (11,816)
(円)
中断営業希薄化後1株当り利益(損失) - - (4,037) (409) (7,023)
(円)
12 月31日現在
2014 2015 2016 2017 2018
流動資産 14,062 15,021 15,899 5,911 5,360
非流動資産 2,357 2,319 2,346 2,033 1,930
資産合計 3,763 3,821 3,936 2,624 2,466
流動負債 1,177 1,119 1,257 802 620
非流動負債 939 1,097 1,058 568 679
負債合計 2,115 2,217 2,315 1,371 1,257
資本合計 1,647 1,605 1,621 1,254 1,167
(注) (1)上記財務データは、K-IFRSに基づき作成されている。
(2)当社の投資事業部門は、2017年12月31日に終了する年度中に吸収分割により分割された。分割された事業から生じた
利益(損失)は、中断営業に関連する利益(損失)として別個に分類され、2016年12月31日に終了した年度の連結包
括損益計算書はそれに応じて修正されている。ただし、かかる修正は2014年12月31日に終了した年度及び2015年12月
31日に終了した年度に関しては行われていない。
(3)中国におけるディスカウントストアは、2018年12月31日に終了した年度中に売却され清算された。かかる中国におけ
るディスカウントストアから生じた利益(損失)は、中断営業に関連する利益(損失)として別個に分類され、2017
年12月31日に終了した年度の連結包括損益計算書はそれに応じて修正されている。ただし、かかる修正は2014年12月
31日に終了した年度、2015年12月31日に終了した年度及び2016年12月31日に終了した年度に関しては行われていな
い。
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個別財務情報
(単位:十億ウォン(1株当り情報を除く。))
12月31日に終了した年度
2014 2015 2016 2017 2018
売上 16,112 16,177 16,042 10,572 10,218
売上原価 10,909 10,924 10,638 5,254 5,123
売上総利益 5,203 5,254 5,405 5,318 5,095
営業利益 993 715 720 490 403
税引前利益(損失) 824 (183) 153 510 (459)
当期純利益(損失) 545 (304) 52 370 (503)
総包括利益(損失) 566 (361) 46 391 (531)
基本的1株当り利益(損失)(ウォン) 18,022 (10,731) 1,317 12,209 (18,297)
12 月31日現在
2014 2015 2016 2017 2018
流動資産 4,045 4,090 3,897 3,476 2,931
非流動資産 22,773 21,931 22,086 19,345 18,931
資産合計 26,818 26,021 25,983 22,821 21,862
流動負債 6,844 5,964 6,262 6,147 5,192
非流動負債 4,009 4,525 4,215 4,162 5,098
負債合計 10,853 10,489 10,477 10,309 10,290
資本合計 15,965 15,532 15,506 12,512 11,572
(注) (1)上記財務データは、K-IFRSに基づき作成されている。
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(単位:億円(1株当り情報を除く。))
12月31日に終了した年度
2014 2015 2016 2017 2018
売上 15,129 15,190 15,063 9,927 9,595
売上原価 10,244 10,258 9,989 4,934 4,810
売上総利益 4,886 4,934 5,075 4,994 4,784
営業利益 932 671 676 460 378
税引前利益(損失) 774 (172) 144 479 (431)
当期純利益(損失) 512 (285) 49 347 (472)
総包括利益(損失) 531 (339) 43 367 (499)
基本的1株当り利益(損失)(円) 16,923 (10,076) 1,237 11,464 (17,181)
12 月31日現在
2014 2015 2016 2017 2018
流動資産 3,798 3,841 3,659 3,264 2,752
非流動資産 21,384 20,593 20,739 18,165 17,776
資産合計 25,182 24,434 24,398 21,429 20,528
流動負債 6,427 5,600 5,880 5,772 4,875
非流動負債 3,764 4,249 3,958 3,908 4,787
負債合計 10,191 9,849 9,838 9,680 9,662
資本合計 1,499 1,458 1,456 1,175 1,087
(注) (1)上記財務データは、K-IFRSに基づき作成されている。
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2【沿革】
当社は1970年7月に韓国において、協友実業株式会社として設立され、1979年11月に社名をロッテ・ショッピン
グ・カンパニー・リミテッドに変更した。当社は、韓国ロッテグループ(以下「ロッテグループ」とは韓国におけ
るロッテグループを意味する。)の構成企業の1社であり、ロッテグループの創業者及び前会長である辛格浩氏が
1967年にロッテ製菓株式会社として開業したのがその起源である。「第一部-第2-4-(1)ロッテグループとの関
係」を参照のこと。当社は、ソウル市明洞に、第1号の中心店舗であるロッテ百貨店を1979年12月に出店し、2000
年初頭までに百貨店を10店舗まで拡大し、釜山、光州、富平、一山及び大田などの都市に出店した。当社はその後
数年にわたり、小売店舗が少ないと思われる魅力的な立地を探し、毎年平均1ないし2店舗ずつ出店することによ
り、主要な市場における存在感を継続して高めてきた。
1998年4月、当社はソウル市江辺にてロッテマート(旧ロッテマグネット)を出店し、ディスカウントストア事
業を開始した。1996年に海外資本の参入が認められ小売市場が自由化された結果として、韓国における地位を急速
に確立した国際的な大規模小売業者が導入した近代的な小売業態が従来型の個人店舗よりも好まれるようになり、
かかる消費者の嗜好の変化の結果新たに生み出された商機を利用したものであった。当社は、2001年5月に、スー
パーマーケットのチェーンであるロッテスーパーマーケット(旧ロッテレモン)を出店して、継続的に小売事業を
拡大した。2004年3月、当社はハンファ流通のスーパーマーケット事業を取得し、取得した店舗の統合により、営
業範囲を地理的にさらに拡大することができた。
当社は、次第に競争が激化する小売市場に当社の人材及び事業活動を集中させたいと考えており、その一環とし
て、2002年10月に、当社の梱包事業部の営業用資産及び負債を、ロッテアルミニウム株式会社に売却した。
さらに、当社は、当社の中核事業である小売事業との将来的な相乗効果を見込んで、1999年10月に映画館事業に
参入した。
2000年1月、ロッテグループは、ロッテグループが小売及び流通事業において確立した強みを補完し、かつ電子
商取引の成長を事業機会とするために、オンライン・ショッピングモールである株式会社ロッテドットコムを立ち
上げた。ロッテドットコムは、当社のインターネットショッピングモール事業と株式会社大弘企画のインターネッ
ト・マーケティング事業を統合して設立された。
当社はまた、一定の食品関連事業も営んでいる。かかる事業には、1994年12月にロッテグループの関連会社であ
るロッテフードとの合併を通じて当社が取得した食品生産事業が含まれる。
2006年2月9日、当社は、2006年1月9日開催の取締役会決議に従い、韓国証券先物取引所の株式市場部に普通
株式、及びロンドン証券取引所にグローバル預託株式の形で普通株式(公募額2,749,701百万ウォン)をそれぞれ
上場した。
当社は、2006年8月にウリホームショッピングの株式を取得した。ウリホームショッピングは当社の持分法適用
対象会社となっており、主な事業は放送チャンネルの利用、並びにホームショッピングプログラムの製作、配給及
び卸小売業である。
2007年5月、当社はまたスーパーマーケット・チェーンであるビッグマートの14店舗の資産及び店舗用地1ヶ所
並びにかかる店舗の営業権及び従業員を取得した。
当社は2007年9月にモスクワに現地子会社を設立し、ロシアにおける最初の百貨店を出店した。
2008年8月、当社はナイスマートからスーパーマーケット5店舗を買収した。
2008年、当社は地元ディスカウントストアチェーン「マクロ」を買収する方法により、中国及びインドネシア市
場に進出した。当社は、中国にディスカウントストアを出店するために2008年5月に中国マクロ(チャイナ・ト
レード・アソシエーション・マクロ・コマーシャル・カンパニー・リミテッド)を買収した。当社はまた、2008年
11月にインドネシアマクロの株式を取得した。
当社は、2008年7月24日に中国における最初の支店(シャンヤン・ロッテマート・コマーシャル・カンパニー・
リミテッド)を出店し、2008年8月には中国に百貨店を出店した。
中国で確固たる基盤の確立のために、当社は2009年12月に57店舗のディスカウントストアと11店舗のスーパー
マーケットを保有する大規模な販売店チェーンであるタイムズを買収した。
2010年2月、当社はGSリテールから百貨店3店舗及びディスカウントストア14店舗を買収した。
2012年1月19日、当社はCS流通株式会社の株式の97.37%を取得し、その支配株主となった。
2012年10月31日、当社はロッテハイマート株式会社の株式の65.25%を取得し、その支配株主となった。
2016年6月30日、当社は2016年5月30日付事業譲渡契約に従いMybiのL.pay事業を取得した。
2017年5月30日、当社はロンドン証券取引所におけるグローバル預託株式の上場を廃止した。
当社、ロッテフード及びロッテ七星飲料株式会社は、それぞれの投資事業部門を分割し、これらの部門は2017年
10月1日付でロッテ製菓株式会社(ロッテコーポレーション株式会社に社名変更)に承継された。それに応じて、
eBカード、Buy the way、ロッテカード、ロッテドットコム等はロッテコーポレーション株式会社に承継された。
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当社は、当社が100%所有するロッテデパート馬山を、2018年2月1日付で当社に吸収合併した。
2018年6月1日、当社はグローバル・ファッション部門をロッテGFRに譲渡し、ロッテGFRの将来の事業資金の調
達のための有償増資を実施した。
2018年6月1日、当社は映画事業部門につき物的分割を行い、 新会社であるロッテカルチャーワークス・カンパ
ニーを設立し、当社はかかる新会社の全発行済株式を取得した。
2018年8月1日、当社は株式会社ロッテドットコムを吸収合併し、166,708株を新たに発行した。
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3【事業の内容】
(1) 当社の主要な事業
当社は韓国における代表的な小売企業の1社であり、海外においても事業を拡大している。当社は、店舗の
大部分をロッテのブランド名で運営している。ロッテのブランドは韓国において広く知られており、また当社
が事業を行う他の市場においてもますます知られるようになっている。
当社は2018年12月31日現在、31の百貨店、22のアウトレットモール、123のディスカウントストア、414の
スーパーマーケット(当社直営店舗)及び122の健康及び美容専門店(以下「H&B」という。)を保有してい
た。当社は11の国内企業及び34の外国企業からなる45の連結子会社を有しており、そのうち20社が主要な子会
社である。
当社の事業は、2018年12月31日に終了した年度において、デパート事業部門、ディスカウントストア事業部
門、電子製品専門店事業部門、スーパーマーケット事業部門及びその他事業部門に分けられており、提供され
る商品及びサービスの特性、各市場の特徴並びに販売方法を踏まえた当社の多様なビジネスポートフォリオを
反映している。
デパート事業部門は、ロッテショッピングデパート及び海外事業子会社からなる。ディスカウントストア事
業部門は、ロッテショッピングディスカウントストア及び海外事業子会社を含む。電子製品専門店事業部門
は、ロッテハイマートからなる。スーパーマーケット事業部門は、ロッテスーパー及びCSマートからなる。そ
の他事業部門は、H&B事業部門、ロッテショッピングEコマース事業部門、ロッテカルチャーワークス及びウリ
ホームショッピングを含む。
(2) 事業の概要
以下の表は、当社の主要な事業及び子会社を事業部門別に分類した概要である。
事業部門 子会社 主要な事業
デパート ロッテショッピング(デパート) 百貨店の設立、運営及び流通事業
ロッテショッピング(ディスカウント 大型ディスカウントストアの設立、運
ストア) 営及び流通事業
ロッテ・ベトナム・ショッピング・
ジョイント・ストック・カンパニー ベトナムにおけるディスカウントスト
(旧ロッテ・ベトナム・ショッピン ア事業
ディスカウントストア
グ・カンパニー・リミテッド)
ピー・ティー・ロッテショッピング・
インドネシア
インドネシアにおけるディスカウント
ストア事業
ピー・ティー・ロッテマート・インド
ネシア
電子製品専門店 ロッテハイマート 家庭用電化製品の卸売及び小売会社
ロッテショッピング(スーパーマー
スーパーマーケットの不動産及び賃貸
ケット)
スーパーマーケット 業を含むスーパーマーケットの設立、
運営及び流通事業
CS 流通
化粧品、食品及びその他商品等の一般
ロッテショッピング(L OHB's )
消費者向け商品の小売事業
インターネットショッピングモールの
ロッテショッピング(Eコマース) 運営等のEコマースの枠組み法に基づ
く流通事業
劇場運営、映画開発及び配給並びにオ
ロッテカルチャーワークス ンラインOTTプラットフォームサービ
ス
テレビホームショッピング、オンライ
ウリホームショッピング
ンショッピング及びカタログ販売事業
ロッテモール松島ショッピングタウン
ロッテ松島ショッピングタウン
の開発及び運営
ロッテ水原駅ショッピングタウン 不動産管理及び信託管理
KTX 蔚山駅の開発、複合物流センター
ロッテ蔚山ディベロップメント
並びに不動産開発及び運営
ロッテショッピング・ホールディング
ベトナム、インド及びインドネシアに
その他 ス(シンガポール)プライベート・リ
おける小売事業の投資
ミテッド
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ロッテショッピング・ホールディング
ス(ホンコン)カンパニー・リミテッ 中国における小売事業の投資
ド
ロッテプロパティーズ(チャンドゥ) 中国における成都攀成鋼プロジェクト
リミテッド の複合開発
ロッテプロパティーズ(チャンドゥ) 中国における成都攀成鋼プロジェクト
ホンコン・リミテッド の複合開発及び投資
ロッテプロパティーズハノイ・カンパ ハノイにおけるロッテモール・プロ
ニー・リミテッド ジェクトの開発
ロッテプロパティーズ(ハノイ)シン ハノイにおけるロッテモール・プロ
ガポール・プライベート・リミテッド ジェクトへの投資
ホーチミン、ベトナム(ロッテ・レ
ハイタン・ロッテカンパニー・リミ
ジェンド・ホテル・サイゴン)におけ
テッド
るホテル事業への投資
ロッテホテル・アンド・リテール・ベ ベトナムにおける新規事業の開発及び
トナム・プライベート・リミテッド 投資
以下の表は、当社の財政状態の事業部門別の概要である。
(単位:百万ウォン、%)
第49期 第48期 第47期
事業部門
金額 割合 金額 割合 金額 割合
売上 3,231,815 18.1 3,204,171 17.9 8,029,764 34.9
デパート
営業利益 424,806 71.2 395,619 49.4 614,359 67.9
売上 6,342,287 35.6 6,577,411 36.7 8,200,736 35.7
ディスカウント
ストア
営業利益 (287,402) (48.1) (228,585) (28.5) (96,649) (10.7)
売上 4,112,678 23.1 4,099,341 22.9 3,939,442 17.1
電子製品専門店
営業利益 186,481 31.2 207,463 25.9 174,540 19.3
売上 1,975,447 11.1 2,071,411 11.6 2,189,249 9.5
スーパーマーケット
営業利益 (62,137) (10.4) (4,682) (0.6) 1,422 0.2
売上 2,183,247 12.2 2,227,973 12.3 1,755,138 7.8
(1)
その他
営業利益 33,878 5.6 160,253 20.0 69,621 7.7
売上 17,845,474 100.1 18,180,307 101.4 24,114,329 105.0
合計
営業利益 295,626 49.5 530,068 66.2 763,293 84.4
売上 (24,692) (0.1) (254,244) (1.4) (1,138,294) (5.0)
中断営業
営業利益 301,378 50.5 270,970 33.8 141,292 15.6
売上 17,820,781 100.0 17,926,063 100.0 22,976,035 100.0
連結合計
営業利益 597,004 100.0 801,038 100.0 904,585 100.0
(1) 連結調整後の数字を表す。
(2) 第47期事業年度及び第48期事業年度の数字は、第49期事業年度における事業部門の変更により修正されている。
(3) 共通資産・費用の配分基準:共通資産・費用は、かかる共通資産・費用が各事業部門に明確に属する場合はかかる事
業部門に帰属させ、共通資産・費用がどの事業部門に属するかが不明確な場合は、個別の配分基準(売上高割合、
従業員比率等)が各事業部門に適用される。
(4) 本表のデータは、2018年12月31日現在のものである。金融事業部門及びコンビニエンスストア事業部門からなる当社
の事業は、2017年10月1日付の吸収分割により、当社からロッテコーポレーション株式会社に承継された。さら
に、第49期事業年度中に新規事業部門である「スーパーマーケット」が立ち上げられた。第47期事業年度及び第48
期事業年度の数字は、かかる事業部門の変更によりすべて修正されている。詳細については、「第一部-第2-3事
業の内容」を参照のこと。
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(a) デパート事業部門
a. ロッテショッピング(デパート)
① 業界の概要
米国及び日本等の先進国における百貨店業界の成長は、近年鈍化している。しかし、韓国における百貨店
業界は、不景気及び国内需要の停滞にもかかわらず、多目的ショッピングモール及びプレミアムアウトレッ
ト、オンラインチャネルの拡張及びオムニチャネルのサービスの強化により成長を示してきた。
韓国の百貨店市場規模
(単位:兆ウォン、%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
市場規模 29.9 29.3 30.0
成長率 2.4 (2.0) 2.3
*出典:韓国政府統計庁
*アウトレットのデータを除く。
② 企業の概要
当社は韓国において売上及び店舗数において最大の百貨店チェーンを運営しており、韓国政府統計庁及び
当社データによると、2018年における韓国の小売市場の百貨店部門の総売上のうち38.9%を占めると推定さ
れる。2018年12月31日現在、当社は韓国内で31の百貨店、22のアウトレットストア及びロッテ駅舎との経営
契約に従って当社が運営する2つの店舗を運営していた。当社は海外でも中国の4店舗、ロシアの1店舗、
インドネシアの1店舗及びベトナムの2店舗を含む8つの百貨店を運営している。ヤングプラザ2店舗を除
き、当社は合計65の百貨店を運営している。当社の百貨店は、顧客に対し、衣服、装飾品、化粧品及び家庭
用品を含む幅広い商品を提供し、ファッション意識の高い裕福な顧客の需要に応えている。当社の百貨店に
は、営業権を付与した第三者により運営されている飲食店、食料品店、診療所、美容院及び宝石店なども含
まれている。
市場占有率の推移
(単位:%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
ロッテ百貨店市場占有率 40.4 39.6 38.9
*出典:韓国政府統計庁及び当社データ
*当社の百貨店の売上は総売上(賃貸店舗の売上を含む。)である。
*ロッテ 百貨店の収益は当社が所有する31の店舗に加え、2つのヤングプラザ店舗及びロッテ駅舎(当社の関連会社)と
の間の管理契約に基づき当社が経営する2つの店舗を含む。
*アウトレットのデータを除く。
(b) ディスカウントストア事業部門
a. ロッテショッピング(ディスカウントストア)
① 業界の概要
以下の表は、韓国におけるディスカウントストアの市場規模及び店舗数を示したものである。
韓国のディスカウントストアの市場規模
(単位:兆ウォン、%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
市場規模 40.1 41.5 41.9
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成長率 1.8 2.2 1.0
*出典:韓国統計局
韓国のディスカウントストア数
(単位:店舗、%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
ディスカウントストア数 518 525 524
成長率 1.2 1.4 -0.3
*出典:韓国チェーンストア協会「Retail Magazine」
② 企業の概要
当社は売上において韓国における主要なディスカウントストアチェーンの1つを運営しており、当社デー
タ及びその他の会社によるその他開示資料によると、2018年における韓国の小売市場のディスカウントスト
ア部門の総売上のうち23.6%を占めると推定される。2018年12月31日現在、当社は韓国内でロッテマートの
ブランド名を掲げる118のディスカウントストア、また、VICマーケットのブランド名を掲げる5つのメン
バーシップディスカウントストアを含む、123のディスカウントストアを運営している。当社のロッテマー
トの店舗は、節約志向でありながら質にもこだわる顧客に対し、低価格で幅広い種類の食料品、衣服、家庭
用電化製品及び一般的な商品を販売することで「ワン・ストップ」でのショッピングの機会を提供すること
が企図されている。
以下の表は、韓国におけるディスカウントストア市場のロッテマートの市場占有率を示したものである。
市場占有率の推移
(単位:%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
ロッテマート市場占有率 23.6 23.6 23.6
*出典:当社データ及びその他の会社によるその他開示資料
*118の国内ディスカウントストア及び5つのVICマーケット店舗のデータを含む。
b. ロッテ・ベトナム・ショッピング・ジョイント・ストック・カンパニー
① 業界の概要
ベトナムの市場規模の推移
区分 2016 年 2017 年 2018 年
人口(百万人) 95 96 95
GDP (100百万米ドル) 2,005 2,158 2,294
1人当たり(米ドル) 2,111 2,248 2,460
成長率(%) 6.2 6.5 6.3
消費者物価指数(%) 2.7 4.9 4.8
*出典:プラネット・リテール及びベトナム統計局
② 企業の概要
当社は、2008年12月に南サイゴンにおいてベトナム1号店を開店し、その後2010年7月にフートにおいて
2号店を開店した。当社はベトナムをディスカウントストア事業拡張のターゲットとなる国の1つとして選
んでおり、積極的な拡張と現地化によってベトナムにおける存在感を高めることを計画している。2017年12
月31日現在、当社はベトナムにおいて13店舗を運営しており、そのうち4店舗を2014年に、1店舗を2015年
に、また、2店舗を2016年に開店した。
ロッテ・ベトナム・ショッピング・ジョイント・ストック・カンパニーの店舗の状況
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(単位:店舗)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
店舗数 13 13 13
増減 2 - -
c. ピー・ティー・ロッテショッピング・インドネシア及びピー・ティー・ロッテマート・インドネシア
① 業界の概要
インドネシアの市場規模の推移
区分 2016 年 2017 年 2018 年
人口(百万人) 258 260 266
GDP (100百万ドル) 9,410 10,205 10,749
消費者物価指数の成長率(%) 3.4 4.5 4.5
*出典:プラネット・リテール
② 企業の概要
当社は2008年10月にインドネシアにおいてマクロを19店舗買収し、以降当社はインドネシアにおける店舗
数を増やし、2018年12月31日現在47店舗を運営している。
インドネシアにおける店舗の状況
(単位:店舗)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
店舗数 46 46 47
増(減) 5 - 1
(c) 電子製品専門店事業部門
a. ロッテハイマート
① 業界の概要
家電/家庭用電化製品の市場規模
(単位:兆ウォン)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
家電製品 19.8 22.2 25.1
コンピューター及び通信機器 19.9 21.4 20.1
合計 39.7 43.6 45.1
*韓国統計局
② 企業の概要
ロッテハイマートは1987年に設立された。以来、 全国的な店舗網によって電化製品専門店としての地位を
急速に確立した。ロッテハイマートは、当初テレビ、冷蔵庫及び洗濯機といった大型の電化製品を販売して
いたが、2001年以来パソコンや他のIT商品の販売を開始した。2007年、ロッテハイマートはスマートフォ
ン、タブレットPC、家庭用電化製品及び関連商品といったモバイル商品の販売を開始し、この分野で売上を
拡大し続けている。
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2018 年12月31日現在、ロッテハイマートは463店舗(ロッテマート内の店舗を含む。)を運営している。
ロッテハイマートは現在12のロジスティックセンターを運営し、専門の設置担当チームの教育及び管理の
ためのCSマスターシステムを実施している。2018年12月31日現在、586の家庭用電子機器設置チーム及び
1,421のエアコン設置チームが設置の担当をしている。さらに、11の電子機器の修理サービスセンターが存
在する。
急速に成長するオンライン市場における拡大及びインターネットの使用に慣れている若年層の顧客をター
ゲットとして2000年にオンライン・ショッピングモールに参入した。このショッピングモールは現在、ウェ
ブサイトを通じて運営されている(www.e-himart.co.kr)。
また、ロッテハイマートは、顧客がオンラインで購入した商品を、自身が選んだ実店舗で受け取ることが
できる「スマートピック」サービスを提供している。現在、当該サービスは、コンピューター、カメラ、掃
除機、電気ヒーター及電気シェーバーを購入する顧客に提供されている。ロッテハイマートは、その他の商
品への「スマートピック」サービスの拡張を引き続き計画している。
家庭用電化製品店舗における家庭用電化製品の市場占有率
(単位:%)
店舗 2015年 2016年 2017年
ロッテハイマート 48.7 47.0 44.3
エレクトロニクスランド 6.3 6.2 6.4
サムスンエレクトロニクス
27.0 26.3 26.8
セールズ
ハイプラザ 18.0 20.5 22.5
*出典:各社の年次事業報告書及び監査報告書
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(d) その他事業部門
a. ロッテスーパー、CS流通
① 業界の概要
大型スーパーマーケット業界は、政府による大型スーパーマーケット業界に対する規制に起因して、スー
パーマーケット業界全体に比して鈍い成長率にとどまっている。売上は、消費水準の低下、強制的な閉店及
び営業時間の短縮により減少した。したがって、この業界においては、新規出店に対する規制に対応し、店
舗の多様化及びリニューアルを通して安定した新規出店の戦略を発展させ、合理的な消費傾向に沿った商品
の開発により収益を増加させるための様々な方法が探求されている。加えて、この業界では、運営効率性の
向上及びコスト削減による収益の向上が志向されている。
② 企業の概要
ロッテスーパーは2000年4月にスーパーマーケット事業を開始した。 2012 年、ロッテスーパーはCS流通の
買収及びその結果任意フランチャイズ等の新規事業からの相乗効果を生み出したことによって市場における
その主導的な位置を確固たるものとした。2013年3月、ロッテスーパーは、顧客の利便性の強化を目的とし
たモバイル・アプリケーションを導入し、業界においてモバイル・スーパーマーケットショッピングの新し
い手段を開拓した最初の企業となった。2014年12月、当社はロッテフレッシュという名称のオンライン・
ショッピングモールを開設した。これは、端草区及び江南地域における当社の店舗からのオンライン注文を
処理し、オムニチャネルのサービスを提供するものである。2015年、当社は、農林畜産食品部及び韓国有機
農業者との間で有機農業の共通価値の創造(CSV)に関する覚書を締結し、有機農業の発展及び支援並びに
顧客へ健康的な食品を提供するために、韓国国内の当社の店舗において有機食品専用売り場を導入した。
2016年6月、当社は、国内の新たな消費者動向を踏まえ、7,000種類を超える高品質のプレミアムフード及
び差別化されたサービスを提供するロッテプレミアムフードマーケットの1号店を開店した。
当社は、2017年1月に電気自動車の充電サービスを開始し、かかるサービスを30拠点に拡大する予定であ
る。2017年8月、当社は、オフィスワーカー及び単身世帯のライフスタイルに沿った、利便性及び経済性の
向上を重視した韓国初の冷凍食品専門店であるロッテフリージアの1号店を開店した。2017年12月には「エ
コ青年農夫育成プロジェクト」に携わる49人の若い農夫によって生み出された一連の「青年農場」を開始し
た。当社は、年間10億ウォンを売り上げる環境に配慮したブランドの確立を目指して今後も商品展開を拡大
する予定である。
ロッテスーパーは、このような成長に際して、顧客中心の考え方の採用に努め、地域密着型スーパーマー
ケットを運営することで、様々な消費動向の変動及び顧客ニーズに応える便利でかつ高品質な商品を低価格
で顧客に提供するよう努めていく。
b. ロッテカルチャーワークス
① 業界の概要
2018 年度中、韓国の映画業界における映画鑑賞人数は、昨年の21.98百万人から1.6%減少し、21.63百万
人となった。劇場での売上は、昨年の1.756兆ウォンから3.3%増加し、1.814兆ウォンとなった。
② 企業の概要
1999 年10月の 一山支店から始まり、当社は楽しく快適な映画上映サービスをこれまで提供してきている。
2014年、当社は世界最大のスクリーンを併設したワールドタワーホールを開設した。 2018 年12月31日現在、
当社は韓国において120館の映画館を有している。当社は、2008年5月に韓国企業では初のベトナム市場へ
の参入を果たした。2010年12月、当社はその海外市場を拡大するために中国松山における映画館の1号館を
開設した。2018年12月31日現在、海外において55館の映画館を運営している。
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市場占有率の推移
(単位:%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
ロッテカルチャーワークス市場占有率 29.9 29.7 28.7
*出典:当社のデータ及び国内各所からの数値
c. ロッテショッピング(LOHB's)
① 業界の概要
H&B は、化粧品及びその他美容商品の小売販売を行う海外のドラッグストアのための韓国における流通販
路である。H&B業界は、価格設定及び質に重点を置く近時の消費傾向に対応することにより引き続き拡大す
る見込みである。この業界において主導的な地位にあるのは、CJのオリーブヤング及びGSのララブラであ
り、後発市場参入者であるロッテのLOHB's及び新世界百貨店のブンスも拡大している。
② 企業の概要
LOHB's は、2013年5月にソウルにおいて1号店を開店し、H&B事業に参入した。2018年12月31日現在、
LOHB'sは、韓国において122店舗を運営している。
市場占有率の推移
(単位:店舗、%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
韓国におけるH&B関連の主要な企業
1,014 1,358 1,488
(1)
が所有する店舗数
LOHB'sが所有する店舗数 87 96 122
LOHB'sの市場占有率 8.6 7.1 8.2
*当社のデータに基づく推定
(1) 主要な企業とは、オリーブヤング(CJ)、ララブラ(GS)及びLOHB's(ロッテ)を指す。
d. ウリホームショッピング
① 業界の概要
(ⅰ) テレビホームショッピング
韓国にはテレビホームショッピング企業が7社存在し、7社目のIMショッピングは、2015年7月に参入し
た。コリアホームショッピング(現GSホームショッピング)及び39ホームショッピング(現CJ O ショッピ
ング)の2社は1995年に参入し、ウリホームショッピング、現代ホームショッピング及びNSホームショッピ
ングの3社は2001年に参入し、ホーム・アンド・ショッピングは2011年に参入した。2015年、各テレビホー
ムショッピング会社は、独自のTコマース番組の運営を開始し、当社は当社独自のTコマース番組であるワン
TVを、2015年3月に開始した。
テレビホームショッピング会社は、韓国放送通信委員会による承認に基づく番組提供者であり、テレビ番
組を通じて商品情報を顧客へ提供し、主に電話により注文を受け、注文された商品を顧客に顧客の希望する
場所へ送り届ける。よって、テレビホームショッピング事業の運営は、放送施設や物流システム等のインフ
ラ並びに戦略的な商品計画及び様々な顧客サービスを必要とする。
(ⅱ) オンライン・ショッピングモール
オンライン・ショッピングモールは、卸売業者及びインターネットを通して商品情報を直接顧客へ提供
し、顧客の都合が良いときに、より低い価格で商品を購入することを可能にしている。
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(ⅲ) カタログ販売
カタログ会社は、商品を記載したカタログを選別した顧客へ発送し、顧客は、受領したカタログを通して
商品の注文及び購入ができる。顧客の基盤の拡大及び最適な商品情報を顧客に届けることは、かかる事業に
おいて重要な要素である。
(ⅳ) ワンTV
ワンTVは、顧客がオン・デマンドで時間的制約を受けずに購入することを可能とするTコマースホーム
ショッピング番組である。かかる番組は、小規模の販売業者のこの業界への参入及び供給面での独立性の確
保を可能とする。ワンTVは、コンテンツ制作における自由を保障する公開市場の基盤を支え、少量での多様
な商品の供給を可能とし、大量供給を前提とする主流のテレビホームショッピング事業の限界を克服するも
のである。近時、データ放送を通じた買い物は、成長率及び市場拡大率の面でテレビホームショッピングを
上回った。競争が激化する中で、Tコマースのデータ放送サービスは、より利用しやすくなるものと予想さ
れる。
② 企業の概要
当社の子会社であるウリホームショッピングは、ロッテホームショッピングのブランド名でテレビホーム
ショッピングを通じて多様な一般消費者向け商品及びサービスを販売している。さらに、ウリホームショッ
ピングは、オンライン・ショッピングモール及びカタログ販売事業も運営している。ロッテホームショッピ
ングで販売されている商品及びサービスは、当社及び当社のロッテグループ子会社を含む加盟小売店により
提供されている。ロッテホームショッピングは、注文を迅速に処理するために、そのプログラムによって認
識された注文を加盟小売店に直接送信する電話注文調達システムを利用している。ウリホームショッピング
は手数料を留保し、通常は差額を加盟小売店に送金する。利用者はクレジットカード又は特定の銀行口座へ
の電信送金によって買い物の支払いをすることができる。ウリホームショッピングはクレジットカードによ
る購買についてクレジットカード会社に手数料を支払う。
市場占有率の推移
(単位:100百万ウォン、%)
区分 2016 年 2017 年 2018 年
韓国におけるホームショッピング
40,084 41,244 41,006
業界市場規模
ウリホームショッピング売上 8,860 9,145 9,024
ウリホームショッピング市場占有率 22.1 22.2 22.0
*当社の韓国における競合他社につき公開された推定総売上データに基づく推定(NSホームショッピング及びホーム・ア
ンド・ショッピングを除く。)。
e. ロッテショッピング(Eコマース)
① 業界の概要
E コマースは、インターネットWebサイト上に構築された仮想店舗を通したあらゆる商品及びサービスの売
買を指す。顧客は、パソコン又はモバイル端末を通して容易に商品情報を検索することができ、求める商品
を簡単に購入することができる。現在のオンライン市場の成長の背景には、市場価格競争が成長の原動力と
してあり、支払システムの単純化及び迅速な配達を含め、多くの専門的なサービスが急速にオフライン市場
を侵食している。近年のモバイル端末(スマートフォン、タブレット端末等)の普及により、当社はパソコ
ンからモバイル・ショッピングに急速に変化しており、将来、AI、ビッグデータ及び音声認識技術をビジネ
スに活用し、より一層競争力を高めることを計画している。
② 企業の概要
当社はEコマースを基に、オンライン・ショッピングモール事業、企業及びその従業員のための企業間取
引/企業従業員間取引事業並びにロッテドットコム・Eコマース・カスタマイジング・サービスに関連する
事業を運営し、ブランド及び販売業者のオンラインストアを構築し運営している。
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加えて、当社は、個人顧客及び法人顧客の両方に対して有形及び無形の商品及びサービスを提供するた
め、継続して各事業部門における競争力を強化し、顧客動向及び市場パラダイムの変化に積極的に対応して
いる。
f. ロッテ松島ショッピングタウン
当社は、2011年7月にロッテモール松島の建設に関連する建設用地の購入を完了した。2013年12月、当社
は建設の第一段階として、現在事業を開始しているマート区画の建設を完了した。本プロジェクトの第二段
階としては現在掘削の段階であり、2019年下半期までに完成する予定である。オフィステル(住宅部分及び
店舗部分を有する多目的ビル)は、その売却後の2019年7月に竣工する予定である。
g. ロッテ水原駅ショッピングタウン
当社は、2005年3月16日にロッテ水原駅ショッピングタウンを設立し、2012年1月3日にロッテモール水
原の建設許可を、2014年11月21日には使用許可をそれぞれ受領した。ロッテ水原駅ショッピングタウンは
2014年11月27日に開店し、現在ロッテモール水原を運営及び管理している。
h. ロッテショッピング・ホールディングス(シンガポール)プライベート・リミテッド、ロッテショッピン
グ・ホールディングス(ホンコン)カンパニー・リミテッド
2018 年12月31日現在、ロッテショッピング・ホールディングス(シンガポール)プライベート・リミテッ
ドは、インド、インドネシア及びベトナムの流通会社を子会社とする持株会社である。ロッテショッピン
グ・ホールディングス(ホンコン)カンパニー・リミテッドも流通会社を保有する中国における持株会社で
ある。
i. ロッテホテル・アンド・リテール・ベトナム・プライベート・リミテッド、ハイタン・ロッテカンパ
ニー・リミテッド
2011 年1月、ロッテホテル・アンド・リテール・ベトナム・プライベート・リミテッドは、持株会社とし
て、ベトナムにおいて設立された。当該会社は、ロッテホテル(持株比率40.0%)、ロッテショッピング・
ホールディングス(シンガポール)(持株比率40.0%)及び当社(持株比率20.0%)により保有されてい
る。2012年10月、ロッテホテル・アンド・リテール・ベトナム・プライベート・リミテッドは、ロッテホー
ルディングス・ホンコン・リミテッドを買収した。2018年12月31日現在、ロッテホールディングス・ホンコ
ン・リミテッドは、ハイタン・ロッテカンパニー・リミテッドの70%の株式を保有する持株会社として運営
している。ハイタン・ロッテカンパニー・リミテッドは、ロッテホールディングス・ホンコン・リミテッド
からの70%の出資及びハイタン・カンパニー・リミテッドからの30%の出資により設立され、ホーチミンに
所在するロッテ・レジェンド・ホテル・サイゴンを運営している。
j. ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)リミテッド、ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)ホンコン・リミ
テッド
ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)ホンコン・リミテッドは、2009年10月に成都攀成鋼複合開発プロ
ジェクトのために払込資本金197百万米ドルで設立され、そのうち73.5%がロッテショッピング、16.2%が
ロッテホテル、5.3%がロッテ駅舎、5.0%がロッテアセットディベロップメントによる投資であった。
ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)リミテッドは、ロッテプロパティーズ(チャンドゥ)ホンコン・リ
ミテッドの100%の投資により2012年5月に設立され、成都の攀成鋼地区の土地21,426坪を購入し、居住用
に67,800坪及び事業用に172,480坪を有する複合開発プロジェクトを主導する。2017年7月、集合住宅の住
戸1,428戸が売却され、2020年10月に商業施設が開店する予定である。
k. ロッテプロパティーズ(ハノイ)シンガポール・プライベート・リミテッド、ロッテプロパティーズハノ
イ・カンパニー・リミテッド
ロッテプロパティーズ(ハノイ)シンガポール・プライベート・リミテッドは、ロッテモール・ハノイ開
発プロジェクトに投資するために、2016年2月に払込資本金136百万米ドルで設立され、そのうち80%は
ロッテショッピング、10%はロッテ建設、また、10%はロッテ資産開発により出資された。ロッテプロパ
ティーズハノイ・カンパニー・リミテッドは、ロッテプロパティーズ(ハノイ)シンガポール・プライベー
ト・リミテッドによる100%の出資により2016年11月に設立され、ハノイにおいて22,000坪の土地の所有権
を取得した。なお、ロッテプロパティーズハノイ・カンパニー・リミテッドは、ショッピングモール及び
サービスアパートメントを含む複合施設の開発のための許認可の変更を2018年5月に完了した。
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4【関係会社の状況】
(1) ロッテグループとの関係
当社はロッテグループの構成企業である。「第一部-第2-2沿革」を参照のこと。ロッテグループは、1967年に
ロッテグループの創業者及び前会長である辛格浩氏がロッテ製菓株式会社を開業したのがその起源である。ロッテ
製菓の開業以来、ロッテグループは建設業、旅行業、小売業、金融業及び化学品製造業等と多様な事業に参入して
いる。当社は、ロッテグループの他の構成企業の兄弟会社であるが、ロッテグループの会社には当社の株式を保有
している会社も存在する。
2018 年12月31日現在、ロッテグループは、92の企業により構成されている。その内、当社を含む11の企業は上場
しており、81の企業は非上場である。
上場企業 会社数
ロッテコーポレーション
ロッテショッピング
ロッテ損害保険
ロッテ精密化学
ロッテ製菓
ロッテ七星飲料 11
ロッテケミカル
ロッテフード
ロッテハイマート
現代インフォメーションテクノロジー
ロッテ情報通信
非上場企業 会社数
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京畿スマートカード
Nappo グリーンエネルギー
HUI
DACC エアロスペース
東橋青瓦PFV
ロッテ建設
ロッテグローバルロジスティクス
ロッテ金海開発
ロッテネスレ韓国
ロッテDFリテール
ロッテレンタル
ロッテロジスティクス
ロッテメンバーズ
ロッテデューティーフリー済州
ロッテプロパティ&ディベロップメント
ロッテフューチャーストラテジーラボラトリー
ロッテ三井化学
ロッテベルサリスエラストマー
ロッテインターナショナル
ロッテ松島ショッピングタウン
ロッテショッピングタウン大邱
ロッテ水原駅ショッピングタウン
ロッテアルミニウム
ロッテアクセラレータ
ロッテMCC
ロッテ駅舎
ロッテオートリース
ロッテオートケア
ロッテ蔚山ディベロップメント
ロッテ仁川開発
ロッテ仁川タウン
ロッテアセットディベロップメント
ロッテJTB
ロッテGRS
ロッテGFR
ロッテアドバンストマテリアルズ
ロッテカード
ロッテキャピタル
ロッテカルチャーワークス
ロッテコスコシッピングロジスティクス
ロッテタウン東灘 81
ロッテPSネット
馬谷ディストリクトPFV
釜山ハナロカード
酸清飲料
サンバクLFT
スウィートウィズ
CS 流通
CH ビバレッジ
エフアールエルコリア
MJA ワイン
恩平PFV
仁川スマートカード
JG インダストリアルディベロップメント
グリーンカー
大弘企画
韓国ディーシネマ
ロッテアサヒ飲料
ロッテジャイアンツ
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Mybi
モビザップメディア
Buy the way
百鶴ビバレッジ
ロッテホテル釜山
シーテック
SDJ
S&S インターナショナル
エンジェルウィズ
M ハブ
ウリホームショッピング
eB カード
忠北焼酎
KP ケミテック
コリアセブン
ハンペイシス
ロッテ ホテル
キャノンコリアビジネスソリューションズ
コリアSTL
韓国富士フィルム
韓徳化学
巨済PFV
関連会社に対する投資の詳細並びに連結子会社及びその他の関係会社との間の取引の詳細については、「第一部
-第6-1財務書類」の連結財務諸表の注記11、40及び41並びに個別財務諸表の注記11、12及び40を参照のこと。
(2) 親会社
報告すべき親会社はなし。
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(3) 子会社及び関連会社
2018年12月31日現在の当社の子会社(連結対象会社)の詳細は以下のとおりである。
当社及び子
会社による
名称 所在地 登録資本 主な事業 所有割合 当社との関係
(%)
(子会社によ
( 百万ウォン)
る所有割合
(%))
ロッテハイマート株式会 ソウル市江南区三成路 118,039 電化製品販売業 65.25% 子会社
社 156 ロッテハイマート
ウリホームショッピン ソウル市陽川区楊坪路 40,000 テレビホームショッピ 53.03% 子会社
グ・アンド・テレビジョ 21、10、ロッテ楊坪ビ ング
ン株式会社 ルディング
ロッテカルチャーワーク ソウル市松坡区オリン 24,366 映画上映業 100.00 % 子会社
ス ピック路 269 4階
ロッテショッピング・ シンガポール共和国 663,562 持株会社 100.00 % 子会社
ホールディングス 188778 シンガポール
(シンガポール)プライ パークビュースクエ
ベート・リミテッド ア#23-01 ノースブ
リッジ・ロード600
ロッテプロパティーズ 中華人民共和国香港九 217,888 持株会社 73.46% 子会社
(チャンドゥ)ホンコ 龍地区柯士甸道136-
ン・リミテッド 138 ゴールデン・ゲー
ト・コム・ビル2階
201号室
ロッテ・ベトナム・ ベトナム フーミーフ 134,464 流通業 99.99% 子会社
ショッピング・ (99.99%)
ン グエンフート Q7
ジョイント・ストック・
469
カンパニー
ロッテプロパティーズ 中華人民共和国四川省 403,724 不動産賃貸 100.00% 子会社
(チャンドゥ)リミテッ 成都市錦江区金東路桐 (100.00%)
ド 源街#562 ロッテ
キャッスルコマース
ロード 3階
ロッテショッピング・ビ 中華人民共和国 香港 11 特別目的会社 100.00% 子会社
ジネスマネジメント(ホ (100.00%)
金鐘 ハーコート・
ンコン)リミテッド
ロード18 アドミラル
ティ・センター タ
ワーⅡ 18階ルーム
1808
ロッテ松島ショッピング 仁川市延寿区ヘドジ路 106,578 不動産開発 56.30% 子会社
タウン株式会社 107 ザショップファー
ストワールドF 1005
ロッテショッピング・ 中華人民共和国 香港 2,511,376 持株会社 100.00% 子会社
ホールディングス(ホン
金鐘 ハーコート・
コン)カンパニー・リミ
ロード18 アドミラル
テッド
ティ・センター タ
ワーⅡ 18階ルーム
1808
ピー・ティー・ロッテ・ インドネシア 東ジャ 56,414 流通業 80.00% 子会社
ショッピング・インドネ (80.00%)
カルタ市13750 シラカ
シア
ス セラタン・カブリ
ング5-6 ジャラン・
リンカー・ルアール
ロッテ水原駅ショッピン 京畿道水原勧善区細華 100,000 不動産開発 95.00% 子会社
グタウン株式会社 路134
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CS 流通株式会社 京畿道烏山市烏山路 6,384 流通業 99.95% 子会社
149
ロッテプロパティーズハ ベトナム ハノイ バ 160,401 流通業 100.00% 子会社
ノイ・カンパニー・リミ (100.00%)
ディン区 コンビ街区
テッド
リウザイ通り54番
ロッテセンターハノイ
東ブロック 25階 2502
号
ロッテプロパティーズ シンガポール共和国 159,458 持株会社 80.00% 子会社
(ハノイ)シンガポール
079903 シンガポール
プライベート・リミテッ
インターナショナル
ド
プラザ#23-14L アンソ
ン・ロード10
ピー・ティー・ロッテ・ インドネシア 東ジャ 91,151 流通業 100.00% 子会社
マート・インドネシア (100.00%)
カルタ市13750 シラカ
ス セラタン・カブリ
ング5-6 ジャラン・
リンカー・ルアール
ロッテシネマベトナム・ ベトナム ホーチミン 33,440 映画上映業 90.00% 子会社
カンパニー・リミテッド
市 ディストリクト7
タンフンワード グエ
ンフート ストリート
469 ロッテマート3階
ロッテGFR ソウル市江南区永東大 8,574 衣料品製造販売事業 99.93% 子会社
路320
カンパニー・リミテッド
ロッテ蔚山ディベロップ 蔚山南区三山路288 8 25,200 不動産業及び賃貸業 94.84% 子会社
メント
階
ロッテホテル・アンド・ シンガポール共和国 69,209 持株会社 60.00% 子会社
リテール・ベトナム・プ 188778 シンガポール (40.00%)
ライベート・リミテッド
パークビュースクエ
ア#23-01 ノースブ
リッジ・ロード600
ハイタン・ロッテカンパ ベトナム ホーチミン 51,581 ホテル業 70.00% 子会社
ニー・リミテッド (70.00%)
市 トン・ドゥック・
タンストリート ディ
ストリクト1 2A-4A
ロッテホールディング 中華人民共和国 香港 36,107 持株会社 100.00% 子会社
ス・ホンコン・リミテッ (100.00%)
金鐘 ハーコート・
ド
ロード18 アドミラル
ティ・センター タ
ワーⅡ 18階ルーム
1808
ロッテショッピング・プ ベトナム ハノイ バ 29,708 流通業 100.00% 子会社
ラザ・ベトナム・カンパ (100.00%)
ディン区 コンビ街区
ニー・リミテッド
リウザイ通り54番
ロッテセンターハノイ
1階-6階
LHSC リミテッド ケイマン諸島 グラン 236,575 持株会社 100.00% 子会社
(82.42%)
ドケイマンKYI-9007
カマナベイ 89ネクサ
スウェイ
ピー・ティー・ロッテ・ インドネシア 南ジャ 71,704 流通業 100.00% 子会社
ショッピング・アベ (100.00%)
カルタ市12940 スティ
ニュー・インドネシア
アブディ カレット ク
ニンガン ジャラン
DR. PROF. サトリオ・
カブリング3-5
大型街区 チプトラ
ワールド 1&2階
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ロッテ・ショッピング・カンパニー・リミテッド(Lotte Shopping Co., Ltd.)(E05977)
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ロッテデパートメントス 中華人民共和国四川省 52,035 流通業 100.00% 子会社
トア(チャンドゥ)カン 成都市高新区天府大 (100.00%)
パニー・リミテッド 道#1700
ロッテデパートメントス 中華人民共和国 遼寧 90,111 流通業 100.00% 子会社
トア(シェンヤン)カン (100.00%)
省瀋陽市皇姑区北陵大
パニー・リミテッド
街9-4、9-5号
リャオニン・ロッテマー 中華人民共和国 遼寧 130,036 流通業 100.00% 子会社
ト・カンパニー・リミ (100.00%)
省瀋陽市于洪区黄河北
テッド
大街96号
ロッテ・Eコマース・ベト ベトナム ホーチミン 29,807 流通業 100.00% 子会社
ナム・カンパニー・リミ (100.00%)
市 7区 タンフーワー
テッド
ド タントラオ通り12
ペトロランドビルディ
ング 12階
ロッテデパートメントス 中華人民共和国天津市 63,264 流通業 100.00% 子会社
トア( ティエンジン )カ 河西区楽園道9号 (100.00%)
ンパニー・リミテッド
ラッキーパイ・リミテッ ケイマン諸島 グラン 107,918 テレビホームショッピ 100.00% 子会社
ド及びその他2の事業体 ング (100.00%)
ドケイマンKY1-9005
エルジン アベニュー
190
ロッテインターナショナ 中華人民共和国 山東 36,438 流通業 100.00% 子会社
ル・デパートメントスト (100.00%)
省環翠区 威海市新威路
ア(ウェイハイ)カンパ
17-4号
ニー・リミテッド
ジーリン・ロッテマー 中華人民共和国 吉林 60,255 流通業 100.00% 子会社
ト・カンパニー・リミ (100.00%)
省船