不二製油グループ本社株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 不二製油グループ本社株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
不二製油グループ本社株式会社(E00431)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年６月７日
【会社名】 不二製油グループ本社株式会社
【英訳名】 FUJI OIL HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 清水 洋史
【本店の所在の場所】 大阪府泉佐野市住吉町１番地
同所は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記の場所で行っ
ております。
（本社事務所 大阪市北区中之島３丁目６番32号（ダイビル本館
内））
【電話番号】 06－6459－0731
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 松本 智樹
【最寄りの連絡場所】 大阪市北区中之島３丁目６番32号（ダイビル本館内）
【電話番号】 06－6459－0731
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 松本 智樹
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
35,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年５月８日
効力発生日 2019年５月16日
有効期限 2021年５月15日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 40,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 40,000百万円
（40,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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不二製油グループ本社株式会社(E00431)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【縦覧に供する場所】 不二製油グループ本社株式会社東京支社
（東京都港区三田三丁目５番27号（住友不動産三田ツインビル西
館内））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 不二製油グループ本社株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金35,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金35,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2019年６月13日の翌日から2024年６月13日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第
１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年0.78％とする。
２．2024年６月13日の翌日以降の利払日においては、利率基準日（別記「利息支払の方法」
欄第１項第(2)号イに定義する。） における６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息支払
の方法」欄第１項第 (2) 号イに定義する。） に1.85％を加算したものとする。
利払日 毎年６月13日および12月13日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
(1)利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)
号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還の方法」
欄第２項第(2)号ハに定義する。））までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の
利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払
日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2019年12月13日とし、その後毎年６月13日および12月13日を
いう。
ロ (ⅰ)2019年６月13日の翌日から2024年６月13日までの本社債の利息は、以下により計
算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日に
あたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下
「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座
に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金
額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)におい
て「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第
１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満
たない期間につき利息を支払うときは、かかる金額をその半か年の日割をもって
計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合には
これを切り捨てる。
(ⅱ)2024年６月13日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を各利
払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀
行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通
貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合
にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規
程等に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率および
当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得られる金額
をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
ハ 本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）後は
当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合または本社債の
元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息
は発生しないものとする。
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ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（(注)５．「劣後特約」）に定め
る劣後特約に従う。
(2)各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間の
開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。以下
「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE
Benchmark Administration Limited（または下記レートの管理を承継するその他の
者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの
3750頁またはその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されるロ
ンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユー
ロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、各利率
基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定
日」という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合または
ロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下
「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間
午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロンドンの
主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レート」とい
う。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を
四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるがす
べてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該
利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位
を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場合、
当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時間午前
11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値
を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用さ
れる６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利
を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同
率とする。
ホ 当社は、財務代理人（別記（(注)４．「財務代理人、発行代理人および支払代理人」
(1)）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）に本号イ乃至ニに定める利率確認事務
を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ヘ 当社および財務代理人はそれぞれその本社または本店において、各利息計算期間の開
始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに
算入しない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の
閲覧に供する。
(3)任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者および財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を
行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部または
一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止によ
り繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当
該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同
じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全
額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定め
る利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金
額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
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ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号ハ(ⅰ)に定義す
る。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点
の本社債権者に支払われる。
ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属
する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日
の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間におい
て、以下の①または②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制
利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の
任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停
止金額およびこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の
全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合
理的な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当および残余財産の分配を受ける権利に
関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通
株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会
社法第454条第５項に定める中間配当および全額に満たない配当をする場合を含
む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれか
による場合を除く。）
(a)会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b)会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項または第806条第１項に
基づく反対株主からの買取請求
(c)会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請
求
(d)会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取
得
(e)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは
募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券ま
たは借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）および同順位劣後債務
（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当および残
余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の
株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のも
の。ただし別記（(注)５．「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権
利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（(注)５．
「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、
更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれらに準ずる手続における
支払に関する条件および権利を有し、その利息にかかる権利および償還または返
済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態および業績に応じ
て決定されるものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利
払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われた
ときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、
当該任意停止利払日にかかる任意停止金額およびこれに対する追加利息を弁済す
るべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
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ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ)当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場
合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者およ
び財務代理人に対し、支払う任意停止金額（以下「支払金額」という。）および
該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、業務規程等に
従い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管
理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものをいう。ただし、小数点以下第13
位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率および任意
停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する当該利払日または償還日までの本
項第(1)号ロに準じて算出される金額を、残存する本社債の元金で除したものをい
う。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払
日に発生した任意停止金額およびこれに対する追加利息から順に充当される。そ
の場合、当社は、充当する当該任意停止金額およびこれに対する追加利息の内訳
を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（(注)15．「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2049年６月11日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号
に定める金額による。）
２．償還の方法および期限
(1)満期償還
本社債の元金は、2049年６月11日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高の
支払とともにその総額を償還する。
(2)期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還す
ることができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2024年６月13日（以下「初回任意償還日」という。）および初回任意償還日
以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、
任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択に
より、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき
金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに、期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社
は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）
に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人
に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その
時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還
日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事
由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円
の割合で、税制事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払とともに、当該
税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令またはその運用若しくは解釈により、当社に課される
法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入され
なくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な
努力によってもこれを回避できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還
日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」という。）に先
立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者および財務代理人に対
し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点
で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償
還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本
性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき
金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息および任意未払残高の支払と
ともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センターまたはその
格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本社債発行
後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認める本社債の
発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した
旨の公表がなされ、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3)本社債の満期償還日または期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2024年６月13日
までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別途定める場合を
除き、いつでもこれを行うことができる。
(5)本社債の償還については、本項のほか、別記（(注)５．「劣後特約」）に定める劣後特
約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（(注)15．「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年６月７日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年６月13日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
（注）１． 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ＋（トリプ
ルＢプラス）の信用格付を2019年６月７日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
い。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりす
ることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
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「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
(1）本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、業務規程等に
従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、本社債にかかる社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行
う。
４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
(1)当社は、株式会社みずほ銀行（以下「財務代理人」という。）を財務代理人として、本社債の財務代理
事務を委託する。
(2)本社債にかかる発行代理人および支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3)財務代理人は、本社債に関して、本社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また本社債権
者との間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(4)財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)10．に定める方法により公告する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者および財務代理人に対して、劣後
事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手
続または日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)およ
び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかか
る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高および同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始され
た場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続また
はこれらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続または日本法によらないこれ
らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権ま
たはこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権
利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件
に従い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
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(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続また
はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方
法 で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本
社債に関する当社の債務およびすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残
余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる
額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務および同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務
を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項（以下「本要項」という。）の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不
利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる
者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有する
すべての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取
消の決定が確定したときを除く。）、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限り
は、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本要項
の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
９．借換制限
当社は、当社が本社債を期限前償還または買入れにより取得（以下併せて「期限前償還等」という。）する
場合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下記
に定義する。）を発行若しくは処分または借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達し
ていない限り（ただし、期限前償還等を行う日が2024年６月13日以降となる場合において、以下の(ⅰ)およ
び(ⅱ)のいずれも充たす場合を除く。）、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。
(ⅰ)当社より公表（決算短信による公表を含む。本(ⅰ)において以下同じ。）済みの連結貸借対照表に
かかる財務データ（以下「財務データ」という。）に基づき算出される、期限前償還等を行う日の
直前の連結会計年度末または四半期連結会計期間末における連結ネットデット・株主資本レシオ
（下記に定義する。）が0.52倍以下であること。
(ⅱ)財務データに基づき算出される、期限前償還等を行う日の直前の連結会計年度末または四半期連結
会計期間末における連結株主資本の金額（下記に定義する。）が、1,952億円（2019年３月期末に
おける連結株主資本の金額に本社債の払込金額の総額を加算し、１億円未満の端数を四捨五入した
金額）以上であること。
「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、信用格付業者から承認を得た本社
債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（ただし、2024年６月13日以降に期
限前償還等（税制事由または資本性変更事由による期限前償還を除く。）を行う時点において、上記(ⅰ)を
充足する場合には、当該金額から資本性勘案連結株主資本積上額（下記に定義する。）を控除した金額（か
かる金額がゼロを下回る場合はゼロとする。））を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性
（パーセント表示される。）（ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセ
ントとする。以下同じ。）で除して算出される金額をいう。
「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の当社の証券または債務で、借換証券である旨を当社が公表してい
るものをいう。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社または関連会社以外の者に対し
て発行等されるものに限り、また、以下の(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社
債と同等以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
(ⅰ)普通株式
(ⅱ)その他株式
(ⅲ)同順位劣後債務
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外のその他一切の証券および債務
「連結ネットデット・株主資本レシオ」とは、連結ネットデット（社債および借入金の合計額から現金およ
び現金同等物を控除した金額）を連結株主資本の金額で除した値をいう。
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「連結株主資本の金額」とは、財務データにおける資本金、資本剰余金、自己株式および利益剰余金の合計
額をいう。
「資本性勘案連結株主資本積上額」とは、期限前償還等を行う日の直前の連結会計年度末または四半期連結
会計期間末における連結株主資本の金額が、1,602億円（2019年３月期末における連結株主資本の金額の１
億円未満の端数を四捨五入した金額）を上回る場合、その上回る金額に、信用格付業者から承認を得た本社
債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額をいう。
10．社債権者に通知する場合の公告の方法
(1)本社債に関して本社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の
定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以上の新聞紙に掲載する。ただ
し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
(2)本(注)10．(1)にかかわらず、当社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別
段の定めがあるときを除き、電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故
その他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市におい
て発行する各１種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略すること
ができる。
11．社債要項の公示
当社は、その本社に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．社債要項の変更
(1)本要項に定められた事項（ただし、本(注)４．(1)を除く。）の変更（本(注)６．の規定に反しない限度
とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の
決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた本(注)12．(1)の社債権者集会の決議は、本要項と一体をなすものとする。
13．社債権者集会に関する事項
(1)本社債の社債権者集会は、本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによ
る。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集す
るものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に
掲げる事項を本(注)10．に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する
社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の
理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1)本(注)10．に定める公告に関する費用
(2)本(注)13．に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および業務規程等に従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
10,600
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
につき連帯して買取引
8,700
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
受を行う。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
２．本社債の引受手数料は
8,700
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
証券株式会社
各社債の金額100円に
3,500
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
つき金80銭とする。
3,500
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
－ 35,000 －
計
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
35,000 292 34,708
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額34,708百万円は、その全額を2019年６月末までに返済期限が到来する短期借入金の返
済資金の一部に充当する予定であります。なお、当該借入金は、2019年１月に米国BLOMMER CHOCOLATE
COMPANY社株式の取得のために借入れた資金の一部であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格および最終的な購入金額等の情
報（個人情報は除く。）に関し、主幹事である大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券株式会社およびみずほ証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各
主幹事を通じて、必要に応じて当社に開示、提供および共有される予定であります。なお、当社は当該情報について、
本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第90期（自2017年４月１日 至2018年３月31日） 2018年６月21日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第91期第１四半期（自2018年４月１日 至2018年６月30日） 2018年８月９日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第91期第２四半期（自2018年７月１日 至2018年９月30日） 2018年11月９日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第91期第３四半期（自2018年10月１日 至2018年12月31日） 2019年２月８日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年６月７日）までに、 金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく 臨時報告書を2018年６月22日に
関東財務局長に提出
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６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年６月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２及び第15号の３の規定に基づく臨時報
告書を2018年11月19日に関東財務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年６月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2018年11月28日に関東
財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2019年６月７日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情
報 第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視
点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載の2018年度の業績目標並びに「経営目標指標推移」表中の
「2018年度予想」及び「２カ年計予想」欄の各数値については、2017年度末（2018年３月31日）現在のものであり、本
発行登録追補書類提出日現在の数値とは異なっております。上記を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来
に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項
もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
不二製油グループ本社株式会社 本店
（大阪府泉佐野市住吉町１番地）
（注）上記は登記上の本店所在地であり、本社業務は下記の場所で行っております。
本社事務所 大阪市北区中之島３丁目６番32号（ダイビル本館内）
不二製油グループ本社株式会社東京支社
（東京都港区三田三丁目５番27号（住友不動産三田ツインビル西館内））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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