株式会社ガーラ 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社ガーラ(E05114)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年５月31日
      【会社名】                         株式会社ガーラ
      【英訳名】                         GALA   INCORPORATED
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役グループＣＥＯ　　菊川　曉
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
      【電話番号】                         03（5778）0321（代表）
      【事務連絡者氏名】                         グループ戦略部　部長　　ジョーシ　ガブリエレ
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
      【電話番号】                         03（5778）0321（代表）
      【事務連絡者氏名】                         グループ戦略部　部長　　ジョーシ　ガブリエレ
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               （株式）
                               その他の者に対する割当                       200,010,800円
                               （新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                        3,194,829円
                               新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                               い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      303,211,029円
                               （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                   予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                   て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                   す。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社にお
         普通株式              763,400株       いて標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     　（注）１．新規発行株式（以下「本新株式」という。）の発行は、2019年５月31日（金）開催の取締役会決議によりま
           す。
         ２．振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
      ２【株式募集の方法及び条件】

       （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       200,010,800             100,005,400
     その他の者に対する割当                       763,400株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計（総発行株式）                              200,010,800             100,005,400
                            763,400株
     　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
           の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は100,005,400円であります。
       （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       （円）       （円）                            （円）
          262       131           2019年６月27日（木）               －      2019年６月27日（木）

                       100株
     　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」
           を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
         ４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を
           締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
       （３）【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社ガーラ　グループマネジメント部                            東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号

       （４）【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　恵比寿支店                            東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番１号

      ３【株式の引受け】

       　該当事項はありません。
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      ４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  11,451個（新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）
     発行数
     発行価額の総額            3,194,829円

                  新株予約権１個につき279円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.79円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

                  2019年６月27日（木）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社ガーラ　グループマネジメント部
     申込取扱場所
                  東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
                  2019年６月27日（木）
     払込期日
                  2019年６月27日（木）
     割当日
     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　恵比寿支店

     　（注）１．株式会社ガーラ第５回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2019年５月31
           日（金）開催の取締役会決議によります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込
           むものといたします。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
           受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことといたします。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によるものといたします。
         ５．振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                  お、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の総数は、1,145,100株とする（本新株予約権１個当た
     株式の数              りの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）但し、本
                    欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
                    る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（別記
                    「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割
                    当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
                    捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                    る。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                     調整後割当株式数＝
                                   調整後行使価額
                  ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込
                    金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                    行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
                    調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
                    開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                    これを行う。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                     割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上
                     げるものとする。
                   (2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当た
                     りの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、262円とする。但し、
                     第２項の規定に従って調整されるものとする。
                  ２．行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済
                     普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算
                     式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                      む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                      取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び新設分割、吸収分割、
                      株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額
                      は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
                      の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
                      に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
                      適用する。
                    ②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のため
                      の基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
                      めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
                      ものを含む。）を発行又は付与する場合
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
                      効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                      基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                    ⑤　本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当
                      該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
                      には、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
                      た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
                      認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の
                      算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該期間
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              内に交付された普通株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                     満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を
                     必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前
                     行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                   (4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てるものとする。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所に
                       おける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の
                       計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとす
                       る。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                       えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                       後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                       総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                       た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準
                       日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含ま
                       ないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のた
                      めに行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                      使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                      要があるとき。
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                   (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                     本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                     後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                     (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                     場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            303,211,029円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                 権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                      払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    株式の数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                    の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2019年６月27日（本新株予約権の払込み完了以降）から2021年６月26日までとする。但し、
                  別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部
                  又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
                  る。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社ガーラ　グループマネジメント部
     払込取扱場所              東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
                  ２．新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行　恵比寿支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取
     事由及び取得の条件            引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金
                  額」欄第１項第(2)号に定める行使価額とする。ただし、行使価額が別記「新株予約権の行
                  使時の払込金額」欄第２項によって調整された場合は調整後行使価額とする。）の180％を
                  超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」とい
                  う。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得
                  日において本新株予約権１個につき金279円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部
                  又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選
                  その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成
     事項            行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
                  を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会
                  社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付する
                  ものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
                  ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                    残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
                    為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
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                  ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                    再編成対象会社の普通株式とする。
                  ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                    組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
                  ④　新株予約権を行使することのできる期間
                    別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
                    開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
                    行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
                  ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                    関する事項
                    別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                    欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                    本準備金」に準じて決定する。
                  ⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資さ
                    れる財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的
                    に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株
                    式の数を乗じて得られる価額とする。
                  ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                    別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                    件」欄に準じて決定する。
                  ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
                    新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するも
                    のとする。
                  ⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
                    合には、これを切り捨てるものとする。
     　（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこ
            れに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約
            権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所
            に提出しなければならないものとする。
          (2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取
            次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座
            に振り込むものとする。
         ２．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当
           該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求
           の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
         ３．本新株予約権証券の発行
           当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
         ４．株券の不発行
           当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
         ５．株式の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びそ
           の他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有
           欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
         ６．ロックアップ条項
           当社はMegazone        Cloud   Corporationとの間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のい
           ずれにおいても、Megazone             Cloud   Corporationの事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券
           （以下に定義する。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式
           の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。）またはこれに関する
           公表を行わない。
           ⅰ　払込期日から６か月間が経過した日またはMegazone                          Cloud   Corporationが保有する本新株予約権の残高
             がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
           ⅱ　払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日またはMegazone                                           Cloud
             Corporationが保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
           ただし、当該ⅱの期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等またはこれに関す
           る公表に限りロックアップの対象とする。
           「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券
           （新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取
           得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）をい
           うが、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行
           されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とMegazone
           Cloud   Corporationとの間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行
           または交付されるものを除く。
           本記載事項は当社とMegazone              Cloud   Corporationとの間で2019年６月27日締結予定の総数引受契約書の規定
           であります。
         ７．先買権条項
          (1）新株式発行等の手続
            当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「本追加新株式等」とい
            う。）を発行または交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵
            守しなければならないものとする。ただし、Megazone                         Cloud   Corporationが保有する新株予約権の残高が
            なくなり次第、この権利は消滅する。
            ⅰ　当社は、Megazone           Cloud   Corporationに対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の
              ２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期
              日、引受予定先（以下「提案先」という。）の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下
              同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。
            ⅱ　Megazone       Cloud   Corporationは、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容
              により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）
              を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受け
              ることができる。
            ⅲ　当社は、本項ⅱ号に従いMegazone                  Cloud   Corporationから応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通
              知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することがで
              きる。
            ⅳ　当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
          (2）例外
            前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
            ⅰ　ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対し
              て新株予約権の付与を行う場合、または普通株式の発行または交付（上記ストック・オプション目的
              により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）の場合において、当社の取締役会によっ
              て適法に承認された資本政策に従っており、かつ、その発行規模が発行済株式総数の５％（新株予約
              権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。）
              を超えないとき。
            ⅱ　上記の他、当社とMegazone               Cloud   Corporationとが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面によ
              り合意したとき。
          (3）違反時の手続
            当社が上記「(1）新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当
            社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにMegazone
            Cloud   Corporationに対し本追加新株式等を別途発行または交付しなければならない。
            本記載事項は当社とMegazone              Cloud   Corporationとの間で2019年６月27日締結予定の総数引受契約書の規
            定であります。
         ８．その他
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          (1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
            には、当社は必要な措置を講じる。
          (2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とす
            る。
          (3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
        ａ．本新株式
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               200,010,800                    6,160,000                  193,850,800

     　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税及び司法書士報酬750,000円、株式事務代行手数料200,000円、株
           式上場手数料160,000円、調査料1,100,000円及び有価証券届出書及び適時開示資料作成支援費用（株式会社
           コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役　
           中村亨）3,950,000円を予定しております。
        ｂ．本新株予約権

         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               303,211,029                    2,330,000                  300,881,029

     　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額3,194,829円に新株予約権の行使に際して払い込むべき
           金額の合計額300,016,200円を合算した金額であります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権公正価値算定費用（株式会社コーポレート・アドバイザーズ・ア
           カウンティング、東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役　中村亨）900,000円、登録免許税及
           び司法書士報酬1,400,000円及び株式上場手数料30,000円を予定しております。
         ４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
           記差引手取概算額は減少いたします。
       （２）【手取金の使途】

        ａ．本新株式
                                     金額（百万円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
     ①　スマートフォンアプリ事業
      ・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用等の運転                                      30   2019年７月～
       資金
                                               2019年８月
      ・「Rappelz      Mobile（ラペルズモバイル）」のリリースまでの                               31
       人件費等の運転資金
     ②　アマゾン       ウェブ    サービス（AWS）関連事業
      ・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金                                      70   2019年７月～
      ・マーケティング活動資金                                      30   2021年３月
     ③　VR事業
      ・VRコンテンツ等開発資金                                      10   2019年７月～
      ・マーケティング活動資金                                      22   2020年３月
     　（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        ｂ．本新株予約権
                                     金額（百万円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
     ③　VR事業                                         2019年７月～
      ・VRテーマパークの共同出資資金                                     300
                                               2021年６月
     　（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
         ２．なお、調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額（300百万円）につきましては、本新株予約
           権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性が
           あります。資金調達できない場合は、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予
           定であります。
         （資金調達の目的）

         　当社グループは、「世界No.１のグローバル・オンライン・コミュニティ・カンパニー」を目指し、継続的な
         収益の拡大を実現するため、ゲーム事業を中心にグローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネッ
         トワークの構築に向けて取り組んでおります。2014年３月31日、2015年５月11日及び2018年４月13日に第三者割
         当増資による資金調達を実施し、スマートフォンアプリ事業を主力事業に移行すべく、国内外のスマートフォン
         アプリの開発とそのビジネスの推進を行ってまいりました。
         　当社グループは、スマートフォンアプリ事業の大きな柱の一つとして、当社グループが開発したMMORPG（*1）
         の２大タイトルであるPCオンラインゲーム「Flyff                        Online（フリフオンライン）（*2）」及び「Rappelz                         Online
         （ラペルズオンライン）（*3）」を題材としたスマートフォンアプリの開発に注力してまいりました。
         　そして、2014年12月には「Flyff                Online（フリフオンライン）」を題材にしたスマートフォンアプリ「Flyff
         All  Stars（フリフオールスターズ）」のダウンロード配信を開始し、2017年１月に、「Flyff                                          Legacy（フリフ
         レガシー）」のダウンロード配信を開始いたしました。
         　また、現在「Rappelz           Online（ラペルズオンライン）」を題材にしたスマートフォンアプリ「Rappelz                                     Mobile
         （ラペルズモバイル）」のサービス提供に関し、ゲーム開発・提供会社Entermate                                      Co.,Ltd及びGame        Power   7と
         ライセンス契約を締結し、2020年３月期のリリースに向けて準備を進めております。
         *1：Massively       Multiplayer      Online    Role   Playing    Game：大規模多人数参加型ロールプレイングゲームのことで

           あり、インターネットを利用し、数千人規模のユーザーが同時に参加して遊べるロールプレイングゲームで
           あります。
         *2：「Flyff      Online（フリフオンライン）」は、世界で初めてキャラクターが空を飛ぶことに成功したことで有
           名なファンタジーな世界観の中で冒険するコミュニティ型のMMORPGであり2002年から多言語化でサービスを
           展開し、累計ダウンロード者数は5,000万人以上、最大月商４億円のアイテム課金額を記録しました。
         *3：「Rappelz       Online（ラペルズオンライン）」は、グラフィッククオリティの高いヨーロピアンスタイルの
           MMORPGであり2004年から多言語化でサービス展開し、累計ダウンロード者数は5,900万人以上、最大月商３
           億円のアイテム課金額を記録しました。
         　しかしながら、当社グループの現状といたしましては、2018年３月期の連結会計年度において営業損失

         260,912千円及び親会社株主に帰属する当期純損失361,058千円を計上し、2019年３月期の連結会計年度において
         売上高が前連結会計年度に比べて4.7％増加し、854,204千円となったものの、営業損失250,834千円及び親会社
         株主に帰属する当期純損失283,027千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続
         し、資金繰りに懸念が生じる可能性があります。また、2019年３月末の現金及び預金残高は93,459千円であり、
         本資金調達が行われなければ、事業の収益化のための施策を実行することも困難な状況であります。
         　このような状況を解消するために、本資金調達により、事業の収益化のための施策を実施していきます。
         　事業の収益化のための施策として、主力事業であるスマートフォンアプリ事業の早期収益化を成長戦略の中核
         の一つに据え、良質なゲームタイトルに経営資源を集中することにより、売上・利益の安定成長を実現していき
         ます。また、ゲーム事業以外の新たな収益基盤を構築するため、アマゾン                                   ウェブ    サービス（AWS）関連事業及
         びVR事業を新規事業として進めてまいります。
         　当社では、以下を経営課題として認識しております。

         ⅰ　スマートフォンアプリ事業の早期収益化

          　当社グループは、スマートフォンアプリ事業の早期収益化を目指しております。当社グループが開発し2014
          年12月にダウンロード配信を開始し、2016年10月にサービス提供を終了したスマートフォンアプリ「Flyff
          All  Stars（フリフオールスターズ）」や、ライセンスを獲得し2016年９月にダウンロード配信を開始したス
          マートフォンアプリ「Arcane（アーケイン）」は、いずれも累計100万人以上のダウンロード者数を獲得いた
          しましたが、オンラインゲーム事業の減益を補うまでの収益貢献には至っておらず、更なるスマートフォンア
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          プリ事業の売上高拡大を図る必要があります。そのため、提供するゲームアプリを増やし、スマートフォンア
          プリ事業の収益化に向けて注力してまいります。具体的には、スマートフォンアプリ事業において、ライセン
          ス を獲得したゲームアプリ「Arcane（アーケイン）」、「FOX-Flame                               Of  Xenocide-（フォックス）」及び自社
          グループ開発のゲームアプリ「Flyff                  Legacy（フリフレガシー）」のサービス提供について、オンラインゲー
          ム事業で培われた当社グループの強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開により、日本国
          内だけではなく、海外市場でも活かせる新たな収益源とすべくスマートフォンアプリ事業の展開に注力してま
          いります。また、自社グループ開発の「Rappelz                       Mobile（ラペルズモバイル）」及び「Immortal                      Warrior（日
          本リリース名：エターナルヒーロー）」のMORPG版の早期リリースにより売上・利益の安定成長を実現してま
          いります。
         ⅱ　新たな収益基盤の確立

          　当社グループは、主力事業であるオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業による売上高の拡大に
          よる企業成長及び収益基盤の確立ならびに利益確保のための体制確立を目標としております。しかしながら、
          主力事業であるゲーム事業は市場変化が激しく、ユーザーニーズの移り変わりが早いため、収益基盤は不安定
          であり、ゲーム事業以外の収益源を確保するとともに安定的な収益基盤を確立することが重要な経営課題であ
          ると認識しております。
         　当社グループは、経営課題の解決のため、①スマートフォンアプリ事業、②アマゾン                                         ウェブ    サービス

         （AWS）関連事業及び③VR事業を進めてまいります。
         　よって、当社グループでは上記の経営課題上における競争優位性を確立すべく、2020年３月期より実行する予

         定の以下の事業について、今回調達する予定の資金を充当してまいります。
         ①　スマートフォンアプリ事業

          　当社グループは、スマートフォンアプリ事業において、連結子会社Gala                                   Lab  Corp.が開発し、2017年１月に
          韓国語版のサービス提供を開始したスマートフォンゲームアプリ「Flyff                                  Legacy（フリフレガシー）」、連結
          子会社Gala      Mix  Inc.が開発し、2017年12月に英語版・フランス語版のサービス提供を開始した歩数計アプリ
          「Winwalk（ウィンウォーク）」、連結子会社Gala                        Connect    Inc.が開発し、2018年９月に英語版のサービス提
          供を開始したスマートフォンゲームアプリ「SpinClash（スピンクラッシュ）」等のアプリについて、サービ
          ス提供以来、当社の強みであるグローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めておりま
          す。
          　また、「Rappelz         Mobile（ラペルズモバイル）」について、当社連結子会社であるGala                                Lab  Corp.が、韓
          国・中国・台湾でのサービス提供に関して韓国のゲーム開発・提供会社Entermate                                      Co.,Ltdと、アラビア語圏
          でのサービス提供に関してアラブ首長国連邦のゲーム開発・提供会社Game                                   Power   7とそれぞれライセンス契約
          を締結しており、2020年３月期のリリースに向けて準備を進めております。
          　そこで、確実な資金調達手段である本新株式で調達する30百万円を上記の配信中のアプリの運用に係る人件
          費やサーバー費用等の運転資金に、また、確実な資金調達手段である本新株式で調達する31百万円を
          「Rappelz     Mobile（ラペルズモバイル）」のリリースまでの人件費等の運転資金に充当いたします。なお、上
          記運転資金は、アプリの開発・サービス提供を行っている、連結子会社Gala                                    Lab  Corp.、Gala      Mix  Inc.及び
          Gala   Connect    Inc.の2019年７月から2019年８月の２ヶ月間の運転資金のうち、原価計算によりアプリごとに
          集計された金額であります。
         ②　アマゾン       ウェブ    サービス（AWS）関連事業

          　割当予定先であるMegazone              Cloud   Corporationは、同社の親会社であるMegazone                      Co.,Ltd.（以下、
          Megazone社）がアマゾン            ウェブ    サービス（AWS）（*4）の海外での事業展開を目的として2018年７月に設立
          したMegazone社の子会社であり、アマゾン                    ウェブ    サービス（AWS）の日本での事業展開は、2019年４月25日
          にMegazone社グループ100％出資（持分比率Megazone                         Cloud   Corporation86.67％、Megazone社13.33％）のア
          メリカ法人であるMEGAZONE             CORPORATIONが100％出資の日本法人MEGAZONE株式会社を日本に設立し、日本での
          事業展開の準備を進めております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          *4：アマゾン       ウェブ    サービス（AWS）：世界190ヵ国以上、数百万の顧客をもつAmazonが提供しているWeb
            サービスの総称のことであり、インターネット経由でコンピューティング、データベース、ストレージ、
            アプリケーションをはじめとした、さまざまなITリソースを必要なときに必要な量を使った分だけ支払う
            従量課金で利用することができるサービスであります。
          　Megazone社は1998年２月に設立された韓国最大規模のデジタルIT企業としてクラウド事業、デジタル・マー

          ケティング事業、デジタル・エージェンシー事業のサービスを提供しており、クラウド事業においては、2012
          年に韓国内では初めてアマゾン               ウェブ    サービス（AWS）の公式パートナー会社に選定されました。また、
          2015年には、韓国内初のAWS             Premier    Consulting      Partner（*5）に選定され、韓国のクラウド市場を先導して
          います。
          　Megazone社は、AWS          Premier    Consulting      Partnerとして、韓国内で初めてエンタープライズサポートサービ
          スを開始し自社のAWSクライアントに対して高品質なサービス（*6）を提供しております。
          *5：全世界約１万社のAPN（AWSパートナーネットワーク）パートナー会社のうちPremier                                         Consulting      Partner

            はAWSを使用した業務に一定以上の実績を上げた世界トップレベルのコンサルティングパートナー会社で
            あり、2019年５月現在、全世界で88社、日本では８社が選定されており、Megazone社グループの日本進出
            によりMegazone社グループは、日本で９社目のAWS                        Premier    Consulting      Partnerとなります。
          *6：Megazone社のアマゾン             ウェブ    サービス（AWS）における強みとして、AWSクライアント向けに以下のサー
            ビスを含む高品質なサービスを提供しております。
            ・韓国内で唯一AWS公式韓国語Support                  Partnerサービス対応
            ・韓国内初のAWS        Enterprise      Support対応（AWSの４つのサポートプランの中トップクラスのサポート
             サービス）
            ・24時間/365日サービスによる安定的なサービス提供
            ・月別、日別、地域別、商品別のデータ使用量を正確に確認可能な自社開発の運営管理ソリューションに
             よる効率的な管理
          　Megazone社グループのアマゾン                ウェブ    サービス（AWS）の日本での事業展開は、Megazone社グループが自

          社の強みとして韓国で行っている上記のAWS                     Premier    Consulting      Partnerとしてのサービスと同様なサービス
          （AWS   公式日本語Support         Partnerサービス対応、24時間/365日サービス等）を日本の顧客に対してサービス
          提供を行っていくものであります。
          　当社は、本日開催の取締役会において、Megazone                        Cloud   Corporationのアマゾン           ウェブ    サービス（AWS）
          の日本展開に関して、当社とMegazone                  Cloud   Corporationが業務提携基本契約を締結することを決議し、本日
          付けでMegazone        Cloud   Corporationと以下を業務内容とする業務提携基本契約を締結いたしました。
           ・日本国内営業サポート業務
           ・日本国内運営サポート業務
           ・日本国内採用及び人事管理サポート業務
           ・日本国内イベントサポート業務
          　当社グループは、今後、Megazone                 Cloud   Corporationのアマゾン           ウェブ    サービス（AWS）の日本展開に関
          して、当該業務提携基本契約に基づきMegazone                      Cloud   Corporation及びMEGAZONE株式会社と業務提携個別契約
          を締結することにより業務提携を進め、MEGAZONE株式会社が行うアマゾン                                   ウェブ    サービス（AWS）事業を全
          面的にサポートし、アマゾン              ウェブ    サービス（AWS）関連事業を進めてまいります。
          　具体的には、MEGAZONE株式会社のアマゾン                     ウェブ    サービス（AWS）の日本における事業展開において、ビ
          ジネス上のネットワークを確立するため、当社が有するゲーム関連会社のネットワークを駆使して営業活動を
          行うことや、日本のIT企業向けの広告戦略やマーケティング活動を広告代理店等と協力して企画・立案等を行
          い、MEGAZONE株式会社の顧客基盤の確立をサポートすることを行っていきます。また、MEGAZONE株式会社が行
          うアマゾン      ウェブ    サービス（AWS）の運営業務において、将来的なAWS公式日本語サポートサービス対応を見
          据えて、アマゾン         ウェブ    サービス（AWS）の専門知識を有した優秀な人材の採用・育成サポート業務及び人
          事管理サポート業務を行い、MEGAZONE株式会社の人的リソースの確保をサポートすることを行っていきます。
          さらに、アマゾン         ウェブ    サービス     ジャパン株式会社主催のAWS             Summit（クラウドコンピューティングコ
          ミュニティが一堂に会して、アマゾン                  ウェブ    サービス（AWS）に関する情報交換やコラボレーション、学習
          を行うことができる日本最大級のカンファレンス）のようなイベントにおいて、展示の企画やスタッフの確保
          などのサポートを行っていきます。
          　このため、確実な資金調達手段である本新株式で調達する70百万円を営業サポート活動や運営サポート活動
          に係る人材の募集費用や採用費用、人材の育成期間にかかる人件費の初期投資資金に充当いたします。また、
          確実な資金調達手段である本新株式で調達する30百万円をイベント等における展示の企画といったマーケティ
          ング活動に係る資金に充当いたします。
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                                                        株式会社ガーラ(E05114)
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         ③　VR事業

          　当社は、本日開催の取締役会において、韓国のGPM                         Co.,Ltd.（以下、GPM社）とMonster                 VR事業の日本展開
          における業務提携契約を締結することを決議し、本日付けでGPM社と当該業務提携契約を締結いたしました。
          　GPM社は、VR（*7）技術を使ったVRプラットフォーム「Monster                              VR」の開発会社であり、VRプラットフォー
          ム事業及びVRテーマパーク事業のサービスを提供しております。
          *7：VR（Virtual        Reality）：コンピューターの中で、現実に近い仮想空間を表現する技術のことであり、体

            感性のあるゲームなどにも実用化され、その他、ロボット操作や操縦シミュレーションなど幅広い分野へ
            の応用研究が進められております。
          　VRプラットフォーム事業では、VRプラットフォームである「Monster                                 VR」をコンテンツ開発会社とVR端末を

          設置する事業者に提供しております。「Monster                       VR」は、ホテル等の宿泊施設に設置してVRを楽しめる端末
          「Monster     Kit」、ネットカフェ、リゾート施設や商業複合施設等に設置して家族やカップル、友達同士で
          様々なVRコンテンツを楽しめるカラオケボックス型の「Monster                              CUBE」、個室タイプの「Monster               ROOM」と
          いった複数のVR端末（ハードウェア）があり、SDK（Software                             Development      Kit：ソフトウェア開発キッ
          ト）、決済システム、コンテンツ管理システムといったソフトウェアと一体となって機能しているプラット
          フォームであります。これらのプラットフォーム上には、世界12か国のVRコンテンツ開発会社からゲーム、教
          育、映像等のカテゴリーにおける500個を超えるコンテンツの提供を受けており、ユーザーはMonster                                               VRコイ
          ンチャージシステムに金額をチャージすることにより最新の優良コンテンツで遊ぶことができます。このよう
          にVRプラットフォームである「Monster                   VR」により、VRコンテンツを販売したい開発会社と優良なコンテンツ
          によりVRユーザーを増やしたい事業者をマッチングすることが可能となり、ユーザーも優良なコンテンツを楽
          しめる機会が増えていくというメリットがあります。
          　VRプラットフォーム「Monster               VR」を提供しているGPM社は、VR端末設置事業者が計上するユーザーからの
          売上の一定割合をプラットフォーム手数料収入として得られるため、VR端末、ユーザー数が増えると、売上が
          増加する仕組みとなっております。（類似のプラットフォームビジネスモデルのプラットフォームとしてApp
          StoreやGoogle       Playがあります。）
          　VRテーマパーク事業では、2017年８月に韓国内初の大規模VRテーマパークであるSongdo                                          Monster    VRをオー
          プンし、2018年８月にはロッテ百貨店Star                    city店に45種類のVRコンテンツが楽しめるMonster                        VRテーマパー
          クをオープンしており、韓国内で現在２店舗のVRテーマパークが運営されております。
          　現在、GPM社はMonster            VR事業の海外での事業展開を進めており、日本での事業展開においては、当社とGPM
          社との上記業務提携契約により当社が進めていくこととなりました。
          　当社は、Monster         VR事業の日本における営業代理店として、以下の事業を中心にMonster                                 VR事業を進めてま
          いります。
           ・Monster     VRプラットフォーム事業
           ・Monster     VR販売代理店事業
           ・Monster     VRテーマパーク事業
          　具体的には、Monster           VRプラットフォーム事業では、VRコンテンツ開発会社及びVR端末設置事業者への営業
          活動やマーケティング活動を行っていくとともに、VRプラットフォーム及びVRコンテンツの日本語ローカライ
          ズ化に係る開発業務、コンテンツの審査・管理業務を行っていきます。Monster                                     VR販売代理店事業では、VR端
          末設置事業者へのVR端末の販売代理店業務を行っていきます。Monster                                 VRテーマパーク事業では、日本におけ
          るMonster     VRの営業代理店として、VRテーマパーク運営事業者へのライセンス提供・運営サポート業務、ま
          た、VRテーマパーク運営事業者との共同出資によるVRテーマパーク運営業務も行っていきます。さらに、GPM
          社と協力して5G（第５世代移動通信システム）通信技術を利用した次世代のSNSの企画・開発も行っていく予
          定です。
          　そこで、確実な資金調達手段である本新株式で調達する10百万円をVRプラットフォーム及びVRコンテンツの
          日本語ローカライズ化に係る開発人件費資金に充当いたします。また、確実な資金調達手段である本新株式で
          調達する22百万円をVR端末の購入資金に充当し、モデルルームの設置やVR端末をサンプルとして使ったマーケ
          ティング活動等を実施することにより、VR端末設置事業者の拡大を目指します。さらに、Monster                                             VR事業にお
          ける利益拡大を目指して、本新株予約権の発行及びその行使により調達する300百万円をVRテーマパーク運営
          事業者とVRテーマパークの共同運営を行うための共同出資資金に充当いたします。
          　現時点においては、Monster              VRプラットフォーム事業、Monster                 VR販売代理店事業及びMonster              VRテーマ
          パーク事業において、VR端末設置事業者及びVRテーマパーク運営事業者との確定した案件はありませんが、今
          後案件が具体的に決定された場合には、適時適切に開示いたします。
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     第２【売出要項】
      　該当事項はありません。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

      １【割当予定先の状況】
       ａ．割当予定先の概要
                          Megazone     Cloud   Corporation
     名称
                          Gala   Bldg,   46,  Nonhyeon-ro      85-gil,    Gangnam-gu,      Seoul,    06235   Korea
     本店の所在地
                          該当事項はありません。
                          なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
                          MEGAZONE株式会社
     絡先
                          東京都港区南青山三丁目２－３
                          代表取締役　　Lee         Joo  Wan
                          代表取締役　　Lee         Joo  Wan
     代表者の役職及び氏名
     資本金                     資本金　224,000,000韓国ウォン
     事業の内容                     クラウドサービス事業
                          Megazone     Co.,Ltd.　89.29％
     主たる出資者及びその出資比率
       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

            当社が保有している割当予定
                          該当事項はありません。
            先の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当
                          該当事項はありません。
            社の株式の数
     人事関係                     該当事項はありません。
     資金関係                     該当事項はありません。
     技術又は取引関係                     該当事項はありません。
     　（注）　資本関係は2019年３月31日現在におけるものであります。
       ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の成長戦略におい
        て必要とする機動的な資金調達が見込めることや、当社の成長戦略、資金需要、資金調達の時期、経営方針、将来
        的な目標等、当社の状況を理解していただける割当予定先であることを重視し、検討を行い、当社の取引先である
        Megazone社の子会社であるMegazone                 Cloud   Corporationを割当先の有力候補と選定し、本ファイナンスの目的で
        Megazone     Cloud   Corporationの代表取締役Lee              Joo  Wan氏に面談を申込み、協議を実施いたしました。
        　当社とMegazone社の関係は、当社グループのスマートフォンアプリ事業及びオンラインゲーム事業におけるサー
        バーについて、従来からMegazone社が提供するアマゾン                          ウェブ    サービス（AWS）を利用しており、また、
        Megazone社がデジタル・マーケティング事業を行っていることから、スマートフォンアプリ事業におけるマーケ
        ティング活動において、Megazone社にデジタル広告を依頼するなど従来からビジネス上の友好な取引関係が続いて
        おります。さらに、当社連結子会社Gala                   Lab  Corp.の過去の短期的な資金需要を支援してもらうためMegazone社か
        らの借入資金の提供を受けビジネスを円滑に進められたことや、当社連結子会社Gala                                        Lab  Corp.が本社移転する
        2019年２月まで、本社として賃借していたGala                      Bldgの一部をMegazone社の本社として転貸するなど、従来から極
        めて良好な信頼関係を築いてきました。
        　その中で、割当予定先のMegazone                 Cloud   Corporationが進めているアマゾン                 ウェブ    サービス（AWS）の海外で
        の事業展開のうち、日本における事業展開を当社が全面的にサポートしていくという当社とMegazone社グループと
        の業務提携の協議と並行して今回の資金調達を進めていくこととなりました。
        　当社はMegazone         Cloud   Corporationに対して、当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の説明を行い、当社の
        現状を理解していただきました。
        　そのうえで、Megazone            Cloud   Corporationから株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達した
        いという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株式及び新株予約権をMegazone                                           Cloud   Corporationに
        割当てる手法の提案を受けました。この提案内容は、スマートフォンアプリ事業の拡大と新規事業の推進を目的と
        し、成長戦略に基づく先行投資という資金使途の性質や資金調達の実現性から、間接金融ではなく、直接金融での
        資金調達を行うことに合致しました。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        　また、「(2）［手取金の使途］」に記載されているとおり、スマートフォンアプリ事業の運転資金、新規事業を
        進めて行くにあたり必要な初期投資資金及びマーケティング活動資金等を、確実な資金調達手段である本新株式で
        調達する資金で充当し、新規事業のさらなる利益拡大を目的とする共同出資資金を本新株予約権の発行及びその行
        使 により調達する資金で充当していくことは、事業を確実に進めて行く観点から資金調達方法としては合理的であ
        ると判断いたしました。
        　本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、財務体質の強化
        及び事業成長のために、一定の額を速やかにかつ確実に調達できる方法であり、直近の資金需要に対処するととも
        に、本新株予約権により割当先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。
        加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の
        希薄化が段階的に進む点で優位性があります。
        　なお、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、当社の現在の業績の状
        況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点に
        おける資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
        　以上の理由から、最終的に2019年５月31日開催の当社取締役会において、同社を本新株式と本新株予約権の割当
        予定先として選定いたしました。
        　割当予定先のMegazone            Cloud   Corporationは、「(2）［手取金の使途］②　アマゾン                          ウェブ    サービス（AWS）
        関連事業」に記載されているとおり、韓国最大規模のデジタルIT企業であるMegazone社の子会社であり、Megazone
        社が行っているアマゾン            ウェブ    サービス（AWS）の海外での事業展開を目的として2018年７月に設立されまし
        た。現在、Megazone社グループ100％出資（持分比率Megazone                             Cloud   Corporation86.67％、Megazone社13.33％）
        のアメリカ法人であるMEGAZONE               CORPORATIONが100％出資の日本法人MEGAZONE株式会社を日本に設立し、日本での
        事業展開の準備を進めております。当社グループは、今後、Megazone                                Cloud   Corporation及びMEGAZONE株式会社と
        業務提携を進め、アマゾン             ウェブ    サービス（AWS）関連事業を進めてまいります。本新株式及び本新株予約権の
        発行が将来における当社グループの経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につ
        ながるものと判断しております。
       ｄ．割り当てようとする株式の数

         本新株式による当社普通株式　　　　　　763,400株
         本新株予約権の目的である株式の総数　1,145,100株
       ｅ．株券等の保有方針

        　割当予定先であるMegazone              Cloud   Corporationは、本新株式及び本新株予約権の行使により取得した当社株式の
        保有方針として、本新株式及び本新株予約権の行使により取得した当社株式を原則として長期保有する方針である
        旨を本ファイナンスに係る基本合意書において表明しております。
       ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先の払込みに要する資金の存在については、割当予定先であるMegazone                                       Cloud   Corporationの取引銀行
        が発行する2019年５月13日付の残高証明書の写しを入手し、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額並びに本
        新株予約権の行使に要する金額の払込みに足る現預金を保有していることを確認いたしました。また、Megazone
        Cloud   Corporationの2018年12月末及び2019年３月末の決算書を入手し、自己資金として、本新株式及び本新株予
        約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要する金額の払込みに足る現預金を保有していることを確認い
        たしました。
       ｇ．割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先であるMegazone                  Cloud   Corporation及びその役員、並びにその親会社であるMegazone社及び
        その役員、主要株主について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、犯罪歴を有するか否かについて調
        査いたしました。
        　具体的には、Megazone            Cloud   Corporationの代表取締役とMegazone社の取締役を兼務しており、かつMegazone社
        の主要株主（持株比率80.86％）であるLee                    Joo  Wan氏、Megazone        Cloud   Corporationの取締役とMegazone社の代表
        取締役を兼務しており、かつMegazone社の主要株主（持株比率12.29％）であるChang                                        Ji  Hwang氏、Megazone
        Cloud   Corporationのその他の社内取締役、Megazone社のその他の取締役、監査役について、韓国の警察当局から
        犯罪歴についての書面を入手し、犯罪歴が無いことについて確認いたしました。
        　また、主に日本及び韓国の過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索によっても、同社、その役員及び
        主要株主と暴力団等の関係があることを認めることはできませんでした。
        　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目２－１、代表取締役会長　荒川一枝）にMegazone                                             Cloud
        Corporation及びその親会社であるMegazone社並びにMegazone                             Cloud   Corporationの代表取締役とMegazone社の取
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        締役を兼務しており、かつMegazone社の主要株主（持株比率80.86％）であるLee                                      Joo  Wan氏及びMegazone         Cloud
        Corporationの取締役とMegazone社の代表取締役を兼務しており、かつMegazone社の主要株主（持株比率12.29％）
        で あるChang     Ji  Hwang氏、Megazone         Cloud   Corporationの社外取締役を含むその他の全ての役員及びMegazone社の
        その他の全ての役員について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を
        行った結果、現時点において、当該割当予定先、Megazone社、Lee                               Joo  Wan氏、Chang       Ji  Hwang氏、当該割当予定
        先のその他の全ての役員及びMegazone社のその他の全ての役員にに関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報
        告書を受領いたしました。
        　以上から総合的に判断し、当社は、Megazone                      Cloud   Corporation、同社役員及び主要株主が反社会的勢力等には
        該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。なお、当社は割当予定先であるMegazone
        Cloud   Corporationが反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しており
        ます。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
       し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ａ．本新株式
         　本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日
         （2019年５月30日）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社株式の終値である
         262円といたしました。
         　上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の「第三
         者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の
         直前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格）を
         基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたし
         ました。
         　なお、当該発行価格は、取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の終値の単純平均値276.44円（小数
         点第３位以下四捨五入）からは5.22％のディスカウント率となり、直近３か月間の終値の単純平均値304.21円
         （小数点第３位以下四捨五入）からは13.88％のディスカウント率となり、直近６か月間の終値の単純平均値
         290.48円（小数点第３位以下四捨五入）からは9.80％のディスカウント率となっております。これは、日本証券
         業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断して
         おります。
         　また、2019年５月31日開催の当社取締役会において、監査役３名（全員社外監査役）から、上記発行価格につ
         いて、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市
         場価格を基準にしていること及び上記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
         針」に準拠して決定したものであることから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えら
         れることに鑑みて、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
        ｂ．本新株予約権

         　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を外部算定機関であ
         る株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、
         代表者：代表取締役　中村亨）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
         　当該機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価（262円）、当社普
         通株式の価格の変動性（ボラティリティ56.89％）、満期までの期間（２年）、配当利回り（０％）、無リスク
         利子率（△0.173％）、発行会社の行動（基本的には割当先の権利行使を待つが、株価が行使価格の180％を20営
         業日連続で超えた場合は、コールオプションを発動する。）及び割当予定先の行動（当社株価が行使価額を上
         回っている場合に随時権利行使を行うものとする。ただし、１度に行う権利行使の数は80個（8,000株）とし、
         行使して得た株式は一定量（8,000株）ずつ売却するものとし、全て売却した後、次の権利行使を行う。）を考
         慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって、本新株予約権の評価を実施
         し、その結果、本新株予約権１個の払込金額を279円（１株当たり2.79円）と算定いたしました。
         　当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
         く、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、
         本新株予約権１個の払込金額を公正価値の算定結果と同額の金279円（１株当たり2.79円）といたしました。
         　また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日まで
         の１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに当社株式の流動性を鑑みると割当予
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
         定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先
         と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019年５月30日）の株式会社東京証券取引所に
         お ける当社普通株式の普通取引の終値の262円と同額の262円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役
         会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、直近の当社の株式価値を適正に反映していると判断し
         たためであります。
         　なお、当該本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の終値の単純平均値
         276.44円（小数点第３位以下四捨五入）からは5.22％のディスカウント率となり、直近３か月間の終値の単純平
         均値304.21円（小数点第３位以下四捨五入）からは13.88％のディスカウント率となり、直近６か月間の終値の
         単純平均値290.48円（小数点第３位以下四捨五入）からは9.80％のディスカウント率となっております。
         　また、2019年５月31日開催の当社取締役会において、監査役３名（全員社外監査役）から、本新株予約権の払
         込金額について、特に有利な条件での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
         　当該意見は、株式会社コーポレート・アドバイザーズ・アカウンティングに対し、本新株予約権の価値算定の
         業務委託を行っていますが、払込金額の算定にあたり、外部算定機関である同社が公正な評価額に影響を及ぼす
         可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮
         して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて
         公正価値を算定していることから、当該機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と
         同額であることを判断の基礎としております。また、同社は本有価証券届出書及び適時開示資料作成支援の業務
         委託を行っている先であり、その他にも、当社との間で経理業務等の継続業務を含む複数の業務委託を行ってお
         ります。しかし、同社を含む企業グループの連結売上高に占める当社に対する売上高の比率は同社グループの直
         近事業年度において0.8％であり、一般社団法人日本取締役協会が公表する「取締役会規則における独立取締役
         の選任基準〔モデル〕」で示されている「年間連結売上高の２％」の基準を下回ることから、同社は当社経営陣
         から一定程度独立している外部算定機関と認められるものとの判断を基礎としております。さらに、行使価額に
         ついても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近
         の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しておりま
         す。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株式により発行される株式数は763,400株（議決権の数は、7,634個）です。また、本新株予約権の行使によ
        り発行される株式数1,145,100株（議決権の数は11,451個）を合算すると1,908,500株（議決権の数は19,085個）と
        なり、2019年５月31日における当社の発行済株式数16,513,800株（議決権数165,138個）に対して11.56％（議決権
        の総数に対する割合は11.56％）の割合で希薄化が生じることとなります。
        　しかしながら、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達は、「５［新規発行による手取金の使途］　(2）
        ［手取金の使途］」に記載の当社のスマートフォンアプリ事業の推進による早期収益化と新規事業展開を通じた収
        益基盤の構築を実現していくことは、長期的な観点から企業価値及び株主価値の向上につながるものと判断してお
        ります。
        　したがって、当社は本新株式及び本新株予約権による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲である
        ものと判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （株）
                                          有議決権数
                                                  （株）
                                                       議決権数の
                                          の割合
                                                       割合
                                     3,629,500       21.98％     3,629,500       19.70％
     菊川　曉               東京都港区
                     Gala   Bldg,   46,  Nonhyeon-ro
     Megazone     Cloud   Corporation        85-gil,    Gangnam-gu,      Seoul,         －     －％    1,908,500       10.36％
                     06235   Korea
                     東京都港区赤坂８丁目10－24                 463,200       2.80％      463,200       2.51％
     Ｏａｋキャピタル株式会社
                     東京都港区六本木１丁目６－１                 422,100       2.56％      422,100       2.29％
     株式会社ＳＢＩ証券
                     東京都世田谷区玉川１丁目14－
                                      219,500       1.33％      219,500       1.19％
     楽天証券株式会社
                     １
                                      138,800       0.84％      138,800       0.75％
     安達　洋祐               愛知県名古屋市名東区
                                      118,000       0.71％      118,000       0.64％
     後藤　亜希子               群馬県高崎市
                     東京都千代田区丸の内１丁目11
                                      111,100       0.67％      111,100       0.60％
     株式会社ライブスター証券
                     －１
                     東京都千代田区麹町１丁目４                 90,100      0.55％      90,100      0.49％
     松井証券株式会社
                     東京都港区赤坂１丁目12－32                 79,563      0.48％      79,563      0.43％
     マネックス証券株式会社
                           －         5,271,863       31.92％     7,180,363       38.98％
            計
     　（注）１．所有株式数につきましては、2019年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準としております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年５月31日現在の総議決権総数（165,138
           個）に、本新株式による発行株式763,400株及び本新株予約権の目的となる株式の数1,145,100株により増加
           する議決権数（19,085個）を加えた数によって算出しております。
         ３．2019年５月31日現在の発行済株式総数は16,513,800株であります。
         ４．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １．臨時報告書の提出について
       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書提出後（2018年６月25日提出）、本有価証券届出書提出日までの間におい
       て、下記の臨時報告書を提出しております。
       （2018年６月25日提出の臨時報告書）
        １［提出理由］
         　平成30年６月23日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を
         提出するものであります。
        ２［報告内容］

         (1）株主総会が開催された年月日
           平成30年６月23日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役６名選任の件
                 取締役全員（６名）は、本総会終結をもって任期満了となります。つきましては、取締役６名
                 （うち社外取締役１名）の選任をお願いするものであります。取締役として、菊川曉、ホウ・
                 ヒョン、キム・ヒョンス、金志芸、パジョ・ニコラ、倉持倫之の６氏を選任する。
           第２号議案　補欠監査役１名選任の件

                 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いする
                 ものであります。補欠監査役として、川村一博氏を選任する。
                 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
           第３号議案　当社海外子会社の使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項

                 の決定を当社取締役会に委任する件
                 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社海外子会社の使用人に対するス
                 トック・オプションとして新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつきご承
                 認をお願いするものであります。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件ならびに当該決議の結果
             議案            賛成       反対       棄権       賛成率        決議結果
     第１号議案

     取締役６名選任の件
                          71,284        2,018         0     96.19
      菊川　曉                                                可決
                          71,246        2,056         0     96.14
      ホウ・ヒョン                                                可決
                          71,246        2,056         0     96.14

      キム・ヒョンス                                                可決
                          71,244        2,058         0     96.14
      金　志芸                                                可決
                          71,253        2,049         0     96.15
      パジョ・ニコラ                                                可決
                          71,207        2,095         0     96.09
      倉持　倫之                                                可決
     第２号議案

     補欠監査役１名選任の件
                          71,544        1,762         0     96.54

      川村　一博                                                可決
     第３号議案

     当社海外子会社の使用人に対してス
     トック・オプションとして発行する
                          71,023        2,281         0     95.84
                                                       可決
     新株予約権の募集事項の決定を当社
     取締役会に委任する件
      （注）１．各議案の可決要件は次のとおりであります。
           ・第１号議案及び第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
            が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
           ・第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席
            した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
         ２．賛成率の計算方法は次のとおりであります。
           本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に
           対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合
           であります。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
          たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
          反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
                                                          以上
      ２．資本金の増減

       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書提出後（2018年６月25日提出）、本有価証券届出書提出日（2019年５月31
       日）までの間において、資本金の増減はありません。
      ３．事業等のリスクについて

       　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第25期）及び四半期報告書（第26期第３四半期）（以下、「有価証券報
       告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日後、本有価証券届出
       書提出日（2019年５月31日）までの間に、変更又は新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであり、変更箇所は
       下線で示しております。
       　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年５月31日現
       在）においても変更の必要はないものと判断しております。
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       事業等のリスク
       (1）～(6）略
       (7）第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の割当予定先について

         当社はスマートフォンアプリ事業の拡大と新規事業の推進を目的として、2019年５月31日開催の取締役会におい
        て、Megazone       Cloud   Corporationを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の発行
        を行うことを決議いたしました。Megazone                    Cloud   Corporationが第５回新株予約権の全てを行使した場合には、新
        株式に係る議決権数と行使により取得する議決数の合計が総議決権数に占める割合は10.36％となると見込まれま
        す。割当予定先であるMegazone               Cloud   Corporationは、当社株式の保有方針として、新株式の割当及び第５回新株
        予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しております。同社との間では、クラ
        ウドサービス事業分野で業務提携を進めており、これらの資本業務提携が当社の企業価値向上につながると期待し
        ております。しかしながら、同社による当社株式の売却について、当社の定款上特に制限が設けられておらず、こ
        れを制限する合意を当社との間で行っているものでもないことから、その保有する当社株式の売却状況等により、
        株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
       ( 8 ）資金調達     について

        　当社はスマートフォンアプリ事業の拡大と新規事業の推進を目的として、2018年３月28日開催の取締役会におい
        て、Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当による第４回新株予約権の発行を行うことを決議し、                                                    ま
        た、2019年５月31日開催の            取締役会において、Megazone              Cloud   Corporationを割当予定先とする第三者割当による
        第５回新株予約権の発行を行うことを決議し、                      資金調達を行うこととしております                 。しかし、新株予約権          の性質
        上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場
        合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の事業の遂行に支障をきたす
        可能性があります。
       ( 9 ）株式価値の希薄        化について

        　当社はスマートフォンアプリ事業の拡大と新規事業の推進を目的として、2018年３月28日開催の取締役会におい
        て、Ｏａｋキャピタル株式会社及び菊川曉を割当先とする第三者割当による新株式の発行並びにＯａｋキャピタル
        株式会社を割当先とする第４回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。払込前の                                          2018年３月28日の        当社
        の発行済株式総数は15,880,800株であり、新株式の発行により、633,000株（議決権の個数6,330個）、第４回新株
        予約権がすべて行使された場合、2,025,400株（議決権の個数20,254個）の新株式が発行されることにより、2018
        年３月28日の当社の発行済普通株式総数15,880,800株（議決権の数は158,788個）に対して16.74％（議決権の総数
        に対する割合は16.74％）の希薄化率となることから、株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を
        及ぼす可能性があります。            また、当社は新規事業の推進を目的として、2019年５月31日開催の取締役会において、
        Megazone     Cloud   Corporationを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の発行を行
        うことを決議いたしました。払込前の2019年５月31日の当社の発行済株式総数は16,513,800株であり、新株式の発
        行により、763,400株（議決権の個数7,634個）、第５回新株予約権がすべて行使された場合、1,145,100株（議決
        権の個数11,451個）の新株式が発行されることにより、2019年５月31日の当社の発行済普通株式総数16,513,800株
        （議決権の数は165,138個）に対して11.56％（議決権の総数に対する割合は11.56％）の希薄化率となることか
        ら、株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。                                         しかしながら、当社とい
        たしましては、       上記  の資金調達が新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大すること
        が、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものである
        ことから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
      ４．最近の業績の概要

       　2019年５月10日に開示いたしました、2019年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第26期（自
       2018年４月１日至2019年３月31日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
       　なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書
       は受領しておりません。
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     連結財務諸表及び主な注記
      （１）連結貸借対照表
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        154,646               93,459
         現金及び預金
                                         74,328              58,430
         売掛金
                                           －            31,638
         前渡金
                                         17,434              20,883
         前払費用
                                         3,649              5,995
         その他
                                         △167              △149
         貸倒引当金
                                        249,891              210,258
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         1,068                －
          建物
                                         △499                －
            減価償却累計額
            建物（純額）                               569               －
          工具、器具及び備品                               12,431              12,287
                                        △6,010              △8,421
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              6,421              3,866
                                         6,990              3,866
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           29              －
          ソフトウエア
                                        231,729              357,302
          ソフトウエア仮勘定
                                         3,699              2,407
          その他
                                        235,458              359,709
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           580              597
          投資有価証券
                                         88,675                －
          長期貸付金
                                         6,381              15,199
          敷金及び保証金
                                        182,895              172,891
          長期前払費用
                                         23,062              23,062
          破産更生債権等
                                        △20,303              △20,303
          貸倒引当金
                                        281,291              191,446
          投資その他の資産合計
                                        523,740              555,022
         固定資産合計
                                        773,631              765,281
       資産合計
                                 22/37








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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         2,759              2,759
         買掛金
                                         46,537              50,015
         未払金
                                         55,647              56,585
         未払費用
                                         24,160              37,370
         前受金
                                         33,951              27,792
         前受収益
                                         1,240              1,240
         未払法人税等
                                         2,040              4,174
         その他
                                        166,336              179,937
         流動負債合計
       固定負債
                                        233,916              223,148
         長期前受収益
                                           100              105
         繰延税金負債
                                        124,695              166,763
         退職給付に係る負債
                                         44,222                －
         長期預り保証金
                                        402,934              390,017
         固定負債合計
                                        569,270              569,954
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       3,105,524              3,230,542
         資本金
                                       1,754,370              1,876,146
         資本剰余金
                                      △4,174,838              △4,457,866
         利益剰余金
                                        685,055              648,822
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           228              239
         その他有価証券評価差額金
                                       △484,142              △490,512
         為替換算調整勘定
                                       △483,914              △490,273
         その他の包括利益累計額合計
                                           －            35,393
       新株予約権
                                         3,219              1,383
       非支配株主持分
                                        204,361              195,327
       純資産合計
                                        773,631              765,281
      負債純資産合計
                                 23/37









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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
       （連結損益計算書）
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        815,658              854,204
      売上高
                                        238,678              234,603
      売上原価
                                        576,980              619,600
      売上総利益
                                        837,892              870,434
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △260,912              △250,834
      営業外収益
                                         5,533              4,369
       受取利息
                                           751              266
       その他
                                         6,284              4,635
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,531              3,905
       支払利息
                                         13,639                700
       為替差損
                                            2              －
       その他
                                         16,173               4,606
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △270,801              △250,805
      特別利益
                                           343              100
       固定資産売却益
                                         5,727                －
       新株予約権戻入益
                                         6,071               100
       特別利益合計
      特別損失
                                           －              354
       固定資産売却損
                                         72,514                －
       固定資産除却損
                                         13,019              26,941
       減損損失
                                         85,534              27,295
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △350,264              △278,000
                                         21,027               9,862
      法人税、住民税及び事業税
                                         21,027               9,862
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △371,291              △287,862
      非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △10,232               △4,835
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △361,058              △283,027
                                 24/37









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                                                      有価証券届出書（組込方式）
       （連結包括利益計算書）
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      当期純損失（△）                                  △371,291              △287,862
      その他の包括利益
                                           82              11
       その他有価証券評価差額金
                                         10,991              △6,612
       為替換算調整勘定
                                         11,074              △6,600
       その他の包括利益合計
                                       △360,216              △294,463
      包括利益
      （内訳）
                                       △349,302              △289,386
       親会社株主に係る包括利益
                                        △10,913               △5,076
       非支配株主に係る包括利益
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      （３）連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         3,101,527          1,657,072         △3,813,780            944,819
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                           3,997          3,997                     7,994
      使）
      親会社株主に帰属する
                                              △361,058          △361,058
      当期純損失（△）
      連結子会社の増資による持分の
                                     93,300                     93,300
      増減
      株主資本以外の項目の
                                                           －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                           3,997          97,297         △361,058          △259,763
     当期末残高                    3,105,524          1,754,370         △4,174,838            685,055
                         その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券        為替換算      その他の包括利
                    評価差額金       調整勘定      益累計額合計
     当期首残高                   145    △495,815       △495,669         8,288       1,064      458,501
     当期変動額
      新株の発行（新株予約権の行
                                      －                   7,994
      使）
      親会社株主に帰属する
                                      －                  △361,058
      当期純損失（△）
      連結子会社の増資による持分の
                                      －                   93,300
      増減
      株主資本以外の項目の
                         82     11,672       11,755      △8,288        2,155       5,622
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   82     11,672       11,755      △8,288        2,155     △254,140
     当期末残高                   228    △484,142       △483,914          －      3,219      204,361
                                 26/37









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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                    3,105,524          1,754,370         △4,174,838            685,055
     当期変動額
      新株の発行                    125,017          125,017                     250,035

      親会社株主に帰属する

                                              △283,027          △283,027
      当期純損失（△）
      連結子会社の増資による持分の
                                    △3,240                     △3,240
      増減
      株主資本以外の項目の
                                                           －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                     125,017          121,776         △283,027           △36,233
     当期末残高
                         3,230,542          1,876,146         △4,457,866            648,822
                         その他の包括利益累計額

                                         新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                   その他有価証券        為替換算      その他の包括利
                    評価差額金       調整勘定      益累計額合計
     当期首残高                   228    △484,142       △483,914          －      3,219      204,361
     当期変動額
      新株の発行

                                      －                  250,035
      親会社株主に帰属する

                                      －                  △283,027
      当期純損失（△）
      連結子会社の増資による持分の
                                      －                  △3,240
      増減
      株主資本以外の項目の
                         11     △6,370       △6,358       35,393      △1,836       27,199
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                   11     △6,370       △6,358       35,393      △1,836       △9,034
     当期末残高
                        239    △490,512       △490,273        35,393       1,383      195,327
                                 27/37









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      （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △350,264              △278,000
                                         18,428               8,010
       減価償却費
                                         13,019              26,941
       減損損失
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △136               △15
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  28,036              45,506
                                           －            26,887
       株式報酬費用
                                        △5,535              △4,414
       受取利息及び受取配当金
                                         2,531              3,905
       支払利息
       有形固定資産売却損益（△は益）                                  △343               253
                                         72,514                －
       無形固定資産除却損
                                        △5,727                 －
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額（△は増加）                                  5,065              14,670
       前払費用の増減額（△は増加）                                  5,419             △9,200
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                △167,812                1,513
       前受金の増減額（△は減少）                                 △31,878               15,265
       長期前受収益の増減額（△は減少）                                 137,574              △2,080
                                        △49,023              △88,732
       その他
                                       △328,132              △239,489
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   583              643
                                           126               89
       法人税等の還付額
                                        △21,104               △9,922
       法人税等の支払額
                                       △348,525              △248,678
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △5,648               △696
       有形固定資産の取得による支出
                                           391              144
       有形固定資産の売却による収入
                                       △162,816              △159,721
       無形固定資産の取得による支出
                                           －            99,742
       差入保証金の回収による収入
                                           19            △9,900
       その他
                                       △168,053               △70,431
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －            250,035
       株式の発行による収入
                                        108,900                 －
       非支配株主からの払込みによる収入
                                           －             8,506
       新株予約権の発行による収入
                                         5,434                －
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                        114,334              258,541
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △1,247               △618
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △403,491               △61,186
                                        558,138              154,646
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        154,646               93,459
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 28/37






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      （５）連結財務諸表に関する注記事項
       （継続企業の前提に関する注記）
         　当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業損失260,912千円
         及び親会社株主に帰属する当期純損失361,058千円を計上しております。また、当連結会計年度において売上高
         が前連結会計年度に比べて4.7％増加し、854,204千円となったものの、営業損失250,834千円及び親会社株主に
         帰属する当期純損失283,027千円を計上しております。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し
         資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
         事象又は状況が存在しております。
         　当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。
         　まず、スマートフォンアプリ事業においてライセンスを獲得したゲームアプリ「Arcane（アーケイン）」及
         び、「FOX-Flame        Of  Xenocide-（フォックス）」並びに、自社グループ開発のゲームアプリ「Flyff                                     Legacy（フ
         リフレガシー）」のサービスを提供しております。また、自社グループ開発のPCオンラインゲーム「Rappelz
         （ラペルズ）」を題材としたゲームアプリ及び、他社RPGゲーム「Immortal                                   Warrior（日本リリース名：エター
         ナルヒーロー）」のMMORPG版の早期開発を目指します。これらにより、提供するゲームアプリを増やし、スマー
         トフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。
         　資金繰りにつきましては、当連結会計年度に第三者割当による株式及び新株予約権を発行し、当面の事業資金
         として258,541千円を調達いたしましたが、財務体質の健全化を目的として必要に応じて新たな資金調達を検討
         することで資金繰りの安定化に努めてまいります。
         　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいりま
         す。
         　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、スマートフォン向けアプ
         リの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点で
         は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         　なお、当社グループの連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不
         確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
       （セグメント情報）

           １．報告セグメントの概要
            　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能で
            あり、最高経営責任者（代表取締役）が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検
            討を行う対象となっているものであります。
            　当社グループはインターネット関連事業を主たる事業内容としており、国内、韓国の各地域を現地法人
            が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱うサービスについ
            て各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
            　従って、当社グループは、サービス体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日
            本」及び「韓国」の２つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの主な事業は以下のとおり
            であります。
             日本：オンラインゲームのパブリッシング事業（※）、スマートフォンアプリ運営・開発事業
             韓国：オンラインゲームのパブリッシング事業及びオンラインゲームの開発並びにライセンシング事
                業、スマートフォンアプリ運営・開発事業及びライセンシング事業
             （※）日本におけるオンラインゲームのパブリッシング事業は、2018年２月で終了しております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
            　報告セグメントの損益は、営業損益ベースの数値であります。
            　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                               調整額      連結財務諸表計
                      日本        韓国        合計
                                              （注１）       上額（注２）
     売上高

                       194,828        620,829        815,658           －      815,658
      (1）外部顧客への売上高
      (2）セグメント間の内部売
                        30,978        66,820        97,799       △97,799           －
        上高又は振替高
                       225,807        687,650        913,457        △97,799         815,658
           計
     セグメント損失（△）                 △174,958         △83,475        △258,433         △2,479       △260,912
                       302,457        629,739        932,196       △158,564         773,631

     セグメント資産
     その他の項目

      有形固定資産及び無形固定
                         693      161,877        162,571           －      162,571
      資産の増加額
      （注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
          (1）セグメント損失の調整額△2,479千円は、セグメント間取引消去であります。
          (2）セグメント資産の調整額△158,564千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
         ２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                               調整額      連結財務諸表計
                      日本        韓国        合計
                                              （注１）       上額（注２）
     売上高

                        57,310        796,893        854,204           －      854,204
      (1）外部顧客への売上高
      (2）セグメント間の内部売
                        22,242        44,135        66,378       △66,378           －
        上高又は振替高
                        79,553        841,028        920,582        △66,378         854,204
           計
     セグメント損失（△）                 △232,218         △18,586        △250,805           △29      △250,834
                       238,227        668,705        906,932       △141,650         765,281
     セグメント資産
     その他の項目

      有形固定資産及び無形固定
                        30,309        132,547        162,856           －      162,856
      資産の増加額
      （注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
          (1）セグメント損失の調整額△29千円は、セグメント間取引消去であります。
          (2）セグメント資産の調整額△141,650千円は、セグメント間債権債務消去等であります。
         ２．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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       （１株当たり情報）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                項目
                               　　至　2018年３月31日）               　　至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                                   12円67銭                9円60銭

     １株当たり当期純損失（△）
                                       △22円76銭               △17円16銭
                              　潜在株式調整後１株当たり当               　潜在株式調整後１株当たり当
                              期純利益については、１株当た               期純利益については、潜在株式
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                         り当期純損失であるため記載し               は存在するものの１株当たり当
                              ておりません。               期純損失であるため記載してお
                                              りません。
      （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度末               当連結会計年度末
                項目
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
     純資産額の部の合計額（千円）                                   204,361               195,327

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                     3,219               36,777

     （うち新株予約権（千円））                                      (－)             (35,393)

     （うち非支配株主持分（千円））                                    (3,219)               (1,383)
     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                   201,141               158,549

     １株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の
                                       15,880,800               16,513,800
     数（株）
         ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2017年４月１日               （自　2018年４月１日
                項目
                               　　至　2018年３月31日）               　　至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純損失

     連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純損
                                        △361,058               △283,027
     失（△）（千円）
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                        △361,058               △283,027
     （△）（千円）
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                      －               －
     普通株式の期中平均株式数（株）                                  15,863,890               16,492,989

       （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2017年４月１日           2018年６月25日
       有価証券報告書
                   （第25期）
                             至　2018年３月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2018年10月１日           2019年２月８日
       四半期報告書
                 （第26期第３四半期）
                             至　2018年12月31日           関東財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
      たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ
      ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年６月23日

     株式会社ガーラ

      取締役会　御中

                             海南監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             溝口　俊一　　印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             秋葉　　陽　　印
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ガーラの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ガーラ及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     強調事項
     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失399,809千円及び親
     会社株主に帰属する当期純損失404,809千円を計上している。また、当連結会計年度においても、営業損失260,912千円及
     び親会社株主に帰属する当期純損失361,058千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続
     し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
     では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
     れる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
     な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年３月28日開催の取締役会において、第三者割当による新
     株式の発行及び第４回新株予約権の発行を決議し、平成30年４月13日に払込手続きが完了している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ガーラの平成30年３
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社ガーラが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
     に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                        株式会社ガーラ(E05114)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年６月23日

     株式会社ガーラ

      取締役会　御中

                             海南監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             溝口　俊一　　印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             秋葉　　陽　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ガーラの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ガーラの平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     強調事項

     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において営業損失288,103千円及び当期純
     損失350,152千円を計上している。また、当事業年度においても、営業損失129,939千円及び当期純損失144,872千円を計
     上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の
     前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
     れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務
     諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年３月28日開催の取締役会において、第三者割当による新
     株式の発行及び第４回新株予約権の発行を決議し、平成30年４月13日に払込手続きが完了している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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                                                        株式会社ガーラ(E05114)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    平成31年２月７日

     株式会社ガーラ
      取締役会　御中
                              海南監査法人

                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                              溝口　俊一　　印
                               業務執行社員
                               指  定  社  員

                                      公認会計士
                                              秋葉　陽　　　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラ

     の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30
     年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸
     表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態及
     び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
     点において認められなかった。
     強調事項

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失260,912千円及び親会
     社株主に帰属する当期純損失361,058千円を計上している。また、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失
     173,399千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失173,499千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば
     営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
     ており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不
     確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されて
     おり、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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