株式会社白鳩 有価証券報告書 第47期(平成30年9月1日－平成31年2月28日)
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株式会社白鳩(E30504)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年５月31日
【事業年度】 第47期(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
【会社名】 株式会社白鳩
【英訳名】 Shirohato Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 池上 正
【本店の所在の場所】 京都市伏見区竹田向代町21番地
【電話番号】 075-693-4609(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 服部 理基
【最寄りの連絡場所】 京都市伏見区竹田向代町21番地
【電話番号】 075-693-4609(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 服部 理基
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期
決算年月 2014年８月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年２月
売上高 (千円) 3,596,473 4,193,762 4,595,934 5,083,161 5,384,661 2,667,655
経常利益 (千円) 124,501 155,568 160,494 164,792 182,394 5,876
当期純利益 (千円) 74,353 98,858 102,941 139,947 127,599 959
持分法を適用した場合の
(千円) － － － － － －
投資利益
資本金 (千円) 269,083 274,764 276,883 527,692 1,192,533 1,192,988
発行済株式総数 (株) 3,794,900 3,838,600 3,854,900 4,820,800 6,638,000 6,641,500
純資産額 (千円) 611,508 698,959 777,349 1,425,138 2,838,988 2,797,708
総資産額 (千円) 1,991,443 2,120,906 3,113,023 3,518,235 3,814,629 3,657,752
１株当たり純資産額 (円) 161.14 182.09 201.65 295.63 427.69 421.70
１株当たり配当額
6.00 7.50 8.00 9.00 6.50 3.00
(円)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
(１株当たり中間配当額)
１株当たり
(円) 21.79 25.82 26.76 30.33 22.29 0.14
当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり (円) 21.37 25.52 26.56 30.17 22.19 0.14
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 30.7 33.0 25.0 40.5 74.4 76.5
自己資本利益率 (％) 17.1 15.1 13.9 12.7 6.0 0.0
株価収益率 (倍) 26.8 20.1 19.1 16.9 24.6 2,678.6
配当性向 (％) 27.5 29.0 29.9 29.7 29.2 2,076.0
営業活動による
(千円) 175,343 83,700 96,102 74,859 1,735 △ 106,948
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 29,321 △ 25,243 △ 999,876 △ 29,928 △ 43,564 △ 33,327
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 194,342 △ 75,434 918,729 93,203 158,880 △ 65,085
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 156,058 139,080 154,035 292,169 409,220 203,859
期末残高
従業員数 61 68 69 81 90 89
〔ほか、 (名)
〔 63 〕 〔 57 〕 〔 63 〕 〔 72 〕 〔 81 〕 〔 86 〕
平均臨時雇用人員〕
(注) １ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
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４ 2013年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
５ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
６ 2013年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第42期の期首に当該株式分割が
行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純
利益金額を算定しております。
７ 当社は、2014年４月23日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、第42期の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第42期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し
ております。
８ 第42期の１株当たり配当額にはJASDAQ上場記念配当5.00円が含まれております。
９ 株価収益率は、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額により計算しております。
10 2018年11月28日開催の第46回定時株主総会決議により、決算期を８月31日から２月末日に変更しました。
従って、第47期は2018年９月１日から2019年２月28日の６ヶ月間となっております。
11 当事業年度より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）
を適用し、表示方法を変更したため、第42期、第43期及び第44期に係る主要な経営指標等については、当該
会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
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２ 【沿革】
当社は、1965年10月京都市伏見区において創業し、靴下の職域販売を開始いたしました。
その後、通信販売と同時に、実店舗展開にてインナーウェアの販売に特化することにより業容を増し、1999年11月
インターネットショッピングモール「楽天市場」への出店を契機に、業容が一気に拡大いたしました。
当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。
年月 概要
衣料品等の販売を事業目的とし、京都市伏見区深草西浦町２丁目84番地に資本金10,000千円で
1974年８月
株式会社白鳩を設立
1976年３月 靴下の通信販売を開始
1984年３月 アバンティ店(京都市南区)オープン
1995年10月 本店サイト(自社サイト)にてインターネット通信販売を開始
1999年11月 インターネットショッピングモール「楽天市場」へ出店
2001年７月 基幹システム「楽らく通販システム」導入
2005年３月 携帯公式サイトオープン
2005年３月 インターネットショッピングモール「Yahoo!ショッピング」へ出店
2005年８月 本店を京都市伏見区竹田向代町川町29番地11に移転
2006年６月 インターネットショッピングモール「ビッダーズ」(現「DeNAショッピング」)へ出店
2009年８月 オンライン通販サイト「Amazon.co.jp」へ出店
2009年11月 プライバシーマーク取得
2011年11月 新社屋及び配送センター完成、本店を京都市伏見区竹田向代町21番地(現所在地)に移転
2011年11月 TwitterとFacebookの公式サイトオープン
2012年８月 本店スマートフォン公式サイト（自社サイト）オープン
2012年10月 インターネットショッピングモール「Rakuten BELANJA ONLINE」(インドネシア)へ出店
2013年６月 インターネットショッピングモール「Qoo10」へ出店
2013年７月 インターネットショッピングモール「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)へ出店
2013年11月 インターネットショッピングモール「Rakuten.com.sg」(シンガポール)へ出店
2014年２月 本店グローバル店(自社サイト)オープン
2014年４月 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）市場に株式を上場
2014年９月 インターネットショッピングモール「Qoo10 - Singapore」(シンガポール)に出店
2016年２月 将来の物流センター建設予定地として、京都市伏見区竹田向代町22番地の土地及び建物を取得
2016年４月 本店サイト（自社サイト）リニューアルオープン
2016年11月 小田急電鉄株式会社と資本業務提携契約を締結し、同社を割当先とする第三者割当増資を実施
2017年６月 インターネットショッピングモール 「ポンパレモール」へ出店
2017年11月 池上 勝 代表取締役会長に就任
池上 正 代表取締役社長に就任
2018年３月 小田急電鉄株式会社と新たな資本業務提携契約を締結し、同社に対する第三者割当による新株式
発行を実施。同社の連結子会社となる。
2018年10月 インターネットショッピングモール「LOHACO」出店
2018年11月 オリジナルルームウェアブランド「blooming FLORA」がインターネットショッピングモール
「ZOZOTOWN」出店
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３ 【事業の内容】
当社は、主にインナーウェアをインナーメーカーから仕入れ、インターネット上のさまざまなチャネルを通じ
て、個人のお客様に販売するEコマース(インターネット通販)事業を展開しております。インナーウェアは、アウ
ターウェアとは違い、外から見えない特性上、シーズンごとに変わる流行に大きく影響されず、天候などの季節
要因の影響も受けないのが特徴です。また、定番商品などに見られるように販売期間が長いアイテムも多く、
ファッションカテゴリーの中では実用的な商品特性も持ち合わせております。
また、当社では、本社及び配送センターで商品仕入れからサイト運営、物流までの複雑多岐にわたる業務をす
べてワンストップに行っており、Eコマース運営で必要となるインフラも取り揃えた「ワンストップ・エコ(便利)
システム体制」を構築しております。
なお、小田急電鉄株式会社は当社の親会社であり、鉄道事業等を営んでおります。
主な販売チャネルとしては、自社のPC、スマートフォンサイトの他、「楽天市場」・「Yahoo!ショッピン
グ」・「Amazon.co.jp」・「Wowma！(旧DeNAショッピング)」・「Qoo10」・「ポンパレモール」等のインター
ネット上のショッピングモールがあります。また、海外に向けた自社のグローバルサイトを開設するとともに、
海外のインターネットショッピングモールである、「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)・「Qoo10」(シンガポール)へ
も出店しております。なお、仕入商品選定のためのアンテナ店舗として京都市南区に直営実店舗を１店舗有し、
インナーウェアの販売を行っております。また、お客様とのコミュニケーション手段として、ソーシャルネット
ワーキングサービス(SNS)である、TwitterやLINE＠、およびInstagram、Facebookの公式サイトも運営しておりま
す。
顧客会員の獲得については、会員数拡大のためだけの広告等は行っておらず、インナーウェアに興味のある
ユーザーに向けたマーケティング戦略を中心に行っております。また、当社は新規購入したお客様にいかにして
２回目の購入を促進するかというリピート率の向上に注力しており、そのために新規購入時の迅速対応とアフ
ターサービスの充実に努めております。
なお、会員数、リピート顧客数、１度購入顧客数及びリピート率は、以下のとおりとなります。
回次 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期
決算年月 2014年８月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年２月
会員数 (人) 538,919 719,185 765,585 924,095 1,075,070 1,097,099
リピート顧客数 (人) 110,710 132,958 130,644 143,920 144,770 148,089
１度購入顧客数 (人) 397,163 444,806 506,310 543,612 556,725 563,024
リピート率 (％) 21.8 23.0 20.5 20.9 20.6 20.8
(注) １ 会員数…本店サイトは白鳩会員数であり、そのほかインターネットショッピングモールについては、メール
マガジン登録者数。
２ リピート顧客数…１年間に２回以上購入した顧客数。
３ １度購入顧客数…１年間に１回のみ購入した顧客数。
４ リピート率…リピート顧客数÷（リピート顧客数+1度購入顧客数）
５ 上記の(注)２，３，４については、当該事業年度第４四半期の実績値にて算出しております。なお、第47期
につきましては、決算期変更により6ヶ月間の変則決算となることから、第２四半期の実績値にて算出して
おります。
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当社の取扱いアイテム数は、レディス、メンズ合計で12,298品番あります。取扱いブランドは、「ワコー
ル」・「トリンプ」などの国内ブランド、「カルバンクライン」・「エンポリオアルマーニ」・「モードマ
リー」などの海外ブランド、そして、「blooming FLORA」・「COMUSE」・「ContRante」の自社オリジナルブラン
ドと「トリンプ」・「peek-a-boo」などとのOEM(コラボレーション)ブランドがあり、全部で179ブランドをライ
ンアップしております。(2019年２月末現在)
Eコマース事業において重要な要素となる物流業務につきましては、いわゆる越境ECによる海外への発送業務を
含め、本社に併設した配送センターにて在庫管理、受注、出荷作業、顧客対応業務を行っており、併せて、2016
年2月に取得した当社隣接の倉庫にストック在庫を集約し、ピッキング在庫との連携も行っております。配送セン
ターでは、マテハンシステム(自動制御ロジスティックシステム)の導入や精緻な在庫管理に努め、他方では流通
のボーダレス化に伴い、トレーサビリティを意識した運用、バーコードを利用したJANコード(＊１)による商品の
SKU(Stock Keeping Unit)管理(＊２)、及び、今後の流通の多角化を睨んだ重量計測(＊３)への対応も行っており
ます。
また、当社におきましては、近年社会問題化しております宅配の再配達問題の解消を図るべく利便性と環境に
配慮したメール便を積極的に採用しております。
一方、Eコマース業界では、日々変化する顧客ニーズや、ポータルサイトとの連携などに対応するために、自社
におけるシステム開発及び運用保守業務が不可欠となっております。特にインターネットショッピングモールな
どとの連携においては、急な仕様変更や機能追加が発生しており、アジャイル開発(＊４)を余儀なくさせられる
状況であります。このような業務をアウトソーシングに依存することも考えられますが、外的変化のスピードに
追いつくことができず、ビジネス機会の損失に繋がるため、当社は、自社開発の基幹システム「楽らく通販シス
テム」により、発注・仕入・在庫管理・受注・売上・出荷・顧客管理・顧客対応・商品登録・撮影・画像制作・
サイト在庫連携・売掛管理・入金処理・棚卸のそれぞれの業務をワンストップに管理し、業務の正確性の確保と
効率化、そして迅速性を実現しております。外部システムとの連携についてはAPI(*５)、FTP(＊６)を中心に迅
速、スムーズに対応できる体制を構築しております。
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお
ります。
＜用語の解説＞
＊１ JANコード…………… 商品毎に個別に印刷・添付されている商品コード。
＊２ SKU管理……………… 品番、カラー、サイズによる最小の分類単位により管理すること。
＊３ 重量計測 …………… 主に海外送料を自動計算するために、商品毎の重量を計測し登録すること。
＊４ アジャイル開発 …… システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に
見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。
＊５ API…………………… Application Programming Interfaceの略で、ソフトウェアのデータなどを、互いに
やりとりするのに使用するインターフェイスの仕様のこと。
＊６ FTP…………………… File Transfer Protocolの略で、ネットワークでファイルの転送を行うための通信
のこと。
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当社の事業内容の概要は以下のとおりとなります。
[事業系統図]
４ 【関係会社の状況】
議決権等の
資本金 所有又は
名称 住所 主要な事業の内容 関係内容
（百万円） 被所有
割合（％）
（親会社） 資本業務提携・
東京都渋谷区 60,359 鉄道事業等 40.30
小田急電鉄株式会社 役員等の受入
(注) １ 議決権の被所有割合は50％以下ですが、支配力基準により親会社としています。
２ 有価証券報告書の提出会社であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2019年２月28日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
89
36.2 5.0 4,279,996
〔86〕
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります(パートタイマー等を除く)。
３ 平均年間給与については、当事業年度は決算期変更により6ヶ月決算となっておりますので2018年３月から
2019年２月までの１年間で記載しております。
４ 当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
ております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、スローガンとして、「Far Together!」（未来へみんなで一緒に！）を掲げています。これは、経営ビジョ
ンを実現するため、お客様に選ばれる唯一無二の差別化されたサービス(感動)をいかに創出するか。お客様感動創造
型企業としての役割を役職員全員で共有し、常に自らが主体であるという自覚と、挑戦する前向きな姿勢、スピード
感をもった取り組み、失敗を恐れない行動を心がけています。
その上でダイバーシティ・マネジメント経営を深化させ、さらなる企業優位性を実現することで、ステークホル
ダーであるお客様・取引先様・従業員・地域社会・株主様へ、持続的に付加価値を提供し、社会から必要とされる企
業を目指しております。
（２）経営戦略
当社は中長期の経営計画の基本方針として、「東アジア№1の感動創造型企業への挑戦」を掲げており、感動するイ
ンナーライフを提供するために、日本国内に留まらずグローバルな視野で、顧客から選ばれるサービスを期待以上の
価値と共に提供するべく取り組んでまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、事業活動の成果を示す売上高を重視しており、2020年２月期の売上高は5,668百万円を目標としておりま
す。
（４）経営環境及び対処すべき課題
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が継続する中、国内景気は緩やかな回復基
調が続いておりました。一方、海外経済においては、概ね堅調に推移しているものの米国による保護主義的な通商
政策による影響や、欧州やアジアにおける地政学的なリスクの高まり等を背景に、先行きは依然として不透明な状
況で推移しました。
ＥＣ小売業界におきましては、消費者の節約志向と価値観多様化への対応、配送業界からの運賃値上げへの対
応、さらには業態を超えた企業間競争激化など、引き続き厳しい環境が続きました。
当社を取り巻く環境は、引き続き他社との販売競争が続くものと想定され、価格はもちろんのこと、商品価値・
顧客サービスにおいて差別化を図り、お客様から選ばれる企業となることが重要課題であると認識しております。
このような課題に対応するべく、引き続き、顧客ニーズに合致した商品アイテムの拡充や、利益率の高いＰＢコ
ラボ商品の開発・拡販に努めるとともに、当社隣接の倉庫を有効活用することによりさらなる物流機能の向上を図
るなど、より精緻な販売管理体制の構築を進め、海外販売事業につきましても、日々変化する情勢へ対応するべ
く、正確かつ迅速な情報収集を行い、適宜対応できる社内体制の構築に取り組んでまいります。
また、業容拡大に併せた経営体制の強化を図ることを目的とした組織変更を行うとともに、資本業務提携先であ
ります小田急電鉄株式会社より出向者を受け入れており、同社との交流をより一層進めることで、経営資源の相互
補完による売上拡大を目指してまいります。
① 取扱いブランドの開拓、品揃えの強化
当社では、扱っていないブランドがまだ多数あります。今後、インポートブランドや国内有名ブランド、そ
して注目ブランドなどとの新規取引を実現することにより、品揃えの強化・拡充を目指してまいります。ま
た、ベビー・ジュニア、ビッグサイズ、こだわり素材商品といったニッチカテゴリーの市場にも注力し、日本
最大級の品揃えによる差別化を目指します。
一方、ナショナルブランドを他社より安い価格で提供することは、一定の集客力に支えられ、他ブランドの
合わせ買いも期待できるものの、利益率は低下しますので、一定の利益率を維持するため、ナショナルブラン
ドのみに依存せず、OEM(コラボレーション)商品においても売上の増大を目指します。
② 海外事業戦略の強化
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これからの国内市場を予測した場合、少子高齢化および人口減により、需要の大きな拡大は期待できませ
ん。EC化率の伸長によるマーケットの拡大は予測できますが、当社の事業戦略はそのマーケット内でのシェア
獲 得のみとなってしまいます。新たな事業戦略を考えるならば、海外市場へターゲットを向ける必要があり、
特に成長著しい中国を中心とする東アジア市場が、そのターゲットとなります。幸い、当社が扱っている商品
はアジア人体型の規格であるため、その親和性は高いと考えております。
今後の東アジアのEコマース市場の成長により、当社が海外事業戦略として、現在、「天猫国際」(Tmall.hk)
(中国)やQoo10シンガポールへの出店等にて取り組んでいる越境Eコマース(海外のEコマース消費者に向け日本
から商品を販売・発送すること)が更に伸長する可能性が高いため、今後も機会を得て取組んでまいります。特
にその中心となる「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)においては、日本から中国への商品発送が、システム化によ
りスムーズとなりましたが、今後予測される様々な課題に対しては、さらに迅速に対応できる社内体制の構築
が不可欠です。そのために人員の強化と最適な業務スキームの構築を進めてまいります。
③ 自社ロジスティックの更なる精緻化
配送センターでは、マテハンシステム(自動制御ロジスティックシステム)の導入や精緻な在庫管理に努める
ことで、出荷能力が拡大いたしました。また、当社隣接の倉庫の取得により在庫保管能力も増大いたしまし
た。しかし、今後の業績の拡大や利益体質の強化を実現する上で、更なるロジスティックの効率化が必要不可
欠となりますので、将来の物流ニーズを見据えた、適正な在庫管理能力とさらなるスピード化に対応した体制
を構築してまいります。隣接の倉庫につきましては、2019年3月に着工、2020年6月完成予定にて新本社物流セ
ンターへの建て替えを計画しております。
④ 徹底した差別化戦略
年々激化する、大手インターネットショッピングモール間によるシェア獲得競争や、大手Eコマース事業者に
よる買収などにより、ますますEコマース事業者は淘汰されていくことが予想されます。また、消費者ニーズの
多様化や消費者マインドの変化による顧客の流動化が進んでいるため、動向を冷静に把握し、対処しなければ
なりません。当社におきましても、顧客から選ばれるために、サービス戦略を中心とした差別化を徹底してま
いります。
⑤ 「お客様感動創造型企業」としての成長
企業の持続的な成長を実現するために、人材の教育、育成はとても重要な経営課題であると考えておりま
す。内部統制機能を基本とした、自立性を尊重した円滑なコミュニケーション、チームワーク力の優れた組織
体制の中心に、常に顧客感動を置き、業務、経営理念、行動指針、自己目標が連動した「お客様感動創造型企
業」として成長することを目指すとともに、コンプライアンス意識の醸成、コーポレート・ガバナンスの向
上、そして今般問題となっているセキュリティ対策の強化も図ることにより、経営体制を人的側面から強化し
てまいります。
また、より働きやすい就業・職場環境の整備に向け、ダイバーシティマネージメント（＊）を意識した、組
織戦略も進めてまいります。年間休日数の増大や、労働生産性の向上に伴う残業労働時間の低減、そして当社
は女性従業員が圧倒的に多い職場であることから、育児・介護休業等、女性が働きやすい職場にするための制
度の積極的導入を進めてまいります。
＊ ダイバーシティマネジメント…
ダイバーシティとは「人材と働き方の多様化」を意味し、ダイバーシティ
マネジメントとは従業員の様々な個性（多様性）を企業内に取り入れて活
用することにより、組織力を強化するマネジメントアプローチを指しま
す。
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２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性
のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社に関する全てのリスクを網羅したものでは
なく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 特定の事業分野への依存について
当社の事業はWEB事業を中核としており、当社が今後成長を図る上でインターネットやEコマースの更なる発
展が基本条件であると考えております。ただし、予期せぬ要因によって、インターネットやEコマースの発展が
阻害された場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
特に当社は自社サイト(本店サイト)のほかに、「楽天市場」や「Yahoo!ショッピング」等のインターネット
ショッピングモールに出店しているため、インターネットショッピングモール運営者との契約内容がインター
ネットショッピングモール運営者の方針変更等により、当社にとって不利な内容に変更された場合や継続が困
難な場合は、収益性に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合の激化による業績変動について
当社は、インターネット・スマートフォン等のメディアを使い、インナーウェアに特化したサービス・商品
を提供するEコマースを主体に事業を展開しております。これらの分野においては、競合他社が存在し、今後も
新規参入があるものと考えております。このため、競合の激化による市場シェアや価格競争による販売価格低
下等が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制について
当社は、通信販売事業者であることから「特定商取引に関する法律」、ホームページ上に掲載された商品情
報に関しましては、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」などの規制を受けておりま
す。
日本のインターネット及びEコマースを取り巻く事業はその歴史が浅く、事業環境の整備や一般消費者保護の
ため法令の改正や新たな法令制定等が行われる可能性があり、新たな法的規制の内容によっては、当社の事業
及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の管理について
当社顧客の個人情報につきましては、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部業者との間で
個人情報保護に関する契約の締結及び作業管理、日々の業務における人的管理と物理的管理においてもその取
扱いに細心の注意を払い管理しております。しかしながら、外部の不正なアクセスや想定していない事態に
よって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社の業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能
性があります。
(5) システムトラブルについて
当社のWEB事業は、コンピュータを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等により通信ネッ
トワークが切断され、WEB事業の営業活動に支障が出た場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性が
あります。
(6) 人材の流出について
当社は、現在各部門の専門的業務を少数の人数にて行っております。当社は女性に優しい職場環境の整備を
進めているため、出産・育児などによる育児休業制度の活用により、一時的な従業員の不足が生じる可能性が
あります。また、従業員の急な離脱等によって円滑な業務の遂行に支障を与えた場合、当社の業績に影響を及
ぼす可能性があります。
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(7) 借入金レートの変動
当社の借入金は金利変動リスクに晒されており、特に短期市場金利が急騰した場合は、金利負担の急増によ
り、当社の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。当社としては小田急グループCMS（キャッ
シュ・マネジメント・システム）を利用した借入金残高の圧縮を適宜行うことにより、金利変動リスクの抑制
を図っております。
(8) 災害等による影響
当社の本社兼配送センターには、本社機能、受発注機能、物流機能が集中しております。このため、大規模
地震などの自然災害が発生し、情報処理及び商品の出荷業務などに多大な影響を与えた場合、当社の業績及び
財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 当社の物流について
当社の商品は、運送会社を通してお客様にお届けしております。昨今、この物流網の整備が追いつかず、配
送費の値上げが発生しておりますが、今後、更に配送環境が悪化した場合は、更なる値上げや、配送スピード
の悪化による消費者離れも発生することが想定され、当社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（業績等の概要）
2018年11月28日開催の第46回定時株主総会において、「定款一部変更の件」が決議され、決算期末日を８月31日か
ら２月末日に変更いたしました。当事業年度は決算期変更の経過期間であり、2018年９月１日から2019年２月28日ま
での６ヶ月間の変則決算となることから、前期比は記載しておりません。
(1)経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の
概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が継続する中、国内景気は緩やかな回復基
調が続いておりました。一方、海外経済においては、概ね堅調に推移しているものの米国による保護主義的な通商
政策による影響や、欧州やアジアにおける地政学的なリスクの高まり等を背景に、先行きは依然として不透明な状
況で推移しました。
ＥＣ小売業界におきましては、消費者の節約志向と価値観多様化への対応、配送業界からの運賃値上げへの対
応、さらには業態を超えた企業間競争激化など、引き続き厳しい環境が続く中、特に衣料品の販売に大きな影響を
及ぼす天候が不順となり、秋冬物の販売が伸び悩みました。
このような状況のもと、当社におきましても2018年８月より配送料が値上げとなり、第１四半期ではお客様にご
負担頂く送料を模索したこと、及び暖秋影響で販売全体が低調となりました。第２四半期ではご負担頂く送料は決
定したものの送料負担に対するマイナスイメージや続く暖冬の影響もあり、売上を確保すべく大幅値引きセールを
行いました。
このため、転換率はアップしたものの、客単価はダウンし、売上総利益率も悪化しました。また牽引商材やセー
ル商材も十分に準備できない中、ＰＢコラボ商材の落込みも著しく、予算を大幅に下回ることとなりました。
この結果、当事業年度の 売上高は2,667,655千円 、 営業利益は7,776千円 、 経常利益は5,876千円 、 当期純利益は
959千円 となりました。
なお、当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はし
ておりません。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、 前事業年度末に比べ205,361千円減少し 、 203,859千円 ( 前事業年度
比50.2％減 )となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりでありま
す。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは 106,948千円の減少 (前事業年度は1,735千円の増加) となりました。
その主な要因は、減価償却費24,743千円の計上、たな卸資産の増加81,065千円、売上債権の減少30,613千円、仕
入債務の減少55,588千円及び法人税等の支払額26,070千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは 33,327千円の減少 (前事業年度は43,564千円の減少) となりました。
その主な要因は、電話設備の更新や新本社物流センターのコンストラクション・マネジメント費用に伴う有形固
定資産の取得による支出16,925千円及び会計システムの取得や販売用ソフトウエアの制作に伴う無形固定資産に対
する支出12,186千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは 65,085千円の減少 (前事業年度は158,880千円の増加) となりました。
その主な要因は、小田急グループCMSでの短期借入金21,896千円の返済及び配当金の支払額による支出43,146千円
によるものであります。
③ （生産、受注及び販売の状況）
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当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
す。
a. 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b. 商品仕入実績
当事業年度における商品仕入実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。
品種 アイテム 仕入高(千円) 前年同期比(％)
ファンデーション ブラジャー・ガードルなど 845,396 －
ランジェリー キャミソール・スリップなど 157,763 －
レッグ パンティストッキング・ソックスなど 161,701 －
ナイティ パジャマ・ルームウェアなど 102,846 －
ショーツ パンツ・ボトムなど 294,532 －
メンズ ボクサーパンツ・トランクスなど 153,014 －
その他 ― △25,818 －
合計 ― 1,689,436 －
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ その他の金額には、アバンティ店の仕入金額、歩引金額等も含まれております。
３ 当社は決算期変更に伴い、2019年２月期は６ヶ月決算となっております。このため、対前年同期比につ
いては記載しておりません。
c. 受注実績
当社の行う事業、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
す。
d. 販売実績
当事業年度における販売実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。
品種 アイテム 販売高(千円) 前年同期比(％)
ファンデーション ブラジャー・ガードルなど 1,278,746 －
ランジェリー キャミソール・スリップなど 219,514 －
レッグ パンティストッキング・ソックスなど 237,350 －
ナイティ パジャマ・ルームウェアなど 163,406 －
ショーツ パンツ・ボトムなど 420,769 －
メンズ ボクサーパンツ・トランクスなど 218,623 －
その他 ― 129,245 －
合計 ― 2,667,655 －
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ その他の金額には、アバンティ店の販売金額、受取運賃、ポイント利用金額等が含まれております。
３ 当社は決算期変更に伴い、2019年２月期は６ヶ月決算となっております。このため、対前年同期比につ
いては記載しておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成に当たりまして、事業年度末における財政状態、報告期間における経営成績及び開示に影響
を与える見積り・予測を必要としております。当社はこれらの見積り・予測について、過去の実績や現在の状況
を考慮し、合理的と考えられる基準に基づき判断しております。しかしながら、見積り・予測は不確実性が伴う
ため、実際の結果と大きく異なる可能性があります。
② 財政状態の分析
(資産)
当事業年度末の資産合計は、 3,657,752千円 ( 前事業年度末は3,814,629千円 )となり、 156,876千円の減少 とな
りました。
流動資産は 1,714,278千円 ( 前事業年度末は1,883,366千円 )となり、 169,088千円の減少 となりました。その主
な要因は、現金及び預金の減少（前事業年度末より205,361千円の減少）、売掛金の減少(前事業年度末より
32,327千円の減少)及び商品の増加（前事業年度末より75,937千円の増加）によるものであります。
固定資産は 1,943,474千円 ( 前事業年度末は1,931,262千円 )となり、 12,211千円の増加 となりました。その主な
要因は、減価償却による建物(純額)の減少(前事業年度末より9,507千円の減少)、電話設備等の更新に伴う工
具、器具及び備品(純額)の増加（前事業年度末より4,409千円の増加）、新本社物流センターのコンストラク
ション・マネジメント費用の計上に伴う建設仮勘定の増加（前事業年度末より9,438千円の増加）及び販売用ソ
フトウエアの制作費支出に伴うソフトウエア仮勘定の増加（前事業年度末より6,647千円の増加）によるもので
あります。
(負債)
当事業年度末の負債合計は、 860,043千円 ( 前事業年度末は975,640千円 )となり、 115,597千円の減少 となりま
した。
流動負債は 716,672千円 ( 前事業年度末は842,868千円 )となり、 126,196千円の減少 となりました。その主な要
因は、買掛金の減少（前事業年度末より52,552千円の減少）、小田急グループCMSの利用に伴う短期借入金の減
少（前事業年度末より21,896千円の減少）及び当事業年度が６ヶ月間の変則決算であったこと等に伴う未払法人
税等と未払消費税等の減少（前事業年度末より合計39,207千円の減少）によるものであります。
固定負債は 143,371千円 ( 前事業年度末は132,772千円 )となり、 10,599千円の増加 となりました。その主な要因
は、役員退職慰労引当金の増加(前事業年度末より10,594千円の増加)によるものであります。
(純資産)
当事業年度末の純資産合計は、 2,797,708千円 (前事業年度末は 2,838,988千円 )となり、 41,279千円の減少 とな
りました。その主な要因は、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加（前事業年度末
より各455千円の増加）したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が増加（前事業年度末より959千円の増
加）したこと、自己株式の取得により利益剰余金が減少（前事業年度末より2千円の減少）したこと及び配当金
の支払いにより利益剰余金が減少（前事業年度末より43,146千円の減少）したことによるものであります。
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③ 経営成績の分析
(売上高)
当事業年度における 売上高は2,667,655千円 となりました。これは顧客ニーズに応じた品揃えの更なる拡充に
より、訪問者数の増加には成功したものの、天候不順等により秋冬物の販売が伸び悩んだことなどが主な要因と
なっております。
(営業利益)
当事業年度における 販売費及び一般管理費は1,046,482千円 となりました。これは、販売手数料などの販売費
が増加したことと、業容の拡大等に伴う人員の増強により、給料が増加したこと等によるものであります。その
結果、当事業年度の 営業利益は7,776千円 となりました。
(経常利益)
当事業年度における 営業外収益は3,288千円 となりました。その主な要因は、助成金収入、保険解約返戻金及
び受取保険金を計上したことなどによるものであります。
当事業年度における 営業外費用は5,189千円 となりました。その主な要因は、株式報酬費用等を計上したこと
によるものであります。その結果、当事業年度の 経常利益は5,876千円 となりました。
(当期純利益)
当事業年度の 法人税、住民税及び事業税は5,910千円 、 法人税等調整額は△1,634千円 となりました。その結
果、当事業年度の 当期純利益は959千円 となりました。
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④ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善の経営戦略の立案及び施策に努
めております。
他社との差別化を図りながら、事業規模を拡大していく上で、取扱いブランドの開拓・品揃えの強化、海外事業
戦略の強化、顧客が直接商品に触れることができないというインナーウェアEコマースに対する障壁排除、自社ロジ
スティックの更なる精緻化、Eコマース市場におけるリスクヘッジ等に柔軟に対応できる組織体制の整備が重要であ
ると考えております。これらを実現するため、経営体制を人的側面から強化してまいります。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要の主なものは、設備投資資金のほか、商品仕入資金や人件費等の販売費及び一般管理費であり、
このような資金需要に安定的に対応するため、主に内部資金の活用及び小田急グループCMSにより資金調達を行って
おります。
また、資金の流動性に関しては、小田急グループCMS以外にも複数の金融機関に十分な借入枠を有しており、当社
は流動性ニーズや将来の債務履行のための手段を十分に確保しているものと考えております。
当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２ 事業の状況 ３ [経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] （1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」
をご参照ください。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社は、2018年11月28日に公表、2019年４月11日に修正いたしました2023年２月期を最終年度とする中期経営計
画（2023年２月期売上高10,000百万円）の達成のため、当社経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報を入
念に分析し、最善の経営戦略の立案及び施策に努めております。
４ 【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
(1) 当社が販売活動を行う上での重要な契約
相手方の名称 契約名称 契約締結日 契約内容 契約期間
楽天株式会社 出店申込書 1999年８月６日 楽天サイト出店契約 期間の定めなし
楽天株式会社 出店プラン変更申込書 2009年１月22日 楽天サイト出店契約 期間の定めなし
(2) 当社が自社サイト(本店サイト)を運営する上での重要な契約
相手方の名称 契約名称 契約内容 契約期間
2009年10月16日～
リモート監視サービス
サーバーなどハードウェア
株式会社アイティフォー 2010年10月15日
のリモート監視
契約書
(１年毎の自動更新の定めあり)
2009年10月16日～
ソフトウェア保守
株式会社アイティフォー ソフトウェア保守 2010年10月15日
サービス契約書
(１年毎の自動更新の定めあり)
2009年１月１日～
サーバーなどハードウェア
ハウジングサービス
株式会社アイティフォー の運用等に必要な電源・空 2009年12月31日
契約書
調等の管理等
(１年毎の自動更新の定めあり)
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(3) 資本業務提携契約
当社は小田急電鉄株式会社との間で資本業務提携契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。
契約締結日 契約締結先 内容 業務提携の内容
①当社及び小田急電鉄の顧客資産
等、経営資源の相互補完による売
上拡大
②小田急グループの信用力・ブラ
ンド力と当社のＥコマース事業に
おけるノウハウの相互活用
③小田急電鉄グループが有する不
動産開発に係る知見・ノウハウや
ネットワークを活用した当社の倉
庫及び物流センターの開発
資本業務提携
④小田急電鉄が有する中期経営計
画策定に係る知見・ノウハウを活
2018年2月15日 小田急電鉄株式会社 当社株式の保有 用（人的サポートを含む）した当
社の中期経営計画の策定
1,700,000株
⑤小田急電鉄が有する内部統制に
係る知見・ノウハウを活用（人的
サポートを含む）した当社の内部
統制体制の強化
⑥小田急電鉄から当社に対するマ
ネジメント人材２名の派遣を含
む、当社と小田急電鉄間における
人材の交流及び情報の共有
⑦その他、新規事業領域や新サー
ビスの開発等に関する相互協力及
び推進
(注）1 当事業年度末日現在において、小田急電鉄株式会社が保有する当社の株式数は2,673,600株であります。
2 当社が小田急電鉄株式会社の議決権割合が低下する行為を行う場合には、事前に小田急電鉄株式会社の書面
による承認を得る旨、規定されております。なお、小田急電鉄株式会社は、当社取締役１名の指名権を有し
ております。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資(無形固定資産含む)の総額は、29,111千円であります。主なものは、電話設備の更新、会計
システムの更新に伴うソフトウェアとサーバー機器の取得、新本社物流センターに係るコンストラクション・マネジ
メント業務費（建設仮勘定）及び販売用ソフトウェアの制作費（ソフトウェア仮勘定）に対するものであります。
また、当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしており
ません。
２ 【主要な設備の状況】
2019年２月28日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 設備の 従業員数
ソフト
建物 工具、
(所在地) 内容 (名)
機械及び 土地 リース ウエア
及び 器具及び 合計
装置 (面積㎡) 資産 (リース
構築物 備品
資産含む)
本社
本社兼配送 394,082 87
306,251 3,034 10,344 10,322 47,136 771,172
センター (2,760.61) 〔79〕
(京都市伏見区)
本社
ストック倉 897,845 2
18,487 － 1,553 － － 917,886
庫 (5,067.81) 〔7〕
(京都市伏見区)
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。
４ 当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた
記載を行っておりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名 資金 完成予定 完成後の
設備の内容 着手年月日
総額 既支払額
（所在地） 調達方法 年月日 増加能力
（百万円） （百万円）
本社
新本社物流セ 最大出荷能力
3,200 11 借入金 2019年３月 2020年６月
ンター 3.2倍
（京都市伏見区）
（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2)重要な設備の除却等
事業所名 期末帳簿価格
設備の内容 除却等の予定年月日 除却等による減少能力
（所在地） （百万円）
本社 賃貸倉庫の利用により、能
ストック倉庫 16 2019年3月
（京都市伏見区） 力の減少は殆どなし
（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 12,800,000
計 12,800,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所
事業年度末現在 提出日現在
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年２月28日) (2019年５月31日)
商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
東京証券取引所
内容に何ら限定のない当社の
普通株式 6,641,500 6,669,700 ＪＡＳＤＡＱ
標準となる株式で、単元株式
(スタンダード)
数は100株であります。
計 6,641,500 6,669,700 ― ―
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
2013年８月13日決議
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役5名）
事業年度末現在
区分
(2019年２月28日)
新株予約権の数(個) ※
224
新株予約権の目的となる株式の種類 ※
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ 22,400 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
260(注)３
自 2014年４月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2019年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 260
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 130
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」とい
う。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締
役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるい
は、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定
新株予約権の行使の条件 ※
年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、
この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約
権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)４
事項 ※
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は2019年４月
18日に全部行使されたため、提出日の前月末現在における内容は記載しておりません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１
株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
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イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に
沿っ て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的
となる株式の数」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当し
なくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる
合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契
約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得
することができる。)に準じて決定する。
第３回新株予約権
2013年８月13日決議
（付与対象者の区分及び人数：当社従業員88名）
事業年度末現在
区分
(2019年２月28日)
新株予約権の数(個) ※
107
新株予約権の目的となる株式の種類 ※
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ 10,700 (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
260(注)３
自 2014年４月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2019年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 260
株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ 資本組入額 130
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」とい
う。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締
役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるい
は、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定
新株予約権の行使の条件 ※
年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、
この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約
権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
(注)４
事項 ※
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は2019年４月
22日に権利行使期間が終了し消滅したため、提出日の前月末現在における内容は記載しておりません。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
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調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１
株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的
となる株式の数」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由(①当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当し
なくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。②当社は、当社が消滅会社となる
合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契
約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得
することができる。)に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2013年11月29日
3,168,000 3,200,000 ― 130,000 ― 120,000
(注)１
2014年４月22日
570,000 3,770,000 136,344 266,344 136,344 256,344
(注)２
2014年５月31日～
2014年８月31日 24,900 3,794,900 2,739 269,083 2,739 259,083
(注)３
2014年９月1日～
2015年８月31日 43,700 3,838,600 5,681 274,764 5,681 264,764
(注)３
2015年９月1日～
2016年８月31日 16,300 3,854,900 2,119 276,883 2,119 266,883
(注)３
2016年11月18日
963,400 4,818,300 250,484 527,367 250,484 517,367
(注)４
2016年９月1日～
2017年８月31日 2,500 4,820,800 325 527,692 325 517,692
(注)３
2018年１月19日
110,000 4,930,800 28,105 555,797 28,105 545,797
(注)５
2018年３月６日
1,700,000 6,630,800 635,800 1,191,597 635,800 1,181,597
(注)６
2017年９月1日～
2018年８月31日 7,200 6,638,000 936 1,192,533 936 1,182,533
(注)３
2018年９月1日～
2019年２月28日 3,500 6,641,500 455 1,192,988 455 1,182,988
(注)３
(注) １ 2013年10月15日開催の取締役会決議により2013年11月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っ
ております。
２ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 520円
引受価額 478.40円
資本組入額 239.20円
３ 新株予約権の行使による増加であります。
４ 有償第三者割当
発行価格 520円
資本組入額 260円
割当先 小田急電鉄株式会社
５ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式有償発行
発行価格 511円
資本組入額 255円50銭
６ 有償第三者割当
発行価格 748円
資本組入額 374円
割当先 小田急電鉄株式会社
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(5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
－ ▶ 18 24 13 5 2,459 2,523 －
(人)
所有株式数
－ 1,308 1,826 29,231 829 9 33,201 66,404 1,100
(単元)
所有株式数
－ 1.97 2.75 44.02 1.25 0.01 50.00 100.00 －
の割合(％)
(注) 自己株式7,122株は、「個人その他」に71単元及び「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
小田急電鉄株式会社 東京都渋谷区代々木２丁目２８－１２ 2,673 40.30
池上 勝 京都市伏見区 545 8.22
池上 正 京都市左京区 491 7.41
株式会社アイティフォー 東京都千代田区一番町21番地 200 3.01
弘田 敬子 京都市伏見区 138 2.09
弘田 了 京都市伏見区 138 2.09
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内3丁目3番１号 117 1.77
京都中央信用金庫 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町９１ 100 1.51
麻生 伸一
千葉県習志野市 87 1.32
渡辺 正博 千葉県鴨川市 57 0.86
計 ― 4,549 68.58
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
7,100
普通株式
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
6,633,300
普通株式
66,333 (注) １
完全議決権株式(その他)
1,100
普通株式
(注) ２
単元未満株式 ―
6,641,500
発行済株式総数 ― ―
66,333
総株主の議決権 ― ―
(注) １ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 単元未満株式数には自己株式22株が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
株式会社 白鳩
京都市伏見区竹田向代町21 7,100 － 7,100 0.11
計 － 7,100 － 7,100 0.11
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
自己株式の取得の事由 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当
当該取得に係る株式の種類 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
7,005 2,500
当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式 1,269 680
（注）１ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるもの
です。
２ 当期間における取得自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区 分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株
－ － － －
式
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
－ － － －
行った取得自己株式
その他 － － － －
7,122 8,391
保有自己株式 － －
（注）当期間における保有自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
る株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけており、必要な内部留保を確保しつつ、業
績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、決算期変更により６ヶ月間の変則決算となりますが、株主の皆様から
の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現
させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を実施す
ることができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機
関としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額 １株当たり配当額
決議年月日
（千円） （円）
2019年５月29日
19,903 3.00
定時株主総会
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４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第42期 第43期 第44期 第45期 第46期 第47期
決算年月 2014年８月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年２月
最高(円) 770 921 649 807 1,125 647
最低(円) 445 416 436 445 490 256
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
２ 決算期変更により、第47期は2018年９月１日から2019年２月28日までの６ヶ月間となっております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 2018年９月 10月 11月 12月 2019年１月 ２月
最高(円) 546 647 462 440 374 388
最低(円) 495 418 401 256 287 316
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を記載しております。
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５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1961年10月 日本金銭登録機販売㈱入社
1962年11月 ㈱日動製作所入社
1965年10月 ストッキングの職域販売業として
創業
仕入事業部
1974年８月 当社設立 代表取締役社長
代表取締役
池 上 勝
兼デザイン 1940年９月18日 (注)１ 545,600
2017年８月 当社代表取締役社長 仕入本部長
会長
部担当
2017年11月 当社代表取締役会長 仕入本部長
2018年４月 当社代表取締役会長 仕入本部担
当
2019年５月 当社代表取締役会長 仕入事業部
兼デザイン部担当(現任)
1992年４月 グンゼ㈱入社
2000年５月 当社入社
2002年６月 当社取締役
2007年３月 当社常務取締役経営企画室長
2011年11月 当社取締役副社長経営企画室長
2012年６月 当社取締役副社長WEB事業部長
2014年11月 当社取締役副社長WEB事業部長兼海
外事業部長
2015年10月 当社取締役副社長 商品事業部担
システム営
当兼WEB事業部長兼海外事業部長
業部兼ソ
2015年12月 当社取締役副社長 仕入本部長兼
リューショ
ソリューション本部長
代表取締役
池 上 正 2016年９月 当社取締役副社長 ＷＥＢ事業
ン事業部担 1968年10月２日 (注)１ 513,900
社長
部・海外事業部担当
当、フル
2017年８月 当社取締役副社長 ソリューショ
フィルメン
ン本部担当
ト事業部長
2017年11月 当社代表取締役社長 ソリュー
ション本部担当
2018年９月 当社代表取締役社長 ソリュー
ション本部・WEB事業本部担当
2018年11月 当社代表取締役社長 ソリュー
ション本部担当
2019年５月 当社代表取締役社長 システム営
業部兼ソリューション事業部担
当、フルフィルメント事業部長
(現任)
1988年12月 当社入社
2002年５月 当社取締役
2004年９月 当社取締役商品事業部長
2011年11月 当社専務取締役商品事業部長
2015年２月 当社専務取締役ブルーミングスタ
イル事業部担当兼商品事業部長
2015年３月 当社専務取締役ブルーミングスタ
イル事業部・商品事業部担当
事業開発改
2015年10月 当社専務取締役ブルーミングスタ
革室兼商品
イル事業部担当
弘 田 了
専務取締役 1962年１月22日 (注)１ 138,500
開発統括担
2015年12月 当社専務取締役
当
2016年５月 当社専務取締役 事業開発改革室
担当
2016年９月 当社専務取締役 事業開発改革
室・ブルーミングスタイル事業部
担当
2017年８月 当社専務取締役 事業開発改革室
担当
2019年５月 当社専務取締役 事業開発改革室
兼商品開発統括担当(現任)
2004年７月 ㈱アルメックス(現トーヨー技研
㈱)取締役管理部長
2009年４月 ㈱協美取締役(非常勤)
2011年８月 当社入社管理部長
2011年11月 当社取締役管理部長
経理部兼総
服 部 理 基
取締役 1961年３月21日 (注)１ 12,000
2015年12月 当社取締役 管理本部長
務部担当
2016年９月 当社取締役 情報システム部担当
兼管理部長
2017年８月 当社取締役管理本部長
2019年５月 当社取締役 経理部兼総務部担当
(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1993年４月 小田急電鉄㈱入社
2005年４月 ㈱小田急フィナンシャルセンター
出向
2010年６月 同社取締役
2012年６月 ㈱ビーバートザン取締役
川 﨑 亨
取締役 WEB事業部長 1970年２月４日 (注)１ －
2017年６月 当社出向
2017年６月 当社ソリューション本部長
2018年９月 当社WEB事業本部長
2018年11月 当社取締役WEB事業本部長
2019年５月 当社取締役 WEB事業部長(現任)
1992年４月 小田急電鉄㈱入社
2006年６月 同社人事部課長
2008年６月 ㈱ホテル小田急 出向
沓 澤 孝 一
取締役 ― 1968年９月24日 (注)１ －
2013年６月 小田急電鉄㈱経営企画部課長
2016年６月 同社事業企画部長（現任)
2016年11月 当社取締役（現任)
2002年６月 ㈱ワコール(現㈱ワコールホール
ディングス)執行役員ワコールブラ
ンド事業本部大阪店(専門店担当)
店長
2005年６月 同社常務執行役員ワコールブラン
ド事業本部長
2006年４月 ㈱ワコール専務執行役員
清 水 恒 夫
取締役 ― 1948年10月30日 (注)１ －
2006年６月 同社取締役・専務執行役員
2008年４月 同社取締役・専務執行役員営業統
括担当補佐
2008年６月 ㈱ワコールホールディングス取締
役
2013年７月 当社顧問
2013年11月 当社取締役(現任)
2001年６月 ㈱ワコール(現㈱ワコールホール
ディングス)経営管理部部長
2002年４月 同執行役員経営管理部長
2004年４月 同執行役員ワコールブランド事業
本部事業統括部長
監査役
2008年４月 同執行役員SPA（現小売）事業部
松 田 伸 裕
― 1954年11月18日 (注)２ －
(常勤)
事業管理部長
2011年４月 同大阪店経理総務部長
2013年４月 ㈱ワコールホールディングス経理
部長
2019年５月 当社監査役(常勤)(現任)
1962年４月 ユニチカバークシャー㈱入社
1989年６月 同社取締役
2003年６月 同社監査役
2003年６月 ユニチカ通商㈱(現ユニチカトレー
橋 本 宗 昭
監査役 ― 1944年２月８日 (注)２ －
ディング㈱)非常勤監査役
2004年11月 当社監査役(常勤)
2012年４月 当社監査役(常勤)退任
2012年６月 当社監査役(非常勤)(現任)
2000年10月 中央青山監査法人入所
2006年７月 岩永公認会計士事務所開設
代表(現任)
2008年５月 ひかり監査法人 社員
岩 永 憲 秀
監査役 ― 1974年１月31日 (注)２ －
2013年11月 当社監査役(非常勤)(現任)
2014年８月 ひかり監査法人 代表社員(現任)
2015年６月 京都機械工具㈱社外監査役
2001年10月 京都弁護士会 弁護士登録
2001年10月 中村利雄法律事務所(現弁護士法人
中村利雄法律事務所)入所
2014年４月 京都弁護士会副会長
監査役 ― 平 尾 嘉 晃 1972年３月21日 (注)２ －
2016年１月 弁護士法人中村利雄法律事務所社
員(現任)
2016年４月 京都大学 法科大学院 特別教授(現
任)
2017年11月 当社監査役(非常勤)(現任)
計 1,210,000
(注) １ 取締役の任期は、2019年５月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役の任期は、2019年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３ 代表取締役社長池上正は、代表取締役会長池上勝の長男であり、専務取締役弘田了は、代表取締役会長池上
勝の長女の配偶者であります。
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４ 取締役清水恒夫は、社外取締役であります。
５ 監査役橋本宗昭、岩永憲秀及び平尾嘉晃は、社外監査役であります。
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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要
性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めておりま
す。
① 企業統治の体制
取締役会は、取締役７名(内、社外取締役１名)で構成されており、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定
例取締役会を開催しております。また、当社では、毎週１回、常勤取締役５名と常勤監査役及び幹部社員による経
営会議を実施しており、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。
また、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を四半期ごとに開催し、コーポレート・ガバ
ナンス及びコンプライアンス体制の強化を継続的に図っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全
性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査につきましては、内部監査担当者１名が、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守
状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当は会計監査人と
定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役４名(内、社外監査役３名)で構成されております。監査役は、株主総
会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他
の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関
する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は内部監査担当と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面
談を行っております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効
性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。
イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理
念」、「基本方針」、「経営目標」を制定し、役職員はこれを遵守する。
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b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業
経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。
c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道
徳を背景とした企業経営を目指す。
d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査担当を選任し、「内部監査規程」に
基づき内部監査を実施する。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部
監査を実施する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」
等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
b) 文書管理部署である総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に
供する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定
し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を
整備する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するもの
とし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、
「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り
業務を分担する。
ホ．当社における業務の適正を確保するための体制
a)「企業理念」、「経営理念」、「基本方針」、「経営目標」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の
適正を確保する。
b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の
指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。
c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。
d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ること
とする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告
をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行
う。
b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。
c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラ
インを通じて通報が出来ない場合は、内部通報制度の窓口である小田急グループ・コンプライアンス・
ホットラインに対して相談又は通報を行うものとする。
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d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱
いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。
e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切
な処置を講じる旨を社内規程に規定する。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するた
めの体制
a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職
務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。
b) 代表取締役及び内部監査担当は、監査役と定期的に意見交換を行う。
c) 監査役は、取締役会をはじめ、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体
制とする。
d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有
効性、効率性を高める。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
a) 当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
b) 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報
告の適正性の確保に努める。
ヌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって
反社会的勢力の排除に取り組む。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は
一切拒絶する。
b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文
化し、全役職員の行動指針とする。
・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を統括部署とする。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収
集を行う。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等
の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組
織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。
また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、毎週開催される経営会議においてリスク等の発生要因を識別し、
取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分
析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管
理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。
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⑤ 社外取締役及び社外監査役
(ア) 社外取締役
社外取締役は１名であり、社外取締役 清水恒夫は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有するも
のであります。なお、清水恒夫は、2009年６月まで株式会社ワコールホールディングス及び株式会社ワコー
ルの取締役でありました。株式会社ワコールホールディングスの子会社である株式会社ワコールは当社の仕
入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、
当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(イ) 社外監査役
社外監査役は３名であり、社外監査役 橋本宗昭は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有してお
り、加えて、当社の元常勤監査役であることから当社についての造詣や幅広い知見と経験を有するものであ
ります。なお、橋本宗昭氏は、2003年6月まで、ユニチカバークシャー株式会社（現 福助株式会社）の取
締役でありました。同社は当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特
別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
関係はありません。
社外監査役 岩永憲秀は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見と経験を有す
るものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあ
りません。
社外監査役 平尾嘉晃は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有するものであります。なお、当
社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ウ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割
を担っております。
(エ) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりません
が、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っており
ます。
(オ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判
断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与してい
るものと考えております。
(カ) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、
必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。
また、内部監査担当、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うこ
とにより、業務の適正性の確保に努めております。
(キ) 責任限定契約
当社と各役員との間では会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定
する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
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⑥ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
報酬等 対象となる
役員区分 の総額 役員の員数
ストック
(千円) (名)
基本報酬 賞与 株式報酬 退職慰労金
オプション
取締役
44,797 29,070 － － 4,386 11,341 7
(社外取締役を除く。)
監査役
2,013 1,980 － － － 33 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 2,400 2,400 － － － － ▶
(注) 「退職慰労金」には、当事業年度における支給額及び役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬等の額の決定につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会決議に基
づき決定しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役会において協議のうえ、
決定しております。
⑦ 会計監査の状況
当社は、PwC京都監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監
査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会
計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりでありま
す。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 中村 源
指定社員 業務執行社員 江口 亮
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他６名
継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
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⑨ 取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めてお
ります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
ことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を
行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
－
15,000 － 11,580
②【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数
及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。
なお、本決定においては、会社法第399条第１項及び同条第２項の規定に基づき、監査役会の同意を得ることと
しております。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年９月１日から2019年２月28日まで)
の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査を受けております。
３ 決算期変更について
2018年11月28日開催の第46回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を８月31日から２月末日に
変更いたしました。
したがって、当事業年度は2018年９月１日から2019年２月28日までの６ヶ月間となっております。
４ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
５ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主
催する研修に参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 409,220 203,859
売掛金 336,786 304,459
商品 999,097 1,075,035
貯蔵品 18,146 23,274
前渡金 6,167 4,793
前払費用 57,830 43,888
未収入金 55,879 57,393
その他 1,437 2,481
△ 1,199 △ 906
貸倒引当金
流動資産合計 1,883,366 1,714,278
固定資産
有形固定資産
建物 487,926 487,926
△ 157,276 △ 166,784
減価償却累計額
建物（純額） 330,649 321,142
構築物
19,679 19,679
△ 13,218 △ 13,740
減価償却累計額
構築物（純額） 6,460 5,938
機械及び装置
9,136 9,136
△ 5,811 △ 6,102
減価償却累計額
機械及び装置（純額） 3,325 3,034
工具、器具及び備品
63,507 58,439
△ 55,616 △ 46,139
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 7,890 12,300
土地
1,291,928 1,291,928
リース資産 27,026 27,026
△ 15,577 △ 16,703
減価償却累計額
リース資産（純額） 11,448 10,322
建設仮勘定 7,993 17,432
有形固定資産合計 1,659,696 1,662,098
無形固定資産
ソフトウエア 52,458 47,136
－ 6,647
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 52,458 53,783
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年２月28日)
投資その他の資産
保険積立金 128,613 131,393
出資金 813 813
従業員に対する長期貸付金 1,208 983
差入保証金 6,966 7,060
敷金 5,830 8,206
破産更生債権等 911 973
長期前払費用 1,658 3,406
繰延税金資産 73,949 75,583
△ 843 △ 828
貸倒引当金
投資その他の資産合計 219,107 227,591
固定資産合計 1,931,262 1,943,474
資産合計 3,814,629 3,657,752
負債の部
流動負債
支払手形 38,727 36,904
電子記録債務 122,886 120,300
買掛金 240,503 187,950
短期借入金 151,366 129,469
リース債務 368 －
未払金 131,237 126,584
未払費用 45,974 43,156
未払法人税等 37,204 14,408
未払消費税等 24,093 7,681
預り金 5,140 4,400
賞与引当金 31,560 31,612
返品調整引当金 502 399
ポイント引当金 7,629 8,484
5,673 5,317
その他
流動負債合計 842,868 716,672
固定負債
役員退職慰労引当金 131,951 142,545
821 826
資産除去債務
固定負債合計 132,772 143,371
負債合計 975,640 860,043
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年２月28日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,192,533 1,192,988
資本剰余金
1,182,533 1,182,988
資本準備金
資本剰余金合計 1,182,533 1,182,988
利益剰余金
利益準備金 1,500 1,500
その他利益剰余金
462,506 420,319
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 464,006 421,819
自己株式 △ 84 △ 86
株主資本合計 2,838,988 2,797,708
純資産合計 2,838,988 2,797,708
負債純資産合計 3,814,629 3,657,752
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
売上高 5,384,661 2,667,655
売上原価
商品期首たな卸高 885,681 999,097
3,355,966 1,689,436
当期商品仕入高
合計 4,241,648 2,688,534
商品期末たな卸高 999,097 1,075,035
※1 3,242,550 ※1 1,613,498
商品売上原価
売上総利益 2,142,111 1,054,157
返品調整引当金繰入額 108 －
返品調整引当金戻入額 － 102
差引売上総利益 2,142,002 1,054,259
※2 1,942,435 ※2 1,046,482
販売費及び一般管理費
営業利益 199,566 7,776
営業外収益
受取利息 35 13
受取配当金 33 －
債務勘定整理益 961 249
協賛金収入 764 274
受取保険金 － 710
助成金収入 1,278 998
償却債権取立益 － 2
受取補償金 222 39
保険解約返戻金 － 812
249 188
雑収入
営業外収益合計 3,545 3,288
営業外費用
支払利息 6,647 801
為替差損 454 108
支払手数料 6,049 －
株式交付費 5,560 －
株式報酬費用 － 3,577
コミットメントフィー 736 －
消費税等差額 － 297
1,270 405
雑損失
営業外費用合計 20,718 5,189
経常利益 182,394 5,876
特別損失
※3 － ※3 641
固定資産除却損
特別損失合計 － 641
税引前当期純利益 182,394 5,235
法人税、住民税及び事業税
60,794 5,910
△ 5,998 △ 1,634
法人税等調整額
法人税等合計 54,795 4,276
当期純利益 127,599 959
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
株主資本合
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 527,692 517,692 517,692 1,500 378,293 379,793 △ 39 1,425,138 1,425,138
当期変動額
新株の発行 664,841 664,841 664,841 1,329,682 1,329,682
剰余金の配当 △ 43,386 △ 43,386 △ 43,386 △ 43,386
自己株式の取得 △ 44 △ 44 △ 44
当期純利益 127,599 127,599 127,599 127,599
当期変動額合計 664,841 664,841 664,841 － 84,212 84,212 △ 44 1,413,849 1,413,849
当期末残高 1,192,533 1,182,533 1,182,533 1,500 462,506 464,006 △ 84 2,838,988 2,838,988
当事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年２月28日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
株主資本合
資本金 自己株式
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
計
資本準備金 利益準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 1,192,533 1,182,533 1,182,533 1,500 462,506 464,006 △ 84 2,838,988 2,838,988
当期変動額
新株の発行 455 455 455 910 910
剰余金の配当 △ 43,146 △ 43,146 △ 43,146 △ 43,146
自己株式の取得 △ 2 △ 2 △ 2
当期純利益 959 959 959 959
当期変動額合計 455 455 455 － △ 42,187 △ 42,187 △ 2 △ 41,279 △ 41,279
当期末残高 1,192,988 1,182,988 1,182,988 1,500 420,319 421,819 △ 86 2,797,708 2,797,708
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 182,394 5,235
減価償却費 49,180 24,743
貸倒引当金の増減額（△は減少） 405 △ 307
受取利息及び受取配当金 △ 68 △ 13
保険解約返戻金 － △ 812
支払利息 6,647 801
支払手数料 6,049 －
株式交付費 5,560 －
売上債権の増減額（△は増加） △ 23,074 30,613
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 117,543 △ 81,065
仕入債務の増減額（△は減少） △ 35,951 △ 55,588
賞与引当金の増減額（△は減少） 3,376 51
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 6,073 10,594
ポイント引当金の増減額（△は減少） 4,604 855
返品調整引当金の増減額（△は減少） 108 △ 102
固定資産除却損 － 641
3,459 △ 15,737
その他
小計 91,222 △ 80,090
利息及び配当金の受取額
68 13
利息の支払額 △ 7,143 △ 801
△ 82,411 △ 26,070
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,735 △ 106,948
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 18,923 △ 16,925
無形固定資産の取得による支出 △ 8,840 △ 12,186
保険積立金の積立による支出 △ 17,489 △ 4,182
保険積立金の解約による収入 － 2,214
1,688 △ 2,247
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 43,564 △ 33,327
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少） 151,366 △ 21,896
長期借入金の返済による支出 △ 1,255,839 －
リース債務の返済による支出 △ 4,368 △ 368
割賦債務の返済による支出 △ 6,919 △ 580
株式の発行による収入 1,324,121 910
配当金の支払額 △ 43,386 △ 43,146
手数料の支払額 △ 6,049 －
△ 44 △ 2
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 158,880 △ 65,085
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 117,050 △ 205,361
現金及び現金同等物の期首残高 292,169 409,220
※1 409,220 ※1 203,859
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定して
おります。)
(2)貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定して
おります。)
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～31年
建物以外 ３～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しており
ます。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
３ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 返品調整引当金
返品による損失に備えるため、返品実績を基に算出した損失見込額を計上しております。
(4) ポイント引当金
将来のポイントの利用による売上値引に備えるため、過去の使用実績に基づき将来使用されると見込まれる金
額を計上しております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
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５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日。）等を当事業年度の期首
から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方
法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」33,763千円は、「投資その他の資
産」の「繰延税金資産」73,949千円に含めて表示しております。
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(損益計算書関係)
㯿ᄀ 商品期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原
価に含まれています。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
△ 8,073 千円 △ 5,082 千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
販売手数料 149,483 千円 75,123 千円
広告宣伝費 128,185 千円 66,439 千円
販売促進費 293,517 千円 161,114 千円
運賃 309,078 千円 199,526 千円
役員報酬 64,180 千円 33,580 千円
給料 456,073 千円 235,013 千円
賞与引当金繰入額 31,560 千円 31,075 千円
貸倒引当金繰入額 1,073 千円 345 千円
減価償却費 49,180 千円 24,743 千円
役員退職慰労引当金繰入額 6,073 千円 11,244 千円
おおよその割合
販売費 48.0 ％ 50.3 ％
一般管理費 52.0 ％ 49.7 ％
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
工具、器具及び備品 － 千円 489 千円
ソフトウエア － 千円 151 千円
計 － 千円 641 千円
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 4,820,800 1,817,200 － 6,638,000
（変動事由の概要）
第三者割当による新株発行に伴う増加 1,700,000株
譲渡制限付株式報酬制度の導入による新株式発行に伴う増加 110,000株
ストックオプションの権利行使による増加 7,200株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 64 53 － 117
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加 53株
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業
目的となる
内訳 年度末残高
株式の種類
当事業 当事業
(千円)
増加 減少
年度期首 年度末
ストック・オプションとしての
― ― ― ― ― ―
新株予約権
合計 ― ― ― ― ― ―
４ 配当に関する事項
（1）配当金に関する事項
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2017年11月28日定
普通株式 43,386 9.00 2017年８月31日 2017年11月29日
時株主総会
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2018年11月28日定
普通株式 利益剰余金 43,146 6.50 2018年８月31日 2018年11月29日
時株主総会
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当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 6,638,000 3,500 － 6,641,500
（変動事由の概要）
ストックオプションの権利行使による増加 3,500株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 117 7,005 － 7,122
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加 5株
譲渡制限付株式の無償取得による増加 7,000株
３ 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業
目的となる
内訳 年度末残高
株式の種類
当事業 当事業
(千円)
増加 減少
年度期首 年度末
ストック・オプションとしての
― ― ― ― ―
新株予約権
合計 ― ― ― ― ―
４ 配当に関する事項
（1）配当金に関する事項
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2018年11月28日定
普通株式 43,146 6.50 2018年８月31日 2018年11月29日
時株主総会
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
（千円） 配当額（円）
2019年５月29日定
普通株式 利益剰余金 19,903 3.00 2019年２月28日 2019年５月30日
時株主総会
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(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
現金及び預金 409,220 千円 203,859 千円
現金及び現金同等物 409,220 千円 203,859 千円
２ 重要な非資金取引の内容
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。
(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引
(借主側)
(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
本社における搬送設備（リース資産）であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。当社は小田急グループCMS（キャッシュ・マネジメ
ント・システム）に参加しており、一時的な余資の預け入れや短期的な運転資金の調達は主にCMSにより対応して
おります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金、未払金並びに未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以
内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後1年であります。借
入金については、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い外部の与信管理システムで与信照会をし、適切に不良債権の発
生軽減に努めております。
②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき、経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持な
どにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込
んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2018年８月31日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
① 現金及び預金
409,220 409,220 －
② 売掛金
336,786 336,786 －
資産計 746,007 746,007 －
① 支払手形
38,727 38,727 －
② 電子記録債務
122,886 122,886 －
③ 買掛金
240,503 240,503 －
④ 短期借入金
151,366 151,366 －
⑤ 未払金
131,237 131,237 0
⑥ 未払法人税等
37,204 37,204 －
⑦ リース債務
368 369 0
負債計 722,294 722,295 0
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当事業年度(2019年２月28日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
① 現金及び預金
203,859 203,859 －
② 売掛金
304,459 304,459 －
資産計 508,318 508,318 －
① 支払手形
36,904 36,904 －
② 電子記録債務
120,300 120,300 －
③ 買掛金
187,950 187,950 －
④ 短期借入金
129,469 129,469 －
⑤ 未払金
126,584 126,584 －
⑥ 未払法人税等
14,408 14,408 －
負債計 615,618 615,618 －
(注) １．金融商品の時価の算定方法
資産
①現金及び預金、②売掛金
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
①支払手形、②電子記録債務、③買掛金、④短期借入金、⑤未払金、⑥未払法人税等
これらは短期間で決済され、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
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(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2018年８月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 409,220 － － －
売掛金 336,786 － － －
合計 746,007 － － －
当事業年度(2019年２月28日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 203,859 － － －
売掛金 304,459 － － －
合計 508,318 － － －
(注) ３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(2018年８月31日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 151,366 － － － － －
未払金 580 － － － － －
リース債務 368 － － － － －
合計 152,316 － － － － －
(※) 未払金は金利負担のあるもののみを記載しております。
当事業年度(2019年２月28日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 129,469 － － － － －
合計 129,469 － － － － －
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(有価証券関係)
前事業年度(2018年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2019年２月28日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
前事業年度(2018年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2019年２月28日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、13,230千円でありました。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、6,710千円でありました。
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその他変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
種類 第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2013年８月13日 2013年８月13日
当社取締役 ５名 当社従業員 88名
付与対象者の区分及び人数
普通株式 909株 普通株式 520株
株式の種類及び付与数
付与日 2013年８月30日 2013年８月30日
付与日(2013年８月30日) 付与日(2013年８月30日)
から権利確定日(株式公開 から権利確定日(株式公開
権利確定条件
の日)まで継続して勤務し の日)まで継続して勤務し
ていることを要します。 ていることを要します。
対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
対象勤務期間
りません。 りません。
自 2014年４月23日 自 2014年４月23日
権利行使期間
至 2019年４月22日 至 2019年４月22日
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に
換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
種類 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末
付与
－ －
失効
－ －
権利確定
－ －
未確定残
－ －
権利確定後(株)
前事業年度末
22,400 14,400
権利確定
－ －
権利行使
－ 3,500
失効
－ 200
未行使残
22,400 10,700
（注）2013年11月29日付株式分割（１株につき100株）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
種類 第２回新株予約権 第３回新株予約権
権利行使価格(円) 260 260
行使時平均株価(円) － 433
付与日における公正な
－ －
評価単価(円)
（注）2013年11月29日付株式分割（１株につき100株）による株式分割後の価格に換算して記載しております。
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は付与時点において、未公開企業であったため、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定してお
り、当社株式の評価方法は、DCF方式により算出した価額を勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行
使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 3,806千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
604千円
権利行使日における本源的価値の合計額
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年２月28日)
繰延税金資産
たな卸資産評価損
9,610 千円 8,058 千円
賞与引当金
9,635 千円 9,651 千円
貸倒引当金超過額
623 千円 529 千円
役員退職慰労引当金 40,284 千円 43,518 千円
その他 14,144 千円 14,169 千円
小計 74,299 千円 75,928 千円
評価性引当額
△250 千円 △252 千円
繰延税金資産合計
74,048 千円 75,676 千円
繰延税金負債
建物(資産除去債務) △98 千円 △92 千円
合計
△98 千円 △92 千円
繰延税金負債合計
△98 千円 △92 千円
繰延税金資産の純額 73,949 千円 75,583 千円
(注) 前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年２月28日)
固定資産－繰延税金資産
73,949 千円 75,583 千円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年２月28日)
法定実効税率
30.8 ％ 30.5 ％
(調整)
住民税均等割
1.3 ％ 21.9 ％
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.6 ％ 30.1 ％
所得拡大税制による特別控除項目
△2.6 ％ － ％
評価性引当額の増減
0.0 ％ 0.0 ％
その他 △0.1 ％ △0.8 ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 30.0 ％ 81.7 ％
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(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
ん。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
前事業年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
議決権等
の所有
関連当事
資本金
会社等の名 事業の内 （被所 取引金額 期末残高
種類 所在地 者との関 取引の内容 科目
称又は氏名 容 有） （千円） （千円）
（百万円）
係
割合
（％）
第三者
割当増資 1,271,600 ― ―
資本業務
(注)２、３
小田急電鉄 東京都渋 鉄道事業 (被所有) 提携・役
資金の借入
親会社 60,359
183,402
株式会社 谷区 等 40.28 員等の受
(注)４
短期
入
151,366
借入金
支払利息
404
(注)４
（注）１. 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２. 2018年２月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資により、１株につき748円で当社株式
1,700,000株を引き受けたものであります。
３. 第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
４. 資金の借入に係る取引は、小田急電鉄グループで運用されておりますCMS（キャッシュ・マネジメント・シ
ステム）に係るものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は期中
平均残高を記載しております。
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当事業年度(自 2018年９月１日 至 2019年２月28日)
議決権等
の所有
関連当事
資本金
会社等の名 事業の内 （被所 取引金額 期末残高
種類 所在地 者との関 取引の内容 科目
称又は氏名 容 有） （千円） （千円）
（百万円）
係
割合
（％）
資金の借入
資本業務
292,249
(注)２
小田急電鉄 短期
東京都渋 鉄道事業 (被所有) 提携・役
親会社 60,359 129,469
谷区 等 40.30 員等の受
株式会社 借入金
支払利息
752
入
(注)２
（注）１. 取引金額には消費税等は含まれておりません。
２. 資金の借入に係る取引は、小田急電鉄グループで運用されておりますCMS（キャッシュ・マネジメント・シ
ステム）に係るものであり、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、取引金額は期中
平均残高を記載しております。
２ 親会社又は重要な関係会社に関する注記
親会社情報
小田急電鉄株式会社(東京証券取引所に上場)
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
１株当たり純資産額 427円69銭 １株当たり純資産額 421円70銭
１株当たり当期純利益金額 22円29銭 １株当たり当期純利益金額 0円14銭
潜在株式調整後 潜在株式調整後
22円19銭 0円14銭
１株当たり当期純利益金額 １株当たり当期純利益金額
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりで
あります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
項目
至 2018年８月31日) 至 2019年２月28日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益 (千円) 127,599 959
普通株主に帰属しない金額 (千円) ― ―
普通株式に係る当期純利益 (千円) 127,599 959
普通株式の期中平均株式数 (株) 5,725,474 6,637,267
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額 (千円) ― ―
普通株式増加数 （株） 24,326 13,179
（うち新株予約権） （株） （ 24,326 ） （ 13,179 ）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
― ―
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 又は償却累 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
計額 (千円)
(千円)
有形固定資産
建物
487,926 － － 487,926 166,784 9,507 321,142
構築物
19,679 － － 19,679 13,740 522 5,938
機械及び装置
9,136 － － 9,136 6,102 290 3,034
工具、器具及び備品
63,507 7,487 12,555 58,439 46,139 2,588 12,300
土地
1,291,928 － － 1,291,928 － － 1,291,928
リース資産
27,026 － － 27,026 16,703 1,126 10,322
建設仮勘定
7,993 9,438 － 17,432 － － 17,432
有形固定資産計 1,907,197 16,925 12,555 1,911,568 249,470 14,034 1,662,098
無形固定資産
ソフトウエア
225,494 5,538 5,490 225,543 178,406 10,709 47,136
ソフトウェア仮勘定
－ 6,647 － 6,647 － － 6,647
無形固定資産計 225,494 12,186 5,490 232,190 178,406 10,709 53,783
長期前払費用 1,658 3,152 1,403 3,406 － － 3,406
（注）１ 工具、器具及び備品の主な増加額は、以下のとおりです。
電話設備 6,150千円
サーバー設備 578千円
２ 建設仮勘定の主な増加額は、以下のとおりです。
新社屋物流センターのコンストラクション・マネジメント費用
9,438千円
３ ソフトウエアの主な増加額は、以下のとおりです。
会計システム 4,354千円
４ ソフトウェア仮勘定の主な増加額は、以下のとおりです。
販売用ソフトウェア制作費 6,647千円
５ 工具、器具及び備品の主な減少額は、以下のとおりです。
旧本店サイトサーバー 7,000千円
旧電話設備 4,956千円
６ ソフトウエアの主な減少額は、以下のとおりです。
開示用会計システム 3,200千円
セキュリティ監視ソフトウェア 1,488千円
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【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 151,366 129,469 0.52 ―
１年以内に返済予定のリース債務 368 － － ―
１年以内に返済予定の長期未払金 580 － － ―
合計 152,316 129,469 ― ―
(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用） (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 2,043 1,735 653 1,390 1,735
賞与引当金 31,560 31,612 29,294 2,266 31,612
返品調整引当金 502 399 － 502 399
ポイント引当金 7,629 8,484 － 7,629 8,484
役員退職慰労引当金 131,951 11,244 650 － 142,545
(注) １ 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。
２ 賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、支給見込額と支給額との差額であります。
３ 返品調整引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。
４ ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替によるものであります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 357
預金
当座預金
156,835
普通預金
46,666
計 203,501
合計 203,859
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
楽天㈱ 161,032
ＧＭＯペイメントゲートウェイ㈱ 38,196
ヤフー㈱ 28,444
㈱ネットプロテクションズ 19,922
日本郵便㈱ 13,622
その他 43,240
合計 304,459
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高 回収率(％)
貸倒償却及び
(Ａ)＋(Ｄ)
(千円) (千円) (千円) (千円)
他勘定振替
２
(Ｃ)
(千円)
×100
(Ｂ)
(Ａ)＋(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
181
336,786 2,828,814 2,860,426 715 304,459 90.4 20.5
(注) １ 消費税等の会計処理は税抜方式によっておりますが、上記の金額には消費税等が含まれております。
２ 回収額には未収入金による回収を含めております。
③ 商品
区分 金額(千円)
インナーウェア 1,075,035
合計 1,075,035
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④ 貯蔵品
区分 金額(千円)
包装資材 23,222
その他 51
合計 23,274
⑤ 支払手形
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
㈱サンク 13,598
クロス工業㈱ 5,730
㈱ヤシロ 4,446
サンコー㈱ 3,088
リオコーポレーション 1,993
その他 8,046
合計 36,904
期日別内訳
期日 金額(千円)
2019年３月満期 13,217
2019年４月満期 17,018
2019年５月満期 6,669
合計 36,904
⑥ 電子記録債務
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
中野産業㈱ 18,659
岡本㈱ 11,179
㈱ケーズウェイ 10,611
モリリン㈱ 9,857
㈱パリシェ 5,626
その他 64,365
合計 120,300
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期日別内訳
期日 金額(千円)
2019年３月 45,947
2019年４月 51,572
2019年５月 22,780
合計 120,300
⑦ 買掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
㈱ワコール 122,834
トリンプ・インターナショナル・ジャパン㈱ 20,504
㈱マッシュスタイルラボ 7,515
アツギ㈱ 6,212
ゴールドフラッグ㈱ 6,098
その他 24,785
合計 187,950
⑧ 未払金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
楽天㈱ 50,979
日本郵便㈱ 24,944
トランス・コスモス㈱ 8,332
日建設計コンストラクション・マネジメント㈱ 6,947
㈱ミューパック・オザキ 2,588
その他 32,792
合計 126,584
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(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 当事業年度
売上高 (千円) 1,339,157 2,667,655
税引前四半期(当期)
(千円) 13,014 5,235
純利益金額
四半期(当期)純利益
(千円) 8,251 959
金額
１株当たり四半期
(円) 1.24 0.14
(当期)純利益金額
(会計期間) 第１四半期 第２四半期
１株当たり四半期純利
益金額又は
(円) 1.24 △1.10
１株あたり四半期純損
失金額(△)
（注）当事業年度は、決算期変更により2018年９月１日から2019年２月28日までの６ヶ月決算となっております。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会 毎年５月
基準日 毎年２月末日
毎年８月31日
剰余金の配当の基準日
毎年２月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
ない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載方法
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.shirohato.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を
定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第46期(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日) 2018年11月30日近畿財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年11月30日近畿財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第47期第１四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日) 2019年１月11日近畿財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2018年11月30日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会にお
ける議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年５月31日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会にお
ける議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年５月３０日
株 式 会 社 白 鳩
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
指 定 社 員
中 村 源
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員
江 口 亮
公認会計士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社白鳩の2018年９月１日から2019年２月２８日までの第４７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
株式会社白鳩の2019年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社白鳩の2019年２月２
８日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社白鳩が2019年２月２８日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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