株式会社市進ホールディングス 有価証券報告書 第45期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

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                                                  株式会社市進ホールディングス(E04958)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年５月30日

    【事業年度】                      第45期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

    【会社名】                      株式会社市進ホールディングス

    【英訳名】                      ICHISHIN     HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　下屋　俊裕

    【本店の所在の場所】                      千葉県市川市八幡二丁目３番11号

    【電話番号】                      047(335)2840（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役員統括本部副本部長　　尾和　保弘

    【最寄りの連絡場所】                      千葉県市川市八幡二丁目３番11号

    【電話番号】                      047(335)2840（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役員統括本部副本部長　　尾和　保弘

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      （1）連結経営指標等
             回次             第41期       第42期       第43期       第44期       第45期
            決算年月             2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月

     売上高              （千円）      16,771,921       16,321,283       15,956,480       15,672,005       16,410,237

     経常利益              （千円）       282,717       623,799       489,053       271,467       219,506

     親会社株主に帰属する当期純

     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）     △ 1,053,370        242,928       234,155       269,626       309,757
     る当期純損失（△）
     包括利益              （千円）     △ 1,054,324        227,810       468,870       △ 24,536       318,103

     純資産額              （千円）      1,670,926       1,730,239       2,095,961       1,732,798       1,954,200

     総資産額              （千円）      11,628,623       10,586,015       10,884,556       11,615,166       11,617,936

     １株当たり純資産額               （円）       159.19       167.33       199.91       174.83       197.01

     １株当たり当期純利益又は当

                   （円）      △ 105.61        23.52       22.43       26.59       31.25
     期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   （円）         －      23.29       22.32         －       －
     当期純利益
     自己資本比率               （％）        14.1       16.3       19.3       14.9       16.8

     自己資本利益率               （％）         －      14.1       11.2       14.1       16.8

     株価収益率               （倍）         －      12.2       20.6       14.8       17.7

     営業活動によるキャッシュ・

                   （千円）      1,109,289        898,448      1,032,617        839,874       713,961
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 424,574      △ 170,349      △ 675,045       413,201     △ 1,071,370
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）      △ 617,660      △ 884,983      △ 178,308       823,919      △ 293,278
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）       888,652       744,761       923,119      3,000,511       2,349,390
     高
     従業員数               （人）         811       785       722       734       764
     （外、平均臨時雇用者数）               （人）       ( 4,609   )    ( 4,164   )    ( 3,760   )    ( 3,844   )    ( 3,863   )
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純
          損失であるため記載しておりません。第44期及び第45期については、潜在株式が存在しないため記載してお
          りません。
        ３．第41期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しており
          ません。
        ４．第43期において、連結子会社である株式会社市進が埼玉地区で営む学習塾事業を、吸収分割により、株式会
          社学研スタディエとの共同出資により設立した株式会社SIGN-1へ譲渡しました。これにより従業員数が減少
          しております。
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      （2）提出会社の経営指標等
             回次             第41期       第42期       第43期       第44期       第45期
            決算年月             2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月

     売上高              （千円）      2,094,116       1,929,107       2,242,813       2,209,778       2,177,431

     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       124,048       △ 63,637       165,395        26,811       70,524

     当期純利益              （千円）        95,135       210,181        24,556       328,177       302,711

     資本金              （千円）      1,475,350       1,475,350       1,476,237       1,476,237       1,476,237

     発行済株式総数               （株）     10,450,888       10,450,888       10,604,888       10,604,888       10,604,888

     純資産額              （千円）      3,020,902       3,012,247       3,148,020       2,813,847       2,999,824

     総資産額              （千円）      10,777,802       10,170,164       10,519,013       11,006,075       10,957,018

     １株当たり純資産額               （円）       289.87       291.44       300.26       283.90       302.67

                   （円）        10.00       10.00       10.00       10.00       10.00
     １株当たり配当額
     （１株当たり中間配当額）               （円）         ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純利益               （円）        9.54       20.35        2.35       32.37       30.54

     潜在株式調整後１株当たり当

                   （円）        9.42       20.15        2.34        －       －
     期純利益
     自己資本比率               （％）        27.8       29.6       29.9       25.6       27.4

     自己資本利益率               （％）         3.3       7.0       0.8       11.0       10.4

     株価収益率               （倍）        24.0       14.1       196.8        12.2       18.1

     配当性向               （％）        104.8        49.2       425.0        30.9       32.7

     従業員数               （人）
                             82       88       90       92       70
     （外、平均臨時雇用者数）               （人）         ( 65 )      ( 68 )      ( 72 )      ( 69 )      ( 26 )
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。
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     ２【沿革】
       創業者であります梅田威男は、1965年５月、個人経営として、当社の前身「真間進学会」を千葉県市川市真間３
      丁目13番12号に創業、中学・高校受験指導を開始いたしました。
       1970年12月、本部を市川市須和田１丁目20番３号に移転、「市川進学教室」と改称しております。その後の主な
      変遷は、次のとおりであります。
       年月                            概要
     1975年６月       千葉県市川市須和田２丁目20番３号に株式会社市川進学教室を設立。
     1976年５月       本社を千葉県市川市南八幡３丁目７番３号に移転。
     1978年９月       千葉県千葉市春日に西千葉教室を開設。
     1979年２月       千葉県市川市八幡４丁目５番10号に株式会社市進教育センターを設立。現役高校生を対象とした学習
            指導を目的として「市進予備校」を創設。
     1979年３月       千葉県市川市八幡３丁目１番15号に本社を移転。
     1981年11月       経営資源の効率的な運用を図るため株式会社市進教育センターに合併。
     1984年３月       千葉県千葉市花園に教材研究と教務能力開発のため綜合研究所（教務室・研修開発室）を設置。
     1984年10月       株式会社市進に商号変更し、「市川進学教室」を「市進学院」に名称変更。
     1985年９月       千葉県市川市八幡２丁目３番11号に本社を移転。
     1988年４月       統合OAシステム本稼動。コンピュータによる全拠点オンライン完成。
     1989年３月       八王子校、八王子教室、聖蹟桜ヶ丘教室の営業を開始し、東京都での市進学院、市進予備校の展開を
            開始。
     1990年６月       創立25周年記念式典施行。
     1996年７月       日本証券業協会に株式を店頭登録。
     1997年３月       市進チューターバンク（現　プロ家庭教師ウイング）の営業を首都圏全域に拡大。
     1998年10月       千葉県市川市に個太郎塾行徳駅前教室を開設。個別指導塾分野に参入。
     1999年５月       東京都新宿区百人町（現在東京都文京区に移転）に個別指導教育を主業務とする子会社株式会社個学
            舎（現　連結子会社）を設立。
     1999年９月       市進チューターバンク（現　プロ家庭教師ウイング）及び個太郎塾を株式会社個学舎に営業譲渡。
     2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
     2006年３月       市進予備校において映像配信型授業「ウイングネット」を開始。
     2007年３月       個太郎塾FC第１号教室が営業を開始。
     2007年６月       映像配信授業「ウイングネット」の外部販売を開始。
     2008年５月       株式会社ウィザスと業務提携契約を締結。
     2008年12月       ウイングネット新商品「ベーシック・ウイング」の配信を開始。
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       年月                            概要
     2010年３月       純粋持株会社へ移行することにより、株式会社市進ホールディングスに商号変更。
     2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ市場）に株式を上
            場。
     2010年５月       ジャパンライム株式会社の株式100％を取得し、子会社とする。
     2010年10月       大阪証券取引所JASDAQ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEO市場の各市場の統合に伴い、大
            阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場。
     2011年６月       株式会社市進アシストを設立。
     2011年９月       株式会社江戸カルチャーセンター及び株式会社桐杏学園（現　株式会社市進ラボ）の株式100％を取得
            し、子会社とする。日本語学校運営を開始、小学校受験・幼児教育分野に進出。
     2011年11月       楽ちん株式会社（現　株式会社市進ケアサービス）の株式100％を取得し、子会社とする。
            株式会社学研ホールディングスと業務資本提携契約を締結。
     2012年３月       株式会社茨進の株式100％を取得し、子会社とする。
     2013年２月       香港に海外現地法人「香港市進有限公司」を設立。
     2013年７月       東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上
            場。
     2013年７月       当社の子会社、株式会社市進ケアサービスが埼玉県川越市で「ココファン川越」の運営を開始。デイ
            サービス事業に参入。
     2013年12月       学研グループとの共同出資により、株式会社GIビレッジを設立。東京都港区にて主に幼児保育・学童
            保育を行う「クランテテ三田」の運営を開始。
     2014年６月       インドに海外現地法人「ICHISHIN                INDIA   CONSULTANT      PRIVATE    LIMITED（市進インディア）」を設立。
     2014年８月       「イングリッシュキャンプ」開始。
     2015年４月       民間学童保育施設「ナナカラ」の運営開始。
     2015年５月       創立50周年。
     2015年８月       オールイングリッシュ保育園「みらいえインターナショナルスクール」の事業譲受。
     2015年10月       株式会社アンドゥの株式100％を取得し、子会社とする。
     2016年３月       株式会社まなびソリューションズを設立。
     2016年５月       香港の海外現地法人「香港市進有限公司」が「東亞語言文化學校」を子会社化。
     2017年２月       東京都と株式会社学研ホールディングス等と協定を締結し、体験型英語学習施設を提供する株式会社
            TOKYO   GLOBAL    GATEWAYを共同出資により設立。
     2017年２月       一般社団法人日本経済団体連合会（経団連）入会。
     2017年７月       柏市不登校支援事業、四街道市ひとり親家庭等学習支援事業を受託。
     2017年12月       株式会社時の生産物の株式100％を取得し、子会社とする。
     2018年３月       株式会社市進ラボを設立。
     2018年３月       パス・トラベル株式会社（現　株式会社アイウイングトラベル）の株式100％を取得し、子会社とす
            る。
     2018年７月       当社の子会社、株式会社茨進が株式会社PoemiXの株式100％を取得し、連結子会社とする。
     2018年12月       株式会社NPS成田予備校を設立。
     2019年１月       株式会社エヌピーエス成田予備校から事業譲受。
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     ３【事業の内容】
       当社の企業集団は、当社と当社の連結子会社17社で構成されております。事業内容としましては、学びに関する
      トータルサポート事業となります。幼児・小中学生・高校生（大学受験生）を対象とした学習塾事業及び映像コン
      テンツ企画販売、日本語学校等の教育関連事業を展開しており、単一セグメントの事業活動を営んでおります。当
      社の企業集団の業務の関連を図示すると次のとおりであります。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
      ととなります。　
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     ４【関係会社の状況】
                                資本金
                                            議決権の所
                                又は            有（被所
                                     主要な事業の
                                                     関係内容
            名称             住所
                                            有）割合
                                     内容
                                出資金
                                            　（％）
                                （千円）
    （連結子会社）
                                                 業務支援、     管理業務
     株式会社市進（注）３、11                   東京都文京区         10,000    教育関連事業         100.0
                                                 の提供、役員の兼任
                                                  業務支援、管理業務

     株式会社個学舎（注）11                   東京都文京区         10,000    教育関連事業         100.0
                                                  の提供、役員の兼任
                                                  業務支援、管理業務
     株式会社茨進（注）３、11                   茨城県土浦市         20,000    教育関連事業         100.0
                                                  の提供、役員の兼任
                                                  業務支援、管理業務
     株式会社アンドゥ                   千葉県市川市          1,000    教育関連事業         100.0
                                                  の提供、役員の兼任
                                              100.0    業務支援、管理業務

     株式会社PoemiX（注）２、５                   茨城県土浦市         10,000    教育関連事業
                                             〔100.0〕      の提供
                                                  業務支援、管理業務

     株式会社NPS成田予備校（注）６                   千葉県市川市          5,000    教育関連事業         100.0
                                                  の提供
                                                 業務支援、管理業務

     株式会社市進ラボ（注）７                   千葉県市川市          5,000    教育関連事業         100.0
                                                 の提供、役員の兼任
                                                  業務支援、管理業務

     株式会社ウイングネット（注）３                   東京都文京区         10,000    教育関連事業         100.0
                                                  の提供
                                                  業務支援、

     株式会社まなびソリューションズ                   東京都文京区         10,000    教育関連事業         100.0
                                                  管理業務の提供
                                                  業務支援、

     ジャパンライム株式会社                   東京都文京区         10,000    教育関連事業         100.0
                                                  管理業務の提供
     株式会社アイウイングトラベル

                                                  業務支援、
                        東京都文京区         37,000    教育関連事業         100.0
                                                  管理業務の提供
     （注）８
                                                 業務支援、

     株式会社江戸カルチャーセンター                   東京都港区         20,000    教育関連事業         100.0
                                                 管理業務の提供
                                                  業務支援、管理業務
     株式会社市進ケアサービス                   東京都文京区         20,000    教育関連事業         100.0
                                                  の提供、役員の兼任
                                                 業務支援、管理業務
     株式会社時の生産物                   東京都品川区         35,000    教育関連事業         100.0
                                                 の提供
                                                  業務支援、管理業務

     株式会社市進アシスト                   千葉県市川市         10,000    教育関連事業         100.0
                                                  の提供、役員の兼任
                        Gujarat,

     ICHISHIN     INDIA   CONSULTANT      PRIVATE                               業務支援、管理業務
                                              100.0
                                 35,735    教育関連事業
                                             〔1.0〕    の提供
     LIMITED（注）２
                        INDIA
                                                  業務支援、管理業務
                        神奈川県                       51.0
     株式会社IGH（注）２、９                             5,000    教育関連事業
                                                  の提供、役員の兼任
                        横浜市                     〔51.0〕
    （持分法適用関連会社）
     株式会社GIビレッジ                   東京都港区         100,000     教育関連事業         50.0   業務支援
                        埼玉県
     株式会社SIGN-１                            10,000    教育関連事業         30.0   業務支援
                        さいたま市
     株式会社TOKYO       GLOBAL    GATEWAY
                        東京都江東区         100,000     教育関連事業         35.0   業務支援
     （注）10
    （その他の関係会社）
     株式会社学研ホールディングス
                        東京都品川区       18,357,023      教育関連事業        （33.3）     業務・資本提携
     （注）４
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
        ３．特定子会社に該当しております。
        ４．有価証券報告書の提出会社であります。
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                                                  株式会社市進ホールディングス(E04958)
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        ５．2018年７月30日付にて株式会社PoemiXの全株式を取得し当社の連結子会社である株式会社茨進の100％子会
          社としております。
        ６．2018年12月28日付にて株式会社NPS成田予備校を新規設立し当社の100％子会社としております。
        ７．2018年３月１日付にて株式会社市進ラボを新規設立し当社の100％子会社としております。
        ８．2018年３月29日付にて株式会社アイウイングトラベルの全株式を取得し当社の100％子会社としておりま
          す。
        ９．2018年３月19日付にて株式会社IGHを新規設立し当社の連結子会社としております。
        10．2018年９月１日付にて株式会社TOKYO                    GLOBAL    GATEWAYは重要性が増したため、持分法適用関連会社としてお
          ります。
        11．株式会社市進、株式会社個学舎及び株式会社茨進は、売上高（連結会社相互間の内部売上高除く）の連結売
          上高に占める割合が10％を超えております。
        主要な損益情報等

            項目名          株式会社市進           株式会社個学舎            株式会社茨進
        （１）売上高               8,453,663千円           1,736,781千円            3,170,573千円

        （２）経常利益                 34,668千円           144,384千円            272,285千円

        （３）当期純利益                 62,526千円           83,943千円           179,656千円

        （４）純資産額               △825,628千円            178,884千円            320,556千円

        （５）総資産額                831,266千円           614,797千円          1,032,111千円

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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                                  2019年２月28日現在
              事業部門の名称                            従業員数（人）

                教育事業                            597  （3,617）

               教育関連事業                             167  （246）

                 合計                           764  （3,863）

     （注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
          向者を含む就業人員数であります。
        ２．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
        ３．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の期中平均の人員であります。
        ４．教育事業は、株式会社市進、株式会社個学舎、株式会社茨進、株式会社アンドゥ、株式会社PoemiX、株式会
          社NPS成田予備校、株式会社市進ラボ、株式会社IGHです。
        ５．教育関連事業は、株式会社ウイングネット、株式会社まなびソリューションズ、ジャパンライム株式会社、
          株式会社江戸カルチャーセンター、株式会社市進ケアサービス、株式会社時の生産物、株式会社アイウイン
          グトラベル、株式会社市進アシスト、株式会社市進ホールディングスです。 
      (2)  提出会社の状況

                                                  2019年２月28日現在
       従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

           70    （26）               43.4              17.7           4,217,415

     (注)   １．従業員数は、就業人員であります。
        ２．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
        ３．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の期中平均の人員であります。
        ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ５．前事業年度末に比べ従業員数が22名減少しておりますが、主として学童保育ナナカラ事業、英語による保育
          みらいえインターナショナルスクール事業を当社の連結子会社である株式会社市進ラボへ移管したことによ
          るものであります。
      (3)  労働組合の状況

        株式会社市進・市進学院の教務系嘱託社員数名を構成員とする全国一般労働組合市進学院分会が、1996年７月
       に結成されております。
        また、株式会社市進・市進学院の教務系嘱託社員数名を構成員とする全国一般東京東部労組市進支部が、2012
       年12月に結成されており、労使間の諸問題につき団体交渉を継続しております。団体交渉においては、誠意を
       持って対応し、健全かつ安定的な労使関係の構築を目指して努力しております。
        なお、正社員及び事務社員の労使関係においては、従業員の親睦団体であります「社員会」を中心にコミュニ
       ケーションを図っており、円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       今後も、国内経済は企業間競争の激化や先行き不透明な状況が続くものと推測され、当業界を取り巻く経営環境
      は引き続き厳しい状況が続くものと思われます。また教育サービス業界に対する社会の関心は一層高まると同時
      に、社会的ニーズの変化に素早く柔軟に対応する力が求められております。このような状況のもと、当社グループ
      は千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミナントエリアと定め拠点展開を推進し、合格実績における地域一番塾の
      確立に取り組み、集客力を高めてまいります。加えて、コンテンツ事業をはじめとする新たな教育関連事業にも注
      力し、事業領域と対象顧客の拡大を図ってまいります。
       教育事業におきまして、「市進学院」「市進予備校」を運営する株式会社市進は、今春の合格実績では、中学受
      験において公立中高一貫校の県立東葛飾中学校で52名、県立千葉中学校で36名の合格実績を、高校受験において
      は、千葉高等学校で54名、船橋高等学校で69名、東葛飾高等学校で64名、千葉東高等学校で57名の合格という実績
      に加え、地域の人気校にも多数の合格者を出すことができました。今後も地域一番塾としての地位をより強化すべ
      く、活動してまいります。
       更に、高校生部門では、大学の定員厳格化傾向が続き、高校生の通塾率が上昇している状況の中、現役高校生対
      象の「市進予備校」において、生徒に担当チューターを配置し、志望校合格のための学習方法・学習量をマネジメ
      ントし、2020年大学入試改革の動向も踏まえながら、現役での第一志望大学への進学率をさらに高めていきます。
      千葉県で学習塾を運営する株式会社NPS成田予備校は、市進の進学情報やコンテンツなども活用し、地域密着型指導
      を一貫して実践してまいります。
       個別指導塾を運営する、株式会社個学舎及び株式会社アンドゥにつきましては、小学生の英語に注力いたしま
      す。通常授業に加えて映像授業による英検講座で、小学生のうちに英検５級合格を目標として設定します。中学生
      においては、映像授業を活用した５教科体制を確立し、学習量の確保を通じて合格を目指します。また、高校生に
      おいては、ウイングネットや学研プライムゼミなどのweb講座も利用し、合格する個別指導をさらに進めてまいりま
      す。
       茨城県で学習塾を運営する株式会社茨進と株式会社PoemiXは、今春の合格実績では、中学受験において公立中高
      一貫校の並木中等教育学校で98名の合格、日立第一高等学校附属中学校で65名の合格実績を、高校受験においては
      土浦第一高等学校で94名、竹園高等学校で96名、水戸第一高等学校で82名の合格実績を出すなど、地域一番塾とし
      ての地位をさらに強固なものとし、圧倒的な「茨進」ブランドにより集客力を強化してまいります。
       また茨城県教育委員会は、「県立高等学校改革プラン実施プランI期（第１部）」を発表し、県立中高一貫校を
      2020年度から2022年度までの３年間で、10校増設する案を示しました。2020年度には竜ヶ崎一高・太田一高など５
      校、2021年度には土浦一高・水戸一高など３校、2022年度には水海道一高・下妻一高の２校が中学生の募集を開始
      します。これまでの公立中高一貫校の実績を基に、新たに開校される県立中高一貫校でも地域一番塾となるよう取
      り組んでまいります。
       小学校受験の「桐杏学園」、学童保育「ナナカラ」、英語による保育「みらいえインターナショナルスクール」
      を運営する株式会社市進ラボは、設立２年目を迎え、今後も各ブランドの採算を明確にしながら、幼児低学年の集
      客に注力してまいります。2019年度春には、35名のナナカラ生が市進学院、個太郎塾に在籍し、小学生の集客に寄
      与しております。
       コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業につきましては、以下のとおりです。
       学習塾向けに映像教材と学びのシステムを提供する株式会社ウイングネットは、定期テストのクラス順位アップ
      や英検対策のコンテンツをはじめ、新入試で求められる「表現力」「記述力」が身に付くコンテンツなど、中学受
      験、高校受験、大学受験に合格できるコンテンツの開発や自立学習のサポートなどにより、学習効果の定着を図
      り、売上高の伸長を図ります。
       各種映像の制作・販売をしているジャパンライム株式会社は、株式会社ウイングネットとともに関西支社を展開
      し、関西でのセミナー事業の開拓など、新規顧客獲得に努めます。
       オーダーメイド型旅行会社を運営する株式会社アイウイングトラベルは、従来の関西方面を中心とした営業展開
      を維持しながら、当社が資本参加する東京都英語村や取引先・関連先企業等の各種学習イベント、さらには全国展
      開するウイングネットや海外事業などグループ内でのニーズに応えてまいります。
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       日本語学校を運営する株式会社江戸カルチャーセンターは、出入国管理及び難民認定法の改正により、今後、活
      発化が予想される日本国内での海外人材の受入れに関連し、外国人向けの日本語教育を新たなビジネスチャンスと
      して、研究してまいります。
       介護事業を運営する株式会社市進ケアサービスと株式会社時の生産物は、互いの相乗効果によりサービス内容や
      集客力の向上なども図りながら、当社グループ内での介護事業を成長させるべく取り組んでまいります。
       株式会社市進アシストは、特例子会社としての社会的使命を達成することはもちろんのこと、企業として安定的
      な収益を得る体制を獲得し、継続的な営業能力を備えてゆくことが必要となります。グループ各社からの事務代行
      業務受託に加え、グループ外から収入を得る体制を構築することを目標としてまいります。
       官公庁、教育委員会、一般企業に教育研修を提供するコンサルティング事業研究所は、独立採算制を採用し、さ
      らに取引先のニーズに応えることのできる体制を整えてまいります。
       海外事業部では、インド、香港に続き、2018年度より北京で日本人向け学習塾事業を開始しております。海外赴
      任地での受験ニーズも高く、合格実績面でも良い結果がでています。当社が海外事業を開始して７年目となります
      が、人材育成や運営ノウハウなど、これまでの蓄積も活用しながら、慎重な中にも着実に海外展開を進めてゆく予
      定です。
       また、株式会社学研ホールディングスを中心として、当社も共同出資をしている株式会社TOKYO                                             GLOBAL    GATEWAY
      （東京都英語村）は、今後ビジネスチャンスが見込まれる英語学習への、当社グループの取り組みとの相乗効果も
      見込まれるなど、投資効果を獲得すべく、さらに努力してまいります。
       グループ全体の費用面におきましては、教室展開、移転、リニューアル、ウイングネット映像の充実、システム
      開発などを計画しております。千葉・東京東部・茨城を中心とした地域への展開や、教育サービスを基軸とした教
      育関連事業への投資は緩めることなく、将来の発展のための布石を打ってまいります。
     ２【事業等のリスク】

       当社グループの経営成績、財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下に記載するとおりであります。
      これらは、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリ
      スクも存在します。また、これらのリスクはそれぞれ独立したものではなく、ある事象の発生により、他の様々な
      リスクが増大する可能性があります。
       当社グループの事業、業績及び財務状況は、これらのリスクのいずれによっても影響を受ける可能性がありま
      す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生を回避するための対策を講じるととも
      に、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努めてまいります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結
      会計年度末（2019年２月28日現在）において判断したものであります。
     ①　少子化など業界の動向及び業界再編について

       教育サービス業界におきましては、少子化、受験制度や教育ニーズの多様化などにより、同業他社間の競争も一
      段と激しくなり、経営環境はますます厳しいものになっております。
       同業他社との競争が激化する中、近年、業界再編の動きは活発化しております。当社グループにおきましても、
      株式会社学研ホールディングス、株式会社ウィザスとの業務資本提携等によるお互いの相乗効果により、より効果
      的な経営活動を行っております。しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化や業界再編の動きを迅速に察知で
      きずにその対応が遅れた場合は、業績等に影響を与える可能性があります。
     ②　主要事業での人材の確保について

       当社グループは質の高い教育サービスを提供するため、人材の採用・育成を重要な課題としてとらえておりま
      す。営業をマネジメントする正社員や教務に専念する常勤講師・非常勤講師ばかりでなく、受付などの窓口業務や
      各種試験の実施などを補助する嘱託・アルバイト職種についても、人材募集から採用・研修・現場での育成まで、
      多くの人的・物的経営資源を投入しております。しかし、経済情勢や雇用情勢などに採用業務が左右されることも
      多く、新設教室の開設計画が遅れるなどの可能性があります。
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     ③　個人情報について
       当社グループは多数の生徒に関わる個人情報、従業員、取引先、株主等に関わる個人情報を有しております。そ
      のため、社内規程の整備、従業員への教育指導等、個人情報の管理には万全を期しております。しかしながら、何
      らかの事情により個人情報が外部に漏洩した場合は、当社グループの社会的信用の失墜により業績に影響を与える
      可能性があります。
     ④　減損会計への対応

       当社グループでは、教室設備や土地・建物等の有形固定資産、映像コンテンツ等の無形固定資産や事業譲受に伴
      うのれんを計上しております。これらにつきましては、事業の収益性が大きく低下した場合や不動産の市場価格が
      著しく下落した場合等には、減損損失が発生する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
      性があります。
     ⑤　大規模自然災害によるリスク

       当社グループが展開している地域において、大規模な地震などの自然災害やインフルエンザ等の感染症が発生し
      た場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑥　敷金及び保証金の保全、回収について

       当社グループが展開する校舎の多くは、賃借物件を利用しております。新規で賃貸借契約を締結するに際して
      は、可能な限り賃貸人の経営状況等の確認を行うとともに、契約条件に関しても近隣相場や採算性を十分考慮して
      決定しております。また、契約締結後も、主管部署が中心となり賃貸人の状況変化の把握に努めております。しか
      しながら、賃貸人の調査確認は必ずしも常に完璧に行えるとは言い切れない面もあり、賃貸人の状況によっては、
      敷金及び保証金の保全、回収ができない可能性があります。
     ⑦　四半期ごとの収益変動について

       学習塾業界におきましては、通常の授業に加え春期、夏期、冬期の講習会を実施しております。そのため講習会
      を実施する月の売上高は増大します。また講習会を実施する時期に重点的に生徒募集を継続していくため、新年度
      がスタートしてから受験期を迎えるまで生徒数は増大し、１月にピークを迎えます。一方、教室運営費用(人件費、
      家賃等)は通期で継続して発生します。このため、第１四半期、第３四半期の収益性が低くなる傾向にあります。
     ⑧　競合に関する影響について

       当社グループの主要事業である教育サービス業界におきましては、参入障壁が低く多数の競合先があります。当
      社グループでは重点地域を定め、教育サービスの質を向上させるとともに合格実績を追求すること等により競合他
      社との差別化を図り、生徒数の確保に努めておりますが、競合先の教育サービスの内容が相対的に向上した場合及
      び競合先の合格実績が相対的に上昇した場合、生徒数の減少を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑨　顧客の安全管理に関する影響について

       当社グループでは安全な学習環境、サービス環境の提供に努めております。定期的な施設点検はもちろんのこ
      と、防災グッズの配備や通塾メールの導入等を実施しております。しかしながら、何らかの事情により管理責任を
      問われる事態が発生し、当社グループの評価の低下につながり、これらに関する費用が増大した場合、当社グルー
      プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ⑩　教育制度等の変更に関する影響について

       教育制度の変更や入試制度の変更、学習指導要領の改訂等、行政による変更が度々行われております。当社グ
      ループでは教育本部が中心となって制度変更に対応する入試対策、学習指導を実施しておりますが、万一、これら
      の制度変更に早期に対応できなかった場合、予期せぬ大きな制度変更が生じ対応に時間を要した場合、生徒数の減
      少を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ⑪　システム障害に関する影響について
       当社グループでは、在籍管理、授業料の請求、授業映像の配信等、システムに依存している業務が存在します。
      システムが年々複雑化、高度化する中、事業継続のために様々な対策は講じておりますが、大規模なシステム障害
      が発生し、修復にとりわけ長い時間を要した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
     ⑫　「個太郎塾」のフランチャイズ展開について

       当社グループでは、個別指導塾「個太郎塾」のフランチャイズ展開をしております。フランチャイズ展開は、加
      盟者と当社グループが対等なパートナーシップと信頼関係に基づき、それぞれの役割を担う共同事業であるため、
      加盟者もしくは当社グループのいずれかがその役割を果たせないことにより、多くの加盟者との契約が維持できな
      くなった場合、重大な事故もしくは不祥事等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     ⑬　訴訟及び法的規制等について

       当社グループの事業に関連する主な法令は、特定商取引に関する法律、著作権法、不当景品類及び不当表示防止
      法、消費者契約法、労働基準法等があります。当社グループでは、経営者及び従業員に法令等の遵守の重要性及び
      必要性について周知徹底に努め、法令遵守のための体制強化に努めております。しかしながら、関連する法令等に
      基づいて損害賠償請求等に係る訴訟等が提起された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善などを背景に景気は緩やかな回復基調
       で推移したものの、海外経済の不確実性もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
        教育サービス業界におきましては、小学校での英語教科化や、2020年大学入試改革、ICT教育への対応、保育・
       学童ニーズの高まり等により経営環境が大きく変化し、業界の再編成がより顕著な傾向となるなど、当業界に対す
       る社会の関心も高まってきております。
        このような状況のもと、当社グループは千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミナントエリアと定め拠点展開を
       推進し、合格実績における地域一番塾の確立に取り組み、集客力を高めてまいりました。加えて、コンテンツ事業
       をはじめとする新たな教育関連事業にも注力し、事業領域と対象顧客の拡大を図ってまいりました。
        教育事業におきまして、株式会社市進は、前年から取り組みましたプログラミング講座や玉井式国語的算数な
       ど、新たな小学校低学年向け教育サービス講座の開講の効果もあり、特に小学生を中心に生徒数は増加しておりま
       す。小学校高学年以降の本格的な学習に備えて、学習ポテンシャルを高めることを目標に、子どもに大切な探求
       心・発見力・表現力を育むコースで、勉強の楽しさを伝え、中学受験コースにつなげてまいりました。
        個別指導塾を運営する株式会社個学舎は、学校の成績アップと公立高合格を目指す中学５科総合コース、英検対
       策コースなど、コースをわかりやすくご提案することを進めており、堅調に推移しております。
        茨城県で学習塾を運営する株式会社茨進と株式会社PoemiXは、秋の公開模試や冬期講習などの集客に注力し、在
       籍生徒数については前年同等の成果を挙げております。
        コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業では、学習塾向けに映像教材と学びのシステムを提供する株式会社
       ウイングネットにおいて、AIを活用したコンテンツを導入いたしました。システムで運用できる部分はシステムで
       運用し、講師やチューターは面倒見の時間をより多く確保することで、学習効果を高め、好調な売上高を維持して
       おります。
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        介護サービス事業を運営する株式会社市進ケアサービスと株式会社時の生産物は、信頼獲得を第一義とした質の
       高い介護サービスを心掛けており、稼働率の向上が継続しており、順調に推移しております。当連結会計年度で
       は、認知症対応型共同生活介護施設と小規模多機能型居宅介護施設なども新規に導入し、サービス提供機能の拡大
       を図りました。
        日本語学校を運営する株式会社江戸カルチャーセンターは、学習塾グループならではの面倒見により集客は好調
       で、生徒数は前年同期比112.1％となりました。
        また、株式会社学研ホールディングス、株式会社エデューレエルシーエー、一般財団法人英語教育協議会、株式
       会社博報堂と共同で運営する東京都の事業でありますTOKYO                            GLOBAL    GATEWAY（東京都英語村）は2018年９月６日に
       グランドオープンいたしました。英語４技能への対応と世界で活躍できるグローバル人材のきっかけとなる英語の
       実践の場として、これまで実施してきましたイングリッシュキャンプのノウハウも最大限に活用し、「英語の市
       進」を強化してまいりました。
        グループ全体の費用面におきましては、業務効率の改善、印刷物の冊子化、人材の適正配置を図るなど経費統制
       に取り組み、効率化を達成しております。
        この結果、当連結会計年度における売上高は                     16,410百万円      （前年同期比      4.7％増    ）、営業    利益は405百万円        （前年
       同期比   16.7％増    ）、経常    利益は219百万円        （前年同期比      19.1％減    ）となりました。特別利益として受取補償金                     93百
       万円  の計上、特別損失として教室移転に伴う原状回復工事費などの費用として固定資産除却損                                         98百万円    の計上、減
       損損失   113百万円     を計上いたしました。一方で、今年度を含め最近の業績において収益が堅調に推移し、将来にわ
       たり課税所得の発生が見込まれることから、税効果会計上の会社区分の見直しを行いました。この結果、解消が長
       期にわたると見込まれる将来減算一時差異に係る繰延税金資産についても回収可能性があると判断し、                                                343百万円
       の法人税等調整額を計上し、親会社株主に帰属する当期純                           利益は309百万円        （前年同期比      14.9％増    ）となっており
       ます。
        なお、当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略し
       ております。
        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較し                              2百万円増加      し、  11,617百万円      となりました。

       前連結会計年度末と比較して、流動資産は                    390百万円減少       し 4,562百万円      となり、固定資産は         393百万円増加       し 7,055
       百万円   となっております。
        流動資産の減少要因は、現金及び預金の減少などであります。
        固定資産の増加要因は、長期繰延税金資産の増加、長期貸付金の増加などによるものであります。
        また、当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較し                                218百万円減少       し、  9,663百万円      となりまし
       た。前連結会計年度末と比較して、流動負債は                      246百万円減少       し 3,850百万円      となり、固定負債は          28百万円増加      し
       5,813百万円      となっております。
        流動負債の減少要因は、未払金の減少などであります。
        固定負債の増加要因は、長期借入金の増加などによるものであります。
        当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比較し                           221百万円増加       し、  1,954百万円      となりました。
        主な要因としましては利益剰余金の増加によるものであります。
        この結果、当連結会計年度における自己資本比率は                        16.8%   （前連結会計年度        14.9％   ）となり、当連結会計年度に
       おける１株当たり純資産額は             197円01銭     （前連結会計年度        174円83銭     ）となっております。
      ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、                        2,349百万円      （前連結会計年度比         21.7％減    ）となりました。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        営業活動によるキャッシュ・フローは                  713百万円     の収入（前連結会計年度比             15.0％減    ）となりました。主な収入
       要因としましては、税金等調整前当期純                   利益の計上101百万円          の他、非資金取引として減価償却費                 571百万円     、減損
       損失  113百万円     、固定資産除却損        98百万円    、のれん償却額       81百万円    を計上している点が挙げられます。また、支出
       要因としましては、売上債権の増加額                  84百万円    を計上しております。
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       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        投資活動によるキャッシュ・フローは                  1,071百万円の支出         （前連結会計年度は         413百万円の収入        ）となりました。
       主な要因としましては、収入要因として敷金及び保証金の回収による収入                                  59百万円    、支出要因として有形固定資産
       の取得による支出        346百万円     （新規教室開校の他、既存拠点のリニューアル費用等）などが挙げられます。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        財務活動によるキャッシュ・フローは                  293百万円の支出        （前連結会計年度は         823百万円の収入        ）となりました。主
       な要因としましては、収入要因として長期借入れによる収入                            1,100百万円      、支出要因として長期借入金の返済によ
       る支出   1,124百万円      、リース債務の返済による支出              162百万円     、配当金の支払額        99百万円    などが挙げられます。
      ③  生産、受注及び販売の実績

       イ．生産実績
         当社グループは、主に生徒に対して授業を行うことを業務としておりますので、生産能力として表示すべき適
        当な指標はありません。
       ロ．受注状況

         該当事項はありません。
       ハ．販売実績

         当連結会計年度における販売実績を営業の業態別に示すと、次のとおりであります。
                                    当連結会計年度
                             （自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
          収入項目
                         売上高             構成比           前連結会計年度比
                             百万円               ％             ％

          教育事業                   13,935              84.9             101.5

         教育関連事業                     2,474              15.1             127.8

          総合計                   16,410              100.0             104.7

     （注）百万円未満は切り捨てて表示しております。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年２月28日現在）において判断したものであ
      ります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当連結会計年度末における資産、負債の金額、及び当連結会
       計年度における収益、費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につ
       きましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                             連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本とな
       る重要な事項」に記載のとおりであります。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       イ．財政状態の分析
         財政状態の分析は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
        況の分析　(1)       経営成績等の状況の概要　①              財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
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       ロ．経営成績の分析
        （売上高）
         当連結会計年度におきましては、千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミナントエリアと定め拠点展開を推進
        し、合格実績における地域一番塾の確立に取り組み、加えてコンテンツ事業をはじめとする新たな教育関連事業
        に注力するという経営方針により、事業領域と対象顧客の拡大に努めた結果、生徒数が増加し教育事業の売上高
        は伸長し、その他教育関連事業の売上高も伸長いたしました。
         この結果、当連結会計年度における売上高は                     16,410百万円      （前連結会計年度比         4.7％増    ）となりました。
        （売上原価）
         当連結会計年度における売上原価は                 13,577百万円      （前連結会計年度比         5.0％増    ）となりました。増加要因は、
        人件費、賃借料などの増加によるものであります。
        （販売費及び一般管理費）
         当連結会計年度における販売費及び一般管理費は                       2,427百万円      （前連結会計年度比         1.6％増    ）となりました。増
        加要因は、主に人件費などの増加によるものであります。
        （営業外損益及び特別損益）
         当連結会計年度における経常利益は                 219百万円     （前連結会計年度比         19.1％減    ）となりました。営業外収益は               47
        百万円   、営業外費用は       234百万円     となりました。また、受取補償金として                   93百万円    の特別利益、拠点統廃合のた
        めの固定資産除却損、原状回復費用、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損損失等として                                               211百万円
        の特別損失を計上しております。
         この結果、当連結会計年度における税金等調整前当期純                          利益は101百万円        （前連結会計年度比         77.3％減    ）、親
        会社株主に帰属する当期純             利益は309百万円        （前連結会計年度比         14.9％増    ）となりました。また、１株当たり当
        期純利益は     31円25銭    （前連結会計年度        26円59銭    ）となりました。
       ハ．キャッシュ・フローの状況の分析

         キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析　(1)                経営成績等の状況の概要　②              キャッシュ・フローの状況」をご参照くださ
        い。
      ③  資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの主要な資金需要は、運転資金と戦略的投資資金であります。運転資金需要の主なものは、季節講
       習など売上の季節変動に伴うものであり、戦略的投資資金としては、拠点展開等の設備投資、映像コンテンツ関連
       の投資、企業買収などであります。運転資金及び戦略的投資資金は、主に内部留保資金及び金融機関からの借入に
       より、資金調達することとしております。
      ④  経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        当社グループは、連結売上高、連結営業利益の達成度を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としてお
       ります。また、収益性の判断指標としては、売上高営業利益率を重視しており、中期的には５％を目指しておりま
       す。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      (1)  業務・資本提携契約
       当社は、2014年５月14日付、株式会社学研ホールディングスと業務・資本提携契約を締結しております。
      (2)  株式譲渡契約

       当社は、2018年３月16日開催の取締役会において、パス・トラベル株式会社（2018年５月29日に株式会社アイウ
      イングトラベルへ名称変更）の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
       これに基づき、2018年３月29日付で全株式を取得しておりますが、詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務
      諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
       また、当社は、2018年７月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社茨進が株式会社
      PoemiXの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
       詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載
      のとおりであります。
     ５【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
       当連結会計年度におきましては、市進学院の教室としてワンズモール長沼教室、月島教室、新柏教室、新小岩教
      室等、個太郎塾の教室として駒込教室、押上教室、扇橋教室等、茨進の教室としてつくば松代校、守谷松前台校、
      常陸太田校等の開設準備に234百万円の設備投資を行いました。
       また、既存教室のリニューアルなどに161百万円の設備投資を行いました。
       この結果、当連結会計年度の拠点開発等の設備投資額合計は396百万円となりました。
     （注）「第３　設備の状況」における各事項の記載につきましては、消費税等抜きの金額で表示しております。

     ２【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                                  2019年２月28日現在
                                    帳簿価額（千円）

                                                        従業員
       事業所名       事業部門別      設備の
                                                         数
      （所在地）         の名称      内容
                        建物及び       土地               リース
                                    車両
                                                        （人）
                                        器具備品            合計
                                    運搬具
                         構築物     (面積㎡)                 資産
     本八幡教室ほか
                               260,818
               市進     教室    935,367             －   143,608      49,829    1,389,622       －
                              （2,243.38）
     118教室
     西日暮里教室ほか
                                  －
              桐杏学園      教室     45,112             －    7,316      1,231     53,659     －
                                （－）
     12教室
     土浦駅前校ほか
                                  －
               茨進     教室    196,794             －   19,567    1,064,644      1,281,007      　－
                                （－）
     62教室
     市川教室ほか          個太郎塾
                                  －
                    教室     83,844             －    7,060       23   90,928     －
                                （－）
              アンドー塾
     270教室
     本社ほか
                               107,853                          70
               その他     事務所     402,201            3,898     43,916     86,296     644,166
                              （2,155.19）                           （26）
     （市川市本八幡）
     （注）１．市進学院、市進予備校、桐杏学園、茨進、個太郎塾、アンド－塾の運営は、当社国内子会社が行っておりま
          す。
        ２．従業員数の（外書）は臨時雇用者の年間平均人員であります。
        ３．茨進におけるリース資産は、主に、セール・アンド・リースバック取引によるものであります。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資回収計画、予算の状況等を総合的に勘案
      し、策定しております。
      (1)  重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
      (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （1）【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                      34,000,000

                 計                                    34,000,000

       ②【発行済株式】

              事業年度末現在             提出日現在
                                    上場金融商品取引所名又は登録
               発行数（株）            発行数（株）
       種類                                               内容
                                    認可金融商品取引業協会名
             （2019年２月28日）            （2019年５月30日）
                                    東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
      普通株式            10,604,888            10,604,888                      単元株式数100株
                                       （スタンダード）
       計          10,604,888            10,604,888             －            －

      （2）【新株予約権等の状況】

       ①【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
       ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式
                          発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金
                   総数増減数
          年月日                 総数残高                     増減額       残高
                           （千株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                    （千株）
     2014年５月29日（注）１                   －     9,550        －   1,375,900       △800,000        285,177
     2014年６月９日（注）２                  900     10,450       99,450     1,475,350        59,850      345,027

     2016年６月17日～

                       154     10,604        887    1,476,237          887     345,914
     2016年６月30日（注）３
     （注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
          す。
        ２．有償第三者割当
          発行価格　　　　　          221円
          資本組入額　　　         110.5円
          割当先　　　　　         株式会社学研ホールディングス
        ３．2016年６月17日から2016年６月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が154,000株、資
          本金が887千円及び資本準備金が887千円増加しております。
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      （5）【所有者別状況】
                                                  2019年２月28日現在
                       株式の状況（１単元の株式数100株）

                                                      単元未満株
                                                      式の状況
      区分                             外国法人等
           政府及び
                      金融商品     その他の
                                            個人
                                                       （株）
           地方公共     金融機関                                  計
                                            その他
                      取引業者      法人
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数

              －     ７     13     23     ５     ６    1,451      1,505       －
     （人）
     所有株式数
              －    3,994      248    55,112       62     32   46,592     106,040        888
     （単元）
     所有株式数
     の割合         －    3.76     0.24     51.97      0.06     0.03     49.34     100.00        －
     （％）
     （注）自己株式693,657株は、「個人その他」に6,936単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
      （6）【大株主の状況】

                                                  2019年２月28日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (千株)       総数に対する
                                                     所有株式数の
                                                     割合(％)
     株式会社学研ホールディングス                  東京都品川区西五反田２丁目11番８号                          3,300        33.29
     株式会社学究社                  東京都渋谷区代々木１丁目12番８号                          1,635        16.49

     梅田　威男                  千葉県市川市                          1,085        10.95

     河端　真一                  東京都渋谷区                           480       4.85

     市進グループ社員持株会                  千葉県市川市八幡２丁目３番11号                           436       4.40

     株式会社千葉銀行                  千葉県千葉市中央区千葉港１番２号                           246       2.48

     株式会社ウィザス                  大阪府大阪市中央区備後町３丁目６番２号                           220       2.21

     株式会社進学会ホールディングス                  北海道札幌市白石区本郷通１丁目北１番15号                           153       1.54

     田代　英壽                  神奈川県鎌倉市                           150       1.51

     株式会社エデュ・リサーチ・アジア                  大阪府吹田市千里山西１丁目20番23号                            59       0.60

            計                    －                7,767        78.36

     （注）　上記のほか当社保有の自己株式693千株があります。
                                 20/94






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      （7）【議決権の状況】
       ①【発行済株式】
                                                  2019年２月28日現在
           区分            株式数（株）          議決権の数（個）                 内容

     無議決権株式                          －           －         －

     議決権制限株式（自己株式等）                          －           －         －

     議決権制限株式（その他）                          －           －         －

                      （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                      －         －
                      普通株式
                            693,600
                      普通株式     9,910,400
     完全議決権株式（その他）                                    99,104           －
                      普通株式         888

     単元未満株式                                      －         －
     発行済株式総数                      10,604,888                －         －

     総株主の議決権                          －         99,104           －

     （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式57株が含まれております。
       ②【自己株式等】

                                                  2019年２月28日現在
                           自己名義         他人名義        所有株式数       発行済株式総数に

    所有者の氏名又は名称            所有者の住所          所有株式数         所有株式数          の合計      対する所有株式数
                            （株）         （株）         （株）       の割合（％）
     （自己保有株式）
     株式会社市進           千葉県市川市八幡
                             693,600           －      693,600          6.54
     ホールディングス           二丁目３番11号
         計          －          693,600           －      693,600          6.54
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】         会社法第155条第７号による普通株式の取得
      （1）【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （2）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
      （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数（株）             価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                       67               37

     当期間における取得自己株式                                       －               －

     （注）当期間における保有自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
      （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                            株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －        －        －

     消却の処分を行った取得自己株式                             －        －        －        －

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  －        －        －        －
     取得自己株式
     その他                             －        －        －        －
     保有自己株式数                           693,657       －         693,657       －

     （注）当期間における保有自己株式には、2019年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
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     ３【配当政策】
       当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、配当に
      つきましては１株当たり年10円を安定配当しております。今後も、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備え
      るための内部留保の充実等を勘案しながら、配当を決定する方針を採ってまいります。
       当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
       当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、
      株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
       なお、当期におきましても、少子化と景気低迷による厳しい経営環境にあるなか、安定的な利益還元という点に
      配慮し、１株当たり年10円の配当を実施いたしました。
       内部留保資金につきましては、教室開設や既存教室環境整備のための設備投資資金に活用し、事業の拡大に努め
      てまいります。
       なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
           決議年月日               配当金の総額（百万円）                  １株当たり配当額（円）
     2019年４月15日
                                        99                  10
     取締役会決議 
     ４【株価の推移】

      （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第41期         第42期         第43期         第44期         第45期
       決算年月         2015年２月         2016年２月         2017年２月         2018年２月         2019年２月

      最高（円）              295         369         586         495         638

      最低（円）              207         211         286         369         363

     （注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
      （2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

       月別      2018年９月         10月        11月        12月      2019年１月         ２月
     最高（円）            595        605        529        629        559        575

     最低（円）            513        463        461        469        501        519

     （注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
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     ５【役員の状況】
       男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）
                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名       生年月日                             任期
                                       略歴
                                                        （株）
                             1977年４月      当社入社
                             1997年３月      第一事業本部教育本部長に就任
                             1999年３月      第二事業本部教育本部長に就任
                             2001年５月      当社取締役第二事業本部教育本部長に
                                   就任
                             2008年３月      当社取締役第二事業本部本部長に就任
                             2008年６月      当社常務取締役に就任
                             2010年３月      株式会社ウイングネット代表取締役社
                                   長に就任
    代表取締役
               下屋　俊裕      1952年11月20日生                              （注）３      40,000
                                   株式会社市進取締役副社長に就任
      社長
                             2011年５月      当社代表取締役社長に就任（現任）
                             2011年９月      株式会社江戸カルチャーセンター代表
                                   取締役社長に就任
                             2014年３月      株式会社江戸カルチャーセンター取締
                                   役会長に就任
                             2015年３月      株式会社ウイングネット取締役会長に
                                   就任
                             2018年３月      株式会社市進ラボ代表取締役社長に就
                                   任（現任）
                             1985年８月      当社入社
                             2009年３月      当社グループ教育本部総合管理本部本
                                   部長に就任
                             2010年３月      株式会社ウイングネット執行役員事業
                                   統括本部本部長に就任
                             2011年３月      株式会社ウイングネット代表取締役社
                                   長に就任
                             2012年３月      株式会社茨進常務取締役に就任
                             2012年５月      当社取締役に就任
      常務
              小笠原　宏司       1954年９月24日生                              （注）３      22,500
     取締役                        2013年３月      株式会社茨進代表取締役社長に就任
                                   株式会社ウイングネット代表取締役会
                                   長に就任
                             2014年５月      当社常務取締役に就任（現任）
                             2016年10月      株式会社SIGN-1取締役に就任（現任）
                             2017年３月      株式会社市進代表取締役社長に就任
                                   （現任）
                             2018年３月      株式会社アンドゥ取締役に就任（現
                                   任）
                             1984年９月      当社入社
                             2008年３月      当社業務本部業務第二本部長に就任
                             2009年３月      当社執行役員業務本部企画本部長・第
                                   二管理本部長に就任
                             2011年３月      当社統括本部副本部長・第二管理部
                                   長・人事部長に就任
                             2011年３月      ジャパンライム株式会社取締役に就任
      常務    統括本部
               竹内　厚      1957年12月17日生                              （注）３      7,000
     取締役     本部長
                             2011年５月      当社取締役に就任
                             2011年６月      株式会社市進アシスト代表取締役社長
                                   に就任（現任）
                             2013年３月      株式会社市進ケアサービス代表取締役
                                   社長に就任
                             2014年３月      当社統括本部本部長に就任（現任）
                             2015年５月      当社常務取締役に就任（現任）
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                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             1988年３月      当社入社
                             2009年３月      当社第二事業本部運営管理本部本部長
                                   に就任
                             2010年３月      株式会社市進執行役員第二事業本部運
                                   営本部運営支援部部長に就任
                             2011年３月      当社執行役員統括本部統括本部付に就
                                   任
                             2012年３月      当社統括本部副本部長に就任
     取締役         土坂　恭司      1959年12月31日生                              （注）３      23,300
                                   株式会社市進取締役に就任
                             2012年５月      当社取締役に就任（現任）
                             2013年３月      株式会社市進代表取締役社長に就任
                             2017年２月      株式会社TOKYO      GLOBAL   GATEWAY取締役
                                   に就任（現任）
                             2017年３月      株式会社茨進代表取締役社長に就任
                                   （現任）
                             1984年11月      当社入社
                             2009年３月      当社第一事業本部第一運営本部本部長
                                   に就任
                             2010年３月      株式会社市進執行役員第一事業部副校
                                   長に就任
                             2014年７月      株式会社個学舎取締役副社長に就任
     取締役         朝賀　万紀      1956年８月２日生                              （注）３      52,100
                             2015年３月      当社執行役員
                             2015年３月      株式会社個学舎代表取締役社長に就任
                                   （現任）
                             2016年３月      株式会社アンドゥ代表取締役社長に就
                                   任
                             2017年５月      当社取締役に就任（現任）
                             1988年４月      当社入社
                             2012年３月      株式会社市進教育本部教育本部長に就
                                   任
                             2013年３月      株式会社市進執行役員教育本部本部長
                                   に就任
                             2013年５月      株式会社GIビレッジ取締役に就任（現
                                   任）
     取締役         原園　明宏      1964年10月16日生                              （注）３      7,800
                             2015年３月      株式会社市進取締役に就任
                             2017年３月      当社執行役員
                             2018年11月      株式会社SIGN-1代表取締役社長に就任
                                   （現任）
                             2019年３月      株式会社市進常務取締役に就任（現
                                   任）
                             2019年５月      当社取締役に就任（現任）
                             1992年４月      大蔵省（現財務省）入省
                             1999年７月      大蔵省退官
                             2001年11月      ハーバード大学経済学博士
                                   （Ph.D.Economics）取得
     取締役          小幡　績      1967年10月５日生                              （注）３      －
                             2001年12月      一橋大学経済研究所専任講師に就任
                             2003年４月      慶應義塾大学大学院経営管理研究科
                                   准教授に就任（現任）
                             2016年５月      当社取締役に就任（現任）
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                                                       所有株式数
      役名     職名     氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                             1983年４月      当社入社
                             2011年３月      当社第二管理部長に就任
                             2014年３月      株式会社茨進運営支援本部本部長に就
    常勤監査役          大谷木　進      1959年９月５日生              任                （注）４      17,000
                             2016年３月      株式会社茨進執行役員運営支援本部本
                                   部長に就任
                             2019年５月      当社常勤監査役に就任（現任）
                             1992年３月      公認会計士登録
                             1993年10月      萩原壽治公認会計士事務所開業
     監査役         萩原　壽治      1959年８月４日生                              （注）４      5,000
                             1995年10月      税理士登録
                             2011年５月      当社監査役に就任（現任）
                             2006年７月      東京国税局査察部統括官
                             2013年７月      東京国税局調査第四部次長
                             2014年７月      麹町税務署長
     監査役          松田　勉      1954年10月31日生                              （注）４      －
                             2015年８月      松田勉税理士事務所開業
                             2019年５月      当社監査役に就任（現任）
              計                                         174,700
     （注）１．取締役　小幡績は、社外取締役であります。

        ２．監査役　萩原壽治及び小嶋一美は、社外監査役であります。
        ３．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の日から１年間
        ４．2019年５月30日開催の定時株主総会の終結の日から４年間
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     ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
         ※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
         当社グループは、継続企業としてあらゆる事業活動において公明正大かつ責任のある企業行動を確実に実践
        し、グループ全体の企業価値を最大限に向上させていくことが重要な経営課題であると考えております。
         厳しい経営環境のもと、グループ一丸となった経営戦略の策定及び実践、環境の変化に対応する迅速な意思
        決定と業務執行を推進するとともに、すべてのステークホルダーからの信頼と信託に応えるべく、経営の健全
        性と透明性の確保に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
       ①　企業統治の体制

        イ．企業統治の体制の概要
          取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成され、定例また
         は臨時の取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を監督する機関
         として運営を行っております。また、取締役、執行役員が出席する経営会議（役員会）を毎月数回開催し、
         社内各部門の業務執行状況等を共有し、課題や問題点を把握するとともに経営上の必要事項の意思決定を
         行っております。
          当社は監査役会を設置しております。監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（２名とも社外監査
         役）で構成され、定例または臨時の監査役会を実施しております。取締役会には監査役全員が参加し、適宜
         意見表明を行うとともに、各取締役の業務執行状況につき監査を行っております。
        ロ．企業統治の体制を採用する理由

          当社の取締役は社外取締役１名を含む４名で構成されており、少人数構成による迅速な経営判断と客観
         的、中立的経営監視機能の向上との両立が可能な体制となっております。また、監査役３名のうち２名を社
         外監査役とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の健全性、透明性の維持、確保を図るた
         め、現状の体制を採用しております。
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        ハ．内部統制システムの整備の状況
          内部統制システムは次のとおりであります。
        ニ．リスク管理体制の整備の状況










          当社では、内部監査を実施するグループ監査部業務監査室を各事業会社及び当社統括本部とは独立した部
         門として設置しており、「内部監査規程」に基づく社内業務監査を計画的に実施し、内部牽制を図っており
         ます。また、その監査結果、問題点及び今後の課題は経営会議及び代表取締役に報告する体制を採用してお
         ります。
        ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

          子会社等の代表取締役は取締役会や経営会議、グループ経営戦略会議にて経営計画、経過報告、財務報告
         等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受け、業務執行の状況を把握できる体
         制を構築し、子会社等に対し必要な指示、指導を行い、業務の適正を確保しております。
          法令に関する事項や契約事項についても、法務部において相談窓口を設置し、子会社の業務執行に必要な
         事項について顧問弁護士等の専門的判断を提供しております。
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       ②　内部監査及び監査役監査
         内部監査部門としてのグループ監査部は４名で構成され、当社及び当社グループ各社の法令・規程等の遵守
        状況について、年間業務監査計画に基づき、業務活動全般に亘る定期的または必要に応じて随時の訪問監査・
        書類監査を実施し、問題点や今後の課題などを経営会議及び代表取締役に報告を行っております。
         監査役会と業務監査室は、定期的に会議を実施し、社内各部署の法令遵守の状況及び問題点と課題を相互に
        把握し、監査機能の強化を図っております。
         監査役会及び業務監査室は、会計監査人と認識を共通にするために三者合同での会議や打合せを適宜実施
        し、連携を図っております。
         また、当社では、法令遵守に基づく活動を行うべく、顧問弁護士及び弁護士法人への相談体制も整えてお
        り、本格的なコンプライアンス体制の確立に向けてさらなる努力を継続しております。さらに、従業員が法令
        違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した際には、直接、通報や相談することのできる制度
        「コンプライアンス・インフォメーション・システム」により、経営者へのより適切な報告体制を確保してお
        ります。
         個人情報保護に関しましては、個人情報保護委員会を組織し、定例的な会議を通して、社内各部署の業務が
        個人情報保護規程に基づき適正に行われているかを確認しております。
       ③　社外取締役及び社外監査役

         当社の社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中２名であります。当社と当社の社外取締
        役及び社外監査役との間には、特別な利害関係はありません。
         社外取締役の小幡績氏は行動ファイナンス及び企業金融を専門とする経済学者として幅広い知見を有するも
        のであります。
         また、社外監査役として萩原壽治氏、小嶋一美氏の２名を選任しております。
         萩原壽治氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
         小嶋一美氏は、株式会社パルコにて会計・財務に関する豊富な実務経験と専門知識を有し、会社経営を統括
        する充分な見識を有するものであります。
         当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めた
        ものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で
        社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
       ④　役員報酬の内容

        イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                  （千円）
                                ストック
                                                      （名）
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役               84,915       84,915         －       －       －       ４
      うち社外取締役分               5,250       5,250         －       －       －       １

     監査役               15,300       15,300         －       －       －       ３

      うち社外監査役分               6,900       6,900         －       －       －       ２

     合計               100,215       100,215          －       －       －       ７

      うち社外役員分              12,150       12,150         －       －       －       ３

        ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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        ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
          役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査
         役については監査役会の協議により決定しております。
          なお、取締役の報酬限度額は、2010年５月28日開催の第36回定時株主総会において年額250,000千円、監査
         役の報酬限度額は、1991年５月28日開催の第17回定時株主総会において年額20,000千円とする旨決議されて
         おります。
       ⑤　株式の保有状況

         当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である当社に
        ついて以下のとおりであります。
        イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数      13  銘柄
         貸借対照表計上額の合計額               239,776    千円
        ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

          目的
         （前事業年度）
          特定投資株式
                            株式数       貸借対照表上
             銘柄                                   保有目的
                            （株）      計上額（千円）
     株式会社ウィザス                        220,000         95,700    業務提携における関係の維持、強化

     株式会社千葉銀行                         49,475        43,933    金融取引の維持、強化

     株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グ
                              21,520        16,404    金融取引の維持、強化
     ループ
     ※　株式会社早稲田アカデミー                         7,100        11,913    事業戦略投資
     㬰h⩟ཏ᩹㸰缰娰笰픰ꌰ쨰뜰뀰
                              32,710         6,522    金融取引の維持、強化
       プ
     ※　株式会社千葉興業銀行                         7,700        3,788    金融取引の維持、強化
     㬰h⩟ཏ᩹㹎ॎ镏体쬰픰ꌰ쨰뜰
                               500       2,343    金融取引の維持、強化
       ループ
     ※　株式会社京葉銀行                         3,645        1,844    金融取引の維持、強化
     （注）※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しておりま
        す。
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         （当事業年度）
          特定投資株式
                            株式数       貸借対照表上
             銘柄                                   保有目的
                            （株）      計上額（千円）
     株式会社ウィザス                        220,000         89,760    業務提携における関係の維持、強化

     株式会社千葉銀行                         49,475        33,445    金融取引の維持、強化

     株式会社早稲田アカデミー                         15,500        24,567    事業戦略投資

     㬰h⩟ཏ᩹㹎ঃ㗿⛿⨰픰ꌰ쨰뜰
                              21,520        12,410    金融取引の維持、強化
       グループ
     㬰h⩟ཏ᩹㸰缰娰笰픰ꌰ쨰뜰뀰
                              32,710         5,730    金融取引の維持、強化
       プ
     ※　株式会社千葉興業銀行                         7,700        2,548    金融取引の維持、強化
     㬰h⩟ཏ᩹㹎ॎ镏体쬰픰ꌰ쨰뜰
                               500       1,971    金融取引の維持、強化
       ループ
     ※　株式会社京葉銀行                         1,822        1,260    金融取引の維持、強化
     （注）※印は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上場銘柄すべてについて記載しておりま
        す。
        ハ　純投資目的で保有する投資株式

          該当事項はありません。
       ⑥　会計監査の状況

         当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結
        し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士は柳下敏男氏、石井雅也氏であり、会計監査業務
        に係わる補助者は、公認会計士16名、その他15名であります。
         当社と会計監査人との間には資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
       ⑦　責任限定契約の内容

         当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任
        について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており
        ます。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
       ⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

        イ．剰余金の配当等の決定
          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
         除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これ
         は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とす
         るものであります。
        ロ．自己株式の取得

          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役の決議をもって、自己の株式を取得することができる
         旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
         め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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       ⑨　取締役の定数
         当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
       ⑩　取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
         なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
         また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ
        の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
       ⑪　株主総会の特別決議要件

         会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、定款に別に定めがある場合を除き、議決権を行使する
        ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨
        定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑
        な運営を行うことを目的とするものであります。
      （2）【監査報酬の内容等】

       ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
     提出会社                  23,000             －         23,500             －

         計             23,000             －         23,500             －

       ②【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
       ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         該当事項はありません。
       ④【監査報酬の決定方針】

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の
        同意を得て代表取締役が決定しております。
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    第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
       号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
      (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
       ます。
     ２　監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日
      まで）及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）に係る連結財務諸表及び財務諸表について、太陽
      有限責任監査法人により監査を受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社グループは、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
      　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を
      整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種団体が主催する講習会や研修への
      参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。
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     １【連結財務諸表等】
     （1）【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               3,521,947              2,953,478
        受取手形及び売掛金                                109,440              149,277
        商品及び製品                                200,122              191,006
        仕掛品                                16,808              30,459
        貯蔵品                                 8,794              6,697
        繰延税金資産                                170,904              181,423
        未収入金                                471,889              583,352
        その他                                465,104              476,253
                                       △ 11,699              △ 9,148
        貸倒引当金
        流動資産合計                               4,953,311              4,562,799
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             5,560,005              5,471,576
                                      △ 4,204,552             △ 4,097,456
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                   ※２ , ※３  1,355,453          ※２ , ※３  1,374,119
           建物及び構築物（純額）
         機械装置及び運搬具
                                         4,053              4,786
                                        △ 2,571              △ 888
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                              1,481              3,898
         工具、器具及び備品
                                       1,388,570              1,266,790
                                      △ 1,162,216             △ 1,086,524
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                     ※３  226,353            ※３  180,265
           工具、器具及び備品（純額）
                                    ※２ , ※４  374,608          ※２ , ※４  376,053
         土地
         リース資産                             1,999,591              2,037,609
                                       △ 653,423             △ 825,902
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           リース資産（純額）                            1,346,167              1,211,707
         建設仮勘定                                 －            10,303
         有形固定資産合計                             3,304,064              3,156,347
        無形固定資産
         のれん                              367,649              436,964
         映像授業コンテンツ                              247,440              218,507
         リース資産                               7,469              3,462
                                        142,344              153,743
         その他
         無形固定資産合計                              764,904              812,677
        投資その他の資産
                                     ※１  379,048            ※１  334,737
         投資有価証券
         長期貸付金                              336,386              434,361
         繰延税金資産                               53,596              395,707
                                    ※２  1,814,219            ※２  1,890,892
         敷金及び保証金
                                         9,635              30,412
         その他
         投資その他の資産合計                             2,592,885              3,086,111
        固定資産合計                               6,661,854              7,055,136
      資産合計                                11,615,166              11,617,936
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 8,250              9,156
                                     ※２  500,000            ※２  500,000
        短期借入金
                                    ※２  1,040,645             ※２  867,358
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                181,624              163,554
                                    ※３  1,381,516            ※３  1,367,190
        未払金
        未払法人税等                                91,143              78,846
        前受金                                354,243              407,286
        賞与引当金                                279,499              273,461
                                        260,309              183,463
        その他
        流動負債合計                               4,097,231              3,850,318
      固定負債
                                    ※２  2,610,388            ※２  2,775,502
        長期借入金
        リース債務                               1,202,392              1,108,466
        退職給付に係る負債                               1,357,738              1,357,922
        繰延税金負債                                 9,077              7,892
        資産除去債務                                215,059              213,074
                                     ※３  390,481            ※３  350,559
        その他
        固定負債合計                               5,785,136              5,813,417
      負債合計                                9,882,368              9,663,735
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,476,237              1,476,237
        資本剰余金                               1,145,914              1,145,914
        利益剰余金                               △ 481,656             △ 271,012
                                       △ 272,441             △ 272,478
        自己株式
        株主資本合計                               1,868,053              2,078,659
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                54,068              36,484
                                     ※４   △  41,385           ※４   △  41,385
        土地再評価差額金
        為替換算調整勘定                                △ 2,027             △ 3,006
                                       △ 145,910             △ 118,104
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                               △ 135,254             △ 126,011
      非支配株主持分                                    －             1,552
      純資産合計                                1,732,798              1,954,200
     負債純資産合計                                 11,615,166              11,617,936
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年３月１日              (自 2018年３月１日
                               　至 2018年２月28日)              　至 2019年２月28日)
     売上高                                 15,672,005              16,410,237
                                      12,936,182              13,577,200
     売上原価
     売上総利益                                  2,735,822              2,833,036
                                    ※１  2,387,993            ※１  2,427,043
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   347,829              405,992
     営業外収益
      受取利息                                  2,233              7,547
      受取配当金                                  7,674              8,739
      持分法による投資利益                                  1,059                －
      助成金収入                                  2,204              4,527
      自動販売機収入                                  5,711              5,139
      業務受託料収入                                  3,956              3,893
      受取補償金                                    －             7,373
                                         6,798              10,533
      雑収入
      営業外収益合計                                  29,639              47,754
     営業外費用
      支払利息                                  77,251              132,316
      持分法による投資損失                                    －            45,726
      株式交付費償却                                   970               －
      控除対象外消費税等                                  8,838              24,955
                                        18,939              31,243
      雑損失
      営業外費用合計                                 106,001              234,241
     経常利益                                   271,467              219,506
     特別利益
                                      ※２  17,152              ※２  －
      有形固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                 536,629                 －
      原状回復費戻入益                                  12,536                －
                                          －            93,693
      受取補償金
      特別利益合計                                 566,318               93,693
     特別損失
                                      ※３  28,367              ※３  662
      有形固定資産売却損
                                      ※４  64,591            ※４  98,032
      固定資産除却損
                                     ※５  228,014            ※５  113,145
      減損損失
      支払手数料                                  64,824                －
                                         6,732                66
      その他
      特別損失合計                                 392,529              211,905
     税金等調整前当期純利益                                   445,256              101,293
     法人税、住民税及び事業税
                                        184,394              136,042
     法人税等調整額                                   △ 8,764            △ 343,608
     法人税等合計                                   175,630             △ 207,565
     当期純利益                                   269,626              308,859
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     －             △ 897
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   269,626              309,757
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年３月１日              (自 2018年３月１日
                               　至 2018年２月28日)              　至 2019年２月28日)
     当期純利益                                   269,626              308,859
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                △ 323,724              △ 17,583
      為替換算調整勘定                                   244             △ 978
                                        29,316              27,805
      退職給付に係る調整額
                                     ※  △  294,162              ※  9,243
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 24,536              318,103
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 △ 24,536              319,001
      非支配株主に係る包括利益                                    －             △ 897
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                        (単位：千円)
                             株主資本
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             1,476,237      1,145,914      △ 323,995      △ 38,657     2,259,498
     当期変動額
     剰余金の配当                        △ 104,842            △ 104,842
     親会社株主に帰属する
                               269,626            269,626
     当期純利益
     自己株式の取得                               △ 233,784     △ 233,784
     土地再評価差額金の取崩                        △ 322,445            △ 322,445
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －   △ 157,661     △ 233,784     △ 391,445
     当期末残高             1,476,237      1,145,914      △ 481,656     △ 272,441     1,868,053
                          その他の包括利益累計額

                                                純資産合計
                その他有価証       土地再評価       為替換算     退職給付に係る      その他の包括利
                券評価差額金       差額金      調整勘定      調整累計額      益累計額合計
     当期首残高              377,792     △ 363,830      △ 2,272    △ 175,226     △ 163,537     2,095,961
     当期変動額
     剰余金の配当                                           △ 104,842
     親会社株主に帰属する
                                                 269,626
     当期純利益
     自己株式の取得                                           △ 233,784
     土地再評価差額金の取崩                                           △ 322,445
     株主資本以外の項目の
                 △ 323,724      322,445        244     29,316      28,282      28,282
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 323,724      322,445        244     29,316      28,282     △ 363,163
     当期末残高              54,068     △ 41,385      △ 2,027    △ 145,910     △ 135,254     1,732,798
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         当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                                        (単位：千円)
                             株主資本
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             1,476,237      1,145,914      △ 481,656     △ 272,441     1,868,053
     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 99,112            △ 99,112
     親会社株主に帰属する当
                               309,757            309,757
     期純利益
     自己株式の取得                                 △ 37     △ 37
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                －      －    210,644       △ 37    210,606
     当期末残高             1,476,237      1,145,914      △ 271,012     △ 272,478     2,078,659
                          その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持分       純資産合計
                その他有価証       土地再評価       為替換算     退職給付に係る      その他の包括利
                券評価差額金       差額金      調整勘定      調整累計額      益累計額合計
     当期首残高              54,068     △ 41,385      △ 2,027    △ 145,910     △ 135,254        －   1,732,798
     当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 99,112
     親会社株主に帰属する当
                                                       309,757
     期純利益
     自己株式の取得                                                   △ 37
     株主資本以外の項目の
                  △ 17,583        －     △ 978     27,805       9,243      1,552      10,796
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 17,583        －     △ 978     27,805       9,243      1,552     221,402
     当期末残高              36,484     △ 41,385      △ 3,006    △ 118,104     △ 126,011       1,552    1,954,200
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年３月１日              (自 2018年３月１日
                               　至 2018年２月28日)              　至 2019年２月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 445,256              101,293
      減価償却費                                 557,534              571,308
      減損損失                                 228,014              113,145
      のれん償却額                                  60,508              81,003
      差入保証金償却額                                  8,494              8,779
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,202             △ 2,523
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  28,243              △ 9,803
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △ 5,259             △ 21,302
      受取利息及び受取配当金                                 △ 9,908             △ 16,287
      支払利息                                  77,251              132,316
      受取補償金                                    －           △ 93,693
      固定資産売却損益（△は益）                                  11,214                662
      固定資産除却損                                  64,591              98,032
      支払手数料                                  64,824                －
      持分法による投資損益（△は益）                                 △ 1,059              45,726
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 28,144             △ 84,605
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 36,876              △ 2,437
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  2,338              △ 766
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 59,681              30,601
      前受金の増減額（△は減少）                                  47,036              36,817
      投資有価証券売却損益（△は益）                                △ 536,629                 －
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  79,783             △ 55,634
                                        91,767             △ 31,767
      その他
      小計                                1,090,503               900,864
      利息及び配当金の受取額
                                         9,619              16,287
      利息の支払額                                 △ 74,217             △ 128,744
      補償金の受取額                                    －            93,693
                                       △ 186,030             △ 168,139
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 839,874              713,961
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の増減額（△は増加）                                 361,983              △ 82,651
      有形固定資産の売却による収入                                 360,128               20,290
      有形固定資産の取得による支出                                △ 577,075             △ 346,375
      映像授業コンテンツの制作による支出                                △ 160,020             △ 124,401
      非支配株主からの払込による収入                                    －             2,450
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 19,670             △ 34,546
      投資有価証券の売却による収入                                1,109,107                  0
      長期貸付けによる支出                                △ 301,060             △ 100,000
      長期貸付金の回収による収入                                  3,144                －
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 157,460             △ 155,729
      敷金及び保証金の回収による収入                                  58,404              59,993
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※２   △  152,379           ※２   △  109,478
      る支出
                                        ※３  －        ※３   △  126,513
      事業譲受による支出
                                       △ 111,900              △ 74,407
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 413,201            △ 1,071,370
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年３月１日              (自 2018年３月１日
                               　至 2018年２月28日)              　至 2019年２月28日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                1,450,000              1,100,000
      長期借入金の返済による支出                               △ 2,019,989             △ 1,124,566
      自己株式の取得による支出                                △ 233,784                △ 37
      配当金の支払額                                △ 104,603              △ 99,301
      リース債務の返済による支出                                 △ 59,035             △ 162,905
      セール・アンド・リースバックによる収入                                1,850,000                  －
      セール・アンド・リースバックによる支出                                 △ 55,500                －
                                        △ 3,167             △ 6,466
      セールアンド割賦バック取引による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 823,919             △ 293,278
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     395             △ 433
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  2,077,391              △ 651,120
     現金及び現金同等物の期首残高                                   923,119             3,000,511
                                    ※１  3,000,511            ※１  2,349,390
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
       １．連結の範囲に関する事項
         連結子会社　      17 社
          株式会社市進
          株式会社個学舎
          株式会社茨進
          株式会社アンドゥ
          株式会社PoemiX
          株式会社NPS成田予備校
          株式会社市進ラボ
          株式会社ウイングネット
          株式会社まなびソリューションズ
          ジャパンライム株式会社
          株式会社アイウイングトラベル
          株式会社江戸カルチャーセンター
          株式会社市進ケアサービス
          株式会社時の生産物
          株式会社市進アシスト
          ICHISHIN     INDIA   CONSULTANT      PRIVATE    LIMITED
          株式会社IGH
       （注）上記のうち、株式会社PoemiX及び株式会社アイウイングトラベルは当連結会計年度において株式を取得し
         たため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
          また、株式会社NPS成田予備校、株式会社市進ラボ、株式会社IGHは当連結会計年度において新たに設立し
         たため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
         非連結子会社　2社
          香港市進有限公司
          市進櫻華（北京）国際教育諮詢有限公司
         連結の範囲から除いた理由
          非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
         （持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
       ２．持分法の適用に関する事項
        (1)  持分法を適用した関連会社　             3 社
         持分法を適用した関連会社のうち主要な会社等の名称
         株式会社GIビレッジ
         株式会社SIGN-1
         株式会社TOKYO       GLOBAL    GATEWAY
      （注）上記のうち、株式会社TOKYO                 GLOBAL    GATEWAYは当連結会計年度において重要性が増したため、当連結会計年
        度より持分法適用の範囲に含めております。
        (2)  持分法を適用しない非連結子会社の名称
          香港市進有限公司
          市進櫻華（北京）国際教育諮詢有限公司
         持分法を適用しない理由
          持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う
         額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても
         重要性がないためであります。
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        (3)  持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
         持分法を適用している会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係
        る財務諸表を使用しております。
       ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
         連結子会社のうち、ICHISHIN              INDIA   CONSULTANT      PRIVATE    LIMITEDの決算日は３月31日であります。連結財務
        諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、そ
        の他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
       ４．会計方針に関する事項
        (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①　有価証券
           持分法を適用していない非連結子会社株式
            移動平均法に基づく原価法によっております。
           満期保有目的の債券
            償却原価法（定額法）によっております。
           その他有価証券
            時価のあるもの
             連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
            移動平均法により算定）を採用しております。
            時価のないもの
             移動平均法に基づく原価法によっております。
         ②　たな卸資産
           評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げ方法）によっております。
           商品及び製品
            先入先出法
           仕掛品
            個別法による原価法
           貯蔵品
            最終仕入原価法
        (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
         ①　有形固定資産（リース資産を除く）
           定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以後取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016
          年４月１日以後取得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物及び構築物　　　８～60年
           機械装置及び運搬具　４～６年
           工具、器具及び備品　３～20年
         ②　無形固定資産（リース資産を除く）
           定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
          （５年）に基づく定額法、映像授業コンテンツについては、見積サービス提供期間（５年以内）に基づく
          定額法によっております。
         ③　リース資産
           所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法によっております。
           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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        (3)  重要な引当金の計上基準
         ①　貸倒引当金
           債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については、個別に回収の可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。
         ②　賞与引当金
           従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づく、当連結会計年度の負担額を計上しております。
        (4)  退職給付に係る会計処理の方法
         ①　退職給付見込額の期間帰属方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい
          ては、期間定額基準によっております。
         ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
           過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12～14年）による定額法
          により費用処理しております。
           数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
          （８年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
           未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部における
          その他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
         ③　小規模企業等における簡便法の採用
           当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自
          己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
        (5)  重要な収益の計上基準
          納入金要領に基づき、授業料、講習料及び教材費等は生徒の在籍期間に応じて計上し、入会金は生徒を受
         け入れた連結会計年度の収益として計上しております。
        (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
          在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
         均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
        (7)  重要なヘッジ会計の方法
         ①　ヘッジ会計の方法
           金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
         ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
           （ヘッジ手段）金利スワップ
           （ヘッジ対象）借入金の利息
         ③　ヘッジ方針
           当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は
          個別契約ごとに行っております。
         ④　ヘッジ有効性評価の方法
           金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
        (8)  のれんの償却方法及び償却期間
          ５～10年で均等償却しております。
        (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
        (10)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         ①　消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ②　連結納税制度の適用
           連結納税制度を適用しております。
       （未適用の会計基準等）

       ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計
        基準委員会）
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       ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正
        企業会計基準委員会）
        (1)  概要

          「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指
         針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の
         見直しが行われたものであります。
         （会計処理の見直しを行った主な取扱い）
          ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
          ・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
        (2)  適用予定日

          2020年２月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時
         点で評価中であります。
       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準
        委員会）
        (1)  概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
        (2)  適用開始日

          2023年２月期の期首より適用予定であります。
        (3)  当該会計基準等の適用による影響

          「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
         であります。
       （表示方法の変更）

       （連結損益計算書関係）
        前連結会計年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めておりました「控除対象外消費税等」は、営業
       外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法を
       反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた27,778千
       円は、「控除対象外消費税等」8,838千円、「雑損失」18,939千円として組み替えております。
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       （連結貸借対照表関係）
        ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     投資有価証券（株式）                                 140,676    千円            94,950   千円
     投資有価証券（出資金）                                  8,452               8,452
                合計                      149,129               103,403
        ※２　担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。

         （担保に供している資産）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     建物                                 342,887    千円           315,877    千円
     土地                                 374,608               368,672
     敷金及び保証金                                 268,327               253,327
                合計                      985,823               937,877
         （上記に対応する債務）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     短期借入金                                 500,000    千円           500,000    千円
     １年内返済予定の長期借入金                                 517,055               305,796
     長期借入金                                 891,876               586,080
                合計                     1,908,931               1,391,876
        ※３　セールアンド割賦バック取引による購入資産で所有権が売主に留保されたものがあります。

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     帳簿価額の内訳         建物                        25,265   千円            22,528   千円
              工具、器具及び備品                         2,703               1,768
     対応する債務         流動負債　未払金                         6,466               6,574
              固定負債　その他                        19,481               12,907
        㯿ᐰ_卹㸰뀰ﰰ휰漰౗ὗ〰湑越問ꄰ殕ꈰ夰譬핟謰෿࡞獢က㄀ぞ瓿፧ࠀ㌀ㅥ汞ͬ핟譻Ⰰ㌀㑓र歗侮攰䴰Ŏ譩浵⡗

         地の再評価を行い、再評価に伴う差額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
          再評価の方法
           「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１号に基づき、近
          隣の地価公示価格に合理的な調整を加味した方法により算出しております。
          再評価を行った年月日　　　　2002年２月28日
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     再評価を行った土地の期末における時価と
                                     △29,545    千円           △30,111    千円
     再評価後の帳簿価額との差額
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       （連結損益計算書関係）
        ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     広告宣伝費                                 618,468    千円           570,898    千円
     給料及び手当                                 503,038               503,196
     賞与引当金繰入額                                  92,301               86,290
     退職給付費用                                  50,314               37,835
     貸倒引当金繰入額                                  6,375               1,034
        ※２　有形固定資産売却益の内訳

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     土地                                  16,798   千円              － 千円
     車両                                   354               －
        ※３　有形固定資産売却損の内訳

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     建物及び構築物                                  23,153   千円             662  千円
     工具、器具及び備品                                  5,213                －
        ※４　固定資産除却損の内訳

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     建物及び構築物                                  11,050   千円            17,782   千円
     機械装置及び運搬具                                   371               －
     工具、器具及び備品                                   308              4,567
     無形固定資産                                  1,307               1,543
     取壊撤去費用等                                  51,552               74,139
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        ※５　減損損失
          当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

           用途               種類                 場所
      事業用               建物、その他               茨城県龍ヶ崎市、埼玉県川越市等
      　当社グループは、保有する資産を事業用及び共用に区分し、事業用資産については個々の拠点をグルーピングの
      単位としております。
       既存の営業拠点について、厳密に資産性を考慮し、業績低迷などにより収益性が悪化している資産グループにつ
      いて減損損失を認識いたしました。その結果、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少
      額を減損損失228,014千円として特別損失に計上しました。その内訳は建物及び構築物165,462千円、工具、器具及
      び備品35,466千円、土地23,971千円、その他3,113千円であります。
       なお、上記資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としております。正味売
      却価額は、不動産鑑定評価等に基づき算定し、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスで
      あるため零として算定しております。
      当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

           用途               種類                 場所
      事業用               建物、工具、器具及び備品               千葉県船橋市、東京都稲城市
       当社グループは、保有する資産を事業用及び共用に区分し、事業用資産については個々の拠点をグルーピングの
      単位としております。
       既存の営業拠点について、厳密に資産性を考慮し、業績低迷などにより収益性が悪化している資産グループにつ
      いて減損損失を認識いたしました。その結果、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少
      額を減損損失113,145千円として特別損失に計上しました。その内訳は建物及び構築物95,419千円、工具、器具及び
      備品12,161千円、その他5,564千円であります。
       なお、上記資産グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としております。正味売
      却価額は、不動産鑑定評価等に基づき算定し、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスで
      あるため零として算定しております。
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       （連結包括利益計算書関係）
        ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                                 71,528   千円           △24,578    千円
                                     △536,629                   －
      組替調整額
       税効果調整前
                                     △465,101               △24,578
                                      141,376                6,995
       税効果額
       その他有価証券評価差額金
                                     △323,724               △17,583
     為替換算調整勘定
                                        244              △978
      当期発生額
     退職給付に係る調整額
      当期発生額                                 △149               7,118
                                      29,466               20,686
      組替調整額
       退職給付に係る調整額                                29,316               27,805
        その他の包括利益合計                             △294,162                 9,243
       （連結株主資本等変動計算書関係）

        前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
       １．発行済株式に関する事項
              当連結会計年度期首株           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株式
      株式の種類
              式数（株）           式数（株）           式数（株）           数（株）
     普通株式              10,604,888               －           －       10,604,888
       ２．自己株式に関する事項

              当連結会計年度期首株           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株式
      株式の種類
              式数（株）           式数（株）           式数（株）           数（株）
     普通株式                120,590           573,000              －         693,590
        （変動事由の概要）
         2017年７月21日の取締役会決議による自己株式の取得　573,000株
       ３．新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。
       ４．配当に関する事項

        (1)  配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        （千円）         （円）
     2017年４月14日
              普通株式            104,842          10.00    2017年２月28日         2017年５月16日
     取締役会
        (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額
                                  １株当たり配
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                                  当額（円）
                           （千円）
     2018年４月16日
              普通株式      利益剰余金         99,112        10.00    2018年２月28日         2018年５月15日
     取締役会
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        当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
       １．発行済株式に関する事項
              当連結会計年度期首株           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株式
      株式の種類
              式数（株）           式数（株）           式数（株）           数（株）
     普通株式              10,604,888               －           －       10,604,888
       ２．自己株式に関する事項

              当連結会計年度期首株           当連結会計年度増加株           当連結会計年度減少株           当連結会計年度末株式
      株式の種類
              式数（株）           式数（株）           式数（株）           数（株）
     普通株式                693,590              67           －         693,657
        （変動事由の概要）
         単元未満株式の買取による取得　67株
       ３．新株予約権等に関する事項

         該当事項はありません。
       ４．配当に関する事項

        (1)  配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        （千円）         （円）
     2018年４月16日
              普通株式            99,112         10.00    2018年２月28日         2018年５月15日
     取締役会
        (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                          配当金の総額
                                  １株当たり配
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                                  当額（円）
                           （千円）
     2019年４月15日
              普通株式      利益剰余金         99,112        10.00    2019年２月28日         2019年５月16日
     取締役会
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       （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
        ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     現金及び預金勘定                                3,521,947     千円          2,953,478     千円
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金                                △521,436               △604,087
     現金及び現金同等物                                3,000,511               2,349,390
        ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

         前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

          株式の取得により新たに株式会社時の生産物を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
         に株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
                                                       （千円）
           流動資産                                             74,685
           固定資産                                             4,988
           のれん                                            127,833
                                                       △22,508
           流動負債
           株式の取得価額
                                                       185,000
           手数料等                                             9,802
                                                       △42,422
           現金及び現金同等物
           差引：株式取得による支出                                            152,379
         当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

          株式の取得により新たに株式会社PoemiXを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株
         式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
                                                       （千円）
           流動資産                                             16,660
           固定資産                                            25,819
           のれん                                            56,427
           流動負債                                           △12,902
                                                      △16,005
           固定負債
           株式の取得価額
                                                        70,000
           手数料等                                             5,794
                                                      △12,170
           現金及び現金同等物
           差引：株式取得による支出                                            63,624
          株式の取得により新たに株式会社アイウイングトラベルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債

         の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
                                                       （千円）
           流動資産                                             51,771
           固定資産                                             19,609
           のれん                                             13,357
           流動負債                                           △18,932
                                                       △5,806
           固定負債
           株式の取得価額
                                                        60,000
           手数料等                                             5,886
                                                       △20,031
           現金及び現金同等物
           差引：株式取得による支出                                             45,854
                                 51/94



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        ※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳
         前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）

          該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

          当社の連結子会社である株式会社市進ケアサービスの介護事業の譲受に伴う連結開始時の資産及び負債の
         内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
                                                       （千円）
           流動資産                                             6,666
           固定資産                                             3,667
                                                        79,666
           のれん
           事業の譲受価額
                                                        90,000
           手数料等                                             5,756
                                                          －
           現金及び現金同等物
           差引：事業譲受による支出                                             95,756
          当社の連結子会社である株式会社NPS成田予備校の学習塾事業の譲受に伴う連結開始時の資産及び負債の内

         訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。
                                                       （千円）
           固定資産                                             44,524
           のれん                                              866
           流動負債                                            △3,304
                                                       △17,087
           固定負債
           事業の譲受価額
                                                        25,000
           手数料等                                             5,756
                                                          －
           現金及び現金同等物
           差引：事業譲受による支出                                             30,756
       （リース取引関係）

        （借主側）
       １．ファイナンス・リース取引
        (1)  所有権移転ファイナンス・リース取引
         ①　リース資産の内容
          ・無形固定資産
           主として、映像事業に関わるサポートシステム（ソフトウエア）であります。
         ②　リース資産の減価償却の方法
           自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
        （2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

         ①　リース資産の内容
          ・有形固定資産
           主として、茨城物件のセール・アンド・リースバック取引に係るリース資産及び映像事業におけるパソ
          コン（工具、器具及び備品）並びにセーフティメール機器（工具、器具及び備品）であります。
          ・無形固定資産
           主として、生徒在籍管理・収納管理システム（ソフトウエア）及び会計情報システム（ソフトウエア）
          であります。
         ②　リース資産の減価償却の方法
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する方法によっております。
       ２．オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
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                                                    （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     １年内                                219,589                  253,850
     １年超                                737,013                  797,751

            合計                         956,602                 1,051,601

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       （金融商品関係）
       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)  金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また設備投資資金
         を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用してお
         り、投機的な取引は行わない方針であります。
        (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である受取手形及び売掛金は顧客等の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に業務
         上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動等のリスクに晒されております。長期貸付金は関係会
         社等への貸付金であり、貸付先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に教場の賃借契約に
         基づくものであり貸主の信用リスクに晒されております。なお、敷金及び保証金は解約時に返還されるもの
         であります。
          営業債務である買掛金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
          デリバティブ取引は、変動金利の借入金の金利変動リスク回避のための金利スワップ取引を行っておりま
         す。なお、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連
         結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（7）重要なヘッジ会計の方
         法」」をご参照下さい。
        (3)  金融商品に係るリスク管理体制

         ①信用リスク
          当社グループは、営業債権について取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収懸念の早期
         把握及び対応を行い、リスクの軽減を図っております。
          長期貸付金については、貸付先の財務状況を定期的に把握し、早期にリスクの軽減を図っております。
         ②市場リスク等
          投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続
         的に見直しております。
          借入金のうち、一部の長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るた
         めに、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
         ③資金調達に係る流動性リスク
          当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
         クを管理しております。
        (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
         含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用する
         ことにより、当該価額が変動することがあります。
          「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金
         額自体がデリバティブ取引に関する市場リスクを示すものではありません。
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       ２．金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
          前連結会計年度（2018年２月28日）

                        連結貸借対照表計上額
                                      時価（千円）            差額（千円）
                           （千円）
     (1)  現金及び預金                       3,521,947            3,521,947                －

     (2)  受取手形及び売掛金

                               109,440            109,440               －
     (3)  投資有価証券

       ①その他有価証券                        182,450            182,450               －

     (4)  未収入金

                               471,889            471,889               －
     (5)  長期貸付金

                               336,386            336,386               －
     (6)  敷金及び保証金

                              1,814,219            1,593,402            △220,817
            資産計                  6,436,332            6,215,515            △220,817

     (1)  買掛金

                                8,250            8,250              －
     (2)  短期借入金

                               500,000            500,000               －
     (3)  未払金

                              1,381,516            1,381,516                －
     (4)  未払法人税等

                                91,143            91,143              －
     (5)  前受金

                               354,243            354,243               －
     (6)  長期借入金

                              3,651,033            3,635,276             △15,756
     (7)  リース債務

                              1,384,016            1,384,016                －
            負債計                  7,370,203            7,354,446             △15,756

          デリバティブ取引                        －            －            －

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          当連結会計年度（2019年２月28日）
                        連結貸借対照表計上額
                                      時価（千円）            差額（千円）
                           （千円）
     (1)  現金及び預金

                              2,953,478            2,953,478                －
     (2)  受取手形及び売掛金

                               149,277            149,277               －
     (3)  投資有価証券

       ①その他有価証券                        171,694            171,694               －

     (4)  未収入金

                               583,352            583,352               －
     (5)  長期貸付金

                               434,361            434,361               －
     (6)  敷金及び保証金

                              1,890,892            1,735,838            △155,053
            資産計                  6,183,056            6,028,003            △155,053

     (1)  買掛金

                                9,156            9,156              －
     (2)  短期借入金

                               500,000            500,000               －
     (3)  未払金

                              1,367,190            1,367,190                －
     (4)  未払法人税等

                                78,846            78,846              －
     (5)  前受金

                               407,286            407,286               －
     (6)  長期借入金

                              3,642,860            3,630,350             △12,509
     (7)  リース債務

                              1,272,021            1,272,021                －
            負債計                  7,277,362            7,264,853             △12,509

          デリバティブ取引                        －            －            －

     （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資  産
         (1)  現金及び預金　(2)         受取手形及び売掛金　(4)            未収入金
           これらは概ね短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
          おります。
         (3)  投資有価証券
           投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券
          に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
         (5)  長期貸付金
           利率をもとに算定した結果、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
         (6)  敷金及び保証金
           敷金及び保証金の時価については、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・
          フローを国債の利回り等の適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
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         負  債
         (1)  買掛金　(2)      短期借入金　(3)        未払金　(4)      未払法人税等　(5)         前受金
           これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿
          価額によっております。
         (6)  長期借入金
           長期借入金については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
          た現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象
          とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適
          用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
           なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
         (7)  リース債務
           リース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率
          により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
           なお、１年内返済予定のリース債務は、リース債務に含めております。
         デリバティブ取引

         「第５    経理の状況      １  連結財務諸表等（1）連結財務諸表                 注記事項（デリバティブ取引関係）」をご参照く
        ださい。
     （注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     非上場株式                                196,598                  163,043
      上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)                                             投資有価証券」には
     含めておりません。
     （注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2018年２月28日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                  ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                  （千円）         （千円）
     現金及び預金                      3,521,947             －         －         －
     受取手形及び売掛金                       109,440            －         －         －
     未収入金                       471,889            －         －         －
     長期貸付金                         386        51,562         141,750         142,687
     敷金及び保証金                       26,992          2,822           －         －
          当連結会計年度（2019年２月28日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                  ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                  （千円）         （千円）
     現金及び預金                      2,953,478             －         －         －
     受取手形及び売掛金                       149,277            －         －         －
     未収入金                       583,352            －         －         －
     長期貸付金                         502       105,434         185,175         143,250
     敷金及び保証金                        3,984         8,798         8,300           －
     敷金及び保証金については、返還期日が明確に把握できるものを表示しております。
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     （注）４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度（2018年２月28日）
                      １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                        ５年超
                      ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              （千円）                                        （千円）
                      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     短期借入金           500,000          －        －        －        －        －
     長期借入金          1,040,645         757,198        563,455        431,684        225,178        632,873
     リース債務           181,624        174,781        162,241        144,376        126,734        594,258
     合計          1,722,269         931,979        725,696        576,060        351,912       1,227,131
          当連結会計年度（2019年２月28日）

                      １年超        ２年超        ３年超        ４年超
              １年以内                                        ５年超
                      ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
              （千円）                                        （千円）
                      （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
     短期借入金           500,000          －        －        －        －        －
     長期借入金           867,358        683,623        551,852        358,354        266,853        914,820
     リース債務           163,554        156,775        144,995        128,826        124,233        553,636
     合計          1,530,912         840,398        696,847        487,180        391,086       1,468,456
       （有価証券関係）

       １．その他有価証券
         前連結会計年度（2018年２月28日）
                           連結貸借対照表計上
         区分           種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                           額（千円）
     連結貸借対照表計上
                株式                 178,662           100,503            78,158
     額が取得原価を超え
                    小計             178,662           100,503            78,158
     るもの
     連結貸借対照表計上
                株式                  3,788           4,350           △562
     額が取得原価を超え
                    小計               3,788           4,350           △562
     ないもの
              合計                   182,450           104,854            77,595
         当連結会計年度（2019年２月28日）

                           連結貸借対照表計上
         区分           種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                           額（千円）
     連結貸借対照表計上
                株式                 144,577            88,962           55,615
     額が取得原価を超え
                    小計             144,577            88,962           55,615
     るもの
     連結貸借対照表計上
                株式                  27,116           29,714           △2,598
     額が取得原価を超え
                    小計              27,116           29,714           △2,598
     ないもの
              合計                   171,694           118,677            53,016
       ２．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

                   前連結会計年度                         当連結会計年度

            (自    2017年３月１日         至   2018年２月28日)            (自    2018年３月１日         至   2019年２月28日)
            売却原価         売却額        売却損益        売却原価         売却額        売却損益
      種類
             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
     社債          10,000        10,000          －        －        －        －
    　売却の理由
      前連結会計年度は、早期償還条項に基づく償還によるものであります。
                                 58/94



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       ３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
         前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
          区分           売却額（千円）            売却益の合計額（千円）              売却損の合計額（千円）

          株式                 1,110,330               536,629                －

          合計                 1,110,330               536,629                －

         当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

          該当事項はありません。
       （デリバティブ取引関係）

       １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
       ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

         金利関連
         前連結会計年度（2018年２月28日）
                                             契約額等の
          ヘッジ会計          デリバティブ          主なヘッジ        契約額等                 時価
                                             うち１年超
           の方法         取引の種類等            対象      （千円）                （千円）
                                              （千円）
         金利スワップ

                 金利スワップ取引
                              長期借入金        1,402,211         1,110,695        （注）
                  支払固定・受取変動
          の特例処理
         （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて
            いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
         当連結会計年度（2019年２月28日）

                                             契約額等の
          ヘッジ会計          デリバティブ          主なヘッジ        契約額等                 時価
                                             うち１年超
           の方法         取引の種類等            対象      （千円）                （千円）
                                              （千円）
         金利スワップ

                 金利スワップ取引
                              長期借入金        1,292,369          980,861       （注）
                  支払固定・受取変動
          の特例処理
         （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されて
            いるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                 59/94








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       （退職給付関係）
       １．採用している退職給付制度の概要
         当社グループは、従業員に対し退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設
        けております。
         当社及び連結子会社の一部の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算
        しております。
       ２．確定給付制度

          （1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                 　　至　2018年２月28日）              　　至　2019年２月28日）
          退職給付債務の期首残高                            1,286,843千円              1,288,645千円
           勤務費用                            90,698              79,938
           利息費用                             5,703              5,534
           数理計算上の差異の発生額                           △37,579              △7,118
           過去勤務費用の発生額                            37,728                －
           退職給付の支払額                           △94,749             △103,252
          退職給付債務の期末残高                            1,288,645              1,263,746
          （2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                 　　至　2018年２月28日）              　　至　2019年２月28日）
          退職給付に係る負債の期首残高                              76,154千円              69,092千円
           退職給付費用                            10,642              24,479
           退職給付の支払額                           △17,704              △7,815
           新規連結による増加                               －            8,418
          退職給付に係る負債の期末残高                              69,092              94,175
          （3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                 　　至　2018年２月28日）              　　至　2019年２月28日）
          非積立型制度の退職給付債務                            1,357,738千円              1,357,922千円
          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            1,357,738              1,357,922
          退職給付に係る負債                            1,357,738              1,357,922

          連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            1,357,738              1,357,922
          （注）簡便法を適用した制度を含みます。
          （4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                 　　至　2018年２月28日）              　　至　2019年２月28日）
          勤務費用                              90,698千円              79,938千円
          利息費用                              5,703              5,534
          数理計算上の差異の費用処理額                              13,714              4,935
          過去勤務費用の費用処理額                              15,751              15,751
          簡便法で計算した退職給付費用                              10,642              24,479
          割増退職金等その他                              12,101              15,906
          確定給付制度に係る退職給付費用                             148,612              146,545
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          （5）退職給付に係る調整額
            退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
          過去勤務費用                              21,977千円              15,751千円
          数理計算上の差異                            △51,294              △12,054
          合計                            △29,316              △27,805
          （6）退職給付に係る調整累計額

            退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                 　　至　2018年２月28日）              　　至　2019年２月28日）
          未認識過去勤務費用                             132,291千円              116,540千円
          未認識数理計算上の差異                              13,618              1,564
          合計                             145,910              118,104
          （7）数理計算上の計算基礎に関する事項

            主要な数理計算上の計算基礎
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
          割引率                               0.37％              0.37％
       ３．確定拠出制度

         当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度                                 44,550千円     、当連結会計年度        42,819千
        円 であります。
                                 61/94












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       （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
                                         （千円）              （千円）
         繰延税金資産
          退職給付に係る負債                              387,414              397,856
          減損損失                              694,960              667,773
          賞与引当金                               95,496              92,959
          繰越欠損金                              783,888              748,784
                                        372,158              389,613
          その他
         繰延税金資産小計
                                       2,333,917              2,296,987
                                      △2,072,245              △1,686,377
         評価性引当額
         繰延税金資産合計                               261,672              610,610
         繰延税金負債
          投資有価証券評価差額                              △23,527              △16,532
          資産除去債務                              △16,711              △17,410
                                        △6,710              △7,428
          その他
         繰延税金負債合計                               △46,949              △41,371
         繰延税金資産の純額                               214,722              569,238
         前連結会計年度（2018年２月28日）

          なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が12,605千円あり、全額に評価性引当額を計上
         しております。
         当連結会計年度（2019年２月28日）

          なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が12,605千円あり、全額に評価性引当額を計上
         しております。
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
         法定実効税率
                                      30.69   ％           30.69   ％
         （調整）
          交際費等永久に損金に算入されない項目                             1.61              7.63
          住民税均等割                             6.85              27.18
          のれん償却                             4.17              24.54
          税率変更による影響額                              －             1.78
          子会社税率差異                             3.17              19.36
          評価性引当額の増減額                            △7.80             △298.64
          法人税等還付税額                              －            △16.67
                                      0.76             △0.78
          その他
          税効果会計適用後の法人税等の負担率                            39.44             △204.91
                                 62/94




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       （企業結合等関係）
      取得による企業結合
       当社は、2018年３月16日開催の取締役会において、パス・トラベル株式会社の全株式を取得し、子会社化するこ
      とについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年３月29日付で全株式を取得しました。
     (1)  企業結合の概要
      ①　被取得企業の名称及びその事業の内容並びに規模
        被取得企業の名称：パス・トラベル株式会社
        事業の内容：旅行事業
        資本金：37,000千円
      ②　企業結合を行った主な理由
        パス・トラベル株式会社は、2003年９月の会社設立以来、京都営業所を中心に、主に関西方面の大学・企業・
       個人を顧客として、学術及びビジネス出張、観光などに関する国内外の旅行プランの企画・手配の事業サービス
       を提供しております。今後は、当社グループの取引先・関連先企業等との関係も活用し、パス・トラベル株式会
       社東京営業所の業容をさらに拡大してゆくことができると考えております。具体的には、当社グループで実施し
       ４年目を迎えるイングリッシュキャンプなどの各種英語イベントに全国の小中高生が参加できる旅行宿泊プラ
       ン、グループ内外の幅広い学習塾が実施する勉強合宿プラン、この他、学校法人の各種旅行ニーズなどに応える
       企画・手配などに取り組むことが考えられます。また、インド、香港、北京と徐々に拡大する当社グループの海
       外事業、国内で運営する日本語学校事業などとの相乗効果も見込むことができると考えております。
      ③　企業結合日
        2018年３月29日（みなし取得日　2018年３月31日）
      ④　企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
      ⑤　結合後企業の名称
        株式会社アイウイングトラベル
      ⑥　取得した議決権比率
        100％
      ⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
      ⑧　株式取得の相手会社の名称
        パス株式会社
     (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2018年４月１日から2019年２月28日まで
     (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価      現金   60,000千円
       取得原価         60,000千円
     (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用等　5,886千円
     (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①　発生したのれんの金額
        13,357千円 
      ②　発生要因
        主としてオーダーメイド型の旅行プランの企画・手配の事業ノウハウを、当社グループにおいて展開すること
       での相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。 
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      ③　償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却
     (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       流動資産              51,771    千円
       固定資産              19,609     〃
       資産合計              71,381     〃
       流動負債              18,932     〃
       固定負債              5,806    〃
       負債合計              24,738     〃
     (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

      の概算額及びその算定方法
       売上高               23,935    千円
       営業利益               △1,047     〃
       経常利益               △1,042     〃
       税金等調整前当期純利益               △1,042      〃
       親会社株主に帰属する
                      △1,042     〃
       当期純利益
       １株当たり当期純利益               △0.10    円
      （概算額の算定方法）

       企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
      及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を、概算の影響額としております。
       なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      取得による企業結合

     (1)  企業結合の概要
      ①   被取得企業の名称及びその事業の内容
        被取得企業の名称：株式会社PoemiX
        事業の内容：学習塾の運営
      ②   企業結合を行った主な理由
        当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
      ③   企業結合日
        2018年７月30日（みなし取得日　2018年７月31日）
      ④   企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
      ⑤   結合後企業の名称
        変更はありません。
      ⑥   取得した議決権比率
        100％
      ⑦   取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社の連結子会社である株式会社茨進が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
     (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

       2018年８月１日から2019年２月28日まで
     (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価      現金   70,000千円
       取得原価         70,000千円
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     (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリー費用等　5,794千円
     (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①   発生したのれんの金額
        56,427千円
      ②   発生原因
        主として株式会社PoemiXの学習指導ノウハウとその学習指導ノウハウを当社グループで展開することでの相乗
       効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。
      ③   償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却
     (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       流動資産              16,660    千円
       固定資産              25,819     〃
       資産合計              42,480     〃
       流動負債              12,902     〃
       固定負債              16,005     〃
       負債合計              28,908     〃
     (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

      の概算額及びその算定方法
       売上高               42,710    千円
       営業利益                4,279    〃
       経常利益                4,385    〃
       税金等調整前当期純利益                4,385     〃
       親会社株主に帰属する
                       3,039    〃
       当期純利益
       １株当たり当期純利益                0.30   円
      （概算額の算定方法）

       企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
      及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を、概算の影響額としております。
       なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
      事業譲受による企業結合

     (1)  企業結合の概要
      ①   相手企業の名称及びその事業の内容
        相手企業の名称：株式会社エイチ・エス・ジー
        事業の内容：介護事業
      ②   事業譲受を行った主な理由
        介護事業の対応能力の拡大と介護技術の向上を図ることを目的としております。
      ③   事業譲受日
        2018年６月30日
      ④   企業結合の法的形式
        現金を対価とする事業譲受
      ⑤   取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社の連結子会社である株式会社市進ケアサービスが現金を対価として事業を譲り受けたことによるものであ
       ります。
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     (2)  連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
       2018年７月１日から2019年２月28日まで
     (3)  事業譲渡企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価      現金   90,000千円
       取得原価         90,000千円
     (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

       アドバイザリー費用等　5,756千円
     (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①   発生したのれんの金額
        79,666千円
      ②   発生原因
        主として株式会社エイチ・エス・ジーの介護ノウハウとその介護ノウハウを当社グループにおいて展開するこ
       とでの相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。
      ③   償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却
     (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       流動資産               6,666    千円
       固定資産              3,667    〃
       資産合計              10,333     〃
       負債合計                －   〃
     (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

      の概算額及びその算定方法
       当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
      事業譲受による企業結合

     (1)  企業結合の概要
      ①   相手企業の名称及びその事業の内容
        相手企業の名称：株式会社エヌピーエス成田予備校
        事業の内容：学習塾の運営
      ②   事業譲受を行った主な理由
        当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
      ③   事業譲受日
        2019年１月１日
      ④   企業結合の法的形式
        現金を対価とする事業譲受
      ⑤   取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社の連結子会社である株式会社NPS成田予備校が現金を対価として事業を譲り受けたことによるものでありま
       す。
     (2)  連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

       2019年１月１日から2019年２月28日まで
     (3)  事業譲渡企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価      現金   25,000千円
       取得原価         25,000千円
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     (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリー費用等　5,756千円
     (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①   発生したのれんの金額
        866千円
      ②   発生原因
        主として株式会社エヌピーエス成田予備校の学習指導ノウハウとその学習指導ノウハウを当社グループで展開
       することでの相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。
      ③   償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却
     (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       固定資産              44,524    千円
       資産合計              44,524     〃
       流動負債              3,304    〃
       固定負債              17,087     〃
       負債合計              20,391     〃
     (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

      の概算額及びその算定方法
       売上高               99,622    千円
       営業利益                △322    〃
       経常利益                △294    〃
       税金等調整前当期純利益                △294    〃
       親会社株主に帰属する
                       △294    〃
       当期純利益
       １株当たり当期純利益               △0.03    円
      （概算額の算定方法）

       企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
      及び包括利益計算書における売上高及び損益情報との差額を、概算の影響額としております。
       なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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       （資産除去債務関係）
        資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
         (1)  当該資産除去債務の概要
           教室、事務所の貸室賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
         (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

           使用見込期間を取得から15～30年と見積もり、割引率は0.1～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計
          算しております。
         (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                 　　至　2018年２月28日）              　　至　2019年２月28日）
           期首残高                            204,159    千円          215,059    千円
           有形固定資産の取得に伴う増加額                             15,108              11,745
           時の経過による調整額                             3,645              3,560
           資産除去債務の履行による減少額                            △7,853             △17,291
           期末残高                            215,059              213,074
       （セグメント情報等）

        【セグメント情報】
          報告セグメントの概要
           当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【関連情報】

          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
           記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
            す。
           (2)  有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
            め、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を
           省略しております。
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          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
          １．製品及びサービスごとの情報
            単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
           記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
            す。
           (2)  有形固定資産

             本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
            め、記載を省略しております。
          ３．主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を
           省略しております。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
           当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

           当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
           当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

           当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

           該当事項はありません。
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        【関連当事者情報】
         １．関連当事者との取引
          (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
           (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
             前連結会計年度(自　2017年３月１日　至　2018年２月28日)
                              議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                     取引の内容           科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                              割合(％)
         株式会社学研                               学研ホール
               東京都              （被所有)     業務・資本
     主要株主    ホールディン          18,357,023     教育関連事業                ディングス株      1,110,330      －      －
                              33.3
               品川区                     提携
           グス                              式の売却
     (注)   １．取引金額には消費税等を含めておりません。
        ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          株式の売却は、2017年５月16日付で当社は株式会社学研ホールディングスの持分法適用会社となり関係が強
          化されており、株式会社学研ホールディングスの株式を当社が所有し続けなくとも従前の提携関係を継続す
          ることに関して特段の支障がないものと判断したことによる売却であり、売却価格は売却直近基準日の株式
          会社学研ホールディングスの株価を基に決定しております。
             当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日)

              該当事項はありません。
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       （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年３月１日                （自　2018年３月１日
                              　　至　2018年２月28日）                　　至　2019年２月28日）
     １株当たり純資産額                                  174円83銭                197円01銭
     １株当たり当期純利益                                   26円59銭                31円25銭

     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年３月１日                （自　2018年３月１日
                              　　至　2018年２月28日）                　　至　2019年２月28日）
     親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                                   269,626                309,757
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                      －                －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        269,626                309,757
     （千円）
     普通株式に係る期中平均株式数（株）                                  10,138,928                9,911,264
       （重要な後発事象）

      固定資産の譲渡及び特別利益（固定資産売却益）の計上
     (1)  取引の概要
       経営資源の効率化を図るため、当該資産を譲渡することといたしました。
     (2)  譲渡資産の内容

           所在地              資産の内容              譲渡益         現況
       川越市脇田本町17-１             土地　　799.97㎡                  約245,000千円         土地・建物
                    建物　2,568.24㎡（総床面積）
        㭞㍼㽏ꆘ䵓쨰王牮⅏ꆘ䴰漰Ƌ牮⅑䠰湡པᄰ欰蠰誕譹㨰鉣ꜰ䠰唰嬰昰䐰弰怰䴰縰夰䰰Şɘ㑏ꅨ㰰鉓쵦‰地徐楫挰
        価額での譲渡となっております。
        ※上記の譲渡益は、譲渡に係る費用等の見込み額を控除した概算金額を記載しております。
     (3)  譲渡先の概要

       譲渡先は国内事業法人となっております。なお、先方の意向により詳細につきましては開示を控えさせていただ
      きます。
       なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者等として特記すべき事項はござい
      ません。また、譲渡先は反社会的勢力と一切関係がないことを確認しております。
     (4)  譲渡の日程

       取締役会決議日
                2019年4月15日
       契約締結日         2019年4月15日
       物件引渡日         2019年9月10日（予定）
     (5)  今後の見通し

       本件の譲渡に伴い、2020年２月期に約245,000千円の特別利益を計上する予定です。
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       ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                    返済期限
                              （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                           500,000       500,000        0.50       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                          1,040,645        867,358        1.49       －

     １年以内に返済予定のリース債務                           181,624       163,554        7.03       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                          2,610,388       2,775,502         1.40    2020年～2029年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                          1,202,392       1,108,466         5.35    2020年～2028年

     その他有利子負債
                                 6,466       6,574       1.65       －
     設備未払金（１年以内に返済予定のセールアンド割
     賦バック取引）
     長期設備未払金（１年以内に返済予定のセールアン
                                19,481       12,907        1.65    2020年～2022年
     ド割賦バック取引を除く）
                合計               5,560,998       5,434,363
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務、長期借入金及び長期設備未払金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内に
          おける１年ごとの返済予定額の総額
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
         区分
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     リース債務                 156,775           144,995           128,826           124,233

     長期借入金                 683,623           551,852           358,354           266,853

     長期設備未払金                  6,683           6,224             －           －

         合計             847,081           703,071           487,180           391,086

        【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
        資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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     （2）【その他】
         当連結会計年度における四半期情報等
        （累計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   3,206,819          7,910,133          11,599,642          16,410,237

     税金等調整前四半期（当期）

     純利益又は税金等調整前四半                   △503,177            33,438         △353,050           101,293
     期純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する当期純

     利益又は親会社株主に帰属す
                        △409,303           △55,534          △423,659           309,757
     る四半期純損失（△）（千
     円）
     １株当たり当期純利益又は１

     株当たり四半期純損失（△）                    △41.30           △5.60          △42.75           31.25
     （円）
        （会計期間）             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は

     １株当たり四半期純損失                    △41.30           35.69         △37.14           74.00
     （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
     （1）【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,536,013              1,741,635
                                     ※３  155,890            ※３  281,162
        売掛金
        貯蔵品                                  924             1,025
        前渡金                                23,782               9,959
        前払費用                                51,745              45,780
                                     ※３  443,456            ※３  649,692
        未収入金
                                     ※３  417,400            ※３  617,808
        関係会社短期貸付金
        繰延税金資産                                19,802              17,187
                                     ※３  305,899            ※３  416,671
        立替金
        その他                                  442              570
                                       △ 350,077             △ 412,152
        貸倒引当金
        流動資産合計                               3,605,281              3,369,341
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             5,473,399              5,316,477
                                      △ 3,863,017             △ 3,687,341
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                   ※１ , ※４  1,610,381          ※１ , ※４  1,629,136
           建物（純額）
         構築物
                                        359,768              311,745
                                       △ 318,876             △ 277,560
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           構築物（純額）                             40,892              34,184
         車両運搬具
                                         1,555              4,536
                                         △ 73             △ 638
           減価償却累計額及び減損損失累計額
           車両運搬具（純額）                              1,481              3,898
         工具、器具及び備品
                                       1,435,393              1,284,306
                                      △ 1,162,562             △ 1,062,837
           減価償却累計額及び減損損失累計額
                                     ※４  272,831            ※４  221,468
           工具、器具及び備品（純額）
                                     ※１  374,608            ※１  368,672
         土地
         リース資産                             1,940,601              1,978,574
           減価償却累計額及び減損損失累計額                            △ 614,973             △ 776,549
           リース資産（純額）                            1,325,627              1,202,025
         建設仮勘定                                 －            10,303
         有形固定資産合計                             3,625,822              3,469,688
        無形固定資産
         のれん                               61,861              47,585
         ソフトウエア                              116,556              101,294
         映像授業コンテンツ                              148,681              141,758
         リース資産                               6,704              3,309
                                         6,520               586
         その他
         無形固定資産合計                              340,323              294,534
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                              229,909              239,776
         関係会社株式                             1,122,431              1,139,862
         関係会社出資金                               8,452              8,452
                                     ※３  330,000            ※３  430,000
         関係会社長期貸付金
         繰延税金資産                               23,949              232,903
                                    ※１  1,716,084            ※１  1,759,809
         敷金及び保証金
                                         3,820              12,650
         その他
         投資その他の資産合計                             3,434,647              3,823,454
        固定資産合計                               7,400,793              7,587,677
      資産合計                                11,006,075              10,957,018
     負債の部
      流動負債
                                   ※１ , ※３  1,165,000          ※１ , ※３  1,005,000
        短期借入金
                                     ※１  825,023            ※１  723,924
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                169,645              155,183
                                    ※３ , ※４  873,242          ※３ , ※４  906,994
        未払金
        未払法人税等                                22,359               8,275
        前受金                                  787               －
        未払消費税等                                108,151                 －
        預り金                                18,495               7,535
        賞与引当金                                37,946              32,896
                                         4,461              3,674
        その他
        流動負債合計                               3,225,112              2,843,484
      固定負債
        長期前受収益                                342,473              308,226
                                   ※１ , ※３  2,359,273          ※１ , ※３  2,667,821
        長期借入金
        退職給付引当金                                877,118              842,788
                                      ※４  38,828            ※４  32,254
        長期未払金
        リース債務                               1,180,330              1,091,786
                                        169,091              170,833
        資産除去債務
        固定負債合計                               4,967,115              5,113,709
      負債合計                                8,192,227              7,957,193
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               1,476,237              1,476,237
        資本剰余金
         資本準備金                              345,914              345,914
                                        800,000              800,000
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,145,914              1,145,914
        利益剰余金
         利益準備金                              196,000              196,000
         その他利益剰余金
                                        255,454              459,052
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              451,454              655,052
        自己株式                               △ 272,441             △ 272,478
        株主資本合計                               2,801,164              3,004,725
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                54,068              36,484
                                       △ 41,385             △ 41,385
        土地再評価差額金
        評価・換算差額等合計                                12,683              △ 4,900
      純資産合計                                2,813,847              2,999,824
     負債純資産合計                                 11,006,075              10,957,018
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       ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年３月１日              (自 2018年３月１日
                               　至 2018年２月28日)              　至 2019年２月28日)
                                    ※１  2,209,778            ※１  2,177,431
     売上高
     売上原価                                   150,968               22,773
     売上総利益                                  2,058,809              2,154,657
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  54,176              48,149
      役員報酬                                  94,680              100,215
      給料及び手当                                 403,892              334,641
      賞与引当金繰入額                                  75,977              66,637
      退職給付費用                                  38,461              31,595
      福利厚生費                                  6,636              6,685
      旅費交通費及び通信費                                  73,909              61,774
      運搬費                                  3,948              57,826
      事務用消耗品費                                  12,839              11,118
      租税公課                                  66,997              47,228
      減価償却費                                 485,692              536,216
      法定福利費                                  85,914              72,294
      募集費                                  26,831              14,543
      その他の人件費                                  10,404              11,622
      印刷費                                  3,563              11,066
      賃借料                                 143,042              141,955
      不動産賃借料                                 114,860              116,019
                                     ※１  266,266            ※１  304,307
      諸経費
      販売費及び一般管理費合計                                1,968,096              1,973,898
     営業利益                                   90,713              180,758
     営業外収益
                                      ※１  4,207           ※１  10,251
      受取利息
      受取配当金                                  7,674              8,739
      助成金収入                                   472               －
      受取補償金                                    －             7,373
                                         2,862              4,723
      雑収入
      営業外収益合計                                  15,216              31,087
     営業外費用
                                      ※１  74,185           ※１  128,644
      支払利息
      株式交付費償却                                   970               －
      雑損失                                  3,962              12,678
      営業外費用合計                                  79,118              141,322
     経常利益                                   26,811              70,524
     特別利益
                                      ※２  16,798              ※２  －
      有形固定資産売却益
                                     ※１  536,629               ※１  －
      投資有価証券売却益
      受取補償金                                    －            93,693
      特別利益合計                                 553,428               93,693
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年３月１日              (自 2018年３月１日
                               　至 2018年２月28日)              　至 2019年２月28日)
     特別損失
                                      ※３  28,367              ※３  662
      有形固定資産売却損
                                      ※４  11,604            ※４  34,735
      固定資産除却損
      関係会社株式評価損                                  6,170              58,455
      原状回復工事費                                  4,618               842
      減損損失                                  59,206              27,310
      支払手数料                                  64,824                －
                                      ※１  79,874            ※１  62,075
      貸倒引当金繰入額
                                         2,974                66
      その他
      特別損失合計                                 257,639              184,148
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   322,600              △ 19,930
     法人税、住民税及び事業税
                                        28,436             △ 123,297
                                       △ 34,013             △ 199,344
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   △ 5,576            △ 322,641
     当期純利益                                   328,177              302,711
       【売上原価明細書】

                              前事業年度                  当事業年度
                           (自    2017年３月１日               (自    2018年３月１日
                            至   2018年２月28日)                至   2019年２月28日)
                    注記                 構成比                  構成比
          区分                金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (％)                  (％)
     Ⅰ   仕入
                                5,780       3.8             13      0.1
     Ⅱ  労務費                           79,778       52.8           19,170       84.2
                                65,408                   3,588
     Ⅲ  経費               (注)１                   43.4                  15.8
       当期費用
                                      100.0                  100.0
                               150,968                   22,773
       期首仕掛品たな卸高                           －                  －
          合計
                               150,968                   22,773
                                  －                  －
         期末仕掛品たな卸高
       当期売上原価
                               150,968                   22,773
     （注）１．主な内訳は、次のとおりであります。

                           前事業年度                 当事業年度
                         (自    2017年３月１日              (自    2018年３月１日
            項目
                         至   2018年２月28日)               至   2019年２月28日)
      賃借料(千円)                             34,639                 2,490
      減価償却費(千円)                             11,582                   －
     （注）２．前事業年度は学童保育ナナカラ事業、英語による保育みらいえインターナショナルスクール事業、能力開

          発室事業に係る営業費用について、売上原価に計上しているため、売上原価明細書を記載しております。
          また、当事業年度より、ナナカラ事業、みらいえインターナショナルスクール事業は当社の連結子会社で
          ある株式会社市進ラボへ移管したため、コンサルティング事業（前事業年度の能力開発室事業から名称変
          更）に係る営業費用について、売上原価明細書を記載しております。
                                 78/94




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       ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                        その他利
                                                       株主資本
                 資本金                                 自己株式
                                        益剰余金
                          その他資本     資本剰余              利益剰余
                                                        合計
                     資本準備金              利益準備金
                          剰余金     金合計              金合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
     当期首残高           1,476,237      345,914     800,000    1,145,914      196,000     354,565     550,565    △ 38,657    3,134,059
     当期変動額
     剰余金の配当                                   △ 104,842    △ 104,842         △ 104,842
     当期純利益                                    328,177     328,177          328,177
     自己株式の取得                                            △ 233,784    △ 233,784
     土地再評価差額金の取崩                                   △ 322,445    △ 322,445         △ 322,445
     株主資本以外の項目の当
     期変動
     額（純額）
     当期変動額合計              －     －     －     －     －  △ 99,110    △ 99,110    △ 233,784    △ 332,894
     当期末残高           1,476,237      345,914     800,000    1,145,914      196,000     255,454     451,454    △ 272,441    2,801,164
                   評価・換算差額等

                その他有価

                              純資産合計
                     土地再評価     評価・換算
                証券評価差
                      差額金    差額等合計
                 額金
     当期首残高            377,792    △ 363,830     13,961    3,148,020

     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 104,842
     当期純利益                          328,177
     自己株式の取得                         △ 233,784
     土地再評価差額金の取崩                         △ 322,445
     株主資本以外の項目の当
     期変動
                △ 323,724     322,445     △ 1,278    △ 1,278
     額（純額）
     当期変動額合計           △ 323,724     322,445     △ 1,278   △ 334,173
     当期末残高             54,068    △ 41,385     12,683    2,813,847
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         当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                                                    (単位：千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                        その他利
                                                       株主資本
                 資本金                                 自己株式
                                        益剰余金
                          その他資本     資本剰余              利益剰余
                                                        合計
                     資本準備金              利益準備金
                          剰余金     金合計              金合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
     当期首残高           1,476,237      345,914     800,000    1,145,914      196,000     255,454     451,454    △ 272,441    2,801,164
     当期変動額
     剰余金の配当                                   △ 99,112    △ 99,112         △ 99,112
     当期純利益                                    302,711     302,711          302,711
     自己株式の取得                                              △ 37    △ 37
     株主資本以外の項目の当
     期変動
     額（純額）
     当期変動額合計              －     －     －     －     －   203,598     203,598      △ 37   203,560
     当期末残高           1,476,237      345,914     800,000    1,145,914      196,000     459,052     655,052    △ 272,478    3,004,725
                   評価・換算差額等

                その他有価

                              純資産合計
                     土地再評価     評価・換算
                証券評価差
                      差額金    差額等合計
                 額金
     当期首残高             54,068    △ 41,385     12,683    2,813,847

     当期変動額
     剰余金の配当                         △ 99,112
     当期純利益                          302,711
     自己株式の取得                           △ 37
     株主資本以外の項目の当
     期変動
                △ 17,583       －  △ 17,583    △ 17,583
     額（純額）
     当期変動額合計            △ 17,583       －  △ 17,583    185,977
     当期末残高             36,484    △ 41,385    △ 4,900   2,999,824
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      【注記事項】
       （重要な会計方針）
       １．有価証券の評価基準及び評価方法
        (1)  満期保有目的の債券
          償却原価法（定額法）によっております。
        (2)  子会社株式及び関連会社株式
          移動平均法による原価法を採用しております。
        (3)  その他有価証券
           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
           均法により算定）を採用しております。
           時価のないもの
            移動平均法による原価法を採用しております。
       ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
         評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
        (1)  貯蔵品
          最終仕入原価法
       ３．固定資産の減価償却の方法
        (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以後取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年
         ４月１日以後取得の建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　８～60年
          構築物　　　　　　　　10～20年
          車両運搬具　　　　　　２～４年
          工具、器具及び備品　　３～20年
        (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
         年）に基づく定額法、映像授業コンテンツについては、見積サービス提供期間（５年以内）に基づく定額法
         によっております。
        (3)  リース資産
          所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           自己所有の固定資産に適用する減価償却と同一の方法を採用しております。
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       ４．引当金の計上基準
        (1)  貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については、個別に回収の可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。
        (2)  賞与引当金
          従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しております。
        (3)  退職給付引当金
          従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
         す。
         ①退職給付見込額の期間帰属方法
          退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、
         期間定額基準によっております。
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         ②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
          過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（14年）による定額法により
         費用処理しております。
          数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）
         による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
         ③簡便法の採用
          当社の一部の退職給付制度は、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
         要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
       ５．ヘッジ会計の方法
        (1)  ヘッジ会計の方法
          金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
        (2)  ヘッジ手段とヘッジ対象
          （ヘッジ手段）金利スワップ
          （ヘッジ対象）借入金の利息
        (3)  ヘッジ方針
          当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個
         別契約ごとに行っております。
        (4)  ヘッジ有効性評価の方法
          金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
       ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
        (1)  消費税等の会計処理
          税抜方式によっております。
        (2)  退職給付に係る会計処理
          退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表にお
         けるこれらの会計処理の方法と異なっております。
        (3)  連結納税制度の適用
          連結納税制度を適用しております。
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       （貸借対照表関係）
        ※１　担保に供している資産及び担保付債務
         （担保に供している資産）
                                  前事業年度               当事業年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     建物                                 342,887    千円           315,877    千円
     土地                                 374,608               368,672
     敷金及び保証金                                 268,327               253,327
                合計                      985,823               937,877
         （上記に対応する債務）

                                  前事業年度               当事業年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     短期借入金                                 500,000    千円           500,000    千円
     １年内返済予定の長期借入金                                 517,055               305,796
     長期借入金                                 891,876               586,080
                合計                     1,908,931               1,391,876
        ２　保証債務

          下記の会社の金融機関からの借入金等に対し、次のとおり債務保証を行っております。
                                  前事業年度               当事業年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     株式会社茨進                                 113,530    千円            34,930   千円
        ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                                  前事業年度               当事業年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     短期金銭債権                                1,121,058     千円          1,720,975     千円
     長期金銭債権                                 330,000               430,000
     短期金銭債務                                1,607,465               1,590,194
     長期金銭債務                                    －               －
        ※４　セールアンド割賦バック取引による購入資産で所有権が売主に留保されたものがあります。

                                  前事業年度               当事業年度
                                （2018年２月28日）               （2019年２月28日）
     帳簿価額の内訳         建物                        25,265   千円            22,528   千円
              工具、器具及び備品                         2,703               1,768
     対応する債務         流動負債　未払金                         6,466               6,574
              固定負債　長期未払金                        19,481               12,907
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       （損益計算書関係）
        ※１　関係会社との取引高
                                  前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     営業取引による取引高                                1,790,433     千円          2,201,351     千円
     営業取引以外の取引による取引高                                 547,190               12,735
     貸倒引当金繰入額                                  79,874               62,075
        ※２　有形固定資産売却益の内訳

                                  前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     土地                                  16,798   千円              － 千円
        ※３　有形固定資産売却損の内訳

                                  前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     建物                                  21,852   千円             662  千円
     構築物                                  1,300                －
     工具、器具及び備品                                  5,213                －
        ※４　固定資産除却損の内訳

                                  前事業年度               当事業年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                               　　至　2018年２月28日）               　　至　2019年２月28日）
     建物                                  4,745   千円            23,910   千円
     構築物                                  3,801               2,612
     工具、器具及び備品                                  2,377               5,448
     ソフトウエア                                   371              1,543
     取壊撤去費用等                                   308              1,221
       （有価証券関係）

        前事業年度（2018年２月28日）
         子会社株式（貸借対照表計上額　               1,002,604千円       ）で時価のあるものはありません。
         関連会社株式（貸借対照表計上額　                119,827千円      ）で時価のあるものはありません。
        当事業年度（2019年２月28日）

         子会社株式（貸借対照表計上額　               1,073,490千円       ）で時価のあるものはありません。
         関連会社株式（貸借対照表計上額　                66,371千円     ）で時価のあるものはありません。
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       （税効果会計関係）
       １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
                                         （千円）              （千円）
         繰延税金資産
          退職給付引当金                              267,408              256,708
          減損損失                              883,707              858,401
          賞与引当金                               11,646              10,020
          繰越欠損金                              297,248              295,575
                                        521,448              527,986
          その他
         繰延税金資産小計
                                       1,981,459              1,948,692
                                      △1,897,193              △1,664,176
         評価性引当額
         繰延税金資産合計                                84,266              284,515
         繰延税金負債
          投資有価証券評価差額                              △23,527              △16,532
          資産除去債務                              △14,565              △15,799
                                        △2,421              △2,092
          その他
         繰延税金負債合計                               △40,514              △34,424
         繰延税金資産（負債）の純額                                43,751              250,091
         前事業年度（2018年２月28日）

          なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が12,605千円あり、全額に評価性引当額を計上
         しております。
         当事業年度（2019年２月28日）

          なお、上記のほか、土地再評価差額金に係る繰延税金資産が12,605千円あり、全額に評価性引当額を計上
         しております。
       ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

        なった主要な項目別の内訳
                                    前事業年度               当事業年度
                                  (2018年２月28日)               (2019年２月28日)
         法定実効税率
                                       30.69％                 －
         （調整）
         交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.42％                 －
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △30.78％                   －
         住民税均等割                               2.21％                 －
         のれん償却                               1.36％                 －
         評価性引当額の増減額                              △20.79％                   －
         適用税率差異                               8.47％                 －
                                        5.70％                 －
         その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                              △1.73％                  －
        （注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。
       （企業結合等関係）

        取得による企業結合
        　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
        す。
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       （重要な後発事象）
        固定資産の譲渡及び特別利益（固定資産売却益）の計上
        　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
        す。
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       ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位：千円)
                                           当期末減価償
                                           却累計額及び
                                                      差引当期末
      区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高     減損損失累計      当期償却額
                                                      残高
                                           額又は償却累
                                           計額
                                                  206,091
           建物          5,473,399       285,969      442,890     5,316,477      3,687,341           1,629,136
                                                  (24,897)
                                                   5,121
           構築物           359,768       1,026     49,049     311,745      277,560            34,184
                                                   (260 )
                                                  103,791
           工具、器具及び備品          1,435,393       57,927     209,014     1,284,306      1,062,837            221,468
                                                   (2,152  )
                                                   1,208
           車両運搬具            1,555      4,320      1,339      4,536       638          3,898
                                                    (－)
     有形固定資産
                      398,579                 368,672
           土地                  －    29,907             －      －    368,672
                    [△41,385]                 [△41,385]
                                                  167,576
           リース資産          1,940,601       43,974      6,001    1,978,574       776,549          1,202,025
                                                    (－ )
           建設仮勘定             －    124,459      114,155      10,303       －      －    10,303
                                                  483,790
           有形固定資産計          9,609,297       517,677      852,359     9,274,615      5,804,926           3,469,688
                                                  (27,310)
           のれん           130,652        －      －    130,652      83,066      14,275      47,585
           ソフトウエア           439,595      26,185       970    464,811      363,517      40,931     101,294

           映像授業コンテンツ           606,031      49,811      1,930     653,913      512,154      55,390     141,758

     無形固定資産
           リース資産           362,186        －      －    362,186      358,877       3,395      3,309
           その他           12,663      13,251      20,450      5,464      4,878       95     586

           無形固定資産計          1,551,130       89,249      23,350    1,617,028      1,322,494       114,088      294,534

     （注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

          (有形固定資産)
          建物            千葉県船橋市                     22,342千円
                      千葉県千葉市                     19,571千円
                      千葉県柏市                     17,786千円
                      茨城県守谷市                     17,085千円
                      千葉県習志野市                     15,951千円
          (無形固定資産)

                                           49,811千円
          映像授業コンテンツ            高校生用映像授業コンテンツ
     （注）２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

          (有形固定資産)
          建物            売却                     84,519千円
          土地            売却                     29,907千円
     （注）３．当期首残高及び当期末残高は、取得原価により記載しております。

     （注）４．「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

     （注）５．土地の「当期首残高」欄及び「当期末残高」欄の[　]内は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31

          日公布法律第34号）により行った事業用土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
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        【引当金明細表】
                     当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
          区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
     賞与引当金                     37,946          63,077          68,126          32,896

     貸倒引当金                    350,077           62,075            －        412,152

     （2）【主な資産及び負債の内容】

         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （3）【その他】

         該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ３月１日から２月末日まで
     定時株主総会             ５月中

     基準日             ２月末日

     剰余金の配当の基準日             ８月末日・２月末日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
      株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
      買取手数料            無料
                  当会社の公告は電子公告の方法により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により、
     公告掲載方法
                  電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     （注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得
         を請求する権利及び株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を有し
         ておりません。
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

        事業年度　第44期（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）2018年５月29日関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度　第44期（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）2018年５月29日関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び四半期報告書の確認書

        第45期第１四半期（自　2018年３月１日　至　2018年５月31日）2018年７月17日関東財務局長に提出
        第45期第２四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月15日関東財務局長に提出
        第45期第３四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月15日関東財務局長に提出
      (4)  臨時報告書

        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
        づく臨時報告書を2018年５月30日に関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく
        臨時報告書を2018年10月９日に関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年５月30日

    株式会社市進ホールディングス
     取締役会  御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       柳　　下　　敏　　男            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       石　　井　　雅　　也            ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社市進ホールディングスの2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社市進ホールディングス及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社市進ホールディング
    スの2019年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社市進ホールディングスが2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年５月30日

    株式会社市進ホールディングス
     取締役会  御中
                        太陽有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       柳　　下　　敏　　男            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       石　　井　　雅　　也            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社市進ホールディングスの2018年３月１日から2019年２月28日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社市進ホールディングスの2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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