株式会社トレジャー・ファクトリー 有価証券報告書 第24期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

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                                                株式会社トレジャー・ファクトリー(E03520)
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     【表紙】
      【提出書類】                   有価証券報告書

      【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                   関東財務局長
      【提出日】                   2019年５月29日
                         第24期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
      【事業年度】
      【会社名】                   株式会社トレジャー・ファクトリー
                         Treasure     Factory    Co.,LTD.
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　野坂　英吾
      【本店の所在の場所】                   東京都千代田区神田練塀町３番地
                         (03)3880－8822(代表)
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                   取締役経営企画室長　　小林　英治
      【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区神田練塀町３番地
                         (03)3880－8822(代表)
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                   取締役経営企画室長　　小林　英治
      【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
            回次            第20期        第21期        第22期        第23期        第24期
           決算年月            2015年２月        2016年２月        2017年２月        2018年２月        2019年２月

                 （千円）          －        －    13,325,035        16,431,810        17,737,120

     売上高
                 （千円）          －        －     758,036        668,867        949,782

     経常利益
     親会社株主に帰属する当
                 （千円）          －        －     485,296        345,868        564,797
     期純利益
                 （千円）          －        －     484,019        344,782        566,904
     包括利益
                 （千円）          －        －    3,698,874        3,945,302        4,298,400

     純資産額
                 （千円）          －        －    7,495,870        7,865,833        8,856,436

     総資産額
                  （円）          －        －      333.69        348.09        378.68

     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益金
                  （円）          －        －      43.97        31.11        49.79
     額
     潜在株式調整後１株当た
                  （円）          －        －      42.76        30.56         －
     り当期純利益金額
                  （％）          －        －       49.2        49.9        48.4
     自己資本比率
                  （％）          －        －       13.6        9.1       13.8

     自己資本利益率
                  （倍）          －        －       18.3        26.8        15.7

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                 （千円）          －        －     331,412        790,690        848,660
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 （千円）          －        －    △ 628,648       △ 517,649       △ 724,111
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 （千円）          －        －     561,404       △ 277,228        139,565
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                 （千円）          －        －    1,336,514        1,335,690        1,606,499
     末残高
                           －        －       582        638        653
     従業員数
                  （人）
     ［外、平均臨時雇用者
                           ( －)       ( －)       ( 665  )      ( 725  )      ( 741  )
     数］
      （注）１　第22期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
           せん。
         ４　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記
           載しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
            回次            第20期        第21期        第22期        第23期        第24期
           決算年月            2015年２月        2016年２月        2017年２月        2018年２月        2019年２月

                 （千円）      10,686,465        12,216,941        12,622,413        13,744,422        14,835,301

     売上高
                 （千円）       966,769       1,114,495         817,811        620,559        851,087

     経常利益
                 （千円）       566,187        804,212        523,161        233,338        499,116

     当期純利益
     資本金            （千円）       369,743        369,743        390,093        476,224        521,183

                  （株）      5,596,400       11,192,800        11,278,800        11,516,800        11,598,800

     発行済株式総数
                 （千円）      2,955,603        3,447,564        3,728,000        3,862,983        4,144,950

     純資産額
                 （千円）      5,040,000        5,618,746        6,610,996        6,858,395        7,830,716

     総資産額
                  （円）       263.60        310.81        337.23        341.68        366.30

     １株当たり純資産額
                          18.0        13.0        16.0        16.0        16.0
     １株当たり配当額
                  （円）
     （うち１株当たり中間配
                           ( －)       ( 5.5  )      ( 8.0  )      ( 8.0  )      ( 8.0  )
     当額）
     １株当たり当期純利益金
                  （円）        50.91        72.07        47.40        20.99        44.00
     額
     潜在株式調整後１株当た
                  （円）        49.57        69.48        46.09        20.61         －
     り当期純利益金額
                  （％）        58.5        61.3        56.3        56.2        52.9
     自己資本比率
                  （％）        21.0        25.2        14.6        6.2       12.5

     自己資本利益率
                  （倍）        27.1        15.7        17.0        39.7        17.8

     株価収益率
                  （％）        17.7        18.0        33.8        76.2        36.4

     配当性向
     営業活動によるキャッ
                 （千円）       883,213        613,817          －        －        －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 （千円）      △ 481,680       △ 506,003          －        －        －
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 （千円）      △ 115,503       △ 174,820          －        －        －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                 （千円）      1,139,435        1,072,428           －        －        －
     末残高
                           384        454        504        553        555
     従業員数
                  （人）
     〔外、平均臨時雇用者
                          ( 487  )      ( 535  )      ( 555  )      ( 622  )      ( 639  )
     数〕
      （注）１　第22期より連結財務諸表を作成しているため、第22期から第24期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投
           資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高
           は記載しておりません。
         ２　  売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３　第20期の１株当たり配当額には、東証一部上場記念配当４円を含んでおります。
         ４　2014年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び2015年６月１日付で普通株式１株につき２株の
           株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当
           たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ５　第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
           せん。
         ６　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記
           載しております。
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      ２【沿革】
        年月                            事項
      1995年５月        神奈川県横浜市に有限会社トレジャー・ファクトリーを設立。
      1995年10月        東京都足立区舎人に当社第１号店となる総合リサイクルショップ「トレジャーファクトリー　足立本
              店」を開店。
      1998年11月        埼玉県に初進出。埼玉県草加市に「トレジャーファクトリー　草加店」を開店。
      1999年12月        資本金を1,000万円に増資し、株式会社に組織変更。
      2000年９月        東京都足立区入谷に物流センターを開設。
      2002年５月        東京都足立区竹の塚に本社を移転。
      2003年２月        東京都足立区入谷に物流センターを拡張移転。
      2003年３月        神奈川県に初進出。神奈川県横浜市に「トレジャーファクトリー　鶴見店」を開店。
      2004年７月        ＦＣ事業を開始。福島県いわき市にＦＣ１号店「トレジャーファクトリー　いわき鹿島店」を開店。
      2006年１月        千葉県に初進出。千葉県千葉市に「トレジャーファクトリー　若葉みつわ台店」を開店。
      2006年10月        取り扱い品目を衣料・服飾雑貨等に絞った新業態を開始。千葉県千葉市にユーズドセレクトショップ
              「トレファクスタイル　フレスポ稲毛店」を開店。
      2007年12月        東京証券取引所マザーズに株式を上場。
      2008年２月        東京都足立区梅島に本社を移転。
      2010年10月        事業譲受により取得したブランドバッグ・ファッションレンタル事業を開始。
      2012年１月        茨城県に初進出。茨城県牛久市に「トレジャーファクトリー　牛久店」を開店。
      2012年７月        神奈川県相模原市緑区にスタイルセンターを拡張移転。
      2013年５月        兵庫県に初進出。兵庫県神戸市に「トレジャーファクトリー　神戸新長田店」を開店。
      2013年６月        埼玉県さいたま市南区に物流センターを拡張移転。
      2013年11月        低価格の衣料服飾雑貨を専門に扱う新業態を開始。埼玉県久喜市に古着アウトレット業態「ユーズ
              レット　久喜店」を開店。
      2014年３月        大阪府に初進出。大阪府岸和田市に「トレジャーファクトリー　岸和田店」を開店。
      2014年９月        スポーツ・アウトドア用品を専門に扱う新業態を開始。神奈川県横浜市青葉区にスポーツ・アウトド
              ア業態「トレファクスポーツ　青葉台店」を開店。
      2014年10月        事業譲受により取得したブランド古着専門業態「ブランドコレクト」を開始。
      2014年12月        東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部に市場変更。
      2015年９月        マンション専用リユース品定期回収システム「シールdeリユース」がグッドデザイン賞を受賞。
      2016年３月        タイ王国に海外現地法人Treasure                Factory    (Thailand)      Co.,   Ltd.（現連結子会社）を設立。
      2016年５月
              愛知県に初進出。愛知県名古屋市に「トレジャーファクトリー　名古屋徳重店」を開店。
      2016年７月
              福岡県に初進出。福岡県春日市に「トレジャーファクトリー　福岡春日店」を開店。
              東京都千代田区神田練塀町に本社を移転。
      2016年８月
              電化製品・家具を中心に扱う大型店舗の新業態「トレファクマーケット」を開始、千葉県千葉市に１
              号店を開店。
      2016年９月
              株式会社カインドオル（現連結子会社）の株式を取得し、100％子会社化。
      2016年12月
              京都府に初進出。京都府宇治市に「トレジャーファクトリー　京都宇治店」を開店。
      2017年10月
              総合リユースオンラインショップ「トレファクONLINE」をオープン。
      2018年３月
              株式会社ゴルフキッズ（現連結子会社）の株式を取得し、100％子会社化
      2019年１月
              株式会社デジタルクエストの株式を取得し、子会社化
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      ３【事業の内容】
      　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社３社により構成されております。
      当社は、「トレジャーファクトリーは人々に喜び・発見・感動を提供します」という経営理念のもと、社名である「宝
      物の工場」をコンセプトとしたリユースショップを展開しております。
      　当社が取り扱っている商品は、主にリユース品といわれる中古品（未使用品やメーカーの在庫処分品なども含みま
      す。）であり、衣料や家電、家具、生活雑貨、ブランド品、スポーツ・アウトドア用品、楽器、ホビー用品など多岐に
      わたります。
      　当社は、以下の６つの店舗業態を展開しております。
      ・幅広い分野のリユース品を扱う「トレジャーファクトリー」
      ・衣料服飾雑貨を専門的に扱う「トレファクスタイル」
      ・ブランド古着を専門的に扱う「ブランドコレクト」
      ・スポーツアウトドア用品を専門的に扱う「トレファクスポーツ」
      ・低価格の衣料服飾雑貨を専門的に扱う「ユーズレット」
      ・家電、家具等を中心に扱う郊外型大型店「トレファクマーケット」
      　また、当社では、店舗以外でも、インターネットを通じた販売も行っております。
      　当社で取り扱うリユース品の仕入は、一般顧客からの買取と新品・中古品取扱業者及び古物市場からの仕入（以下
      「業者仕入」という。）により行っております。一般顧客からの買取は、店頭にて買取を行う持込買取と、顧客宅を訪
      問して買取を行う出張買取があります。出張買取は、コールセンターで一括して受け付けることにより、効率的かつ機
      動的に対応できる体制を構築しております。そのほか、当社ウェブサイトを窓口として、宅配便による買取なども行っ
      ております。
      　また、当社では、店舗とは別に、商品部及び物流センターを設け、一般顧客からの買取に加え、業者仕入を行い、品
      揃えの充実を図っております。ドミナント出店による店舗網をベースとした販売力と物流網を活かし、大口の仕入案件
      にも対応しており、これが仕入力の強化につながっております。
      　このように一般買取から業者仕入まで多様な仕入チャネルを持つことにより、店舗に安定的に多様なリユース品が常
      時揃う仕入体制を構築しております。
      　なお、上記のほかファッションレンタル事業、引越と買取をワンストップで提供する「トレファク引越」事業を行っ
      ております。
      　連結子会社である株式会社カインドオルは、ブランド古着に特化したリユースショップを首都圏及び関西圏を中心に
      直営及びＦＣにより展開しております。
      　連結子会社である株式会社ゴルフキッズは、ゴルフ用品に特化したリユースショップを首都圏及び関西圏を中心に直
      営及びＦＣにより展開しております。
      　連結子会社であるTreasure              Factory    (Thailand)      Co.,   Ltd.は、タイ王国のバンコクで総合リユース業態「トレ
      ジャーファクトリー」を３店運営しております。
       　2019年２月28日現在における当社の店舗の状況は次のとおりであります。

             名称                           所在地
     本社                  東京都千代田区神田練塀町３番地
     物流センター                  埼玉県さいたま市南区
     スタイルセンター                  神奈川県相模原市緑区
     フルフィルメントセンター                  埼玉県戸田市
     総合リユース業態
                       東京都13店、      神奈川県9店、       埼玉県15店、千葉県９店、茨城県１店、
     トレジャーファクトリー
                       福島県４店、      愛知県１店、京都府１店、大阪府６店、兵庫県１店、福岡県１店
     （直営57店、ＦＣ４店）
     服飾専門リユース業態
                       東京都26店、神奈川県６店、埼玉県４店、千葉県７店、大阪府４店、
     トレファクスタイル
                       兵庫県２店、京都府１店
     （直営店50店）
     ブランド古着専門業態
     ブランドコレクト
                       東京都２店
     （直営店２店）
     スポーツ・アウトドア業態
     トレファクスポーツ
                       神奈川県１店、千葉県２店、埼玉県１店
     （直営店４店）
     古着アウトレット業態
     ユーズレット
                       埼玉県４店
     （直営店４店）
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             名称                           所在地
     郊外型大型リユース業態
     トレファクマーケット
                       千葉県１店
     （直営店１店）
       　2019年２月28日現在における株式会社カインドオルの店舗の状況は次のとおりであります。

             名称                           所在地
     ブランド古着専門業態
                       東京都18店、愛知県１店、新潟県１店、滋賀県１店、奈良県１店、
     カインドオル
                       和歌山県１店、京都府３店、大阪府８店、兵庫県５店
     （直営19店、ＦＣ20店）
       　2019年２月28日現在における株式会社ゴルフキッズの店舗の状況は次のとおりであります。

             名称                           所在地
     ゴルフ専門業態
                       東京都４店、埼玉県１店、神奈川県１店、栃木県１店、愛知県２店、
     ゴルフキッズ
                       三重県１店、大阪府５店、京都府２店、兵庫県１店、滋賀県２店、
     （直営１店、ＦＣ20店）
                       岡山県１店
        上記のほか、Treasure           Factory    (Thailand)      Co.,   Ltd.の直営店がタイ王国のバンコクに３店あります。
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        ［事業系統図］
      （注）　古物市場とは、古物営業法第２条第２項第２号に定める「古物市場（古物商間の古物の売買又は交換のための













          市場をいう。）」であり、公安委員会から同法に定める許可を得た者（これを「古物市場主」といいます。）
          が主催する市場であります。古物市場では、それぞれの古物市場主が規約を策定し、新たな市場参加者を加え
          るときの条件を定めており、古物商許可を有する者であれば誰でも参加できるというものばかりではありませ
          ん。
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      ４【関係会社の状況】
          会社名             住所         資本金        議決権所有割合           主要な事業内容
                                                   ファッション品の
     株式会社カインドオル              大阪府大阪市淀川区             10,000千円             100.0%
                                                    リユース事業
     株式会社ゴルフキッズ               埼玉県越谷市            10,000千円             100.0%      ゴルフ専門業態

     Treasure     Factory

                   タイ王国バンコク市             26,680千円              49.9%      リユース事業
     (Thailand)      Co.,   Ltd.
      ５【従業員の状況】

       (1）連結会社の状況
                                                   2019年２月28日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）

     リユース事業                                              653（   741  )

                  合計                                 653  （ 741  )

      （注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載
          しております。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年２月28日現在
        従業員数（人）              平均年齢（才）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）

            555（639)                 30.3              5.0           4,646,982

      （注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記
           載しております。
         ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）経営方針
       　当社は、「トレジャーファクトリーは人々に喜び・発見・感動を提供します」という経営理念を掲げ、生活ニーズ
       に密着した分野で循環型社会の実現に貢献することを経営方針としております。
       　この経営方針のもと、リユース事業を核に積極的に事業展開することで、継続的かつ安定的な成長を目指します。
       また、経営理念の具現化のために、従業員がその能力を最大限発揮することで一人では決して成しえない大きな成果
       を生み出す組織を目指します。
       （２）経営環境及び対処すべき課題等
       　中古品小売業界では、大手リユースショップチェーンの多店舗展開やインターネット経由の中古品の売買サービス
       の浸透などにより、その市場は引き続き拡大するとともに、業界内の競争も進んでおります。
       　このような環境下で、更なる事業成長を推進するためには、広域での店舗展開体制の確立、商品の確保及び人材の
       確保と育成、インターネット経由の売買の強化などが課題となります。具体的な課題と対処策は以下のとおりであり
       ます。
       　①広域での店舗展開

       　物流の効率化、地域における知名度の向上、広告宣伝の効率化などを実現するために首都圏、関西圏を中心にドミ
       ナント戦略（注）による直営店の出店を行っております。今後も、それら地域でのドミナント出店を継続するととも
       に、その他の地域にも出店してまいります。広域に多店舗展開するために、店舗開発体制を強化し、出店用物件の迅
       速かつ十分な確保を図るとともに、遠方店舗への商品支援体制強化を進めてまいります。
       （注）　特定の地域に集中して出店を行うこと。
       　②商品仕入の強化

       　店頭買取、顧客宅を訪問して買取を行う出張買取及び宅配便を利用し全国からの買取依頼に応じる宅配買取の３本
       柱を軸に一般買取の強化を進めてまいります。店頭買取においては、ポイントサービスを活用した顧客還元の強化や
       実店舗だからこその利便性の提供に努めてまいります。あわせて、大型家電・家具などを中心に買い取る出張買取の
       強化、インターネット経由で全国から買取を行う宅配買取の強化により、一般買取案件の増加を図ってまいります。
       また、マンション管理会社や引越会社等との提携を推進し、各提携先が有する顧客に当社の買取サービスを紹介し、
       ご利用いただくという取り組みも進めてまいります。一方、一般買取以外の新品・中古品取扱業者等からの法人仕入
       も引き続き強化してまいります。
       　これらの商品仕入強化に向けて、物流センター機能も増強し、新店用在庫及び既存店への補充在庫の十分な確保と
       共有体制の整備を進めてまいります。
       　③人材の確保と育成

       　当社グループの展開する事業は、多種多様な商材を取り扱い、日々変化する顧客ニーズに対応するため、マニュア
       ルだけに頼らない柔軟な店舗運営が求められます。そのため、自ら状況に合わせて思考・行動できる自律型人材の確
       保・育成が必要となります。
       　年間10店以上の出店計画をふまえ、優秀な人材を十分に確保していくため、新卒及び中途採用を強化するととも
       に、パート・アルバイトからの社員登用にも積極的に取り組み、人材の確保に努めてまいります。
       　また、それらの人材が早期に活躍できるよう、教育研修部門が中心となって研修内容の充実を図り、確保した人材
       の早期戦力化と定着化を図ってまいります。
       　④インターネット経由の売買の強化

       　スマートフォンの普及等により、インターネット経由のリユース品の売買は拡大しております。当社グループで
       は、衣料服飾雑貨を中心に、インターネット経由の買取、販売の拡大に努めてまいりましたが、今後は衣料服飾雑貨
       以外のリユース品のネット経由の買取・販売にも積極的に取り組んでまいります。そのために、各サイトの利便性と
       品ぞろえを拡充し、社内体制も強化してまいります。
       　⑤新規事業への取り組み

       　中期的な成長に向けて、新規事業への投資及びその育成に取り組んでまいります。具体的には、インターネットを
       ベースに展開するドレスレンタル事業「Cariru」や買取と引越を一括で提供する「トレファク引越」、そしてタイ国
       でのリユース事業などへの投資を進め、これらの事業基盤の整備を図り、新たな収益事業となるように取り組んでま
       いります。
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      ２【事業等のリスク】
       　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しておりま
       す。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項に
       ついては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生
       の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判
       断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
       　なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。
       (1）事業等について

        ①　中古品の仕入について
          中古品は、新品と異なり仕入数量の調整が難しく、商品を安定的に確保することが当社グループの経営上の重
         要な位置を占めております。このため、当社グループでは店頭における一般顧客からの買取、顧客宅を直接訪問
         して行う出張買取、宅配便による買取のほか、新品・中古品取扱業者等からの仕入により仕入経路の多様化を図
         ることで、商品の安定的な確保に努めております。
          しかしながら、今後の景気動向や競合先の出現、スマートフォンをベースにした個人間売買アプリの台頭等に
         よる買取・仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グルー
         プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　コピー商品の買取リスクについて

          当社グループでは、ブランド品の取扱いを行っております。ブランド品はコピー商品が流通している場合があ
         り、当社グループにも買取品としてコピー商品が持込まれる可能性があります。
          当社グループにおいては、偽造品や不正商品の流通防止と排除を目的とした民間団体に加盟し、コピー商品に
         関する情報を入手するとともに、社内で真贋判定のためのマニュアルを作成し、真贋情報を共有する体制を整え
         るなど、コピー商品の流入防止に努めております。
          しかしながら、コピー商品に関するトラブルが発生するリスクは潜んでおり、大きなトラブルが発生した場
         合、当社グループの店舗に対する信頼が低下することによって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　フランチャイズ（ＦＣ）店の展開について

          2019年２月期末日現在、当社グループでは以下のとおりＦＣ店を展開しております。
          総合リユース業態「トレジャーファクトリー」のＦＣ店：４店
          連結子会社の服飾専門リユース業態「カインドオル」のＦＣ店：20店
          連結子会社のゴルフ専門業態「ゴルフキッズ」のＦＣ店：20店
          当社グループでは、フランチャイズ加盟店に対し独自のノウハウ・システムを提供し、対価としてロイヤリ

         ティーなどの収入を得ております。ＦＣ店で不祥事等が起きた場合にはグループ全体のブランドイメージが損な
         われ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイズ加盟契約で
         は、契約期間終了前でも、フランチャイズ加盟店からの申し出に基づく契約解除も認められておりますので、現
         在加盟中のフランチャイズが契約を解除する可能性があります。
       (2）出店について

        ①　店舗の出店・閉店について
        　最近５年間の当社の直営店舗数の推移は以下のとおりであります。
                 2015年２月期         2016年２月期         2017年２月期         2018年２月期         2019年２月期
     新規出店（店）                   9         9         8        14
                                                           12
     閉店（店）                   ―         ―         ―         ―         3
     期末店舗数（店）                   78         87         95        109
                                                           118
         出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合店の状況等を
        勘案して判断しております。このため、当社グループの望む時期に望むような物件を確保できない場合には、当社
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、収益性の悪化等により、当社の判断において店舗を閉鎖する場合や賃貸人等の事情による契約の終了によ
        り、業績が好調な店舗であっても閉鎖を余儀なくされる場合があります。これらの結果、減損損失や店舗閉鎖損失
        が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ②　敷金及び保証金について
          当社グループは、出店に際して賃借物件により店舗開発を行うことを基本方針としております。当社グループ
         は、物件を借り受けるにあたっては、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れており、2019年２月期末における
         残高は1,371,534千円（総資産額に対して15.5％）となっております。
          これらの敷金保証金は、契約解消時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の事情によりその一部又は
         全部が回収できなくなる可能性があります。また、当社グループの都合で賃貸借契約を中途解約した場合には、
         契約内容によっては敷金保証金の一部が返還されなくなる場合があります。
        ③　有利子負債への依存について

          当社グループは、出店に係る資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。2019年２月期末にお
         ける有利子負債の額は2,540,138千円であり、総資産額の28.7％を占めております。現在、長期借入金について
         は固定金利により調達しているため、一定期間においては金利変動の影響を受けないこととなりますが、今後、
         新たに借入を行う際に、経済情勢等によって借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
       (3）法的規制等について

        ①　古物営業法に関する規制について
          当社グループが取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する
         各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。当社グループでは同法に従って適切に業務を遂行するた
         め、古物台帳の管理の徹底、古物営業法に係る社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本資料
         の発表日現在において、当社グループにおいて許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規
         則に反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グ
         ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          さらに、当社グループが買取った商品が盗品又は遺失物であった場合には、盗難又は遺失の時から１年以内で
         あれば無償で被害者等に返還しなければなりません。その場合には、損失が発生することになります。
        ②　個人情報の管理について

          当社グループは、古物営業法等の規則により、商品を買取る際、顧客の個人情報を入手することがあります。
         また、ウェブサイトを通じて顧客や採用応募者の個人情報を取得することがあります。
          このため、当社グループでは、個人情報の管理ルールを定める社内規程等の整備や従業員教育の実施等により
         社内管理体制の強化を図り、ネットワークシステムへのアクセス管理により不正アクセスを防止するなど、個人
         情報管理の強化に取組んでおり、今後も個人情報の保護に努めてまいります。
          こうした対策にもかかわらず、個人情報が流出した場合には、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費
         発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　その他の法的規制等について

          当社グループが規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「消防法」、「建築基準
         法」、「特定家庭用機器再商品化法」及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。
          これらの各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
       (4）事業体制について

        ①　人材の確保及び育成について
          当社グループは、店舗数の拡大に応じて人材の確保及び育成に努めておりますが、十分な人材の確保ができな
         い場合や出店計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、店舗展開に支障をきたし、当社グルー
         プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (5）その他
        ①　自然災害について
          当社グループは、2019年２月期末全185店舗のうち126店舗を首都圏に出店しております。このため、首都圏に
         おいて地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象
         により、当社が物的及び人的な損害を受けた場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性がありま
         す。
          また、当社グループ店舗が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通
         信の途絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等
         により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
        ②　Ｍ＆Ａ等について

          当社グループは、新たな地域や新規事業への進出、既存事業の強化等のため、Ｍ＆Ａや資本提携等（以下
         「Ｍ＆Ａ等」という。）を積極的に検討していく方針であります。Ｍ＆Ａ等の実行においては、対象となる事
         業・地域・市場動向、相手先企業の経営状況、財務内容等について調査・分析を行うこととしておりますが、外
         部環境の著しい変化、人材の流出、当事者間の利害不一致その他の要因から想定どおりに推移する保証はなく、
         Ｍ＆Ａ等の検討時における制約等から十分な調査・分析を実施できない場合には、実行後に偶発債務の発生や未
         認識債務が判明する可能性があります。また、相手先企業の業績悪化等が生じた場合には、投資回収の困難、追
         加費用の発生、のれん等の減損その他の要因から、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
         があります。
        ③　  海外進出について

          当社グループは、2016年からタイ王国にてリユース事業を行っております。海外進出にあたっては、事前に当
         該国の市場規模、競合環境及び法規制等の諸条件を十分に調査、検討しておりますが、海外での事業運営には、
         法改正や政策変更による事業リスク、潜在的な税務リスク、各種法律や規制への違反抵触などのリスクがありま
         す。また、人件費の高騰や採用難、未整備なインフラ、テロ・戦争・疾病・災害・その他の要因による社会的又
         は経済的混乱の発生により事業が影響を受けるリスクがあります。これらのリスクが顕在化することにより、当
         社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       経営成績等の状況の概要
       (1）業績
        　当連結会計年度におけるわが国経済は、人手不足の影響等があるものの、雇用・所得環境や企業収益の改善を背
        景に、緩やかな回復基調が続いております。
        　当社が属する中古品小売業界では、リアルショップ、ECサイト、フリマアプリなどのリユースの流通経路拡大に
        伴い、中古市場は引き続き成長しております。
         このような経営環境の中、当社グループは主要な事業目標として、既存店の収益改善、国内での二桁出店、子会
        社の業績改善を掲げて、事業に取り組んでまいりました。
        　当連結会計年度の売上高は、前期比7.9％増となり、単体の全社売上は前期比7.9％増、既存店（2017年２月期末
        までに出店した店舗、以下同じ）売上は同1.1％増となりました。商品カテゴリー別の売上高では、衣料が前期比
        17.7％増、電化製品が同4.1％増、ホビー用品が同28.5％増、生活雑貨が同3.9％増となりました。当期商品仕入高
        は前期比8.9％増となり、単体の既存店の一般買取も同2.1％増となり、順調に進捗しました。
        　店頭買取においては、アプリ会員等の増加により買取件数、買取点数が伸びたことに加え、大型の家電や家具等
        を買い取る出張買取や全国からファッション品を中心に買い取る宅配買取も大きく伸びたことにより、仕入が増加
        しました。
        　子会社のカインドオルは、利益率の改善により、大幅に営業増益となりました。
        　出店面では、単体の新規出店数は、直営店を12店出店した一方で、総合リユース業態「トレジャーファクト
        リー」を３店を閉店いたしました。業態別の出店数は、服飾専門リユース業態「トレファクスタイル」11店、ス
        ポーツ・アウトドア業態「トレファクスポーツ」１店となりました。
        　その結果、当連結会計年度末における単体の店舗数は、直営店118店、FC店４店の合計122店となりました。業態
        別の店舗数は、直営店では、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」57店、服飾専門リユース業態「トレ
        ファクスタイル」50店、ブランド古着専門業態「ブランドコレクト」２店、スポーツ・アウトドア業態「トレファ
        クスポーツ」４店、古着アウトレット業態「ユーズレット」４店、郊外型大型リユース業態「トレファクマーケッ
        ト」１店となり、FC店では、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」４店となりました。
        　また、カインドオルでは、FC店を１店閉店し、当連結会計年度末における店舗数は、直営店19店、FC店20店の計
        39店となりました。ゴルフキッズでは、FC店の出店が１店、閉店が１店あったため、当連結会計年度末における店
        舗数は、直営店１店、FC店20店の計21店となりました。
        　さらに、タイ事業では、当期１月に総合リユース業態の３号店を出店しました。以上の結果、当連結会計年度末
        における当社グループ全体の店舗数は、合計185店となりました。
        　利益面では、売上総利益率が61.7％と前期に比べ0.2％上昇しました。単体の既存店の売上総利益率が前期比
        0.4％上昇し、子会社のカインドオルの売上総利益率が0.9％上昇したことが寄与しました。
        　販売費及び一般管理費比率は、人件費率や求人広告費率などが低下したことにより、前期に比べ1.2％低下し、
        56.6％となり、単体でも前期比1.1％低下しました。営業利益率は前期に比べ1.3％上昇し、5.1％となり、経常利
        益率は前期に比べ1.3％上昇し、5.4％となりました。
        　以上の結果、売上高17,737,120千円（前期比7.9％増）、営業利益905,291千円（前期比45.6％増）、経常利益
        949,782千円（前期比42.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は564,797千円（前期比63.3％増）となりまし
        た。
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       (2）キャッシュ・フローの状況
       　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、270,808千円増加し、
       1,606,499千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりで
       あります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは848,660千円の収入となりました。これは主に税金等調整
       前当期純利益853,739千円、減価償却費288,865千円があった一方で、法人税等の支払額242,157千円、たな卸資産の
       増加額305,956千円があったことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは724,111千円の支出となりました。これは主に投資有価証
       券の取得による支出123,724千円、店舗新設に伴う有形固定資産の取得による支出313,059千円、連結の範囲の変更を
       伴う子会社株式の取得による支出153,919千円があったことによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは139,565千円の収入となりました。これは主に長期借入れ
       による収入530,688千円、短期借入金の純増加額199,005千円があった一方で、長期借入金の返済による支出320,736
       千円、配当金の支払額181,236千円、自己株式の取得による支出181,283千円があったことによるものであります。
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       (3）  仕入及び販売の実績
       　①仕入実績
        　当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。
        商品別仕入実績
                                        当連結会計年度
                                      （自　2018年３月１日
                                       至　2019年２月28日）
               品目
                                                   前年同期比（％）
                             仕入高（千円）            構成比（％）
                                 444,088             6.3          103.2
      生活雑貨
      衣料                          3,389,604              48.1           124.1

      服飾雑貨                          1,466,154              20.8           91.6

      電化製品                           785,127             11.2           94.6

      家具                           244,552             3.5           97.3

      ホビー用品                           317,872             4.5          128.1

      その他                           396,563             5.6          105.9

               合計                 7,043,963             100.0           108.9

      （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      　　　２　衣料、服飾雑貨は、子会社において集計方法を変更したことにより、前期と当期で含まれる商品が一部異
           なっております。
      　　　３　その他には、仕入副費が含まれております。
       　②販売実績

        　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
        a　事業別販売実績
                                        当連結会計年度
                                      （自　2018年３月１日
         事業           品目                   至　2019年２月28日）
                                                   前年同期比（％）
                             売上高（千円）            構成比（％）
                生活雑貨                1,256,499              7.1          103.9

                衣料                8,586,865              48.4           117.7

                服飾雑貨                3,239,910              18.3           88.5

                電化製品                2,381,998              13.4           104.1

      直営事業
                家具                1,005,168              5.7           99.8
                ホビー用品                 875,744             4.9          128.5

                その他                 20,208             0.1          178.2

                    小計            17,366,397              97.9           107.5

      ＦＣ事業                           132,981             0.7          101.5

                                                         167.5

      その他事業                           237,741             1.4
               合計                 17,737,120              100.0           107.9

      （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      　　　２　衣料、服飾雑貨は、子会社において集計方法を変更したことにより、前期と当期で含まれる商品が一部異
           なっております。
         ３　ＦＣ事業は、商品販売、加盟料・指導料・ロイヤリティ等であります。
         ４　その他事業は、レンタル売上・ソフトウエア売上・トレファク引越売上等であります。
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        b　地域別直営店販売実績

                                        当連結会計年度
                                      （自　2018年３月１日
                                       至　2019年２月28日）
              所在地
                                                   前年同期比（％）
                               店舗数         売上高（千円）
      東京都                              46        6,250,149             110.6
                                    16        2,054,269              98.9

      神奈川県
                                    25        2,835,198             101.4

      埼玉県
                                    19        2,377,282             105.9

      千葉県
                                    1                     102.9

      茨城県                                       118,890
                                            193,742            112.1

      愛知県                              2
                                    1        117,113            101.8

      滋賀県
                                             89,279            101.8

      和歌山県                              1
                                    3        363,395            126.9

      京都府
                                    16        1,913,443             109.4

      大阪府
                                    7        569,045            108.8

      兵庫県
                                    1         82,512            102.8

      福岡県
                                    3        173,184            184.4

      タイ王国
                                   141        17,137,506              106.8

               合計
      （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２　当連結会計年度における本社部門での販売額599,613千円は直営店販売実績には含まれておりません。
         ３　上記の金額には、閉店店舗に係る売上高も含まれております。
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       経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたり、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、会計基準
         の範囲内において過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積り特有の
         不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
       (2）財政状態の分析

        ①　資産
         　当連結会計年度末における資産合計は、商品が345,799千円、のれんが95,360千円、投資有価証券が188,236千
         円、敷金及び保証金が77,388千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して990,602千円増加し、
         8,856,436千円となりました。
        ②　負債
         　当連結会計年度末における負債合計は、短期借入金が200,004千円、長期借入金が115,549千円増加したこと等
         により、前連結会計年度末と比較して637,504千円増加し、4,558,035千円となりました。
        ③　純資産
         　当連結会計年度末における純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益を564,797千円計上したこと等に
         より、前連結会計年度末と比較して353,098千円増加し、4,298,400千円となりました。
       (3）経営成績の分析

        ①　売上高
        　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して1,305,309                               千円増加し、17,737,120千円（前期比7.9％
        増）となりました。
        　商品カテゴリー別の売上高では、                 衣料が前期比17.7％増、電化製品が同4.1％増、ホビー用品が同28.5％増、生
        活雑貨が同3.9％増となりました。
        ②　差引売上総利益
        　当連結会計年度の売上総利益は、売上高の増加に伴い、前連結会計年度と比較して832,566千円増加し、
        10,942,397千円（前期比8.2％増）となりました。また、差引売上総利益は10,942,809千円となりました。
        ③　営業利益
        　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、人件費や求人広告費などが低下したことにより、販売費及び一般管
        理費率が前期に比べ1.2％低下し、56.6％となり、単体でも前期比1.1％低下しました。
        　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度と比較して283,566千円増加し、905,291千円（前期比
        45.6％増）となりました。
        ④　経常利益
        　経常利益は、前連結会計年度と比較して280,914千円増加し、949,782千円（前期比42.0％増）となりました。
        ⑤　親会社株主に帰属する当期純利益
        　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度と比較して218,929千円増加し、564,797千円
        （前期比63.3％増）となりました。
       (4）キャッシュ・フローの分析

       　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　経営成績等の状況の概要　(2)
       キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
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       (5）  経営戦略の現状と見通し

       ①複数業態による出店により、国内主要都市への出店を加速する
       　当社グループは、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」と服飾専門リユース業態「トレファクスタイル」
       を中心に８つの店舗業態を展開しております。複数の業態を組み合わせ、年間15店前後、直営店を継続出店する体制
       を確立し、全国の主要都市への店舗展開を目指します。
       ②総合的にリユース品を扱っている強みを活かし、新規業態の開発に取り組む
       　当社グループは、顧客の多様なニーズに応えるために、総合リユース業態と各種専門業態を展開し、様々なリユー
       ス品を提供できる体制を構築してまいります。
       ③ネット事業・ネット経由の収益の拡大を推進する
       　当社グループは、実店舗でのサービスとネット経由のサービスを組み合わせて、トータル的に収益を拡大していく
       ことを目指します。EC専用の物流センターを増床し、ネット経由の宅配買取サービスの一層の増加を図るとととも
       に、自社ECサイトを中心にEC販売を増加させ、収益力の向上を図ってまいります。
       ④海外リユース事業を展開する
       　当社グループは、中長期にわたる持続的な事業成長のために、国内とともに、海外においてもリユースビジネスを
       展開していく方針であります。現在は、タイ王国のバンコクで総合リユースショップを３店運営しておりますが、今
       後、タイ王国での多店舗展開を進め、海外のリユース事業の収益基盤の構築に取り込んでまいります。
       ⑤Ｍ＆Ａによる企業成長
       　当社は、リユース事業の拡大と新規事業への参入を目的に、これまで５件のＭ＆Ａを実施してきました。それらの
       の多くは、既に経営改善が進み、現状では利益を生み出す事業となっております。今後も、リユース事業やリユース
       周辺事業の拡大、そして、新たな事業への参入を目的に、当社の企業理念や成長ビジョンと合致する企業を、当社グ
       ループに迎え入れ、更なる成長につなげてまいります。
       (6）  経営者の問題意識と今後の方針について

       　当社グループは、中古品小売業者としてリユース事業を中心に事業展開しております。中古品小売業界は、大手リ
       ユースショップチェーンの多店舗展開や異業種からの参入などにより、競争環境は厳しさを増しております。また、
       消費者のライフスタイルやリユースに対する意識、ニーズも絶えず変化しており、顧客がリユースショップに求める
       サービスのレベルもますます高まっていくことが予想されます。
       　このような環境の中、常に変化する消費者ニーズを機敏に捉え、当社グループのリユースサービスの魅力をいかに
       高めていくかが、継続的な成長を図る上で重要となります。それを実現するために、当社は、顧客と接する店舗など
       から得られる情報を元に、顧客ニーズの分析を進め、そのニーズに対応したリユースサービスを提供してまいりま
       す。
       　また、リユース事業以外の分野でも、新規事業として始めているトレファク引越などをはじめ、新たな新規事業に
       も積極的に挑戦し、経営のシナジーと事業シナジーを効かせることによりそれら事業を次なる柱として育て、企業グ
       ループとして一層の成長拡大を図ってまいります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       １．当社は、2018年２月28日付で株式会社ゴルフキッズの株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2018年３月
       15日に全株式を取得いたしました。
       　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参
       照ください。
       ２．当社は、2018年12月14日付で株式会社デジタルクエストの株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2019年

       １月17日に議決権の87.1％を取得いたしました。
       　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参
       照ください。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度は、店舗の出店を中心に293,762千円の設備投資を実施いたしました。なお、当連結会計年度にお
       いて重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       (1）提出会社
        　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                   2019年２月28日現在
                                      帳簿価額（千円）

                 事業所名         設備の                              従業員数
       会社名
                              建物及    工具、
                （所在地）          内容                              （人）
                                       土地   レンタル
                              び構築    器具及             その他     合計
                                      (面積㎡)     資産
                              物    び備品
              足立西新井店他40店舗
     提出会社        （東京都足立区他）             店舗   291,726     74,784       ―    ― 463,910    830,421    156(188)
              草加店他23店舗

                                      141,555
                              132,645
     提出会社        （埼玉県草加市他）             〃        23,390           ― 203,604    501,195    103(150)
                                      (1,106)
              横浜鶴見店他15店舗

     提出会社        （神奈川県横浜市鶴見             〃   87,982    19,398       ―    ― 144,573    251,955     78(99)
              区他）
              流山店他18店
                                                   369,317
     提出会社        （千葉県流山市他）             〃   159,941     38,132       ―    ― 171,243          70(98)
              牛久店

     提出会社        （茨城県牛久市）             〃    5,579     277     ―    ―  4,980    10,836      4(5)
              神戸新長田店他2店

                                   6,133
     提出会社        （兵庫県神戸市長田区             〃   23,611           ―    ―  36,065    65,810     12(10)
              他）
              岸和田店他9店
     提出会社        （大阪府岸和田市他）             〃   104,805     22,434       ―    ― 106,424    233,664     34(40)
              名古屋徳重店

                                                          3(5)
     提出会社        （愛知県名古屋市緑             〃      ―    ―    ―    ―  7,800    7,800
              区）
              福岡春日店
                                                          3(6)
     提出会社        （福岡県春日市）             〃      ―    ―    ―    ―  7,800    7,800
              京都宇治店他1店

                                                          6(7)
     提出会社        （京都府宇治市他）             〃   22,347     9,203      ―    ―  24,690    56,241
              本社他

                                                   242,053
     提出会社        （東京都千代田区他）            事務所等    131,439     8,846      ―  26,445    75,322         86(31)
      （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         ２　草加店を除く上記の建物・土地は、全て賃借設備であります。
           なお、当連結会計年度における賃借料は2,493,257千円であります。
         ３　建設仮勘定は含んでおりません。
         ４　従業員数の（　）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。
         ５　帳簿価額「その他」は、敷金及び保証金等の合計であります。
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       (2）国内子会社
                                                   2019年２月28日現在
                                      帳簿価額（千円）
                 事業所名         設備の                              従業員数
       会社名
                              建物及    工具、
                （所在地）          内容                              （人）
                                       土地   レンタル
                              び構築    器具及             その他     合計
                                      (面積㎡)     資産
                              物    び備品
              原宿店他5店舗
     ㈱カインドオル                     店舗    10,033      832     ―    ―  48,323    59,188     12(19)
              （東京都渋谷区他）
              アメリカ村店他4店舗

                              23,359
     ㈱カインドオル        （大阪府大阪市中央区             〃        1,558      ―    ―  97,154    122,071     14(32)
              他）
              元町店他3店舗
     ㈱カインドオル        （兵庫県神戸市中央区             〃    1,706    1,300      ―    ―  12,719    15,725     6(14)
              他）
              栄店
     ㈱カインドオル        （愛知県名古屋市中             〃    2,766     108     ―    ―  3,880    6,754     2(4)
              区）
              京都店
     ㈱カインドオル        （京都府京都市中京             〃     179    216     ―    ―  21,920    22,315      2(6)
              区）
              堅田店
                                    153
     ㈱カインドオル        （滋賀県大津市）             〃    2,966           ―    ―  5,000    8,119    11(21)
              和歌山店

                                                          2(5)
     ㈱カインドオル                     〃      ―   176     ―    ―  1,695    1,871
              （和歌山県和歌山市）
              本社他

                                                         19(0)
     ㈱カインドオル        （大阪府大阪市淀川区            事務所等      905    576     ―    ―  5,094    6,575
              他）
                          店舗・

                                                          3(1)
     ㈱ゴルフキッズ        越谷店                 5,751    1,166      ―    ―  2,937    9,855
                         事務所等
      （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         ２　上記の建物は全て賃貸設備であります。
         ３　建設仮勘定は含んでおりません。
         ４　従業員数の（　）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。
         ５　帳簿価額「その他」は、機械装置、敷金及び保証金等の合計であります。
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       (3）在外子会社
                                                   2018年11月30日現在
                                        帳簿価額（千円）
                                                         従業員
                   事業所名         設備の
        会社名                                                  数
                               建物及     工具、
                   （所在地）          内容
                                         土地   レンタル
                               び構築     器具及             その他    合計   （人）
                                        (面積㎡)     資産
                               物     び備品
     Treasure     Factory

               スクンビット39店他1店舗
                            店舗    18,981     10,704       ―    ― 19,060    48,747    23(―)
               （タイ王国・バンコク）
     (Thailand)Co.,LTD.
      （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

         ２　上記の建物は全て賃貸設備であります。
         ３　建設仮勘定は含んでおりません。
         ４　従業員数の（　）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。
         ５　帳簿価額「その他」は、敷金及び保証金等の合計であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設等
                              投資予定金額                着手及び完了予定
                                                        完成後の
                 事業所名       設備の               資金調達
        会社名                                                増加能力
                （所在地）        内容              方法
                             総額    既支払額
                                                        （㎡）
                                              着手      完了
                            （千円）     （千円）
              スポーツ三芳店
     提出会社         （埼玉県入間郡          店舗     29,687     13,385    自己資金     2019年2月      2019年3月       551
              三芳町）
              ユーズレット
     提出会社         元住吉店          店舗     13,972      5,790    自己資金     2019年2月      2019年3月       113
              （神奈川県川崎市）
              スタイル
     提出会社         調布店（増床）          店舗     23,131      7,318    自己資金      2019年3月      2019年4月       210
              （東京都調布市）
       （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          ２　投資予定金額には、敷金及び保証金等が含まれております。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
     普通株式                                                 28,160,000

                  計                                     28,160   ,000

        ②【発行済株式】

                事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                           提出日現在発行数（株）
         種類          （株）                    は登録認可金融商品取引               内容
                            （2019年５月29日）
                （2019年２月28日）                       業協会名
                                          東京証券取引所            単元株式数
                     11,598,800            11,598,800
     普通株式
                                          （市場第一部）             100株
                     11,598,800            11,598,800
         計                                    ―           ―
      （注）１　     提出日現在発行数には、2019             年 ５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
           された株式数は、含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        　　　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2014年３月１日～
                     3,200     2,779,800           400     367,443         400     302,443
     2014年８月31日
     （注）１
     2014年９月１日
                   2,779,800       5,559,600           ─    367,443          ─     302,443
     （注）   ２
     2014年９月１日～
     2015年２月28日               36,800      5,596,400          2,300      369,743        2,300      304,743
     （注）１
      2015年６月１日
                                                        304,743
                   5,596,400       11,192,800            ─    369,743          ─
     （注）   ２
     2016年８月15日
                     20,000     11,212,800          4,732      374,476        4,732      309,476
     （注）１
     2016年   10月31日
                     26,000     11,238,800          6,152      380,628        6,152      315,628
     （注）１
     2017年１月31日
                     25,200     11,264,000          5,962      386,591        5,962      321,591
     （注）１
     2017年２月28日
                     14,800     11,278,800          3,502      390,093        3,502      325,093
     （注）１
     2017年４月７日
                                                        328,879
                     16,000     11,294,800          3,786      393,879        3,786
     （注）１
     2017年４月20日
                   △126,000       11,168,800            ─    393,879          ─     328,879
     （注）３
     2017年５月31日
                    140,000      11,308,800          33,127      427,006        33,127       362,006
     （注）１
     2017年７月31日
                     29,200     11,338,000          6,909      433,916        6,909      368,916
     （注）１
     2017年８月31日
                     8,000     11,346,000          1,893      435,809        1,893      370,809
     （注）１
     2017年10月31日
                     55,200     11,401,200          13,061      448,871        13,061       383,871
     （注）１
     2018年１月31日
                    115,600      11,516,800          27,353      476,224        27,353       411,224
     （注）１
     2018年４月10日
                                          483,323              418,323
                     30,000     11,546,800          7,098              7,098
     （注）１
     2018年４月23日
                                          483,323
                   △108,000       11,438,800            ─              ─       ─
     （注）３
     2018年４月25日
                    160,000      11,598,800          37,860      521,183        37,860       456,183
     （注）１
      （注）１　新株予約権の行使による増加であります。
         ２　株式分割（１：２）によるものであります。
         ３　  自己株式の消却による減少であります。
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       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年   ２月28日現在
                         株式の状況（１単元の株式数100株）

                                                        単元未満
       区分                            外国法人等                    株式の状
            政府及び
                       金融商品     その他の
                                                        況（株）
            地方公共     金融機関                          個人その他        計
                       取引業者     法人
            団体                     個人以外      個人
                                               6,047
     株主数（人）           ―     16     25     45     41      7          6,181       ―
     所有株式数
                ―   11,588      2,013     8,473     12,704       21    81,168     115,967      2,100
     （単元）
     所有株式数
                ―    9.99     1.73     7.30     10.95      0.01      69.99     100.00        ―
     の割合（％）
      （注）　自己株式283,031株は、「個人その他」に2,830単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しており
          ます。
       （６）【大株主の状況】

                                                    2019年２月28日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                              所有株式数
                                                    総数に対する所有
           氏名又は名称                       住所
                                               （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                               4,284,000           37.85

     野坂　英吾                  東京都新宿区
     BBH  FOR  FIDELITY     PURITANTR:
                       245  SUMMER    STREET    BOSTON,    MA  02210   U.S.A.
     FIDELITY     SR  INTRINSIC
                                                850,000           7.51
                       (東京都千代田区丸の内２丁目７-１　決済事業
     OPPORTUNITIES       FUND
                       部）
     (常任代理人      株式会社三菱UFJ銀行)
                       東京都新宿区市谷砂土原町３丁目17-１                         600,000           5.30

     株式会社スリースターマネジメント
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                       東京都中央区晴海１丁目８-11                         595,800           5.26
     株式会社（信託口）
                                                473,600           4.18

     野坂　淳                  東京都台東区
     トレジャー・ファクトリー従業員持                  東京都千代田区神田練塀町３番地　大東ビル２

                                                307,600           2.71
     株会                  階
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                154,900           1.36
                       東京都港区浜松町２丁目11番３号
     会社（信託口）
                                                134,800           1.19

     上遠野　俊一                  福島県いわき市
                                                134,400           1.18

     野坂　直香                  東京都新宿区
     日本トラスティ・サービス信託銀行

                       東京都中央区晴海１丁目８-11                         111,600           0.98
     株式会社（信託口５）
                                  ―            7,646,700           67.57
             計
      （注）１　株式会社スリースターマネジメントは当社代表取締役社長である野坂英吾氏及びその親族が株式を保有する
           資産管理会社であります。
         ２　上記のほか当社所有の自己株式が283,031株（2.44％）あります。
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年   ２月28日現在
            区分             株式数（株）            議決権の数（個）                内容

     無議決権株式                       ―             ―             ―

     議決権制限株式（自己株式等）                       ―             ―             ―

     議決権制限株式（その他）                       ―             ―             ―

                       普通株式　　        283,000

     完全議決権株式（自己株式等）                                    ―             ―
                       普通株式　      11,313,700
     完全議決権株式（その他）                                      113,137           ―
     単元未満株式                  普通株式　　　　2,100                  ―             ―
     発行済株式総数                        11,598,800            ―             ―

     総株主の議決権                       ―               113,137           ―

     （注）　「単元未満株式」の欄には、自己株式が31株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年２月28日現在
                                                     発行済株式総数

                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                               株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       式数の割合
                                                       （％）
     株式会社トレジャー・ファ             東京都千代田区神田練塀
                                  283,000        ―       283,000          2.44
     クトリー             町３番地
           計             ―         283,000        ―       283,000          2.44
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                                    株式数（株）
                 区分                               価額の総額（千円）
     取締役会（2018年４月11日）での決議状況
                                         150,000               120,000
     （取得期間　2018年４月12日～2018年４月19日）
                                                           ―

     当事業年度前における取得自己株式                                       ―
                                         108,000               80,568

     当事業年度における取得自己株式
                                          42,000

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                                   39,432
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                     28.00
                                                         32.86
     当期間における取得自己株式                                       ―               ―

                                          28.00
     提出日現在の未行使割合（％）                                                   32.86
     （注）取得方法は、東京証券取引所における立会外買付取引（ToSTNeT-3）                                   による取得     であります。
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                                    株式数（株）

                 区分                               価額の総額（千円）
     取締役会（2019年１月11日）での決議状況
                                         200,000               150,000
     （取得期間　2019年１月15日～2019年１月31日）
     当事業年度前における取得自己株式                                       ―               ―

                                         129,300               100,715

     当事業年度における取得自己株式
                                          70,700

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                                   49,285
     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                                   32.85
                                          35.35
     当期間における取得自己株式                                       ―               ―

                                                         32.85
     提出日現在の未行使割合（％）                                     35.35
     （注）取得方法は、東京証券取引所における市場買付                         による取得     であります。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
                              （自　   2018年   ３月１日          （自　   2019年   ３月１日
                               至　2019年     ２月28日）           至　2019年     ４月30日）
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             ―        ―        ―        ―
     消却の処分を行った取得自己株式                          108,000         98,604           ―        ―

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  ―        ―        ―        ―
     取得自己株式
     その他
                                84,000        76,776           ―        ―
     （第三者割当による自己株式の処分）
     保有自己株式数                          283,031           ―     283,031           ―
      （注）当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
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      ３【配当政策】
       　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、株主還元と内部留保の充実による財務基盤の強化の
       バランスを勘案して、業績に応じ継続的に配当を行うことを基本方針としております。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これらの
       剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記配当方針に鑑みて期末配当を８円とし、当期の１株当たり年間配
       当金は16円となります。
       　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定
       款に定めております。
       （注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                              配当金の総額                  １株当たり配当額
           決議年月日
                               （千円）                   （円）
     2018年10月10日
                                      90,888                  8円00銭
     取締役会決議
     2019年５月29日
                                      90,526                  8円00銭
     定時株主総会決議
      ４【株価の推移】

       （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第20期         第21期         第22期         第23期         第24期
       決算年月         2015年２月         2016年２月         2017年２月         2018年２月         2019年２月

                    3,680         3,385
     最高（円）                                 1,218         1,105          858
                    ※3,170         ※1,747
                    1,711         2,515
     最低（円）                                  787         770         552
                    ※1,450          ※978
      （注）１　最高・最低株価は、2014年12月５日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東
           京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
         ２　※印は、株式分割（2014年９月１日付で１株につき２株の割合で分割及び2015年６月１日付で１株につき２
           株の割合で分割）による権利落後の株価であります。
       （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

        月別       2018年９月        2018年10月        2018年11月        2018年12月        2019年１月        2019年２月
     最高（円）              775        794        753        747        825        837

     最低（円）              699        651        679        552        561        712

      （注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
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      ５【役員の状況】
        男性　８名　女性　１名　（役員のうち女性の比率11.1％）
                                                         所有
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴             任期   株式数
                                                        （千株）
                              1995年５月　有限会社トレジャー・ファクトリー（現当
                                   社）設立、代表取締役社長
      取締役社長
               野 坂　英   吾
                              1999年12月　同社を株式会社トレジャー・ファクトリーに
                      1972年５月６日生                               (注)４     4,284
     (代表取締役)
                                   改組　代表取締役社長（現任）
                              2016年３月　株式会社アルプス技研社外取締役（現任）
                              1998年４月　有限会社トレジャー・ファクトリー（現当
                                   社）入社
                              1999年12月　当社取締役事業本部長
                              2003年６月　当社専務取締役管理本部長兼システム部長
      専務取締役          野　坂　　淳      1974年９月15日生        2009年３月　当社専務取締役営業部長兼システム部長
                                                     (注)４      473
                              2011年３月　当社専務取締役営業部長
                              2012年３月　当社専務取締役
                              2014年２月　当社専務取締役システム部長
                              2017年３月　当社専務取締役（現任）
                              1996年４月　太平住宅株式会社入社
                              1999年10月　有限会社トレジャー・ファクトリー（現当
                                   社）入社
                              2002年６月　当社商品スーパーバイザー
           事業推進
       取締役         澤　田　　卓      1973年４月15日生        2003年６月　当社商品部長兼店舗開発部長
                                                     (注)４      60
           室長
                              2004年１月　当社商品部長
                              2004年５月　当社取締役商品部長
                              2012年３月　当社取締役事業推進部長
                              2019年３月　当社取締役事業推進室長（現任）
                              1998年７月　プライスウォーターハウスコンサルタント株
                                   式会社入社
                              2002年10月　当社入社
                              2004年１月　当社財務経理部長
           経営企画                  2006年３月　当社管理部長
               小 林　英   治
       取締役               1975年８月19日生                               (注)４      55
                              2011年５月　当社取締役管理部長
           室長
                              2012年１月　当社取締役管理部長兼総務部長
                              2012年３月　当社取締役管理部長
                              2017年３月　当社取締役経営企画部長
                              2019年３月　当社取締役経営企画室長（現任）
                              1995年４月　株式会社日本オートメーション入社
                              1997年９月　千代田第一工業株式会社入社
                              2000年１月　同社常務取締役
               鈴 木　信   夫
       取締役               1971年６月８日生        2004年１月　同社代表取締役社長（現任）                       (注)４       8
                              2004年５月　当社取締役
                              2004年９月　当社取締役退任
                              2006年５月　当社取締役（現任）
                              2000年４月　弁護士登録、鳥飼総合法律事務所入所
                              2008年１月　同所　パートナー弁護士就任
                              2011年４月　株式会社ミサワ社外監査役
                              2016年１月　和田倉門法律事務所設立、マネージングパー
                                   トナ弁護士就任（現任）
                              2016年５月　当社取締役（現任）
                              2016年６月　株式会社ビューティガレージ社外取締役（監
       取締役         宮本　久美子      1970年３月１日生             査等委員）（現任）                  (注)５       ―
                              2016年12月　株式会社インタートレード社外監査役（現
                                   任）
                              2017年４月　株式会社ミサワ社外取締役（監査等委員）
                                   （現任）
                              2018年11月　ピクスタ株式会社社外監査役
                              2019年３月　ピクスタ株式会社社外取締役（監査等委員）
                                   （現任）
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                                                         所有
       役名     職名     氏名      生年月日                 略歴             任期   株式数
                                                        （千株）
                              1983年４月　     株式会社協和銀行入行
                              1986年４月　昭和リース株式会社入社
               長 尾　昌   彦
      常勤監査役                1960年４月29日生        2005年４月　同社広島支店長                       (注)６       ―
                              2007年４月　同社立川支店長
                              2019年５月　当社常勤監査役（現任）
                              1992年４月　弁護士登録（埼玉弁護士会）
                                   石川博光法律事務所入所
                              2000年１月　石川総合法律事務所設立、代表弁護士
                              2006年５月　当社監査役（現任）
               石 川　博   康
       監査役               1959年６月22日生        2007年４月　アーク法律事務所設立、代表弁護士                       (注)６       8
                                   （現任）
                              2007年６月　ブルドックソース株式会社社外監査役
                              2015年６月　ブルドックソース株式会社社外取締役（監査
                                   等委員）（現任）
                              1992年４月　朝日新和会計社（現有限責任                 あずさ監査法
                                   人）入社
                              1995年３月　公認会計士登録
                              1996年12月　こんの公認会計士事務所（現税理士法人のぞ
                                   み会計社）設立
                              2000年４月　株式会社エフピー・フィールディング（現株
                                   式会社のぞみキャピタルマネジメント）設
                                   立、代表取締役
       監査役         金野　栄太郎      1959年６月30日生        2006年10月　東陽監査法人代表社員                       (注)７       ―
                              2007年５月　東陽監査法人理事
                              2008年５月　当社監査役（現任）
                              2012年９月　東陽監査法人理事待遇
                              2013年９月　株式会社のぞみリアルエステート設立、代表
                                   取締役（現任）
                              2014年８月　東陽監査法人理事
                              2019年２月　株式会社スマイルＳ代表取締役（現任）
                              2019年３月　シンシア監査法人代表社員（現任）
                              計
                                                          4,888
      （注）１　専務取締役　野坂淳氏は、取締役社長　野坂英吾氏の実弟であります。
         ２　取締役　鈴木信夫氏           及び宮本久美子       氏は、社外取締役であります。
         ３　常勤監査役　長尾昌彦氏、監査役　石川博康氏及び金野栄太郎氏は、社外監査役であります。
         ４　任期は、2019年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
           に関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ５　任期は、2018年５月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
           に関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ６　任期は、      2019年５月29日       開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
           に関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ７　任期は、2016        年 ５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
           に関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ８　所有株式数には、2019年5月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株
           式数は含まれておりません。
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
          　当社は、経営の健全性・効率性・信頼性を向上させ、永続的に企業価値を増大させることをコーポレート・
          ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社は、株主・従業員・取引先・地域社会等のあらゆる
          ステークホルダーの期待に応えられるよう、適時的確な情報の開示を実施すべく、内部牽制・監督機能を継続
          して発展させながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。
        ①企業統治の体制に関する事項

         （イ）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
          　当社は、株主・投資家をはじめとする多様なステークホルダーの期待に応える信頼性の高い経営を実現する
          ために、企業経営・財務・会計・法律及び内部統制等に知見を有する取締役や監査役を選任し、以下のとおり
          のガバナンス体制を採用しております。
                                              （2019年５月29日現在）






          　当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開
          催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、会社の重要事項についての意思決定や報告を行う
          とともに取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。
          　取締役のうち２名は社外取締役であります。１名は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、
          独立した立場から当社経営への監督・関与をしております。また、もう１名は弁護士としての専門的見地か
          ら、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っており
          ます。
          　当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、各監
          査役は取締役会へ出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握
          し、監査できる仕組みとしております。
         （ロ）内部統制システムの整備の状況
          　当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適
          正を確保するため、以下の内容のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき
          内部統制システムを整備しております。
          １  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ①　  取締役会は、企業行動憲章を制定し、当社及び子会社にこれを周知徹底する。
           ②　  取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、内部統制委員会を設置し、コンプライ
             アンスに関連する方針の立案及び上申を行わせ、もって役員及び使用人のコンプライアンス意識の維
             持・向上を図る。
           ③　取締役会は、コンプライアンスに係る統括責任者として担当取締役を選任し、子会社を含めた全社的な
             管理を行う。
           ④　監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取
             締役の職務の執行を監査する。
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          ２　  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           　株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書及び情報につき、文
           書管理規程及び情報管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理する
           ものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。
          ３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           　事件、事故及び自然災害その他経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、内部統制委員会を設置
           し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びにリスクが発生した際の危機管理体制を整備する。
          ４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ①　取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部門は当該計画の達成のために適切な運営活
             動を実施する。
           ②　取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権
             限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。
           ③　業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開
             催する。
           ④　定例取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講ずる。
          ５　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           ①　グループ会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させ
             る。
           ②　当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコン
             プライアンス教育、研修を継続的に実施する。
           ③　当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直し
             を行う。
           ④　子会社の規模に応じて当社又は子会社にリスク管理体制を整備し、連携して情報共有を行うものとす
             る。
           ⑤　当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。
          ６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
           　監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内
           容（組織、人数、その他）については、監査役と相談し、その意見を十分考慮して検討する。
          ７　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関
            する事項
           　監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使
           用人は、その命令に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けない。
          ８　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をし
            た者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
           ①　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及び子会社の業務執行状況及び内部監査の実施状況を
             報告する。
           ②　取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ち
             に監査役に報告する。
           ③　監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う
             ことを禁止し、その旨を社内規程に明記する。
          ９　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
            用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に
           係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は
           債務を処理する。
          10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ①　監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、議事録、
             稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることがで
             きる。
           ②　代表取締役は、監査役との間で適宜会合を持つ。
           ③　監査役は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図
             る。
           ④　監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的に情報交換を行う。
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          11　財務報告の信頼性を確保する体制
           　財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な財務情
           報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性につい
           て継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。
          12　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
           ①　市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力と関係を持つ
             ことは、会社の事業継続に重大な影響を及ぼすものであるという考えの下、反社会的勢力に対しては毅
             然とした態度で臨み、一切関わりを持たないことを企業行動憲章において宣言する。
           ②　反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力排除規
             程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。具体的には、不当要求防止責任者
             の設置及び講習の受講、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る
             情報の収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進す
             る。
         （ハ）リスク管理体制の整備の状況
          　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、内部統制委
          員会を設置し、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めており
          ます。
         （ニ）責任限定契約の内容の概要
          　当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款規定に基づき、同法
          第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役、社外監査役及び会計監査人
          が、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその職務を行う
          につき善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円又は法令が定める額のいずれか高い額を当該損害賠償
          責任の限度とするものとしております。
        ②内部監査及び監査役監査に関する事項

          （内部監査室）
          　内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者２名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象
          に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、随時、社長・監査役・被監査部門
          等にフィードバックされ、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。
          （監査役会）
          　当社の監査役は３名おり、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）であります。
          定期的に監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
          　監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、常勤監査役は、取締役
          会その他重要な会議に出席するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持つこと
          により、業務執行の状況を日常的に監視しております。なお、社外監査役金野栄太郎氏は公認会計士の資格を
          有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
          　内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効

          率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。
        ③社外取締役及び社外監査役に関する事項

          　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、資本
          的関係、人的関係及び取引関係並びにその他の特別な利害関係はなく、各社外取締役及び各社外監査役は、経
          営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。
          　なお、各社外取締役及び各社外監査役の当社株式の所有状況については、「５　役員の状況」に記載してお
          ります。
          　社外取締役鈴木信夫          氏 は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、取締役会における意思決定
          の透明性、健全性、遵法性を確保し、コンプライアンス（法令遵守）強化のための助言・提言を行っておりま
          す。
          　社外取締役宮本久美子氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及
          びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
          　社外監査役長尾昌彦          氏 は新任となりますが、金融業界での豊富な経験や、財務及び会計に関する知見に基づ
          く幅広い見識を       、当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を行っていいただけ
          るものと期待し、        選任しております。
          　社外監査役石川博康氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及び
          コンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
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          　社外監査役金野栄太郎氏は公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関
          する助言・提言を行っております。
          　なお、社外取締役及び社外監査役の各氏はそれぞれその期待される機能及び役割を果たしており、その選任
          状況は十分であると考えております。
          　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しており
          ます。また、実際の候補者選定に際しては、取締役会において、経営に関する高い知見とそれぞれの専門性に
          基づき適切に発言し得る、社外取締役及び社外監査役として客観的な立場から会社の経営に貢献できる人材を
          選定しております。
        ④役員の報酬等

         （イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額（千円）
                                                       対象となる
                        報酬等の総額
               役員区分                                       役員の員数
                                      ストック
                         （千円）
                                基本報酬            賞与    退職慰労金
                                                        （人）
                                     オプション
            取締役
                            77,252      77,252        ―      ―      ―      ▶
            （社外取締役を除く。）
            監査役
                              ―      ―      ―      ―      ―      ―
            （社外監査役を除く。）
            社外役員                16,560      16,560        ―      ―      ―      5
         （ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          　取締役の報酬については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で決定する
          ものとし、その配分にあたっては職務の内容等を勘案するものとしております。
          　監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における協
          議のうえ決定しております。
        ⑤会計監査に関する事項

          　当社は、有限責任          あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人の監査を受けております。公認
          会計士斎藤昇氏及び高﨑博氏が業務を執行し、公認会計士５名、その他５名が業務の補助を行っております。
          　なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
        ⑥取締役の定数

          　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
        ⑦取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
          投票によらない旨も定款に定めております。
        ⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

         （イ）自己の株式の取得の決定
          　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款
          に定めております。
         （ロ）中間配当
          　当社は、機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を
          することができる旨定款に定めております。
         （ハ）取締役及び監査役の責任免除
          　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の
          規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423
          条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することが
          できる旨定款に定めております。
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        ⑨株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
          おります。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
          目的とするものであります。
        ⑩株式の保有状況

         （イ）投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
         　　該当事項はありません。
         （ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
            目的
          　該当事項はありません。
         （ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
          　該当事項はありません。
       （２）【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
      提出会社                25,500              ―         27,000            4,800

      連結子会社                   ―           ―           ―           ―

         計             25,500              ―         27,000            4,800

       （注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、1,500千円の追加報酬の額を含んでおります。
       　　　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、3,000千円の追加報酬の額を含んでおります。
        ②【その他重要な報酬の内容】

         該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         前連結会計年度
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度

         　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であ
         　ります。
        ④【監査報酬の決定方針】

         監査法人から提示された監査計画等に基づいて検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）の財務諸表について有限責任                                                   あず
       さ監査法人により監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーへの参加等を行っ
       ております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
      資産の部
       流動資産
                                       1,344,096              1,614,905
         現金及び預金
                                        372,662              367,765
         売掛金
                                       2,696,362              3,042,162
         商品
                                         6,783              6,780
         貯蔵品
                                        148,618              159,532
         繰延税金資産
                                        311,949              331,285
         その他
                                       4,880,473              5,522,431
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                     ※１ , ※２ 983,655          ※１ , ※２ 1,026,731
          建物及び構築物（純額）
                                       ※１ 141,555             ※１ 141,555
          土地
                                         13,536               5,833
          建設仮勘定
                                       ※２ 290,695             ※２ 246,378
          その他（純額）
                                       1,429,442              1,420,499
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         48,041              143,402
          のれん
                                         45,907              52,303
          その他
                                         93,948              195,705
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                            -           188,236
          投資有価証券
                                         3,172              1,737
          長期貸付金
                                         26,659              21,718
          繰延税金資産
                                       1,294,146              1,371,534
          敷金及び保証金
                                        137,990              134,572
          その他
                                       1,461,968              1,717,799
          投資その他の資産合計
                                       2,985,360              3,334,005
         固定資産合計
                                       7,865,833              8,856,436
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
      負債の部
       流動負債
                                         37,264              29,088
         買掛金
                                       ※１ 904,900            ※１ 1,104,904
         短期借入金
                                       ※１ 306,983             ※１ 402,738
         1年内返済予定の長期借入金
                                        163,889              234,872
         未払法人税等
                                        214,914              244,663
         賞与引当金
                                         1,927              4,540
         株主優待引当金
                                         21,125              20,713
         返品調整引当金
                                         33,866              34,910
         ポイント引当金
                                        804,971              908,349
         その他
                                       2,489,840              2,984,779
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※１ 916,947            ※１ 1,032,496
         長期借入金
                                         43,688              17,959
         繰延税金負債
                                        445,811              479,758
         資産除去債務
                                         24,242              43,041
         その他
                                       1,430,689              1,573,255
         固定負債合計
                                       3,920,530              4,558,035
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        476,224              521,183
         資本金
                                        411,224              456,183
         資本剰余金
                                       3,276,234              3,549,042
         利益剰余金
                                       △ 235,209             △ 241,113
         自己株式
                                       3,928,473              4,285,296
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 2,362              △ 256
         為替換算調整勘定
                                        △ 2,362              △ 256
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  9,174                -
                                         10,016              13,360
       非支配株主持分
                                       3,945,302              4,298,400
       純資産合計
                                       7,865,833              8,856,436
      負債純資産合計
                                 38/87









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                       16,431,810              17,737,120
      売上高
                                      ※１ 6,321,979             ※１ 6,794,723
      売上原価
                                       10,109,830              10,942,397
      売上総利益
      返品調整引当金繰入額                                   21,125              20,713
                                         22,686              21,125
      返品調整引当金戻入額
                                       10,111,391              10,942,809
      差引売上総利益
                                      ※２ 9,489,666            ※２ 10,037,517
      販売費及び一般管理費
                                        621,725              905,291
      営業利益
      営業外収益
                                           257              263
       受取利息
                                         13,483              12,690
       自販機収入
                                         4,355              4,654
       為替差益
                                         8,000              4,464
       保険解約返戻金
                                         7,180              6,976
       助成金収入
                                         6,702              8,749
       廃棄品売却収入
                                         11,782              10,720
       その他
                                         51,760              48,517
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,609              3,551
       支払利息
                                         1,008               475
       その他
                                         4,618              4,027
       営業外費用合計
                                        668,867              949,782
      経常利益
      特別利益
                                            -            7,607
       新株予約権戻入益
                                         78,772              15,640
       受取補償金
                                         78,772              23,247
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 11,831             ※３ 1,899
       固定資産除却損
                                        ※４ 79,095            ※４ 111,890
       減損損失
                                            -            5,500
       賃貸借契約解約損
                                         90,926              119,289
       特別損失合計
                                        656,713              853,739
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   249,566              319,480
                                         61,278             △ 30,538
      法人税等調整額
                                        310,845              288,941
      法人税等合計
      当期純利益                                   345,868              564,797
                                            -              -
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        345,868              564,797
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                        345,868              564,797
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 1,085              2,106
       為替換算調整勘定
                                       ※１ △ 1,085             ※１ 2,106
       その他の包括利益合計
                                        344,782              566,904
      包括利益
      （内訳）
                                        344,782              566,904
       親会社株主に係る包括利益
                                            -              -
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                     390,093         325,093        3,232,300         △ 261,921        3,685,565
     当期変動額
      新株の発行               86,131         86,131                           172,263
      剰余金の配当
                                      △ 177,194                 △ 177,194
      親会社株主に帰属する
                                       345,868                  345,868
      当期純利益
      自己株式の取得                                         △ 98,028        △ 98,028
      自己株式の消却                                △ 124,740         124,740            -
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                86,131         86,131         43,933         26,712         242,908
     当期末残高               476,224         411,224        3,276,234         △ 235,209        3,928,473
               その他の包括利益累計額

                               非支配株主
                     その他の包     新株予約権          純資産合計
                為替換算調               持分
                     括利益累計
                整勘定
                     額合計
     当期首残高           △ 1,277    △ 1,277     4,570     10,016    3,698,874
     当期変動額
      新株の発行                               172,263
      剰余金の配当                              △ 177,194
      親会社株主に帰属する
                                     345,868
      当期純利益
      自己株式の取得                              △ 98,028
      自己株式の消却                                 -
      株主資本以外の項目の
                 △ 1,085    △ 1,085     4,604       -   3,518
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                 △ 1,085    △ 1,085     4,604       -  246,427
     当期末残高           △ 2,362    △ 2,362     9,174     10,016    3,945,302
                                 41/87








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          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               476,224         411,224        3,276,234         △ 235,209        3,928,473
     当期変動額
      新株の発行               44,958         44,958                           89,917
      剰余金の配当                                △ 181,121                 △ 181,121
      親会社株主に帰属する
                                       564,797                  564,797
      当期純利益
      自己株式の取得                                         △ 181,283        △ 181,283
      自己株式の消却                                △ 98,604         98,604           -
      自己株式の処分                       △ 12,264                  76,776         64,512
      自己株式処分差損の
                              12,264        △ 12,264                    -
      振替
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                44,958         44,958         272,808         △ 5,903        356,822
     当期末残高
                     521,183         456,183        3,549,042         △ 241,113        4,285,296
               その他の包括利益累計額

                               非支配株主
                     その他の包     新株予約権          純資産合計
                為替換算調               持分
                     括利益累計
                整勘定
                     額合計
     当期首残高
                 △ 2,362    △ 2,362     9,174     10,016    3,945,302
     当期変動額
      新株の発行                               89,917
      剰余金の配当                              △ 181,121
      親会社株主に帰属する
                                     564,797
      当期純利益
      自己株式の取得                              △ 181,283
      自己株式の消却                                 -
      自己株式の処分                               64,512
      自己株式処分差損の
                                       -
      振替
      株主資本以外の項目の
                  2,106     2,106    △ 9,174     3,344    △ 3,724
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            2,106     2,106    △ 9,174     3,344    353,098
     当期末残高            △ 256    △ 256      -   13,360    4,298,400
                                 42/87






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        656,713              853,739
       税金等調整前当期純利益
                                        266,059              288,865
       減価償却費
                                         79,095              111,890
       減損損失
                                         5,490              16,696
       のれん償却額
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  26,214              28,798
       株主優待引当金の増減額（△は減少）                                 △ 11,272               2,613
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,132              1,043
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,561              △ 411
                                         △ 297             △ 303
       受取利息及び受取配当金
                                         3,609              3,551
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                 △ 4,449             △ 4,587
       受取補償金                                 △ 78,772             △ 15,640
                                            -           △ 7,607
       新株予約権戻入益
       固定資産除売却損益（△は益）                                  11,831               1,899
       賃貸借契約解約損                                    -            5,500
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 32,298              12,290
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 144,703             △ 305,956
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  4,924             △ 18,418
                                        109,311              104,425
       その他
                                        885,764             1,078,391
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   298              303
                                        △ 3,563             △ 3,537
       利息の支払額
                                         84,000              15,660
       補償金の受取額
                                       △ 175,808             △ 242,157
       法人税等の支払額
                                        790,690              848,660
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                            -          △ 123,724
       投資有価証券の取得による支出
                                       △ 357,338             △ 313,059
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 24,114             △ 27,633
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 132,237             △ 110,450
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         20,869              43,622
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                    ※２ △ 153,919
                                            -
       支出
                                        △ 24,829             △ 38,946
       その他
                                       △ 517,649             △ 724,111
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 65,100              199,005
                                        200,000              530,688
       長期借入れによる収入
                                       △ 315,253             △ 320,736
       長期借入金の返済による支出
                                        169,260               88,350
       株式の発行による収入
       自己株式の取得による支出                                 △ 98,028             △ 181,283
                                       △ 177,149             △ 181,236
       配当金の支払額
                                            -            3,344
       非支配株主からの払込みによる収入
                                         9,041              1,434
       その他
                                       △ 277,228              139,565
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         3,363              6,693
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 824            270,808
                                       1,336,514              1,335,690
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,335,690             ※１ 1,606,499
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　　該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

          １．連結の範囲に関する事項
          　連結子会社の数　　          3 社
           　　連結子会社の名称
           　　株式会社カインドオル
           　　Treasure       Factory    (Thailand)      Co.,Ltd.
           　　株式会社ゴルフキッズ
          ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
           　連結子会社と連結決算日は一致しておりますが、Treasure                            Factory    (Thailand)      Co.,Ltd.は決算日が11月
           30日であります。連結財務諸表の作成にあたってはTreasure                            Factory    (Thailand)      Co.,Ltd.の11月30日現在
           の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を
           行っております。
          ３．会計方針に関する事項
           （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             　・その他有価証券
             　　市場価格のないもの
             　　　移動平均法による原価法
            ②　たな卸資産の評価基準及び評価方法
             （イ）商品
             　・個別バーコード管理商品
             　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
             　・上記以外の商品
             　　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
             （ロ）貯蔵品
             　　最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
           （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
             定率法を採用しております。
             　ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得
             した建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。
             　なお主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物   ３～27年
             構築物    10～20年
             工具、器具及び備品          ３～８年
             レンタル資産       ２年
            ②　無形固定資産
             定額法を採用しております。
             　のれんについては、その支出の効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用し、ソフトウエア（自
             社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
           （３）繰延資産の処理方法

           　　株式交付費
           　　　支出時に全額費用処理しております。
           （４）重要な引当金の計上基準

            ①　貸倒引当金
            　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は
             個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
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            ②　賞与引当金
            　　従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しておりま
             す。
            ③　株主優待引当金
            　　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を
             計上しております。
            ④　ポイント引当金
            　　ポイントカードの使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき将来において発生すると見
             込まれる額を計上しております。
            ⑤　返品調整引当金
            　　将来発生する見込みの返品による費用発生に備えるため、返品実績率に基づき翌連結会計年度におい
             て発生すると見込まれる額を計上しております。
           （５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
            しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物等為替相場により円貨に
            換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は為替換算調整勘定及び非支配株
            主持分に含めて計上しております。
           （６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           （７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　消費税等の会計処理
            　　税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

       　(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
       　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
       2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確
       定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基
       準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
       　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従って
       おり、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引につ
       いては、従来採用していた会計処理を継続しております。
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         （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2023年２月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     建物                                23,724千円                  21,597千円
     土地                               141,555                  141,555
               計                      165,279                  163,153
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     長期借入金及び短期借入金                               140,000千円                  140,000千円
     （１年以内返済予定の長期借入金含む）
           ※２　有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     有形固定資産の減価償却累計額                              1,528,650     千円             1,705,580     千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　商品期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価
            に含まれております。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                           　　至　2018年２月28日）                  　　至　2019年２月28日）
     たな卸資産帳簿価額切下額                                83,619   千円              77,889   千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                           　　至　2018年２月28日）                  　　至　2019年２月28日）
     給料及び手当                              3,600,080     千円             3,800,188     千円
                                     214,914                  230,690
     賞与引当金繰入額
                                     252,939                  267,138
     減価償却費
     賃借料                              2,310,976                  2,493,257
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     建物                                2,891千円                   922千円
     構築物                                  42                 802
     工具、器具及び備品                                  45                  11
     ソフトウエア                                8,851                   162
               計                       11,831                  1,899
                                 47/87




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          ※４　減損損失
          　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          　　前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
         場所          用途                 種類              減損損失（千円）
     鶴瀬店              店舗          建物、構築物、工具、器具及び備品                           1,734

     習志野店              店舗          建物、構築物、工具、器具及び備品                           6,249

                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     岸和田店              店舗                                     10,978
                                   長期前払費用
                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     八尾店              店舗                                     26,463
                                   長期前払費用
                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     アメリカ村店              店舗                                     15,475
                                   長期前払費用
                               建物、工具、器具及び備品、
     原宿竹下通り店              店舗                                     11,613
                                   長期前払費用
     カインドオル
                    店舗             建物、長期前払費用                        2,046
     HEP裏店
     カインドオル
                    店舗               長期前払費用                      4,534
     イオン富雄南店
         　当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピン
         グをしております。
         　当該店舗は、店舗単独の営業損益では黒字を保っているものの、共通費負担後の営業損益では営業損失が継続
         しているため、営業活動から生ずる資産が継続してマイナス又は、継続してマイナスとなる見込みである店舗及
         び退店の意思決定をした店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少価額を減損損失（79,095
         千円）として計上しております。
         　その内訳は、建物58,233千円、構築物1,115千円、工具、器具及び備品6,768千円、長期前払費用12,977千円で
         あります。
         　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマ
         イナスであるため、零として評価しております。
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          　　当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
         場所          用途                 種類              減損損失（千円）
                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     松原店              店舗                                     13,412
                                   長期前払費用
                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     名古屋徳重店              店舗                                     19,817
                                   長期前払費用
                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     福岡春日店              店舗                                     16,035
                                   長期前払費用
                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     京都宇治店              店舗                                     17,235
                                   長期前払費用
                               建物、工具、器具及び備品、
     仙川店              店舗                                     10,705
                                   長期前払費用
                               建物、工具、器具及び備品、
     厚木店              店舗                                     5,114
                                   長期前払費用
                             建物、構築物、工具、器具及び備品、
     尼崎店              店舗                                     8,203
                                   長期前払費用
                               建物、工具、器具及び備品、
     スタイル川越店              店舗                                     11,458
                                   長期前払費用
     ユーズレット                        建物、構築物、工具、器具及び備品、
                    店舗                                     9,907
     春日部店                             長期前払費用
         　当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピン
         グをしております。
         　当該店舗は、店舗単独の営業損益では黒字を保っているものの、共通費負担後の営業損益では営業損失が継続
         しているため、営業活動から生ずる資産が継続してマイナス又は、継続してマイナスとなる見込みである店舗及
         び退店の意思決定をした店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少価額を減損損失
         （111,890千円）として計上しております。
         　その内訳は、建物78,098千円、構築物2,882千円、工具、器具及び備品20,072千円、長期前払費用10,836千円
         であります。
         　なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマ
         イナスであるため、零として評価しております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年３月１日               （自　2018年３月１日
                                 至　2018年２月28日）               至　2019年２月28日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                                △1,085                 2,106
        その他の包括利益合計
                                       △1,085                 2,106
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
          １．発行済株式に関する事項
                   当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                  期首株式数（株）           増加株式数（株）           減少株式数（株）            株式数（株）
                      11,278,800            364,000           126,000         11,516,800

     普通株式（株）
      （注）１．普通株式の発行済株式数の増加364,000株は、新株予約権の行使による増加であります。
         ２．普通株式の発行済株式数の減少126,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
          ２．自己株式に関する事項

                   当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数（株）           増加株式数（株）           減少株式数（株）            株式数（株）
                       237,  731         126,000           126,000           237,  731
     普通株式（株）
      （注）   １．  普通株式の自己株式数の増加126,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
         ２．  普通株式の自己株式数の減少126,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
          ３．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                        当連結会
                    新株予約権の目的                                    計年度末
        新株予約権の内訳
                    となる株式の種類                                    残高
                             当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                              年度期首       年度増加       年度減少       年度末     （千円）
                                                         1, 567

     第３回新株予約権                   ―          ―       ―       ―       ―
                                                         7, 607

     第４回新株予約権                   ―          ―       ―       ―       ―
          ４．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2017年５月26日
                 普通株式            88,328           8.0   2017年２月28日         2017年５月29日
     定時株主総会
     2017年10月11日
                 普通株式            88,866           8.0   2017年８月31日         2017年11月１日
     取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2018年５月22日
               普通株式         90,232    利益剰余金            8.0   2018年２月28日         2018年５月23日
     定時株主総会
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          当連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
          １．発行済株式に関する事項
                   当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                  期首株式数（株）           増加株式数（株）           減少株式数（株）            株式数（株）
                      11,516,800            190,000           108,000         11,598,800

     普通株式（株）
      （注）１．普通株式の発行済株式数の増加                    190,000    株は、新株予約権の行使による増加であります。
         ２．普通株式の発行済株式数の減少                108,000    株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。
          ２．自己株式に関する事項

                   当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数（株）           増加株式数（株）           減少株式数（株）            株式数（株）
     普通株式（株）                  237,731           237,300           192,000           283,031

      （注）   １．  普通株式の自己株式数の増加237,300株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。
         ２．  普通株式の自己株式数の減少192,000株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少108,000株及び自
         　　己株式の処分による減少84,000株であります。
          ３．新株予約権等に関する事項

          　　該当事項はありません。
          ４．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     （決議）                     （千円）          （円）
     2018  年５月22日
                             90,232
                 普通株式                       8.0   2018  年２月28日       2018  年５月23日
     定時株主総会
     2018  年10月10日
                             90,888
                 普通株式                       8.0   2018  年８月31日       2018  年11月１日
     取締役会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     （決議）                （千円）             当額（円）
     2019  年５月29日
                        90,526
               普通株式             利益剰余金            8.0   2019  年２月28日       2019  年５月30日
     定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                  至　2018年２月28日）              至　2019年２月28日）
     現金及び預金勘定                                  1,344,096千円              1,614,905千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                   △8,406              △8,406
     現金及び現金同等物                                  1,335,690              1,606,499
          ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            　株式の取得により新たに株式会社ゴルフキッズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
            並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
              流動資産                          94,925千円
              固定資産                          27,467
              のれん                          112,056
              流動負債                         △23,597
                                       △15,852
              固定負債
              株式の取得価額
                                        195,000
                                       △41,080
              現金及び現金同等物
              差引：取得のための支出                          153,919
          　３　重要な非資金取引の内容

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                  至　2018年２月28日）              至　2019年２月28日）
     新たに計上した重要な資産除去債務の額                                   38,054千円              40,542千円
         （リース取引関係）

           オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                            （2018年２月28日）                   （2019年２月28日）
                                      70,271                   57,271
     １年内
                                      152,057                   94,786
     １年超
                                      222,328                   152,057
             合計
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         （金融商品関係）
     １．金融商品の状況に関する事項
       (1）金融商品に対する取組方針
        　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針
        です。
       (2）金融商品の内容及びそのリスク

        　営業債権である売掛金は、そのほとんどが顧客のクレジットカード決済による売上代金の未収金であります。
        　敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。
        　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
       (3）金融商品に係るリスク管理体制

         ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          　当社グループは、クレジット会社以外の顧客への売上債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び残
          高管理を行うとともに、主な顧客の信用状況を把握する体制をとっております。
          　敷金及び保証金については、契約締結前に契約先の信用状況及び対象物件の権利関係などの確認を行うとと
          もに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
         ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
          　当社グループは、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
          クを管理しております。
       (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれ
        ております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価格が変動することがあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
     　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2018年２月28日）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
     （1）現金及び預金                          1,344,096            1,344,096                ―
     （2）売掛金                           372,662            372,662               ―

                                           1,284,700
     （3）敷金及び保証金                          1,294,146                         △9,446
        資産計

                               3,010,905            3,001,459             △9,446
     （1）買掛金                           37,264            37,264               ―

     （2）短期借入金                           904,900            904,900               ―

     （3）未払法人税等                           163,889            163,889               ―

     （4）長期借入金　※                          1,223,930            1,226,079              2,149

        負債計

                               2,329,983            2,332,132              2,149
      ※　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
            当連結会計年度（2019年２月28日）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
     （1）現金及び預金                          1,614,905            1,614,905                ―
     （2）売掛金                           367,765            367,765               ―

                                           1,362,983
     （3）敷金及び保証金                          1,371,534                         △8,551
        資産計                       3,354,204            3,345,653

                                                        △8,551
     （1）買掛金                           29,088            29,088               ―

     （2）短期借入金                          1,104,904            1,104,904                ―

     （3）未払法人税等                           234,872            234,872               ―

     （4）長期借入金　※                          1,435,234            1,437,485              2,251

        負債計

                               2,804,098            2,806,350              2,251
      ※　長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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      （注１）金融商品の時価の算定方法
         資　産
         （1）現金及び預金、（2）売掛金
          　これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         （3）敷金及び保証金
          　敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを連結会計年度末から返還までの見積期間に基づき、
          国債の利回り等に信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値によっております。
         負　債

         （1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等
          　これらは、短期間で決済されるため、時価と帳簿価額は近似していることから、当該帳簿価額によっており
          ます。
         （4）長期借入金
          　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合の想定される利率で割引いた現在価値に
          より算定しております。
      （注２）非上場株式（連結貸借対照表計上額188,236千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積

          ることなどができず、時価を把握することが困難なため、上表には含めておりません。
      （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度（2018年２月28日）

                   １年以内          １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     現金及び預金                1,344,096               ―           ―           ―
     売掛金                  372,662              ―           ―           ―

     敷金及び保証金                  82,093           141,650           423,918           646,484

         合計            1,798,852            141,650           423,918           646,484

       当連結会計年度（2019年２月28日）

                   １年以内          １年超５年以内           ５年超10年以内             10年超
                   （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     現金及び預金                1,614,905               ―           ―           ―
     売掛金                  367,765              ―           ―           ―

     敷金及び保証金                  170,465           142,590           442,239           616,239

         合計            2,153,135            142,590           442,239           616,239

      （注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

         　連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
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         （有価証券関係）
        １．その他有価証券
        　投資有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、投資有価証券の時価を記
        載しておりません。
        　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券の連結貸借対照表計上額は次のとおりです。
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

                区分             前連結会計年度                当連結会計年度
         投資有価証券                              ―             188,236

         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
          　　当社グループは、2010年３月より確定拠出年金制度を採用しております。
          ２．退職給付費用に関する事項
                                                     （単位：千円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年３月１日              （自　2018年３月１日
                                  至　2018年２月28日）              至　2019年２月28日）
     確定拠出年金に係る拠出額                                   20,120              21,673

         （ストック・オプション等関係）

          １．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名
                            前連結会計年度                    当連結会計年度
     現金及び預金                              7,564千円                        ―

          ２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
           （１）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
                          ＜第３回新株予約権＞                    ＜第４回新株予約権＞
                           取締役会の決議日                    取締役会の決議日
                          （2014年４月11日）                    （2017年４月12日）
                                         当社取締役４名、当社及び当社関係会社
     付与対象者の区分及び人数                 取締役４名及び従業員28名
                                         の従業員39名
     株式の種類別の       自社株式    オプショ
                      普通株式　640,000株                    普通株式　538,000株
     ンの数（注）２
     付与日                 2014年４月28日                    2017年４月28日
     権利確定条件                        （注）３                    （注）４

     対象勤務期間                 定めておりません。                    定めておりません。

     権利行使期間                 2016年６月１日～2018年４月27日                    2019年６月１日～2021年４月28日

     （注）１　第３回及び第４回新株予約権はストック・オプションに該当しない自社株式オプションであります。
        ２　株式数に換算して記載しております。なお、2014                         年 ９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2015                          年
          ６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
        ３　第３回新株予約権の権利確定条件に関する事項は次のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、2015            年 ２月期及び2016       年 ２月期の監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成してい
           る場合は連結損益計算書）の営業利益が次の各号に定める全ての条件を達成している場合、本新株予約権を
           2016  年 ２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。また、国際財務報告基準
           の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
           会にて定めるものとする。
          （a）2015     年 ２月期の営業利益が740百万円を超過していること
          （b）2016     年 ２月期の営業利益が820百万円を超過していること
         ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、以
           後、本新株予約権を行使することができないものとする。
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          （a）本新株予約権の割当日から2015                 年 ４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商
             品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の80%を下回った場合
          （b）2015     年 ４月28日から2016        年 ４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引
             所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の100%を下回った場合
           ただし、行使価額の調整がなされた場合には、適切に調整されるものとする。
         ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
           業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
           認めた場合は、この限りではない。
        ４　第４回新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
         ①　新株予約権者は、2018年２月期から2019年２月期までの２事業年度における、参照指数（監査済みの当社連
           結損益計算書の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算
           した額をいい、以下同様とする）が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権
           者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個
           数を2019年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。国際財務報告基準の
           適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定
           めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数
           とする。
          （a）2018年２月期の参照指数が1,150百万円以上かつ2019年２月期の参照指数が1,291百万円以上の場合、行
             使可能割合100％
          （b）2019年２月期の参照指数が1,420百万円以上の場合、行使可能割合100％
         ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、当社株価が次の各号に定める水準を下回った場合は、本
           新株予約権を行使することができないものとする。
          （a）本新株予約権の割当日から2018年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商
             品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の75%を下回った場合
          （b）2018年４月28日から2019年４月27日までの間に、いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引
             所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の85%を下回った場合
         ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
           業 員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
           認めた場合は、この限りではない。
         ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
           （２）自社株式オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2019年２月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
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            　①自社株式オプションの数
                                              ＜第４回新株予約権＞
                          ＜第３回新株予約権＞
                           取締役会の決議日
                                               取締役会の決議日
                          （2014年４月11日）
                                              （2017年４月12日）
     権利確定前　　　　　　（株）
                                      ―                 535,000
      前連結会計年度末
                                      ―                    ―
      付与
                                                      535,000
      失効                               ―
                                      ―
      権利確定                                                   ―
      未確定残                               ―                    ―

     権利確定後　　　　　　（株）

                                   190,000
      前連結会計年度末                                                   ―
      権利確定                               ―                    ―

                                   190,000
      権利行使                                                   ―
      失効                               ―                    ―

      未行使残                               ―                    ―

     （注）　2014      年 ９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2015                          年 ６月１日付株式分割（１株につき２株の割合）
         による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報
                                              ＜第４回新株予約権＞
                          ＜第３回新株予約権＞
                           取締役会の決議日                    取締役会の決議日
                          （ 2014年   ４月11日）               （2017年４月12日）
     権利行使価格　　　　　　（円）                               465                    779
     行使時平均株価　　　　　（円）                               789                     ―

     付与日における公正な評価単価
                                    3,300                    1,414
                  （円）
     （注）１　第３回新株予約権の権利行使価格は、2014                         年 ９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2015                          年 ６月１
          日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
        ２　第３回新株予約権の公正な評価単価は、新株予約権１個（400株）の単価となっており、第４回新株予約権の
          公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価となっております。
          ３．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度

                                    （2018年２月28日）            （2019年２月28日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             17,970千円            17,654千円
            未払事業所税                              9,672            10,335
            賞与引当金                             66,813            75,637
            ポイント引当金                             10,451            10,773
            返品調整引当金                              6,519            6,392
            減損損失                             40,923            60,963
            資産除去債務                             138,229            146,717
            商品評価損                             23,626            22,136
            株式取得費用                             17,126            17,126
                                         15,874            17,283
            その他
           繰延税金資産小計
                                         347,207            385,019
            評価性引当額                            △145,869            △154,387
           繰延税金資産合計                              201,338            230,631
           繰延税金負債
                                        △69,748            △67,340
            資産除去債務に対応する資産
           繰延税金負債合計                             △69,748            △67,340
           繰延税金資産の純額                              131,589            163,291
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2018年２月28日）            （2019年２月28日）
           法定実効税率                               30.9％            30.9％
           （調整）
            住民税均等割                               2.5            2.0
            評価性引当額の増減                              16.3             1.0
            所得拡大促進税制による税額控除                              △2.5            △2.4
            子会社税率差異                               0.8            0.7
            のれんの償却額                               0.2            0.6
                                          △0.9             1.0
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               47.3            33.8
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         （企業結合等関係）
        　１．企業結合の概要
         （１）被取得企業の名称及び事業内容
         　　　被取得企業の名称　　株式会社ゴルフキッズ
         　　　事業の内容　　　　　ゴルフ用品の買取販売
         （２）企業結合を行った主な理由
           　ゴルフ用品に関するノウハウを有するゴルフキッズを当社グループに迎え入れることにより、当社の総合
           リユース店やスポーツ・アウトドア専門店でも、ゴルフ用品を積極的に買取・販売を行う体制を整え、グ
           ループとしての収益拡大を図っていきたいと考え、ゴルフキッズの株式を取得することといたしました。
         （３）企業結合日
         　　　2018年３月31日
         （４）企業結合の法的形式
           　現金を対価とする株式取得
         （５）結合後企業の名称
           　変更ありません。
         （６）取得した議決権比率
           　100％
         （７）取得企業を決定するに至った主な根拠
           　現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
        　２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

           2018年４月１日から2019年２月28日まで
        　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価　　　現金　　　195,000千円
           取得  原価　　　　　　　　　195,000千円
        　４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           ①発生したのれんの金額
           　112,056千円
           ②発生原因
           　主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
           ③償却方法及び償却期間
           　10年間にわたる均等償却
        　５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産           94,925千円
                       27,467千円
           固定資産
           資産合計           122,393千円
           流動負債
                       23,597千円
                       15,852千円
           固定負債
           負債合計           39,449千円
        　６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

          影響の概算額及びその算定方法
          　重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （資産除去債務関係）
          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ　当該資産除去債務の概要
            　店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
           ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

            　使用見込期間を取得から15年と見積り、国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算して
            おります。
           ハ　当該資産除去債務の総額の増減

                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自　2017年３月１日             （自　2018年３月１日
                                    至　2018年２月28日）             至　2019年２月28日）
              期首残高                          411,097千円             447,575千円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                           38,054             40,542
              時の経過による調整額                           4,229             4,076
              見積りの変更による増減額（△は減少）                          △3,007               469
              資産除去債務の履行による減少額                          △2,798             △10,084
              期末残高                          447,575             482,579
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           　当社グループはリユース事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を
           省略しております。
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         　【関連情報】
          前連結会計年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）
         １　製品及びサービスごとの情報
           　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
           を省略しております。
         ２　地域ごとの情報

         　（１）売上高
          　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         　（２）有形固定資産

           　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
           載を省略しております。
         ３　主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
           しております。
          当連結会計年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

         １　製品及びサービスごとの情報
           　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
           を省略しております。
         ２　地域ごとの情報

         　（１）売上高
          　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         　（２）有形固定資産

           　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
           載を省略しております。
         ３　主要な顧客ごとの情報

           　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
           しております。
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　当社グループはリユース事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を
          省略しております。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　当社グループはリユース事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を
          省略しております。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　当社グループはリユース事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を
          省略しております。
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         【関連当事者情報】
     　　１．関連当事者との取引
     　　（１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
     　　　　　前連結会計年度(自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                           取引金額
           会社等の名称        議決権等の所有         関連当事者
      種類                             取引の内容        （千円）      科目    期末残高
            又は氏名       (被所有)割合         との関係
                                           (譲渡株数)
                                  新株予約権の権利            37,200
                                                 －    －
                                   行使(注1)         (80千株)
                  (被所有)         当社専務
      役員    野坂淳
                  　直接　4.2％          取締役
                                  自己株式の取得
                                             62,240    －    －
                                    (注2)
                  (被所有)                自己株式の取得
      役員    澤田卓                 当社取締役                  12,448    －    －
                  　直接　0.6％                  (注2)
                                  新株予約権の権利            18,600
                                                 －    －
                                   行使(注1)         (40千株)
                  (被所有)
      役員    小林英治                 当社取締役
                  　直接　0.5％
                                  自己株式の取得
                                             23,340    －    －
                                    (注2)
     　　(注)１　2014年４月11日開催の当社取締役会の決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使
           を記載しております。
     　　　　２　自己株式の取得における株価は、東京証券取引所の自己株主立会外買付取引（ToSTNet-3）に基づき決定し
           ております。
     　　　　　当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

                                           取引金額
           会社等の名称        議決権等の所有         関連当事者
      種類                             取引の内容        （千円）      科目    期末残高
            又は氏名       (被所有)割合         との関係
                                           (譲渡株数)
                                  新株予約権の権利            74,400
                                                 －    －
                                   行使(注1)        (160千株)
                  (被所有)         当社代表
          野坂   英吾
      役員
                  　直接　37.8％          取締役
                                  自己株式の取得
                                             59,680    －    －
                                    (注2)
     　　(注)１　2014年４月11日開催の当社取締役会の決議により付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使
           を記載しております。
     　　　　２　自己株式の取得における株価は、東京証券取引所の自己株主立会外買付取引（ToSTNet-3）に基づき決定し
           ております。
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         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年３月１日                （自　2018年３月１日
                                至　2018年２月28日）                至　2019年２月28日）
     １株当たり純資産額                                 348.09円                378.68円

     １株当たり当期純利益金額                                 31.11円                49.79円

                                                        - 円
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 30.56円
      （注）１　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
           ておりません。
      　　　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2018年２月28日）                （2019年２月28日）
     純資産の部の合計額（千円）                               3,945,302                4,298,400

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 19,191                13,360

                                                     （        -）
      （うち新株予約権（千円））                               （9,174）
      （うち非支配株主持分（千円））                               （10,016）                （13,360）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               3,926,111                4,285,040

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    11,279,069                11,315,769
     通株式の数（株）
         ３　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

           であります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年３月１日                （自　2018年３月１日
                                至　2018年２月28日）                至　2019年２月28日）
     １株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                               345,868                564,797

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  -                -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                      345,868                564,797
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              11,116,992                11,344,386
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                         -                -
      （千円）
      普通株式増加数（株）                               201,894                   -
                                                     （         -）
       （うち新株予約権（株））                             （201,894）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                        　　　　　　　　　　　　-                　　　　　　　　　　　　-
     株式の概要
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         （重要な後発事象）
        株式取得による会社等の買収
        　当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、株式会社デジタルクエストの株式を取得して子会社化するこ
        とについて決議し、2019年１月17日付で当該株式を取得しました。それに伴い、2019年３月31日をみなし取得日と
        して、連結子会社化しました。
       （１）株式取得の目的

         　当社グループは、リユース小売業界において、より幅広い分野で当社のリユースサービスをご利用いただける
         ように「取扱いジャンル、顧客層および販売買取チャネルの拡大」を進めていく方針であります。一方、デジタ
         ルクエスト社は「デジタル世界の探究を通じた商いづくりと、商いを通じた社会貢献」を理念として掲げ、シス
         テムの上流工程の企画フェーズから開発、運用まで一気通貫での受託開発を得意とし、数多くのネイティブアプ
         リ・WEBサービスを開発してきた実績があります。同社は、日々、新たに立ち現れるブロックチェーンなどの最
         新技術も積極的に取り込み、常に新しい事業企画に取り組む新規性に富んだ企業風土を持っております。
         　当社としては、デジタルクエスト社を当社グループに迎え入れることにより、年間100万件を超える買取デー
         タに基づくAIを活用した新たな査定の仕組み構築や数十万件の会員データを活用した新たなサービス開発などを
         進め、当社が持つビックデータを活用した新たな顧客価値の創造に共に取り組んでまいります。
       （２）株式取得の相手先の名称
       　　　株式取得の相手先については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社との間に記載すべき
         資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
       （３）買収した会社の概要
       　　　名称　　　　株式会社デジタルクエスト
       　　　所在地　　　東京都港区六本木三丁目４番21号
       　　　代表者　　　鮫島　洋幸
       　　　事業内容　　WEBサイト、アプリの企画運営および受託開発
       　　　資本金　　　35,000千円
       　　　設立年月日　2014年１月６日
       （４）企業結合日
       　　　2019年３月31日
       （５）企業結合日の法的形式
       　　　現金及び自己株式を対価とする株式取得
       （６）取得する株式の数
       　　　取得株式数　　372株（議決権比率：87.1％）
       （７）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
       　　　対価の種類　　現金　　　120,983千円
          　　　　　　　自己株式　             64,512千円　　
       　　　取得原価　　　　　　　　185,495千円
       （８）主要な取得関連費用の内容及び金額
       　　　外部アドバイザーに対する報酬・手数料等　2,740千円
       （９）支払資金の調達方法
       　　　2019年１月17日に株式会社三菱UFJ銀行から、100,000千円の借入を実行しております。
       （10）取得企業を決定するに至った主な根拠
       　　　株式取得により、当社が議決権の87.1％を獲得したためであります。
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        新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
        　当社は、2019年５月29日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議しております。
       （１）新株予約権の発行目的

         　中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大
         へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有
         償にて新株予約権を発行するものであります。
       （２）新株予約権の発行要領

         ①新株予約権の数　　　　　：3,480個
         ②発行価額　　　　　　　　：新株予約権１個につき1,970円
         ③申込期日　　　　　　　　：2019年６月10日
         ④新株予約権の割当日　　　：2019年６月18日
         ⑤払込期日　　　　　　　　：2019年６月18日
       （３）新株予約権の内容

         ①新株予約権の目的である
         　株式の種類及び数　　　　：普通株式348,000株（新株予約権１個につき100株）
         ②行使価額　　　　　　　　：１株あたり721円
         ③発行総額　　　　　　　　：257,763,600円
       （４）行使期間　　　　　　　　：2020年６月１日から2022年５月31日

       （５）行使条件

         ①  新株予約権者は、2020年２月期における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結
         キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする）が下
         記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、そ
         れぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を2020年２月期有価証券報告書提出日の翌月
         の１日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用
         が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判
         定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合に
         は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数
         が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         （a）2020     年２月期の参照指数が1,331百万円以上の場合、                       行使可能割合40％
         （b）2020     年２月期の参照指数が1,452百万円以上の場合、                       行使可能割合40％
         （c）2020     年２月期の参照指数が1,573百万円以上の場合、                       行使可能割合20％
         ②  上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、
         いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度で
         も行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
         ③  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であること
         を要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
         ④  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ⑤  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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       （６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）新株予約権の割当対象者及び数

          当社取締役　　　　　　　　　　　４名　　2,450個
          当社及び当社関係会社の従業員　　37名　　1,030個
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                            904,900      1,104,904         0.2      －
     １年内返済予定の長期借入金                            306,983       402,738        0.1      －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            916,947      1,032,496         0.1    2020年～26年
                 合計                2,128,830       2,540,138        －        －
      （注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                                                      ５年超
               １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                                                     （千円）
                （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                 372,088         293,836         189,422         119,571          57,579
     長期借入金
         【資産除去債務明細表】

         　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
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       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   4,354,704          8,307,663          13,012,867          17,737,120

     税金等調整前四半期（当期）
                         309,639          270,685          682,495          853,739
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         195,260          164,230          442,545          564,797
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          17.27          14.49          39.01          49.79
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
     又は、１株当たり四半期純損                     17.27          △2.73           24.50          10.77
     失金額（△）（円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      資産の部
       流動資産
                                        915,979             1,117,519
         現金及び預金
                                       ※１ 203,984             ※１ 216,777
         売掛金
                                       2,167,971              2,403,229
         商品
                                         6,718              6,634
         貯蔵品
                                            -              22
         前渡金
                                        216,153              229,464
         前払費用
                                        128,705              137,135
         繰延税金資産
                                         41,397              53,623
         その他
                                       3,680,910              4,164,407
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       ※２ 930,254             ※２ 930,014
          建物
                                         32,243              30,065
          構築物
                                        225,879              202,602
          工具、器具及び備品
                                         18,543              26,445
          レンタル資産
                                       ※２ 141,555             ※２ 141,555
          土地
                                         1,847              1,027
          建設仮勘定
                                       1,350,323              1,331,710
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                43,217              43,302
         投資その他の資産
                                        483,132              866,368
          関係会社株式
                                           50              50
          出資金
                                       ※１ 105,575             ※１ 165,686
          関係会社長期貸付金
                                        119,197              120,195
          長期前払費用
                                       1,088,663              1,151,161
          敷金及び保証金
                                         2,826              1,835
          その他
                                        △ 15,500             △ 14,000
          貸倒引当金
                                       1,783,944              2,291,296
          投資その他の資産合計
                                       3,177,485              3,666,309
         固定資産合計
                                       6,858,395              7,830,716
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      負債の部
       流動負債
                                         36,880              24,540
         買掛金
                                       ※２ 654,900             ※２ 859,904
         短期借入金
                                       ※２ 217,247             ※２ 313,002
         1年内返済予定の長期借入金
                                        226,734              199,109
         未払金
                                        344,652              392,106
         未払費用
                                        128,631              207,654
         未払法人税等
                                         92,208              90,453
         未払消費税等
                                           678             26,656
         前受金
                                         7,692              40,829
         預り金
                                           110               50
         前受収益
                                        198,227              226,146
         賞与引当金
                                         1,927              4,540
         株主優待引当金
                                         21,125              20,713
         返品調整引当金
                                         33,866              34,910
         ポイント引当金
                                         1,763              2,821
         資産除去債務
                                            -             757
         その他
                                       1,966,644              2,444,197
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※２ 578,899             ※２ 784,184
         長期借入金
                                         43,688              17,959
         繰延税金負債
                                        406,179              439,425
         資産除去債務
                                       1,028,766              1,241,569
         固定負債合計
                                       2,995,411              3,685,766
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        476,224              521,183
         資本金
         資本剰余金
                                        411,224              456,183
          資本準備金
                                        411,224              456,183
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       3,201,568              3,408,696
            繰越利益剰余金
                                       3,201,568              3,408,696
          利益剰余金合計
                                       △ 235,209             △ 241,113
         自己株式
                                       3,853,808              4,144,950
         株主資本合計
                                         9,174                -
       新株予約権
                                       3,862,983              4,144,950
       純資産合計
                                       6,858,395              7,830,716
      負債純資産合計
                                 71/87







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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                                　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                      ※１ 13,744,422             ※１ 14,835,301
      売上高
                                                    ※１ 5,386,609
                                       4,989,108
      売上原価
                                       8,755,313              9,448,691
      売上総利益
                                         21,125              20,713
      返品調整引当金繰入額
                                         22,686              21,125
      返品調整引当金戻入額
                                       8,756,875              9,449,103
      差引売上総利益
                                      ※２ 8,158,769             ※２ 8,642,034
      販売費及び一般管理費
                                        598,105              807,068
      営業利益
                                        ※１ 41,240             ※１ 46,730
      営業外収益
                                         18,786               2,712
      営業外費用
                                        620,559              851,087
      経常利益
      特別利益
                                            -            7,607
       新株予約権戻入益
                                            -            7,607
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 11,569             ※３ 1,350
       固定資産除却損
                                            -            5,500
       賃貸借契約解約損
                                         72,514              111,890
       減損損失
                                         9,623              3,696
       関係会社株式評価損
                                         93,706              122,436
       特別損失合計
                                        526,852              736,257
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   214,300              271,300
                                         79,214             △ 34,159
      法人税等調整額
                                        293,514              237,140
      法人税等合計
                                        233,338              499,116
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）
                                                       (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益                     新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
               資本金               剰余金           自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金          計
                    資本準備金
                         合計          合計
                              繰越利益剰
                              余金
     当期首残高          390,093     325,093     325,093    3,270,165     3,270,165     △ 261,921    3,723,430       4,570   3,728,000
     当期変動額
      新株の発行          86,131     86,131     86,131                    172,263          172,263
      剰余金の配当                        △ 177,194    △ 177,194         △ 177,194         △ 177,194
      当期純利益
                               233,338     233,338          233,338          233,338
      自己株式の取得                                   △ 98,028    △ 98,028         △ 98,028
      自己株式の消却                        △ 124,740    △ 124,740     124,740        -          -
      株主資本以外の項
      目の当期変動額                                               4,604     4,604
      （純額）
     当期変動額合計           86,131     86,131     86,131    △ 68,596    △ 68,596     26,712     130,378      4,604    134,982
     当期末残高          476,224     411,224     411,224    3,201,568     3,201,568     △ 235,209    3,853,808       9,174   3,862,983
          当事業年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

                                                       (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                 その他利                  新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
               資本金                  益剰余金         自己株式
                        その他資本     資本剰余         利益剰余         合計
                   資本準備金
                        剰余金    金合計         金合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高
               476,224     411,224       -  411,224    3,201,568     3,201,568     △ 235,209    3,853,808      9,174   3,862,983
     当期変動額
      新株の発行          44,958     44,958         44,958                   89,917         89,917
      剰余金の配当                           △ 181,121    △ 181,121        △ 181,121        △ 181,121
      当期純利益
                                  499,116     499,116         499,116         499,116
      自己株式の取得                                    △ 181,283    △ 181,283        △ 181,283
      自己株式の消却                           △ 98,604    △ 98,604     98,604       -         -
      自己株式の処分
                        △ 12,264    △ 12,264              76,776     64,512         64,512
      自己株式処分差損
                         12,264     12,264    △ 12,264    △ 12,264           -         -
      の振替
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                    △ 9,174    △ 9,174
      （純額）
     当期変動額合計          44,958     44,958       -  44,958    207,127     207,127     △ 5,903    291,141     △ 9,174    281,967
     当期末残高
               521,183     456,183       -  456,183    3,408,696     3,408,696     △ 241,113    4,144,950        - 4,144,950
                                 73/87





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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．有価証券の評価基準及び評価方法
          　子会社株式
           　移動平均法による原価法を採用しております。
         ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

          (1）商品
           ・個別バーコード管理商品
           　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
           ・上記以外の商品
           　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
          (2）貯蔵品
           　最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
         ３．固定資産の減価償却の方法

          (1）有形固定資産
           　定率法を採用しております。
           　ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
           建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。
           　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物　　　　　　　　　３～27年
            構築物　　　　　　　　10～20年
            工具、器具及び備品　　３～８年
            レンタル資産　　　　　２年
          (2）無形固定資産
           　定額法を採用しております。
           　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用
           しております。
         ４．繰延資産の処理方法

           株式交付費
           　支出時に全額費用処理しております。
         ５．引当金の計上基準

          (1）貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別
           に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (2）賞与引当金
           　従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
          (3）株主優待引当金
           　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上して
           おります。
          (4）ポイント引当金
           　ポイントカードの使用による費用発生に備えるため、使用実績率に基づき将来において発生すると見込ま
           れる額を計上しております。
          (5）返品調整引当金
           　将来発生する見込みの返品による費用発生に備えるため、返品実績率に基づき翌事業年度において発生す
           ると見込まれる額を計上しております。
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         ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          　税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

       　(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
       　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
       2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確
       定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基
       準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
       　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従って
       おり、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引につ
       いては、従来採用していた会計処理を継続しております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     金銭債権                                107,083千円                  177,373千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     建物                                23,724千円                  21,597千円
     土地                               141,555                  141,555
                                     165,279                  163,153
            　上記に対応する債務は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     長期借入金及び短期借入金                               140,000千円                  140,000千円
     （１年内返済予定の長期借入金含む）
          　３　偶発債務

            　次の関係会社について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     株式会社カインドオル                               659,084千円                  569,388千円
                                 75/87






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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     売上高                                3,565千円                 11,225千円
                                          ―
     仕入高                                                   212千円
     営業取引以外の取引高                                  159千円                  149千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度81％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度20％、当事業年度19％であります。
          　　　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                           　　至　2018年２月28日）                  　　至　2019年２月28日）
     給料及び手当                              3,118,086     千円             3,294,614     千円
                                     198,227                  226,146
     賞与引当金繰入額
                                     241,212                  248,129
     減価償却費
                                    1,982,580                  2,161,902
     賃借料
          ※３　固定資産除却損

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     建物                                2,891千円                   535千円
     構築物                                   ―                 802
     工具、器具及び備品                                   5                 11
     ソフトウエア                                8,671                    ―
               計                       11,569                  1,350
         （有価証券関係）

        １．子会社株式
        　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
        ておりません。
        　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

                              前事業年度                当事業年度
                区分
                            （2018年２月28日）                （2019年２月28日）
         子会社株式                           483,132                866,368

        ２．減損処理を行った有価証券

        　前事業年度（2018年２月28日）
        　　当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損9,623千円を計上しております。
        　当事業年度（2019年２月28日）

        　　当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損3,696千円を計上しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
           繰延税金資産
            未払事業税                             17,970千円              17,654千円
            未払事業所税                              8,866              9,568
            賞与引当金                             61,173              69,246
            ポイント引当金                             10,451              10,773
            返品調整引当金                              6,519              6,392
            減損損失                             25,921              49,365
            資産除去債務                             124,916              135,422
            商品評価損                             14,108              11,674
                                         17,164              19,597
            その他
           繰延税金資産小計
                                         287,091              329,695
                                        △132,326              △143,178
            評価性引当額
           繰延税金資産合計                              154,765              186,516
           繰延税金負債
                                        △69,748              △67,340
            資産除去債務に対応する資産
           繰延税金負債合計                             △69,748              △67,340
           繰延税金資産の純額                              85,016             119,176
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
           法定実効税率                               30.9％              30.9％
           （調整）
            住民税均等割                               3.0              2.2
            評価性引当額の増減                              25.1              1.5
            所得拡大促進税制による税額控除                              △3.1              △2.8
                                          △0.2               0.4
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               55.7              32.2
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         （重要な後発事象）
        新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
        　当社は、2019年５月29日開催の取締役会において、新株予約権の発行を決議しております。
       （１）新株予約権の発行目的

         　中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大
         へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員に対して、有
         償にて新株予約権を発行するものであります。
       （２）新株予約権の発行要領

         ①新株予約権の数　　　　　：3,480個
         ②発行価額　　　　　　　　：新株予約権１個につき1,970円
         ③申込期日　　　　　　　　：2019年６月10日
         ④新株予約権の割当日　　　：2019年６月18日
         ⑤払込期日　　　　　　　　：2019年６月18日
       （３）新株予約権の内容

         ①新株予約権の目的である
         　株式の種類及び数　　　　：普通株式348,000株（新株予約権１個につき100株）
         ②行使価額　　　　　　　　：１株あたり721円
         ③発行総額　　　　　　　　：257,763,600円
       （４）行使期間　　　　　　　　：2020年６月１日から2022年５月31日

       （５）行使条件

         ①  新株予約権者は、2020年２月期における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の営業利益に、連結
         キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする）が下
         記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、そ
         れぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を2020年２月期有価証券報告書提出日の翌月
         の１日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用
         が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判
         定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合に
         は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数
         が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         （a）2020     年２月期の参照指数が1,331百万円以上の場合、                       行使可能割合40％
         （b）2020     年２月期の参照指数が1,452百万円以上の場合、                       行使可能割合40％
         （c）2020     年２月期の参照指数が1,573百万円以上の場合、                       行使可能割合20％
         ②  上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、
         いずれかの連続する21取引日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度で
         も行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
         ③  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であること
         を要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
         ④  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         ⑤  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥  各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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       （６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
          従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
          の端数を切り上げるものとする。
         ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
          加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       （７）新株予約権の割当対象者及び数

          当社取締役　　　　　　　　　　　４名　　2,450個
          当社及び当社関係会社の従業員　　37名　　1,030個
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                      当期末減価償
                                           当期償却
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額           当期末残高      却累計額又は
        区分        資産の種類                             額
                         （千円）      （千円）      （千円）           （千円）      償却累計額
                                           （千円）
                                                      （千円）
     有形固定資産
             有形固定資産
                                       83,717
              建物            930,254      207,540            124,063      930,014       820,181
                                     （78,098）
                                        3,685
              構築物            32,243      8,015            6,506     30,065       68,543
                                     （2,882）
                                       20,084
                                                 202,602
              工具、器具及び備品            225,879      101,166            104,359             637,613
                                     （20,072）
              レンタル資産            18,543      29,843        214   21,727      26,445       70,597
              土地            141,555         ―       ―     ―   141,555          ―
              建設仮勘定             1,847     27,442       28,262       ―    1,027         ―
                                      135,964
                  計       1,350,323       374,007            256,656     1,331,710       1,596,936
                                    （101,054）
     無形固定資産
                  計         43,217      13,285         0  13,200      43,302       49,172
      （注）１　     当期減少額の欄の（）は内書きで、減損損失の計上額であります。
         ２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
               種類           業態             内容          金額（千円）

                     ―             資産除去債務計上額                   40,343
                     トレファクスタイル             堺北花田店                   18,372
                     トレファクスタイル             烏丸今出川店                   18,209
                                                     17,565
                     トレジャーファクトリー             幕張店
            建物
                     トレファクスタイル             行徳店                   13,889
                                                     11,336
                     トレファクスタイル             宝塚店
                                                     10,408
                     トレファクスタイル             方南町店
                                                     10,321
                     トレファクスタイル             富士見台店
            工具、器具及び
                                                     12,578
                     トレファクスタイル             烏丸今出川店
            備品
         【引当金明細表】

                                          当期減少額

                      当期首残高          当期増加額                     当期末残高
           科目
                                           （千円）
                      （千円）          （千円）                     （千円）
                          15,500          14,000          15,500          14,000

     貸倒引当金
                         198,227          226,146          198,227          226,146

     賞与引当金
     株主優待引当金                     1,927          4,540          1,927          4,540

                                               21,125

     返品調整引当金                     21,125          20,713                     20,713
                                               33,866

     ポイント引当金                     33,866          34,910                     34,910
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ３月１日から２月末日まで
     定時株主総会             ５月中

     基準日             ２月末日

                  ８月31日
     剰余金の配当の基準日
                  ２月末日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
       取次所           ――――
       買取手数料           無料

                  電子公告により行う。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
     公告掲載方法
                  場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
                  公告掲載　URL　http://www.treasurefactory.co.jp/
                  毎年、２月末日現在の株主名簿に記載された株主に対し、株主ご優待割引券、プレゼント
     株主に対する特典
                  抽選券、買取金額アップクーポン券をセットにした株主優待を５月に謹呈する。
     　（注）　当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
          することができない旨が規定されております。
     　　　　　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
     　　　　　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
     　　　　　　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度　第23期（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）2018年５月22日関東財務局長に提出
       (2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
         2018年５月23日関東財務局長に提出
         第23期（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であり
         ます。
       (3）内部統制報告書及びその添付書類
         2018年５月22日関東財務局長に提出
       (4）四半期報告書及び確認書
         第24期第１四半期（自　2018年３月１日　至　2018年５月31日）2018年７月11日関東財務局長に提出
         第24期第２四半期（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月10日関東財務局長に提出
         第24期第３四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月11日関東財務局長に提出
       (5）臨時報告書
         2019年５月29日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書でありま
         す。
       (6）自己株券買付状況報告書
         報告期間（自　2019年１月１日　至　2019年１月31日）2019年２月７日関東財務局に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年５月29日

     株式会社トレジャー・ファクトリー

      取締役会　御中

                        有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                            斎　　藤　　　　　昇　　㊞
                                     公認会計士
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                            高　　﨑　　　　　博　　㊞
                                     公認会計士
                          業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社トレジャー・ファクトリーの2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
     わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社トレジャー・ファクトリー及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トレジャー・ファク
     トリーの2019年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社トレジャー・ファクトリーが2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      ※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年５月29日

     株式会社トレジャー・ファクトリー

      取締役会　御中

                        有限責任     あずさ監査法人

                          指定有限責任社員

                                            斎　　藤　　　　　昇　　㊞
                                     公認会計士
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                            高　　﨑　　　　　博            　　㊞
                                     公認会計士
                          業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社トレジャー・ファクトリーの2018年３月１日から2019年２月28日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     トレジャー・ファクトリーの2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
     要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      ※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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