石垣食品株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 石垣食品株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
石垣食品株式会社(E00471)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月27日
【会社名】 石垣食品株式会社
【英訳名】 ISHIGAKI FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石垣 裕義
【本店の所在の場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 03-3263-4444
【事務連絡者氏名】 経理総務部長 小西 一幸
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 03-3263-4444
【事務連絡者氏名】 経理総務部長 小西 一幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 49,920,000円
第２回新株予約権証券 1,264,480円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
201,097,480円
（注）行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予
約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算し
た金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 312,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行については、令和元年５月27日開催の取締
役会決議によるものであります。
２．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本株式の発行は、令和元年６月27日開催予定の第62期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」
といいます。）において、発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更に係る議案が承認さ
れることを条件としております。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 312,000株 49,920,000 24,960,000
一般募集 - - -
計(総発行株式) 312,000株 49,920,000 24,960,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資
本金の額の総額であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
160 80 １株 令和元年７月１日 - 令和元年７月１日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本株式の割当予定先との
間で総数引受契約を締結し、払込期間内に後記払込取扱場所にて、金銭の払込を行うものとします。
４．払込期日までに、本株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本株式の割当ては行わ
れないこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
石垣食品株式会社 経理総務部 東京都千代田区飯田橋１－４－１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 九段支店 東京都千代田区九段南１－５－６
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
発行数 11,290個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 1,264,480円
発行価格 １個につき112円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 令和元年７月１日
申込証拠金 該当事項はありません。
石垣食品株式会社 経理総務部
申込取扱場所
東京都千代田区飯田橋１－４－１
払込期日 令和元年７月１日
割当日 令和元年７月１日
株式会社りそな銀行 九段支店
払込取扱場所
東京都千代田区九段南１－５－６
（注）１．石垣食品株式会社第２回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発行については、令和元
年５月27日開催の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先と
の間で総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所にて、発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
３．払込期日までに、本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本新株予約権の割当
ては行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
６．本新株予約権の発行は、本定時株主総会において、発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更に係る
議案が承認されることを条件としております。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
新株予約権の目的となる株式の種類 おける標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式
制度を採用している。）
本新株予約権の目的である株式の総数は1,129,000株（本新株予約権１個当
たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とす
る。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新
株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目
新株予約権の目的となる株式の数 的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につ
いては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生
じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の
目的である株式の数を適宜調整するものとする。
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１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は
行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、
これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」とい
う。）は、177円とする。
３．行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
４．行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に
より当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
普通
＋
１株当たりの時価
株式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する
場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設
けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の
翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調
整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株
式の無償割当について普通株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び
株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当
新株予約権の行使時の払込金額
該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定
める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあ
るものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号
②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を
発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予
約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される
取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証
券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもの
とし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、
無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、
その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
れを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される
当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予
約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない
場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取
得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当
社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
る。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日
が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号
①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決
定するものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを
行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し
行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入
する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日
（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会
社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行
われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数
を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位
まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合
はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項
第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数
は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
（5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸
収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他
方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調
整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前
日までに本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」とい
う。）に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合
その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降すみやかにこれを行う。
201,097,480円
（注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額
が調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
新株予約権の行使により株式を発行
株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の
する場合の株式の発行価額の総額
権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
消印した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は減少する可能性がある。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行
使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株
予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
する場合の株式の発行価格及び資本
及び資本準備金
組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
令和元年７月１日（当日を含む。）から令和４年６月30日（当日を含
新株予約権の行使期間
む。）までとする。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
石垣食品株式会社 経理総務部
東京都千代田区飯田橋１－４－１
２．新株予約権の行使請求の取次場所
新株予約権の行使請求の受付場所、
該当事項はない。
取次場所及び払込取扱場所
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社りそな銀行 九段支店
東京都千代田区九段南１－５－６
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
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当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得
する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本
新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の
１ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１
自己新株予約権の取得の事由及び取 個当たり112円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の
得の条件 端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部
の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
る。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
代用払込みに関する事項 該当事項はない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項はない。
交付に関する事項
(注)１．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求
期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛
先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意
する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ、当該本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
２．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座
簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
251,017,480 19,000,000 232,017,480
（注）１．払込金額の総額の内訳は、本株式の払込金額の総額49,920,000円、本新株予約権の発行価額の総額
1,264,480円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額199,833,000円の合計額です。
２．発行諸費用は、登録免許税、司法書士費用弁護士費用及び株式会社赤坂国際会計に対する本新株予約権の
公正価値算定費用の合計1,900万円からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権が全て当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。行使価
額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性
があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等が含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
①資金調達の目的
当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、飲料事業、珍味事業及びその他の事業を行って
おり、飲料事業及び珍味事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶等のパッ
ク茶製品を取り扱っており、近年では消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品など取扱い商品を
拡大しております。
珍味事業においては、中国に所在する当社の完全子会社であるウェイハン石垣食品有限公司（以下「中国子会
社」といいます。）にて生産するビーフジャーキーを取り扱っております。
飲料事業は、麦茶については、日本初の水出しパック麦茶であることや、以前放映していたテレビコマーシャル
の効果を受けたブランド力で販売力を維持して参りました。しかし、主な消費者層である子持ち家庭が少子化の影
響で減少していることや、大型ペットボトル飲料の低廉化等により、パック麦茶市場が縮小しており、平成31年３
月期は繁忙期である７月、８月は猛暑による追い風を受け増収となったものの、立ち上がり時期である６月に気温
の低い時期が続くなど天候不順の影響もあり、通期で見ると出荷量は限定的な増加に留まる結果となりました。加
えて、小売店での特売のみならず他社競合製品が100円ショップでの取扱いも散見されるなど、商品の普及による
付加価値の相対的な低下が進んだことから、価格競争に依存した厳しい市場と化しており、採算も年々悪化する状
況にあります。ごぼう茶は、当社が市場を開拓し、現在もマーケットリーダーの地位を有する商品ではあり、麦茶
の閑散期である冬季の工場稼働率の向上に寄与するに至っているほか、付加価値が相対的に低下した麦茶等に比し
て高い利益率も獲得しておりますが、麦茶の利益率の落ち込みを補う水準にまでは達しておりません。そのため、
平成31年３月期連結会計年度の連結セグメント売上高は、前連結会計年度比5.3％減の165百万円、営業損益は前連
結会計年度比16.2％減の９百万円に留まりました。
珍味事業は、ビーフジャーキーについては、日本人向けの醤油味をベースとした味付け、欧米人向けの硬い商品
とは異なる柔らかい食感など、それまでの他社競合商品とは一線を画した風味が支持されてまいりました。また、
自動化困難な商品であるものの、国内工場に比して低廉な人件費を活かしたことによる人手をかけた商品製造およ
び低コスト生産により価格競争力も保有していたことから、珍味市場では参入が遅かったにもかかわらず、一定の
市場を確保してまいりました。しかし、競合他社が当社をベンチマークした商品開発を行うことで類似の風味の商
品が珍しくなくなり、また、中国の人件費上昇等に伴って製造コストも上昇し、競争力が低下する状況が続いてお
ります。平成31年３月期連結会計年度の連結セグメント売上高は、前連結会計年度比3.3％減の201百万円、営業損
益は前連結会計年度の営業利益8百万円から赤字転落し、営業損失12百万円となっております。
このような状況のなか、飲料事業、珍味事業とも、競争力のある新商品の開発や新規販売先の開拓等の販売促進
策の強化が避けられない状態が続いています。そこで、当社としましては平成29年９月に第三者割当による行使価
額修正条項付第１回新株予約権の発行を実施し、その調達資金519百万円をもって、現時点までに下記の各資金使
途に充当し、既存事業の強化に加え、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りま
した。未充当の128百万円については、下記①の新規事業展開又はＭ＆Ａ若しくは資本・業務提携のための資金と
して充当する予定です。なお、行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行決議時点での手取金の想定金額は870
百万円でしたが、発行決議後、当社の株価が下落したため、手取金が発行決議時点の想定金額より減少しておりま
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す。
①新規事業展開又はＭ＆Ａ若しくは資本・業務提携のための資金
・グループのリソースや既存事業の枠に捕らわれない展開を行うべく、Eコマース事業を行う株式会社新日本機
能食品を子会社化するための株式取得費用として、平成30年３月に、306百万円を充当しました。
・飲食店事業の事業基盤及び飲食店等向けインターネット通信販売の将来展開を強化すべく、外食事業を主力と
する株式会社エムアンドオペレーションを子会社化するための株式取得費用として、平成31年１月に、27百万
円を充当しました。
・平成30年12月４日付「ワインバー『ｎｏｍｕｎｏ２９２４』開店についてのお知らせ」にて公表いたしました
とおり、事業の多角化や消費者とのダイレクトマーケティングを行う開発拠点としての活用、また、将来的に
は、当社子会社である株式会社新日本機能食品のＥＣシステムを利用した飲食店等向けのネット販売の展開を
狙った外食店舗事業への再参入のため、店舗の取得及び改装並びに什器の取得費用として、平成30年12月から
平成31年３月までに、10百万円を充当しました。
②飲料事業及び珍味事業における事業拡大のための投資資金
・ビーフジャーキーにつきまして、従来は生産した商品のほぼ全量を日本向けに輸出しておりましたが、中国子
会社における、中国国内市場向け販売認可の取得費用として、また、訪日又は在日するイスラム教徒（ムスリ
ム）の消費者による旺盛な需要に対応すべく、ハラル認証（原材料や製造工程を審査し、豚やアルコールなど
イスラム法上合法でないものが混入されていないことを確認する認証）の取得等のための諸費用として、平成
30年４月から平成31年３月頃までに、39百万円を充当しました。
・お茶製品等の新商品や新規取扱商材に係る研究開発等のため、研究開発室員の人件費等として、９百万円を充
当しました。
なお、飲料事業及び珍味事業における事業拡大のための投資資金として、行使価額修正条項付第１回新株予約
権の発行決議時点では20百万円の予定でしたが、発行決議時点では予定していなかったハラル認証を取得した
ことや、人件費が同時点の想定よりも増加したため、実際に充当した金額は48百万円となりました。
しかしながら、これらの施策はまだ発展途上の段階にあり、安定的にキャッシュ・フローを創出する段階には
至っておりません。当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、既存事業について新商
品開発や販売促進策の強化による事業の底上げを図っていくことに加え、既存の事業の枠や自社の枠に捕らわれな
い提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が
必要であると考えております。新規事業展開、M&A又は資本・業務提携のために必要な資金の調達方法については
様々な方法を検討して参りましたが、金融機関からの借入れについては、当社の業績は低調であることから当社に
とって望ましい時期及び条件で実施することが困難であること、また、公募増資についても現在の当社の財政状況
をふまえると実施することは困難であることから、今回、本第三者割当増資により資金を調達することが必要であ
るものと判断いたしました。なお、行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行及び行使により調達した資金のう
ち、128百万円は現時点では支出しておりませんが、上記のとおり、行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行
及び行使により調達した資金が発行決議時点の想定を下回ったため、本新株予約権の発行により追加で資金を調達
する必要があると考えております。
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②資金使途
具体的な使途 金額 支出時期
（本株式の発行による調達資金）
① 既存事業における新商品開発、
販売促進策強化等
- 既存事業全体（９百万円）
令和元年７月
49百万円
- 飲料事業（14百万円） ～令和３年３月
- 珍味事業（４百万円）
- 人件費、設備投資、宣伝広告費（22
百万円）
（本新株予約権の発行による調達資金）
令和元年８月
183百万円
② Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携による
～令和４年６月
新規事業展開等のための資金
上記「（１）新規発行による手取金の額」記載の差引手取概算額232,017,480円については、上記「①資金調達
の目的」でも述べましたように、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、既存事業について新商品
開発や販売促進策の強化による事業の底上げを図っていくことに加え、既存の事業の枠や、自社の枠に捕らわれな
い提携戦略を展開していくことは欠かせないことから、新規事業展開、M&A又は資本・業務提携についても検討が
必要であると考えており、それらに向けた資金を予め確保しておくことが不可欠であるものと判断いたしました。
当社グループとしては、今回調達する資金を活用することで、これらの施策を展開していき、事業継続性を向上
させ、企業価値の向上を目指して参ります。
① 既存事業における新商品開発、販売促進策強化
既存事業における新商品開発、販売促進策強化としましては、まず、既存事業全体にわたるものとして、営業社
員の活動管理と活性化を狙った外部営業コンサルタントの報酬として、７百万円、従来とは異なる顧客層を狙うた
めのデザインリニューアル商品の開発・販売のため外部デザイナーに１商品あたり１百万円、販売促進に活用でき
る外部マーケットデータの購買費用として１百万円を充当することを決定しております。また、今後、マーケット
データを活用して市場ニーズを汲み取った新商品の開発を行う予定です。
飲料事業における新商品開発、販売促進策強化としましては、麦茶についての広告宣伝プロモーション活動の費
用として７百万円、飲料事業の新商材及び新規販路を共同開発する外部コンサルタントの報酬として７百万円又は
それ以上の金額を充当することを決定しております。
珍味事業における新商品開発、販売促進策強化としましては、①ビーフジャーキーについて既存の枠に留まらな
い一部のターゲット層に特化したユニークな商品開発（例えば、宇宙食風の商品パッケージ等）を行うこととし、
当該商品を外部と共同開発するための初期費用（商品パッケージの製作費、試作品の製作費等）として２百万円、
また、中国市場における当社の知名度が現状ではまだ低いことから、中国市場で知名度の高いキャラクターとタイ
アップすることで当社の知名度を向上させることを企図して、当該商品について中国市場向けにキャラクターライ
センスを導入するための初期費用（試作品の製作費、商標登録費用等）として２百万円を充当することを決定して
おります。また、②今後、上記の商品開発の他にも、前期に販売認可を得た中国国内市場向けビーフジャーキーの
同市場向けの風味・包装等を施した商品の開発を行う予定です。
これらの施策により開発する新商品の他にも、ハラル認証を取得したビーフジャーキーや、地方食品会社などの
他社商品や当社の既存商品とは異なる商材について、取扱いを開始するために増加する人件費として9百万円を充
当する予定です。さらに、老朽化した当社成田空港工場及び中国子会社の工場について、生産合理化を行うための
ライン改修費用等として11百万円を充当する予定です。また、当社が従来活用してきたものとは異なる媒体を通じ
た宣伝広告等、これまでの当社の消費者ターゲット層とは異なるターゲット層における当社製品の認知度を高める
ための宣伝広告費として、２百万円を充当する予定です。
以上の費用に充当するため、本株式の発行により49百万円を調達し、上記の資金使途に順次充当していく方針で
あります。なお、上記の資金使途の合計金額が49百万円を超えた場合、本新株予約権の発行及び行使により調達し
た資金を上記資金使途に充当する可能性がありますが、かかる資金使途の変更を決定した場合、適時に当該変更内
容を開示いたします。
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② Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携による新規事業展開等のための資金
当社グループは、主としてティーバッグ及びビーフジャーキーという限られた種類の商品を、関東圏を中心とし
た商圏という限られた地域で取り扱うという現状の事業基盤を強化することを考えておりますが、当社グループの
みでの商材や事業領域、営業地域の拡大を行うことには限界があることから、これらについて重複せず、かつ当社
の食品事業と関連性を持ち相互補完関係を有することができる企業との資本・業務提携等の施策を検討しておりま
す。かかる施策の検討においては、案件が具体的な投資機会として具体化した際に、その機会を逃さず適時に実行
に移すためには、あらかじめ資金調達手段を確保しておくことが不可欠であることから、今回の資金調達を行うこ
とといたしました。
現時点においては、具体的に計画されている新規事業、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携はありませんが、相互に補完
して事業を進めていくという方針からは、当社の規模と大幅に乖離した企業との提携は考慮し難いと考えられるこ
と、また、スタートアップ等今後成長が有望な企業との提携が望ましいと考えられることをふまえ、当社の財務状
況等も考慮したうえで、新規事業、Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携の規模は２億円程度（最大でも３億円程度）が適切
であると考えております。また、Ｍ＆Ａ又は資本・業務提携を行う場合、相手先は１社又は複数社となる可能性が
あります。当社は、当社の売上高の規模を上回っていた株式会社新日本機能食品については306百万円で子会社化
しており、また、27百万円で子会社化した株式会社エムアンドオペレーションについては、平成29年11月期の売上
高は213百万円と当社を下回っていたものの、将来的には当社と同程度の売上高に成長するとの判断を行ってお
り、いずれも当社の事業規模と同程度の会社との提携であると考えております。これらの当社の過去のＭ＆Ａの規
模及び対価、並びに平成29年９月に実施した行使価額修正条項付第１回新株予約権による調達資金のうち未充当の
金額も踏まえ、本件の調達金額を決定いたしました。
なお、他の事業者との提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先が存在しない等、本項記載の使途に
充当されない場合には、当社の事業状況を考慮した上で優先的に既存事業の新製品の開発・製造等の投資に充当す
る予定です。具体的には、上記に述べた既存事業における新商品開発、販売促進策強化策の更なる拡大に加え、当
社グループにおける事業領域や営業地域の拡大が想定されます。今後、かかる場合には、当社において慎重に検討
を行い、これら案件が具体的に決定された場合には、適時適切にお知らせしてまいります。
調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金又は安全性の高い金融商品等
で運用することといたします。
調達する資金の内、本新株予約権の行使による調達額（199,833,000円）につきましては、本新株予約権が行使
されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない場合があります。また、
資金を調達する都度、経営判断を行い安定収益基盤の構築に向け最適な使途に資金を投入予定であり、上記資金使
途の支出時期の途中で資金使途を変更する可能性もあります。資金の調達及びその使途の状況につきましては、定
期的にお知らせしてまいります。なお、資金調達できない場合は、金融機関からの借入など他の資金調達により充
当すること、規模を縮小して実施すること、又は資本・業務提携そのものの実施を見送る等、状況に応じて経営判
断を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a.割当予定 名称
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
先の概要
本店所在地
東京都港区虎ノ門一丁目７番12号
（有価証券報告書）
事業年度 第23期
直近の有価証券報告書等の
提出日
（自 平成30年２月１日 至 平成31年１月31日）
平成31年４月25日関東財務局長に提出
b.提出者と 出資関係 該当事項はありません。
割当予定先
人事関係 該当事項はありません。
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との間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
技術または取引関係 該当事項はありません。
c．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途 ①資金調達の目的」
に記載した、既存事業について新商品開発や販売促進策の強化による事業の底上げや、既存の事業の枠に捕らわれ
ない提携戦略を迅速に実行するためには比較的確実性の高い資金調達方法が必要である一方で、今後の継続的な成
長への取組みについて株主の皆様からの理解を得るためには、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段を選
択することが非常に重要であると考えております。しかしながら、当社を取り巻く現在の経営環境及び当社の財政
状態に鑑み、公募増資や金融機関からの借入れによる資金調達は極めて厳しい状況にあります。早期黒字化に向け
た経営基盤の安定及び業容拡大が必要不可欠であるという当社が置かれた状況を勘案いたしますと、これらに要す
る資金を機動的に調達できる手段としては、第三者割当の方法が最善の手段であると判断し、割当先を検討して参
りました。
このような状況の中で、当社の経営環境、経営方針並びに本株式及び本新株予約権の発行による増資（以下、
「本第三者割当増資」といいます。）の目的等をご理解いただける割当予定先の候補先の選定を続けてまいりまし
た。割当予定先の候補先の選定の一環として、当社代表取締役石垣から、当社と戦略的顧問契約を締結しており、
当該契約に基づき、当社の経営戦略や運営等に関してアドバイスをいただいているエス・アイ・ピー株式会社（所
在地：東京都港区南青山四丁目13番15号）の代表取締役である齋藤茂樹氏に、平成30年10月頃、割当予定先の候補
先の紹介を依頼いたしました。齋藤氏は平成29年11月まで当社社外取締役に就任しており、当社の経営環境及び経
営方針をよく理解いただいている上に、現在はベンチャーキャピタルとして多くの企業とのコネクションを有して
おります。齋藤氏より紹介を受けた、複数の割当予定先の候補先と資金調達に向けた面談を行っていく中で、令和
元年４月頃に、M&A案件の紹介等で以前から当社と面識のある割当予定先の候補先の一つとして、令和元年５月15
日付でエス・アイ・ピー株式会社と業務提携を公表した割当予定先の紹介を受けました。当社は、割当予定先と数
回にわたり協議を行う中で、割当予定先から第三者割当による本株式及び本新株予約権を発行する資金調達のご提
案をいただき、また、割当予定先は当社株式を取得した後、市場へ売却を行う純投資目的である旨を確認いたしま
した。割当予定先からご提案いただきました内容を当社で検討したところ、本株式及び本新株予約権を割り当てる
方法であれば、本株式の発行により短期間で一定の資金を調達することで足元の資金需要に対応できるとともに、
本新株予約権の行使により、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達を行い、Ｍ＆Ａ又は資本・
業務提携のための資金需要が将来発生した場合に備えることができると判断いたしました。また、協議を重ねる中
で、割当予定先は当社の経営環境等について理解を深めていただいたこともあり、複数の割当候補先の中から総合
的に勘案し、当社はSAMURAI&J PARTNERS株式会社を割当予定先として選定いたしました。
d．割り当てようとする株式の数
名称 株式数
新株式 312,000株
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
新株予約権 11,290個（その目的となる株式
1,129,000株）
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e．株券等の保有方針
当社は、割当予定先でありますSAMURAI&J PARTNERS株式会社から、本株式及び本新株予約権の取得は純投資が目
的であり、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、当社の株価の動向に応じて、行使から１年以
内に相応の短期間の間に市場で売却を行う方針である旨の説明を口頭で受けております。
また、当社は、割当予定先から、本株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲
渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報
告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供
されることに同意する旨の確約書を取得する予定です。
f．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が平成31年４月25日付で関東財務局長宛に提出した令和元年１月期に係る有価証券報告書に
掲げられた連結財務諸表により、同社が割り当てを受ける本株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込資金並び
に本新株予約権の行使に必要となる資金の総額に相当する金額以上の現預金772百万円を保有していることを確認
しております。
また、割当予定先であるSAMURAI&J PARTNERS株式会社からは、本新株予約権の行使により取得した当社株式を市
場で売却することにより資金を回収し、かかる回収資金により残りの本新株予約権を行使する予定であるので、一
時に大量の資金が必要になることはない旨の説明を受けております。
これらの確認に基づき、当社は、割当予定先が割り当てを受ける本株式及び本新株予約権の発行価額に係る払込
資金並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保について、特段の問題はないものと判断しております。
g．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるSAMURAI&J PARTNERS株式会社より、反社会的勢力等とは一切関係がないことの説明を
受けております。
SAMURAI&J PARTNERS株式会社は、東京証券取引所市場JASDAQ（グロース）市場の上場会社であり、同社が東京証
券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力と一切の関係を持たず、これらの
活動を助長するような行為を行わないことを基本方針としている旨記載していることを確認しております。また、
過去の新聞記事、Web等のメディア掲載情報の検索を行うことにより、当社は、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び
その役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本株式について該当事項はありませんが、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとさ
れています。
３ 【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
①本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（令和元年５月24日）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値である177円の90％に相当する160円といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における
当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
本株式の発行価額につきましては、当社の事業環境、経営方針及び本第三者割当増資にて調達する資金の使途に
ついて、割当予定先に説明を行い、協議・交渉を行いました。当社は、平成31年３月期は連結経常損失236百万円
であり、また、平成26年３月期から平成31年３月期まで毎期親会社株主に帰属する当期純損失を計上しおり、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が現在も存在しております。このように収益性と財務体質の
改善を迫られている当社の状況をふまえて割当予定先と交渉した結果、本株式の発行価額について、当社普通株式
の普通取引の終値から10％ディスカウントした金額とすることといたしました。当社は、上記払込金額の算定根拠
につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠して
いるものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（令和元年５月24日）までの直前
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１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である155円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様
に計算しております。）に対して3.23％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディス
カ ウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均
値である170円に対して5.88％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である182円に対して12.09％
のディスカウントとなる金額です。
なお、本株式の払込価額につきましては、令和元年５月27日付取締役会にて、監査等委員会（うち社外取締役２
名）から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株
価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における
終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されているこ
と等を総合考慮すると、本株式の発行は有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
②本新株予約権
当社は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１
番８号）に対し、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権に係る買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株
予約権の価格の評価を依頼し、同社から受領した評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）に記載の同社
が本新株予約権の公正価値を算定した結果（本新株予約権の公正価値１個当たり112円）を踏まえ、本新株予約権
の発行価額を当該算定における公正価値と同額の１個当たり112円と決定しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項等に定められた
諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環
境、株式処分コスト等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の予定配当額、無リスク利子率、当社及び割
当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（割当予定先は市場出来高の一定範囲内での権利行使及び株式処
分を進めること。）等に関する一定の前提を置いて評価を実施し、上記前提条件を基に上記公正価値（新株予約権
1個当たり112円）を算定（評価基準日を取締役会決議日の直前取引日（令和元年５月24日）として算定）しており
ます。
当社は、当該算定機関の評価結果を参考に、割当予定先との間での協議を経て、前記「第１ 募集要項 ５ 新規
発行による手取金の使途 （２）手取金の使途 ①資金調達の目的」に記載の事由も勘案した上で、本新株予約権
の払込金額は、本新株予約権の払込金額が合理的であり、本新株予約権の発行は有利発行には該当しないものと判
断いたしました。また、本新株予約権の行使価額は、令和元年５月24日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の100％に相当する額としました。
なお、本新株予約権１個当たりの払込金額につきましては、令和元年５月27日付取締役会にて、監査等委員会
（うち社外取締役２名）から、当該算定機関は、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認
められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格算定方法は市場慣行
に従った一般的な方法であり、当該算定機関は本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその
評価の基礎としていること、その算定過程及び前提条件に関して当該算定機関から提出されたデータや資料に照ら
し、当該評価は合理的なものであると判断できること等を総合考慮すると、公正価値評価額は適正かつ妥当な価額
と思われ、その公正価値評価額と同額を発行価額として決定していることから、本新株予約権の発行は有利発行に
は該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠
本株式の発行によって増加する当社の普通株式312,000株（当該株式に係る議決権の数は3,120個）及び本新株予
約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式1,129,000株（当該株式に係る議決権の数は11,290個）を
合算した株式数は1,441,000株（当該株式に係る議決権の数は14,410個）であり、平成31年３月末日現在の発行済
株式総数（6,756,300株）の21.33％（同日現在における議決権総数（67,540個）に対する議決権割合は21.34％）
にあたります。
しかしながら、本第三者割当増資は、本第三者割当増資により調達した資金を活用することにより、将来の当社
の企業価値及び株主価値の向上が期待されるものであり、また、本第三者割当増資は当社グループの企業価値の向
上に寄与するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資すると考えております。
以上の点を勘案し、本株式及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると考えてお
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ります。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
氏名又は名称 住所 所有株式数(株) 対する所有議 数に対する所有
所有株式数(株)
決数の割合 議決権数の割合
SAMURAI&J
東京都港区虎ノ門１丁目７
― ― 1,441,000 17.58
PARTNERS株式
番12号
会社
株式会社ライ 東京都千代田区丸の内１丁
1,240,600 18.37 1,240,600 15.14
ブスター証券 目11番１号
石垣 裕義 東京都文京区 696,500 10.31 696,500 8.50
株式会社石垣 東京都文京区白山５丁目24
338,000 5.00 338,000 4.12
共栄会 番10号
日本証券金融 東京都中央区日本橋茅場町
292,400 4.33 292,400 3.57
株式会社 １丁目２番10号
立花証券株式 東京都中央区日本橋茅場町
288,900 4.28 288,900 3.53
会社 １丁目13番14号
石垣 靖子 東京都文京区 209,500 3.10 209,500 2.56
豊野 宏之 練馬区氷川台 135,000 2.00 135,000 1.65
梅谷 洋介 横浜市西区 112,100 1.66 112,100 1.37
辻田 雄大 東京都千代田区 108,900 1.61 108,900 1.33
計 ― 3,421,900 50.66 4,862,900 59.34
（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成31年３月末
日時点の株主名簿に基づいて記載しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数
の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成31年３月末日時点の総議決権数に、本株
式に係る議決権の数3,120個及び本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権
の数11,290個を加えて算定しております。
４．割当予定先であるSAMURAI&J PARTNERS株式会社の「割当後の所有株式数」は、本新株式の数（312,000
株）及びSAMURAI&J PARTNERS株式会社が、本新株予約権を全て行使したと仮定した場合に交付される当社
株式（1,129,000株）を合計した数となります。
５．株式会社ライブスター証券については、同社に口頭で確認したところ、同社顧客の一般信用取引のため
に当社の普通株式を一時的に保有するものであるとの説明を受けております。したがって、当社として
は、同社が当社の普通株式を実質的に保有するものではないものと判断しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
当社は、令和元年５月27日開催の取締役会において、以下の各事項を行うことを決定しております。
(1) 発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更
ａ. 変更の理由・目的
本第三者割当増資に備えるとともに、当社の今後の事業基盤の強化及び将来の機動的な資金調達を可能と
するため、発行可能株式総数を増加することを目的として、現行定款第６条（発行可能株式総数）につい
て、800万株から1,200万株に変更するものです。
ｂ. 変更の内容
（下線を付した部分は変更箇所を示します。）
現行定款 変 更 案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 800 万株とする。 第６条 当会社の発行可能株式総数は 1,200 万株とす
る。
ｃ. 日程
本定時株主総会開催日 ：令和元年６月27日（予定）
定款変更の効力発生日 ：令和元年６月27日（予定）
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(令和元年５月27日)ま
での間において、追加がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更
および追加箇所については下線で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書提出日(令和元年５月27日)現在においてもその判断に変更はありませ
ん。
当社の経営成績、株価及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。な
お、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
す。
(1）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について
当社は、前連結会計年度において営業利益及び経常利益を計上しているものの、前連結会計年度まで５期連続し
て親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在しております。
(2）特定国での生産への依存について
当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上
が一定の比率を占めております。当社としましては生産・輸入について安定した商品供給に努め、この輸入販売を
維持する方針であります。しかし、依存度の高い中国からの輸入について、日本および中国の政策や貿易環境等が
変化した場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。
(3）麦茶市場について
麦茶市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いて
おり、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的
な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅
な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。
（4）株式の希薄化及び需給への影響について
本株式の株式数（312,000株）及び本新株予約権11,290個の行使の目的となる株式数（1,129,000株）の合計数は
1,441,000株であり、平成31年３月末日現在の当社普通株式の発行済株式総数6,756,300株（総議決権67,540個）に
対する割合は21.33％（総議決権数に対する割合は21.34％）となります。本新株予約権が行使された場合には、総
議決権数に対する議決権所有割合が低下し、当社普通株式１株当たりの純資産や純利益といった株式価値が希薄化
することになります。また、割当予定先が、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式を売却する場
合には、当社の株式の需給に影響を与える可能性があります。これらの場合、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性
があります。
(5) 本新株予約権による行使がされない場合について
本新株予約権の行使は、割当予定先の行使に係る投資判断によるため、資金調達手段としては不確実性がありま
す。そのため、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額が減少し、当社の想定する事業計画を遂行で
きず当社が期待した収益を上げることが出来ない可能性や、十分な自己資本の確保が出来ないこととなる可能性が
あり、また、これらの場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
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２．臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第61期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（令和元年
５月27日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（平成30年７月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、平成30年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２ 報告内容
(1)株主総会が開催された年月日
平成30年６月28日
(2)決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）２名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）として、石垣裕義、杉浦友昭を選任する。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、片平亮太、杉山直人及び中野陽介を選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
石垣 裕義 24,681 259 ‐ (注) 可決 90.71
杉浦 友昭 24,682 258 ‐ 可決 90.72
第３号議案
‐
片平 亮太 24,410 558 可決 89.62
(注)
‐
杉浦 直人 24,411 527 可決 89.74
‐
中野 陽介 24,436 532 可決 89.72
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
の過半数の賛成による。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
（令和元年５月21日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生し
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規
定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
令和元年５月15日
(2) 当該事象の内容
関係会社事業損失引当金繰入額（個別）
当社の中国における連結生産子会社であるウェイハン石垣食品有限公司において、事業採算の悪化が続き、債務
超過が拡大したことから、当社の平成31年３月期個別決算において関係会社事業損失引当金繰入額22百万円を計上
することといたしました。
なお、関係会社事業損失引当金繰入額につきましては、連結決算上消去されるため、連結業績に与える影響はあ
りません。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
（個別）関係会社事業損失引当金繰入額22百万円
なお、関係会社事業損失引当金繰入額につきましては、連結決算上消去されるため、連結業績に与える影響はあ
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りません。
（令和元年５月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
令和元年５月27日開催の当社取締役会において、SAMURAI&J PARTNERS株式会社を割当先とする第三者割当増資
（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことを決議いたしました。これに伴い、当社の主要株主の異動
が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４
号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、令和元年６月27日開催
予定の当社定時株主総会において発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更に係る議案が承認されることを
条件としております。
２ 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名
主要株主でなくなるもの 石垣 裕義氏
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 6,965個 10.31％
異動後 6,965個 9.86％
（注）１．議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
２．異動前の議決権所有割合は、平成31年３月末日現在の総株主の議決権の数67,540個を分母とし、
異動後の議決権所有割合は、当該67,540個に、本第三者割当てに伴い増加する議決権の数（3,120個）
を加えた議決権の数（70,660個）を分母として計算しております。
３．当社の単元株式数は100株です。
(3) 当該異動の年月日
令和元年７月１日（予定）
(4) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 566,205千円
発行済株式総数 普通株式 6,756,300株
３．資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 (4)発行済株式総
数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日（令和元年５月
27日）までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
発行済株式 発行済株式 資本準備金
資本金増減額 資本金残高 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 (千
(千円) (千円) 残高 (千円)
(株) (株) 円)
平成30年６月28日～
734,100 6,756,300 59,948 566,205 59,948 266,205
令和元年５月27日(注)
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
４．最近の業績の概要
第62期事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の業績の概要
令和元年５月15日開催の取締役会で承認され、令和元年５月15日に公表した第62期連結会計年度（平成30年４月１
日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193
条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
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（１）連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年３月31日) (平成31年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 395,897 434,676
受取手形及び売掛金 200,145 187,221
商品及び製品 259,506 208,432
原材料及び貯蔵品 14,719 30,909
その他 26,311 43,917
△9 △4
貸倒引当金
流動資産合計 896,571 905,154
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 10,648 17,216
機械装置及び運搬具（純額） 36,597 25,029
土地 448 448
1,764 1,734
その他（純額）
有形固定資産合計 49,458 44,428
無形固定資産
のれん 380,194 375,808
13,741 9,024
その他
無形固定資産合計 393,936 384,832
投資その他の資産
投資有価証券 152,947 111,459
39,778 27,114
その他
投資その他の資産合計 192,725 138,573
固定資産合計 636,120 567,834
繰延資産
株式交付費 8,519 2,553
8,519 2,553
繰延資産合計
資産合計 1,541,211 1,475,541
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(平成30年３月31日) (平成31年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 157,789 180,463
短期借入金 157,000 -
1年内返済予定の長期借入金 209,292 277,447
リース債務 4,277 1,850
未払法人税等 2,315 2,311
賞与引当金 1,764 3,995
未払金 18,684 24,758
14,071 42,677
その他
流動負債合計 565,193 533,505
固定負債
長期借入金 694,073 716,043
リース債務 15,308 15,458
その他 12,433 9,312
固定負債合計 721,815 740,813
負債合計 1,287,009 1,274,318
純資産の部
株主資本
資本金 454,880 566,205
資本剰余金 208,174 319,499
利益剰余金 △425,072 △699,253
△782 △782
自己株式
株主資本合計 237,199 185,668
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 － △76
13,634 15,629
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 13,634 15,553
新株予約権 3,367 -
純資産合計 254,202 201,222
負債純資産合計 1,541,211 1,475,541
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（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年４月１日 (自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成31年３月31日)
売上高 1,389,490 2,721,223
934,028 1,924,178
売上原価
売上総利益 455,462 797,045
販売費及び一般管理費 439,241 1,044,156
営業利益又は営業損失（△） 16,221 △247,111
営業外収益
受取利息 0 11
受取配当金 1,521 2,839
為替差益 247 37
保険解約返戻金 - 20,942
雑収入 894 4,865
営業外収益合計 2,663 28,696
営業外費用
支払利息 4,372 10,017
雑損失 194 350
3,421 7,312
株式交付費償却
営業外費用合計 7,987 17,680
経常利益又は経常損失（△） 10,896 △236,095
特別利益
2,390 5,000
投資有価証券売却益
特別利益合計 2,390 5,000
特別損失
投資有価証券評価損 - 41,412
50,709 -
減損損失
特別損失合計 50,709 41,412
税金等調整前当期純損失（△） △37,422 △272,507
法人税、住民税及び事業税 1,399 1,673
法人税等合計 1,399 1,673
当期純損失（△） △38,821 △274,180
非支配株主に帰属する当期純利益 58,238 -
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △97,060 △274,180
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連結包括利益計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年４月１日 (自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成31年３月31日)
当期純損失（△） △38,821 △274,180
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △1,588 △76
△335 1,995
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △1,923 1,919
包括利益 △40,745 △272,261
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 △98,984 △272,261
非支配株主に係る包括利益 58,238 -
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（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 300,000 53,293 △328,012 △782 24,498
当期変動額
新株の発行 154,880 154,880 309,761
親会社株主に帰属する
△97,060 △97,060
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 154,880 154,880 △97,060 － 212,701
当期末残高 454,880 208,174 △425,072 △782 237,199
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 1,588 13,969 15,558 － 40,056
当期変動額
新株の発行 309,761
親会社株主に帰属する
△97,060
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
△1,588 △335 △1,923 3,367 1,444
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △1,588 △335 △1,923 3,367 214,145
当期末残高 － 13,634 13,634 3,367 254,202
当連結会計年度（自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 454,880 208,174 △425,072 △782 237,199
当期変動額
新株の発行 111,324 111,324 222,649
親会社株主に帰属する当
△274,180 △274,180
期純損失（△）
株主資本以外の項目の当
期変動額（純額）
当期変動額合計 111,324 111,324 △274,180 - △51,531
当期末残高 566,205 319,499 △699,253 △782 185,668
その他の包括利益累計額
新株予約権 純資産合計
その他有価証券 その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金 累計額合計
当期首残高 － 13,634 13,634 3,367 254,202
当期変動額
新株の発行 222,649
親会社株主に帰属する当
△274,180
期純損失（△）
株主資本以外の項目の当
△76 1,995 1,919 △3,367 △1,448
期変動額（純額）
当期変動額合計 △76 1,995 1,919 △3,367 △52,979
当期末残高 △76 15,629 15,553 - 201,222
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年４月１日 (自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成31年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△） △37,422 △272,507
減価償却費 11,971 67,987
減損損失 50,709 -
投資有価証券評価損益（△は益） - 41,412
投資有価証券売却損益（△は益） △2,390 △5,000
賞与引当金の増減額（△は減少） △2,198 2,231
受取利息及び受取配当金 △1,522 △2,850
支払利息 4,372 10,017
為替差損益（△は益） 33 42
売上債権の増減額（△は増加） 5,415 31,355
たな卸資産の増減額（△は増加） △20,760 37,493
仕入債務の増減額（△は減少） △20,834 14,386
その他の資産の増減額（△は増加） 90,683 4,288
その他の負債の増減額（△は減少） △15,924 10,102
未払消費税等の増減額（△は減少） △7,141 △3,328
未払金の増減額（△は減少） △5,000 △483
△1,020 8,857
その他
小計 48,971 △55,994
利息及び配当金の受取額
1,522 2,850
利息の支払額 △2,569 △9,588
△703 △1,023
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー 47,221 △63,755
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の売却による収入 5,535 5,000
有形固定資産の取得による支出 △8,349 △7,907
無形固定資産の取得による支出 △2,000 -
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
80,328 -
る収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
- △8,440
る支出
△9,139 △626
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 66,374 △11,974
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出 - △157,000
長期借入れによる収入 11,660 370,000
長期借入金の返済による支出 △133,443 △313,930
短期借入れによる収入 82,000 -
リース債務の返済による支出 △3,719 △2,277
株式の発行による収入 296,699 217,873
7,910 -
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 261,107 114,664
現金及び現金同等物に係る換算差額 73 △155
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 374,776 38,778
現金及び現金同等物の期首残高 11,120 385,897
現金及び現金同等物の期末残高 385,897 424,676
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有価証券届出書（組込方式）
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、当連結会計年度まで６期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
飲料事業においては、麦茶について大規模プロモーションに参加する等の販促策によりブランド露出を図ること、
主力商品の一翼に育ったごぼう茶の様に当社グループの生産設備とノウハウを活かした新商品を開発・投入するこ
と、既存の商材や製造設備や技術、販売先にこだわらない新商品の投入による販売チャネルの開発を行うこと等で飲
料事業全体の採算向上を図ってまいります。
珍味事業においては、ビーフジャーキーについて、中国国内市場向けの販売開始や、商品規格の見直し、大幅な
パッケージリニューアルなどを行うことで、新規取扱先を開拓し拡販を図り工場稼働率を向上させることや、中国生
産子会社において原料牛肉調達方法を継続的に見直すことによりコストダウンを図る一方で、中国国内販売を開始す
ることにより事業採算の改善に努めております。
また、これらの基本的施策に加え、採算性の見込める新事業への参入や他事象者商品の取扱い、効果の見込める事
業者との事業提携についての交渉を進め、財務政策上必要であれば事業者との資本提携や、関係者による支援などを
実施することを引き続き検討してまいります。
しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結
財務諸表には反映しておりません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経
営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社が取り扱う製品・サービス別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開して
おります。その際の判断の基礎とする報告セグメントは、主にその取り扱う製品・サービスから「飲料事業」「珍味
事業」「インターネット通信販売事業」に分類しております。
「飲料事業」は、麦茶等の嗜好飲料及び烏龍茶等の健康飲料を生産しております。「珍味事業」は、ビーフジャー
キーを生産しております。「インターネット通信販売事業」は、健康食品、化粧品などの美容商材を中心に会員制通
販卸サイトを運営しております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）
(単位：千円)
連結
報告セグメント
その他 調整額 財務諸表
合計
インター
(注）１ (注）２ 計上額
飲料事業 珍味事業 ネット通信 計
(注）３
販売事業
売上高
外部顧客への売上高 174,437 208,615 1,003,562 1,386,615 2,875 1,389,490 － 1,389,490
セグメント間の内部
－ － － － － － － －
売上高又は振替高
計 174,437 208,615 1,003,562 1,386,615 2,875 1,389,490 － 1,389,490
セグメント利益 10,999 8,659 60,132 79,792 196 79,989 △63,767 16,221
セグメント資産 65,646 53,148 1,364,084 1,482,879 469 1,483,348 57,862 1,541,211
その他の項目
減価償却費
2,063 1,430 8,411 11,905 － 11,905 66 11,971
有形固定資産及び
無形固定資産の 7,606 742 2,000 10,349 － 10,349 － 10,349
増加額
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ナルト事業等を含んでおります
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△63,767千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△63,767千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費で
あります。
(2) セグメント資産の調整額57,862千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産
57,862千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、
長期投資資金（差入保証金）等であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第３四半期連結会計期間より、株式会社新日本機能食品を連結子会社化したことに伴い、報告セグメン
トに「インターネット通信販売事業」を追加しております。
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当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）
(単位：千円)
連結
報告セグメント
その他 調整額 財務諸表
合計
インター
(注）１ (注）２ 計上額
飲料事業 珍味事業 ネット通信 計
(注）３
販売事業
売上高
外部顧客への売上高 165,153 201,691 2,269,206 2,636,051 85,172 2,721,223 － 2,721,223
セグメント間の内部
－ － － － － － － －
売上高又は振替高
計 165,153 201,691 2,269,206 2,636,051 85,172 2,721,223 － 2,721,223
セグメント利益又は損
9,223 △12,084 △148,970 △151,830 △7,626 △159,457 △87,653 △247,111
失（△）
セグメント資産 44,963 5,414 1,232,108 1,282,486 95,781 1,378,267 97,273 1,475,541
その他の項目
減価償却費
－ － 65,514 65,514 2,473 67,987 － 67,987
有形固定資産及び
無形固定資産の － － 649 － 7,258 7,907 － 7,907
増加額
(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ナルト事業及び外食事業等を
含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額87,653千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用87,653千円が
含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額430,518千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産430,518千円
が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（差
入保証金）等であります。
３．セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年４月１日 (自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成31年３月31日)
１株当たり純資産額 47円14銭 １株当たり純資産額 29円79銭
１株当たり当期純損失 24円81銭 １株当たり当期純損失 42円70銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい
ては、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失
であるため記載しておりません。
(注)１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 平成29年４月１日 (自 平成30年４月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成31年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純損失 (千円)
97,060 274,180
普通株主に帰属しない金額 (千円)
― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
97,060 274,180
(千円)
期中平均株式数 (株)
3,911,637 6,421,125
(重要な後発事象)
該当事項はございません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
平成30年６月28日
事業年度 自 平成29年４月１日
有価証券報告書
（第61期） 至 平成30年３月31日
関東財務局長に提出
事業年度
平成31年２月14日
自 平成30年10月1日
四半期報告書
（第62期第３四半期）
至 平成30年12月31日
関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年６月28日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
仁智監査法人
指定社員
公認会計士 山 口 高 志 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 内 藤 泰 一 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる石垣食品株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石
垣食品株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び
親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度も親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況に
あり、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注
記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結
財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成29年６月29日付で無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、石垣食品株式会社の平成30年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、石垣食品株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成30年６月28日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
仁智監査法人
指定社員
公認会計士 山 口 高 志 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 内 藤 泰 一 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる石垣食品株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第61期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、石垣食
品株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し
ている状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しており、現時点では継続企業の前提に関す
る重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該
注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸
表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年３月31日をもって終了した全事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査
人は、当該財務諸表に対して平成29年６月29日付で無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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石垣食品株式会社(E00471)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年２月８日
石垣食品株式会社
取締役会 御中
仁智監査法人
指定社員
山 口 高 志
公認会計士 印
業務執行社員
指定社員
内 藤 泰 一
公認会計士 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている石垣食品株式会
社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成
30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、石垣食品株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
の重要な点において認められなかった。
強調事項
注記事項（継続企業の前提に関する注記）に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業利益及び経
常利益を計上しているものの、前連結会計年度まで５期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況
にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重
要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記
に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は
四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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