株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ 有価証券報告書 第11期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)

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                                                  株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ(E31742)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年５月27日
      【事業年度】                    第11期（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
      【会社名】                    株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ
      【英訳名】                    ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役ＣＥＯ　　谷　正人
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
      【電話番号】                    03-6712-6842（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役ＣＦＯ　中水　英紀
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号
      【電話番号】                    03-6712-6842（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役ＣＦＯ　中水　英紀
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
              回次             第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
             決算年月             2015年２月       2016年２月       2017年２月       2018年２月       2019年２月

                    （千円）       4,470,026       6,089,221       9,356,452       12,781,850       13,953,648
     売上高
                    （千円）        626,985       647,040      1,266,154       1,577,296       1,410,710
     経常利益
                    （千円）        385,540       432,588       856,285      1,126,278        966,301
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                    （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                    （千円）        37,350       260,595       263,043       400,265       404,381
     資本金
                    （株）        2,050     2,219,100       13,458,600       15,699,600       47,254,800
     発行済株式総数
                    （千円）        936,396      1,815,476       2,681,648       4,086,705       5,100,178
     純資産額
                    （千円）       1,947,190       2,792,176       5,113,591       7,578,359       8,564,732
     総資産額
                    （円）        25.38       45.45       66.29       86.57       106.90
     １株当たり純資産額
                              －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当額）
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
                    （円）        10.45       11.29       21.35       26.99       20.49
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）          －      9.56       18.22       26.38       20.16
     当期純利益金額
                    （％）         48.1       65.0       52.3       53.8       59.0
     自己資本比率
                    （％）         51.9       31.4       38.1       33.4       21.2
     自己資本利益率
                    （倍）          －      10.87       44.26       52.31       44.31
     株価収益率
                    （％）          －       －       －       －       －
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    （千円）        356,825       347,035      1,371,826        660,000       834,609
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    （千円）       △ 252,286      △ 360,968      △ 341,806      △ 443,803      △ 577,374
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    （千円）        145,671       120,820       561,793      1,269,145        117,839
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    （千円）        851,489       958,376      2,550,190       4,035,533       4,410,606
     高
     従業員数                         68       99       138       160       196
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 55 )      ( 64 )      ( 62 )      ( 72 )      ( 83 )
     　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、                        持分法を適用すべき関連会社             が存在しないため、記載してお
           りません。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式
           は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ６．  第７期の    株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。
           また、当社は2016年３月１日付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期
           の株価収益率については、第８期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、これを当該株式分割
           を調整した１株当たり当期純利益で除して算定しております。同様に、当社は2018年３月１日付にて普通株
           式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、第10期の株価収益率については、第10期末時点の株価が
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           権利落ち後の株価となっているため、これを当該株式分割を調整した１株当たり当期純利益で除して算定し
           ております。
         ７．  当社は、2015年５月27日付で普通株式１株につき1,000株、                           2016  年３月１日付にて普通株式１株につき３
           株、  2016  年９月１日付にて普通株式１株につき２株、                     2018  年３月１日付にて普通株式１株につき３株                    の株式
           分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当
           たり当期純利益金額         及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                      を算定しております。
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      ２【沿革】
        年月                          変遷の内容
      2008年12月        株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳを設立（資本金                    ３００   万円）
      2009年３月        株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　原宿本店」及び「ＳＴＵＤＩＯ
              ＵＳ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」の譲受により、ＳＴＵＤＩＯＵＳ事業開始
      2010年２月        関西地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　心斎橋店」を出店
      2010年３月        株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　新宿店」を譲受、これをもって
              全ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗を取得し事業譲受が完了。
      2011年８月        株式会社スタートトゥデイ運営のオンラインモール「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＳＴＵＤＩＯＵ
              Ｓ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」出店
      2012年12月        関西地区初の路面店「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　南堀江店」を出店
      2013年３月        中京地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　名古屋店」を出店
      2013年12月        「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、新たに「ＳＴＵＤＩＯＵＳ：Ｌａｂ．」（現「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　Ｓ
              ＥＬＥＣＴ」）」を出店
      2014年11月        九州地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　福岡店」を出店
      2015年３月        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態を開始し、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＷＯＭＥＮＳ新宿店」、
              「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＭＥＮＳ新宿店」、自社直営ＷＥＢサイト「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫ
              ＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　
              ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の４店を出店
      2015年４月        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態として初めての関西地区店舗「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　大阪
              店」を出店
      2015年９月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
      2015年10月        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態として初めての中京地区店舗「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　名古屋
              店」を出店
      2016年３月        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態として初めての九州地区店舗「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　福岡
              店」を出店
      2016年６月        商号を株式会社ＴＯＫＹＯ             ＢＡＳＥに変更
      2016年９月        香港に100％子会社「TOKYO             BASE   HONG   KONG   LIMITED」（現在非連結子会社）を設立
      2017年２月        東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
      2017年４月        当社初の海外店舗「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　香港店」を、中華人民共和国香港特別行政区に出店
      2017年６月        有限会社ロスチャイルド（現：株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭ）の株式49％を取得し、持分法非適用関
              連会社化
      2017年９月        ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態の派生業態であった、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＣＩＴＹ」をリニューアルし、
              「ＣＩＴＹ」業態として独立
      2017年11月        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態として初めての海外店舗「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　香港店」を
              出店
      2018年３月        ＥＣ専用業態「ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ　ＳＴＯＲＥ」をＺＯＺＯＴＯＷＮへ出店
      2018年６月        株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭの株式45.6％を売却し、非関連会社化
      2018年９月        ＰＩＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態を開始し、「ＰＵＩＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＷＯＭＥＮＳ新宿
              店」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＭＥＮＳ新宿店」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　大阪
              店」、自社直営ＷＥＢサイト「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＺＯ
              ＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の５店を出店
      2018年10月        中京地区初となる、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　名古屋店」を出店
      2018年12月        ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態として初めての海外店舗「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　香港店」を
              出店
      2019年１月        ＣＩＴＹ業態を廃止
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      ３【事業の内容】
        当社は、衣料品及び身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主な事業として取り組んでおります。当社は、「日本発
       を世界へ」という企業理念により、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランド                                  （注１）    に特化したセレクトショップ「Ｓ
       ＴＵＤＩＯＵＳ」及び、グローバルコンテンポラリーブランド（注２）「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」、                                                ハイエン
       ド ・カジュアルブランド          「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ」              の運営を行っており、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」においては取扱
       う商品全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品であり、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹ
       Ｏ」及び「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ」においては全てが日本国内で生産されたオリジナル商品であります。
       　なお、当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、実店舗・インターネッ
       ト販売について記載しております。
       （各業態の違い）

                  ＳＴＵＤＩＯＵＳ             ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ               ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ

         コンセプト       『日本発を世界へ』コンセプ              ベーシックでありながら上質               　徹底的に日本製にこだわっ

               トに国内のＴＯＫＹＯブラン              で洗練された「ＭＯＤＥ」に               た、ジャンルやルールに捉わ
               ドにこだわり、ＴＯＫＹＯの              高い技術と品質の「ＭＡＤＥ               れないＴＯＫＹＯ的なスタン
               リアルなモードスタイルを世              ＩＮ　ＪＡＰＡＮ」をＭＩＸ               ダードを追求するハイエンド
               界へ発信していくセレクト              させたグローバルコンテンポ               カジュアルブランド
               ショップ              ラリーブランド
         ターゲット      20～30代のファッション感度               20～40代の広い世代が               20代～40代の広い世代がター
          年齢層     の高い若い世代がターゲット               ターゲット               ゲット
          取扱商品      ブランド商品と、（ブランド               （幅広い層のお客様に、日本               （幅広い層のお客様に、日本
               商品への入門的位置づけの）               のクリエイティビティや品質               のクリエイティビティや品質
               オリジナル商品               をワードローブに取り入れて               をワードローブに取り入れて
                              いただくための）オリジナル               いただくための）オリジナル
                              商品               商品
       　（注１）　日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドとは、原宿・青山・表参道エリアを中心とした東京の流行発信地

             において、流行最先端の人々が現在進行形で身につける、最も旬な国内ブランドと当社では位置づけて
             おります。
       　（注２）　グローバルコンテンポラリーブランドとは、日本の高い技術と品質によって作られた商品を、ＴＯＫＹ
             Ｏを拠点とするファッションデザイナー、アーティスト、スタイリスト、フォトグラファー等の手がけ
             るクリエーションと共に全世界へ展開していく、発信型のブランドと当社では位置づけております。
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       （商品の分類）
                   ブランド商品は、当社のバイヤーが日本国内のファッションブランドより買い付けた

                   商品であります。ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態店舗で取扱いしております。
                   （取り扱いブランドの一例）
                   「JUNYA    WATANABE     COMME   des  GARÇONS    MAN」、「kolor」、「UNDERCOVER」、　
                   「SOPH.」、「MIHARAYASUHIRO」、「JOHN                    LAWRENCE     SULLIVAN」、「ATTACHMENT」、
          ブランド商品
                   「N.HOOLYWOOD」、「White             Mountaineering」、「LAD            MUSICIAN」、「FACTOTUM」、
                   「soe」、「beautiful           people」、「SHAREEF」、「G.V.G.V」、「muller                       of
                   yoshiokubo」、「CLANE」、「CINOH」、「TOGA                      PULLA」、「08sircus」、
                   「MUVEIL」、「AKIRA          NAKA」、「TARO        HORIUCHI」、「Ameri          VINTAGE」、「Yohji
                   Yamamoto」
                   オリジナル商品は、当社の商品企画担当者が、国内縫製メーカー等と連携し、当社独
                   自の商品として販売するものであります。実際に店舗でお客様と接する店舗スタッフ
                   の意見を取り入れ、試作を行いながら製作しております。
          オリジナル商品
                   商品は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態店舗向けのものと、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態店
                   舗向けのもの、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのものの３種類に分けられま
                   す。
       (1）実店舗販売

        　当社は2019年２月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い物を楽し
        んでいただける路面店を５店（全てＳＴＵＤＩＯＵＳ業態）、お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビル
        に入居するビルイン店舗を33店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態17店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態12店、ＰＵＢＬＩ
        Ｃ　ＴＯＫＹＯ業態４店舗）展開しております。また、海外では香港に３店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態、ＵＮＩＴＥ
        Ｄ　ＴＯＫＹＯ業態、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態の路面店舗を１店舗ずつ）運営しております。
        　当社の店舗スタッフは販売に加え、店舗独自の販促企画等店舗運営、ブランド展示会に出向いての仕入商品選
        定、及びオリジナル商品企画担当者を交えて本部で行われる商品企画にも関わっております。
       (2）インターネット販売

        　当社は2019年２月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＵＮＩ
        ＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲ
        Ｅ」、株式会社ＺＯＺＯの運営するオンラインモール「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　
        ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　
        ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮ
        Ｔ　ＳＴＯＲＥ」の計８店舗を運営しております。
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       ［事業系統図］
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      ４【関係会社の状況】
       　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年２月28日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）

             196(83)             28.8              3.8             5,255

     　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を
           （　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
         ４．従業員数が前事業年度末と比較して36名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によ
           るものであります。
       (2）労働組合の状況

        　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       (1)  会社の経営の基本方針
       　当社は、「日本発を世界へ」を企業スローガンとして掲げ、企業理念「日本発を世界に発信するファッションカン
       パニーを創造するとともに、事業拡大を通じて、顧客、従業員、取引先、株主の幸せと夢を実現する」の達成に向け
       て行動しております。
       (2)目標とする経営指標

       　当社では目標とする経営指標を営業利益額と定め、持続的な成長と収益性の確保に努めてまいります。
       (3)中長期的な会社の経営戦略

       　当社は、ＴＯＫＹＯのリアルなモードスタイルを世界へ発信していくセレクトショップ「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」業
       態、グローバルコンテンポラリーブランドの「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」業態、ハイエンド・カジュアルウェアブ
       ランドの「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ」業態の３つの業態を主軸とし、幅広いターゲットの顧客層に対し、日本品質
       のクリエーションを提供することにより、より多くの人々に日本発を世界へ発信してまいります。また、2019年２月
       現在で３店舗を運営している香港をはじめ、海外市場の需要も取り込んでまいりたいと考えております。
       (4)会社の対処すべき課題

       　当社は下記の８点を今後の事業展開における、対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおり
       ます。
       ①商品力の強化

       　当社は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続き日本国内の有望ブランドの開拓・獲得
       を推進するとともに、当社独自のピッカー制度（店舗主導の商品選定制度）によって、商品選択の精度向上とプロ
       パー消化率（注）の向上を図ってまいります。
       　なお、当社独自のオリジナル商品につきましても、引き続き日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にする
       ことにより、高品質で付加価値の高い商品の開発及び他社との差別化を図ってまいります。
       　（注）プロパー消化率とは、各シーズンの全商品のうち、定価で売れた商品の比率のことをいいます。
       ②優良な仕入先の確保

       　当社のオリジナル商品は、全て日本国内の仕入先より調達しておりますが、当社の業容拡大により、既存の仕入先
       では当社の注文を受けきれなくなることが考えられますため、質・量・価格ともに当社の事業規模拡大に対応できる
       仕入先を開拓することが課題であります。このため当社では、事業本部長及び商品部門の者が、産地に出向いての調
       査など、新たな仕入先を探すため、積極的に取り組んでおります。
       ③戦略的な店舗展開

       　当社は、出店候補地について商圏規模、立地条件並びに賃料形態といった要素から店舗採算を総合的に勘案して決
       定しておりますが、中でも立地条件によって店舗収益が左右されることから、これを出店戦略上の最重要要素として
       認識しております。今後も集客力を有する大都市圏を中心に出店を進めていく方針でありますが、引き続き国内及び
       海外主要都市の優良デベロッパーとの関係強化及び物件・テナント情報の収集を継続し、有望な出店場所の確保に注
       力してまいります。
       ④大型店舗の運営力強化

       　既存店の中でも比較的小規模な店舗においては、スペースの制約から商品ラインアップが限定され、来店客の多様
       なニーズに必ずしも応えきれておりません。このため、当社では店舗の大型化を推進し、幅広く商品展開すること
       で、販売の機会ロスを減少させたいと考えております。しかしながら、大型店舗にはより多くの設備投資、在庫の保
       持が必要であり、運営の成否によっては多額の損失が発生する可能性もあります。
       　大型店の運営力強化のために、取扱ブランド・アイテム数の拡充、在庫投入のタイミング・数量の適正化、店舗オ
       ペレーション手法の工夫、管理体制の整備等の施策を、引き続き推進してまいります。
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       ⑤人材の確保と育成
       　衣料品販売事業においては、高単価のブランド商品を販売する場合、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案
       能力が必要であります。スタッフの育成には、一定の教育期間を要するため、今後の店舗展開を踏まえて人材採用・
       育成を推進し、サービスの向上に努めてまいります。
       　人事政策につきましては、実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡
       充により、従業員のモチベーション向上を図るとともに、研修制度の拡大を行う方針であります。
       　また、新卒採用につきましても、数・質ともに、引き続き強化を進めてまいります。人材獲得競争が激化する中、
       採用説明会に加えて、インターンシップ制度等施策を通じ、当社の魅力を十分に伝え、優秀な人材の確保に努めてま
       いります。また、海外顧客への対応と、海外赴任人員育成のため、留学生を中心としたマルチリンガル人材の採用に
       も、注力してまいります。
       ⑥既存業態の規模拡大

       　創業来手がけているＳＴＵＤＩＯＵＳ業態と、2015年３月にスタートしたＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態は、これ
       までも当社の成長の大きな源泉として、高い成長を維持しております。また、2018年９月に「ハイエンド・カジュア
       ルウェア」ブランドのＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態をスタートしました。2019年２月期以降もこれら主力３業態を
       基幹とし、業容を拡大させるべく、引き続き、確度の高い商品投入計画の策定、出店地の吟味、取扱商品の綿密な企
       画、原価やプロパー消化率のコントロール、優秀な人材資源の投入を行ってまいります。
       ⑦インターネット販売の強化

       　当社のインターネット経由の売上の、2019年２月期における割合は全体の37.09％と、同業他社と比べて高い水準
       にあります。オリジナル商品が全て日本製であるため、インターネットによる予約販売では迅速に商品を供給できる
       ことなどがインターネット販売比率の高さの一因であります。また、2019年2月にＳＴＵＤＩＯＵＳならびにＵＮＩ
       ＴＥＤ　ＴＯＫＹＯのＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥをリニューアルしました。当社は引き続き、システムの見直しや人
       員配置の適正化、プレス活動の強化などに、尽力してまいります。今後も当社が得意とするインターネット販売から
       最大限の収益を得るため、新たな手法も講じてまいります。
       ⑧Ｍ＆Ａの検討と実施

        当社は、永続的に高い成長を実現するために、企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低迷や消費
       者の審美眼の厳格化から、老舗ブランドや競争力の弱い専門店などの一部の企業においては、販売不振に陥っていま
       す。一方で、販路のＥＣ化の進展への対応や、既存の販売常識に囚われない店舗運営によって、高収益をあげる企業
       も少なからず存在し、当社もそのうちの１つであると認識しております。当社の企業理念である、「アパレル業界の
       社会的地位向上」の実現のため、業界全体の活性化を図ることが重要であると考えております。また、老舗企業の中
       には、本業の不振から企業そのもの、もしくは好調なブランドを手がける子会社、事業を手放す場合があると考えて
       おります。このような企業に対し、当社の強みを発揮しその価値を高めることができるケースが少なからず存在する
       と、我々は考えております。このため、当社は優良かつ大型のＭ＆Ａの案件を発掘し、収益性を慎重に検討した上
       で、実施してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
        (1）マクロ経済の状況について

        　経済環境の変化は、顧客の購買力を変化させ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外各国の
        景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        (2）消費者嗜好の変化について

        　当社は、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社は、日本国
        内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産された
        オリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としておりま
        す。
        　当社としては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好に応えると共に顧客層の拡大を図って
        まいりますが、新規参入の企業による競合の影響等により、当社が顧客の嗜好に対応しきれない場合には、当社の
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (3）商品の品質について

        　当社で取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社のブ
        ランドイメージが毀損する範囲は当社のみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたりま
        す。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
        　また、当社のオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比べた品質
        の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社のブラン
        ドイメージを毀損し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (4）新規業態等について

        　当社は、ターゲット顧客層の拡大を目的に、新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを進めてまいりますが、
        当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (5）自然災害・事故等について

        　当社の事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・騒擾行為等の人災が発生した場合、営業活動上
        支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社の全店舗は大都市圏の駅前に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店しま
        す。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社の業
        績に影響を及ぼす可能性があります。
        　インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が
        悪化もしくは中断された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (6）天候等について

        　冷夏や暖冬、長梅雨、大雪等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社の業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
        (7）取引先について

        　当社が売掛債権を有する取引先や、テナントとして出店している商業施設については、大手デベロッパーや大手
        クレジットカード会社等、信用力の高い企業がほとんどですが、万が一倒産その他の事由により売掛債権・保証金
        等が回収できなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入先につきましては、ブラ
        ンドの事業方針や戦略等の見直し、経営状況や財務内容の悪化等により当社への商品供給の遅延、納入数量の減少
        または不能等が発生した場合には、営業活動上支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (8）特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について
        　当社はターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店する方針と
        しております。これに伴い、特定の企業が運営する商業施設への出店が集中しております。現時点においてこれに
        該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合
        は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、店舗物件で当社の出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、計画通り
        の売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等により収
        益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、固定資産除却損を
        計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なく
        され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (9）特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について

        　当社のインターネット販売売上の大部分が、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の売上であ
        ります。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の
        変化等により、集客力が変動した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
        (10）人材について

        　当社で手がける店舗では、独自のピッカー制度（店舗主導の商品選定制度）を導入しており、店舗スタッフの業
        務は単なる販売オペレーションに留まるものではありません。また、当社では付加価値の高い商品を取扱いに努め
        ており、その為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではあ
        りません。また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、加えて、従業員のメディア
        露出による販売促進活動も行っております。このように、当社にとっては人材は重要な経営資源であります。この
        ため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社にとって重要な人材が外部に流出した場合に、業容拡大の計画
        や営業活動に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (11）代表取締役ＣＥＯ谷正人への依存の高さについて

        　当社の創業者であり、代表取締役ＣＥＯである谷正人は、当社の事業展開の方向性の決定や、毎シーズンの商品
        構成の決定等、当社の意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、当社は組織的な意思決定シ
        ステムの構築や、マネジメントを担い得る人材の育成により、谷個人への依存度を引き下げる努力を行っておりま
        すが、谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        (12）システムについて

        　当社は事業運営において、ＰＯＳシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システムを使用
        しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
        (13）知的財産権について

        　当社では国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第
        三者による当社の権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社の
        経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社では第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理を行っておりますが、万一第三者から損害賠償
        及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        (14）各種法令について

        　当社事業を取り巻く、特定商取引に関する法律等諸法令や、消費税・法人税等各種租税について、今後変更が
        あった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では法令遵守を徹底しておりますが、万一
        各種法令に違反する事象が起きた場合、当社のブランドイメージの毀損や損害賠償など多額の費用負担等が発生
        し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        (15）情報管理について
        　当社は営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一
        情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (16）小規模組織であることについて

        　当社は、     役員７名    及び従業員数が       196名（2019年２月末現在）             と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応
        じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務
        執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社の事業及
        び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (17）内部管理体制の強化について

        　当社は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると
        認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健
        全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追
        いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
        (18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストックオプション」
        という。）を付与しております。これらのストックオプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価
        値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
        (19）配当政策について

        　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させる
        ことを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態
        を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
        　創業以来、当社の事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に
        資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。このため、創業以来2019年２月期
        まで無配としており、今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の
        上、適切に決めてまいりたいと考えております。なお、内部留保につきましては、財務体質の強化、及び事業拡大
        資金として、有効に活用してまいります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （経営成績等の状況の概要）
        （1）財政状態及び経営成績の状況
          当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移いたしま
         した。
         　しかしながら、全国各地で観測された豪雨や記録的な猛暑などが景気に与える影響や、米中の保護主義的な通
         商政策に基づく貿易摩擦による世界経済の下振れリスク増大などにより、先行きは依然として不透明な状態が続
         いております。
         　当社の属する衣料品小売業界においてもインバウンド需要やインターネット通販売上の拡大などが見られる一
         方、記録的な猛暑に伴う秋物需要の遅れ、お客様の節約志向の持続や慎重な購買行動が継続しています。
         　このような状況のもとで、当社は、2018年９月よりハイエンドカジュアルウェアブランドの新業態「ＰＵＢＬ

         ＩＣ　ＴＯＫＹＯ」を開始し、既存業態の「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」と合わせた３
         つの業態を主軸とした収益基盤の構築に向けて、商品企画力強化、人材採用と育成、組織再編に取り組んでまい
         りました。
         　当事業年度の業績は、売上高が13,953,648千円（前事業年度比9.2％増）、売上総利益が7,042,102千円（同

         7.3％増）、販売費及び一般管理費が5,636,545千円（同13.0％増）、営業利益が1,405,557千円（同10.7％
         減）、経常利益が1,410,710千円（同10.6％減）、不採算店舗の減損損失を計上した結果、当期純利益が966,301
         千円（同14.2％減）と前事業年度に対して増収減益となりました。
         　当事業年度末における店舗数は49店舗（うち、ＥＣ店舗が８店舗）になりました。業態別の出退店については

         以下の通りです。
         ①ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態
         　出店による５店舗増ならびにＣＩＴＹ業態からの業態変更による２店舗増、採算効率向上を目的とした店舗統
         合で実店舗が２店舗減、同様にＺＯＺＯＴＯＷＮで展開していたＥＣフランチャイズを                                        ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＺＯ
         ＺＯ　ＴＯＷＮへの統合による５店舗減、退店による５店舗減（ＣＩＴＹ業態から変更した２店舗を含む）とな
         り、期末時点の店舗数は26店舗（うち、ＥＣ店舗が３店舗）となりました。
         ②ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態
         　出店による２店舗増と退店による１店舗減となり、期末時点の店舗数は15店舗（うち、ＥＣ店舗が２店舗）と
         なりました。
         ③ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態
         　当期より新規業態展開に伴う出店により、期末時点の店舗数は７店舗（うち、ＥＣ店舗が２店舗）となりまし
         た。
         ④ＥＣ専用業態
         　当期よりあらたにＥＣ専用業態として「ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ　ＳＴＯＲＥ」を出店しました。
         ⑤ＣＩＴＹ業態
         　業態廃止により当事業年度末時点で店舗は存在しておりません。
        （2）キャッシュ・フローの状況

         　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ375,073千円増
         加し、当事業年度末には4,410,606千円となりました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         　当事業年度において営業活動の結果得られた資金は834,609千円（前年同期比26.5％増）となりました。
         　収入の主な内訳は、税引前当期純利益1,369,910千円、減価償却費144,998千円、減損損失42,060千円、未払費
         用の増加額19,805千円であり、支出の主な内訳は、ポイント引当金の減少額57,761千円、たな卸資産の増加額
         185,322千円、及び法人税等の支払額462,466千円であります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は577,374千円（同30.1％増）となりました。
         　これは、主に有形固定資産の取得による支出227,249千円、ソフトウェアの取得による支出22,700千円、保証
         金の差入による支出236,452千円及び関係会社への貸付による支出200,000千円、一方で保証金の返還による収入
         31,080千円、関係会社株式の売却による収入91,943千円があったことによるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         　当事業年度において財務活動の結果得られた資金は117,839千円（同90.7％減）となりました。
         これは、主に長期借入による収入700,000千円及び新株予約権の発行による収入40,260千円があったものの、一
         方で長期借入金の返済による支出630,593千円があったことによるものであります。
        （3）生産、受注及び販売の実績

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         ①生産実績
         　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ② 仕入実績
          当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
                                          当事業年度
                                       （自　2018年３月１日
             セグメントの名称
                                      　　至　2019年２月28日）
                                                 前年同期比（％）

                                    仕入高
       衣料品販売事業（千円）                               7,097,373                105.5

               合計（千円）                       7,097,373                105.5

        （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ③販売実績
          当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
                                          当事業年度

                                       （自　2018年３月１日
             セグメントの名称
                                        至　2019年２月28日）
                                                 前年同期比（％）

                                    販売高
        衣料品販売事業

          うち、実店舗販売（千円）                            8,777,909                112.3

          うち、インターネット販売（千円）                            5,175,738                104.2

               合計（千円）                       13,953,648                109.2

        （注）　    １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       　　　　　２．参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。
      （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

       　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       （1）重要な会計方針及び見積り
        　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
        の財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用に影響を与え
        る見積りや判断を行う必要があります。
        　これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積った数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があり
        ます。
        　なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　
        (1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
       （2）当事業年度の経営成績の分析

        ①売上収益
        　業態別の売上高は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が7,869,670千円（前事業年度比3.3％減）、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹ
        Ｏ業態が4,893,916千円（同18.2％増）、ＣＩＴＹ業態が217,514千円（同56.7％減）、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ
        業態が501,020千円（前事業年度は実績なし）、ＥＣ専用業態が471,525千円（前事業年度は実績なし）となりまし
        た。
        　ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態の前年秋冬商戦不調による当季春物の仕入の抑制などの影響により、上半期会計期間
        （2018年３月１日から2018年８月31日）の前事業年度に対する成長率は、売上高が3.3％増、営業利益が28.9％減
        と苦戦を強いられましたが、人材採用や組織体制の再構築ならびに当季秋冬商材、商戦の立て直し、旧品の消化に
        よる在庫圧縮などの結果、下半期会計期間（2018年９月１日から2019年２月28日）の前事業年度に対する成長率
        は、売上高が13.7％増、営業利益が2.5％増となりました。これにより通期の前事業年度に対する成長率は売上高
        が9.2％増、営業利益は10.７％減まで改善しました。
        　既存店舗の当事業年度の売上高前事業年度比は全社では94.2％（実店舗96.8％、ＥＣ店舗91.2％）となり、業態
        別ではＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が88.3％（実店舗96.3％、ＥＣ店舗78.7％）、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態が
        107.2％（実店舗97.8％、ＥＣ店舗119.0％）となりました。
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        ②営業利益
        　営業利益は、人件費、家賃などの販売費及び一般管理費の増加に伴い、前事業年度比10.7％減、169,017千円減
        の1,405,557千円になりました。
       （3）財政状態の分析

        ①資産
        　当事業年度における資産合計は前事業年度末に比べて986,372千円増加し8,564,732千円となりました。これは、
        主として現預金が375,073千円、商品が185,827千円、関係会社長期貸付金が200,000千円、及び差入保証金が
        191,409千円増加したことによるものです。
        ②負債
        　当事業年度における負債合計は前事業年度末に比べて27,100千円減少し3,464,553千円となりました。これは、
        主として１年内返済予定の長期借入金が411,084千円、未払金が77,001千円、未払費用が19,805千円が増加し、一
        方で買掛金が60,676千円、未払法人税等が62,680千円、ポイント引当金が57,761千円、長期借入金が341,677千円
        減少したことによるものです。
        ③純資産
        　純資産は前事業年度末に比べて1,013,473千円増加し5,100,178千円となりました。これは、主として当期純利益
        966,301千円の計上と新株予約権38,940千円増加したことによるものです。
        (4）キャッシュ・フローの状況の分析

        　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
        (5）経営戦略の現状と見通し

        　当社は、衣料品販売事業をコアに事業展開しております。従いまして、個人消費の動向や、各商圏の競合動向等
        は利益を左右する重要な要因となります。
        　そのような動向を注視しつつ、当社は代表取締役ＣＥＯが社員全員出席の会議にて、直接売上目標や行動指針、
        経営戦略等のヴィジョンを発表し、総合的な事業目標を周知しております。これを受けて、各店舗・部門において
        は各々の独自性を活かし、個別に創意工夫をしながら営業活動を行っております。また、経済産業省「平成29年度
        我が国情報経済社会における基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、インターネット小売業界
        の市場規模は16.5兆円で、そのうち、「衣類・服装雑貨等」の市場規模は1.6兆円となっており、今後も高い成長
        が続くと見込んでおります。当社は、アパレル業界におけるＥＣ化の先駆者であり、この恩恵を最大化すべく、引
        き続き、たゆまぬ努力を続けてまいります。
        (6）経営者の問題認識と今後の方針について

        　当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に
        対する施策の実施に努めております。また、当社が最も重要な経営資源と考える人材については、出店計画に応じ
        て綿密に人員計画を策定することで採用活動を適時に行うほか、教育研修制度を充実させることで必要な人材の確
        保に努める方針です。
        (7）経営成績に重要な影響を与える要因について

        　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業のリスク」をご参照下さい。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は311                             ,446  千円（無形固定資産を含む）であり、その主な内
       容は、   当事業年度において増設を行った「本社」や、当事業年度において出店した「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　川
       崎店」等    の店舗設備取得に係る投資であります。なお、設備投資に要した資金は自己資金より充当いたしました。
       　設備投資額の内訳は以下のとおりとなっております。なお、当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントである
       ため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。
       　なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
       設備投資内訳

                 店舗別                  投資額              内容
     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　川崎店                            34,993千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹＯ　名古屋店                            34,073千円       店舗設備取得に係る投資等

     本社                            29,406千円       本社増設に係る投資等
     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹＯ　大阪店                            26,735千円       店舗設備取得に係る投資等
     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　京都店                            22,795千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹＯ　新宿店                            18,714千円       店舗改装に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　横浜店                            18,257千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹＯ             ＷＯＭＥＮＳ　新宿店               17,864千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　池袋店                            17,004千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　池袋店                            15,606千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ
                                  15,578千円       システムリニューアルに係る投資等
     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ                            14,525千円       システムリニューアルに係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　横浜店                            14,273千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　恵比寿店                            11,559千円       店舗設備取得に係る投資等

                 その他                 20,059千円       店舗改装に係る投資等

                 合計                311,446千円

       （注）出店に伴う差入保証金は含まれておりません。
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      ２【主要な設備の状況】
       　当社は2019年２月末現在、国内に38ヶ所、海外に３ヶ所、インターネット上に８ヶ所の店舗を運営しております。
       　以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                     2019年２月28日現在
                                         帳簿価額（千円）
           事業所名                                              従業員数
                    事業部門の名称       設備の内容
           (所在地                          工具、器具      ソフト              （名）
                                 建物               その他     合計
                                     及び備品      ウエア
     本　社               全社（共用）       事務所・
                                  22,203      3,129    22,821       ー   48,153   61(23)
     （東京都渋谷区）               衣料品販売事業       物流拠点
     ＳＴＵＤＩＯＵＳ原宿本店
                    衣料品販売事業       店舗設備                  ー     ー
                                  17,269      387             17,657    5(1)
     （東京都渋谷区
     ＳＴＵＤＩＯＵＳ京都店
                    衣料品販売事業       店舗設備      23,436      1,092      ー     ー   24,529    4(1)
     （京都府京都市下京区）
     ＳＴＵＤＩＯＵＳ       名古屋店
                    衣料品販売事業       店舗設備      40,708      527     ー     ー   41,235    3(6)
     （愛知県名古屋市中区）
     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ二子玉川店
                    衣料品販売事業       店舗設備      21,878      478     ー     ー   22,356    4(2)
     （東京都世田谷区）
     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ福岡店
                    衣料品販売事業       店舗設備                  ー     ー
                                  20,952      521             21,474    5(5)
     （福岡県福岡市中央区）
     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ大阪店
                    衣料品販売事業       店舗設備                  ー     ー
                                  20,975      178             21,154    6(3)
     （大阪府大阪市北区）
     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹＯ　名古屋店
                    衣料品販売事業       店舗設備      30,400      2,114      ー     ー   32,514    3(4)
     （愛知県名古屋市中区）
     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹＯ　大阪店
                    衣料品販売事業       店舗設備      23,393      1,841      ー     ー   25,234    6(3)
     （大阪府大阪市北区）
     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹＯ　新宿店
                    衣料品販売事業       店舗設備      16,442      1,227      ー     ー   17,670    3(1)
     （東京都新宿区）
     　（注）　１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
          ２．現在休止中の主要な設備はありません。
          ３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
          ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
          ５．当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を
            省略しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設等
                事業           投資予定金額                  着手及び完了予定年月            完成後
        事業所名        部門    設備の                                     の増加
                                     資金調達方法
        （所在地）         の名     内容      総額     既支払額                         売場面
                                              着手      完了
                称          （千円）      （千円）                         積
     ＰＵＢＬＩＣ　TＯＫＹ            衣料品
     Ｏ　天王寺店           販売事                             2019年2月      2019年3月
                            29,687
                    店舗設備               0  自己資金                    65.5坪
                業
                衣料品
     ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹ
                販売事
     Ｏ　福岡店                                        2019年2月      2019年3月
                    店舗設備        22,159        0  自己資金                     49.4坪
                業
                衣料品

     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹ
                販売事
     Ｏ　渋谷店                                        2019年9月      2019年10月
                                 6,037
                    店舗設備        29,700         自己資金                    59.59坪
                業
                衣料品

     ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹ
                販売事
     Ｏ　渋谷店                                        2019年9月      2019年10月
                    店舗設備        25,800     5,554    自己資金                    51.42坪
                業
       （注）１．出店に伴う差入保証金は含まれておりません。

          ２．当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの                                      重要な設備の新設等         の記
          載　　を省略しております。
       (2）重要な改修

        　該当事項はありません。
       (3）重要な設備の除却

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       144,000,000

                  計                            144,000,000

      （注）     2018年１月12日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行
         可能株式総数は96,000,000株増加し、144,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引
           事業年度末現在発行数（株）               提出日現在発行数（株）             所名又は登録認可
       種類                                              内容
              （2019年２月28日）              （2019年５月27日）            金融商品取引業協
                                       会名
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                       東京証券取引所          定のない、当社におけ
     普通株式             47,254,800             47,272,800
                                       市場第一部          る標準となる株式であ
                                                 ります。単元株式数は
                                                 100株であります。
                               47,272,800
       計           47,254,800                         －           －
      （注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                 決議年月日                           2013年12月19日

                                            取締役        ２

      付与対象者の区分及び人数
                                            使用人     　38
      新株予約権の数（個）※                                        21[20]
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                普通株式　378,000[360,000]（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                       12（注）２

      新株予約権の行使期間　※                               自　2015年12月20日　　至　2021年12月19日

                                           発行価格　　       12
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                                     資本組入額　       ６
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注３）
                                    譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注４）
          ※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
           前月末現在（2019年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
            数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
          ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
            円未満の端数は切上げる。
                                 １
             調整後払込金額＝調整前払込金額×
                              分割・併合の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
            のを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
            る。
                                     新規発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                         新規発行前の株価
             調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                   既発行株式数＋新規発行株式数
            なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
            株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
            を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          ３．権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社
            又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において
            正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・
            退職）はこの限りではない。また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
            新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から2021年12月19日までの間に本新株予約権を行
            使することができる。
            ①　2015年12月20日
            ②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日
              から１年を経過した日
          ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
            （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
            点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
            の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
            いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
            再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに
            沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
            割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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          ５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
            (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の
              議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総
              会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
            (2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な
              理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄
              した場合
                 決議年月日                           2014年12月12日

                                            使用人     　40

      付与対象者の区分及び人数
                                               ４

      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　72,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                       27（注）２

      新株予約権の行使期間　※                               自　2016年12月13日　　至　2021年12月19日

                                           発行価格　　       27
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                                     資本組入額　       14
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注３）
                                    譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注４）
          ※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４
           月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
           現在に係る記載を省略しております。
     　（注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
            数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
          ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
            円未満の端数は切上げる。
                                 １
             調整後払込金額＝調整前払込金額×
                              分割・併合の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
            のを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
            るものとする。
                                     新規発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                         新規発行前の株価
             調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                既発行株式数＋新規発行による増加株式数
            なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
            株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
            を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          ３．権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社
            又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において
            正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・
            退職）はこの限りではない。また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
            新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から2021年12月19日までの間に本新株予約権を行
            使することができる。
            ①　2016年12月13日
            ②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日
              から２年を経過した日
          ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
            （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
                                 23/81

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            点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
            の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
            い う。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
            再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに
            沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
            割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
            (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の
              議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総
              会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
            (2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な
              理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄
              した場合
                 決議年月日                           2016年８月26日

                                            取締役        ３

      付与対象者の区分及び人数
                                            使用人     　50
      新株予約権の数（個）※                                      1,870   （注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　561,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      492（注）２

      新株予約権の行使期間　※                               自　2017年６月１日　　至　2021年８月30日

                                           発行価格　　       492
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                                     資本組入額　       246
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注４）
                                    譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注５）

          ※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４

           月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
           現在に係る記載を省略しております。
      （注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
            数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
          ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
            円未満の端数は切上げる。
                                    １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（または併合）の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による
            ものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
            げるものとする。
                                     新規発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新規発行株式数
            なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
            株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
            を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
            他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
            の調整を行うことができるものとする。
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          ３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

             条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
             が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
             本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          ４．本新株予約権の行使の条件
            ①　本新株予約権者は、2017年２月期から2019年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書
               を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）乃至（b）に掲
               げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃
               至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができ
               る。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた
               数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、
               別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
             （a）1,000百万円を超過した場合:                 行使可能割合:50％
             （b）1,200百万円を超過した場合:                 行使可能割合:100％
            ②　ただし、2017年２月期から2019年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が660百万円
             を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本
             新株予約権は行使できないものとする。
            ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
               または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
               あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
            ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
            （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
            点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
            の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
            いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
            再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに
            沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
            割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
            (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の
              議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総
              会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
            (2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な
              理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄
              した場合
                                 25/81







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                 決議年月日                           2017年８月29日

                                            取締役        ４

      付与対象者の区分及び人数
                                            使用人     　65
      新株予約権の数（個）※                                      2,160   （注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　648,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1,549（注）２

      新株予約権の行使期間　※                               自　2018年10月１日　　至　2022年８月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                     発行価格　　1,549
      価格及び資本組入額（円）※                                     資本組入額　　775
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注４）
                                    譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注５）
          ※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４
           月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
           現在に係る記載を省略しております。
     　（注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
            数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
             また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
             らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整さ
             れるものとする。
          ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
            円未満の端数は切上げる。
                                    １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（または併合）の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による
            ものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
            げるものとする。
                                     新規発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                         新規発行前の株価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                   既発行株式数＋新規発行株式数
            なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
            株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
            を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          ３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
             条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
             が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
             本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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          ４．本新株予約権の行使の条件
            ①　本新株予約権者は、2018年２月期から2020年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前営
               業利益(営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に
               掲げる条件を超過した場合、2018年10月１日またはのれん償却営業利益を達成した期の有価証券報
               告書の提出日の翌月１日のいずれか遅い日から各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のう
               ち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行
               使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、
               これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
               あった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
            （a）2,000百万円を超過した場合:                 行使可能割合:25％
            （b）2,400百万円を超過した場合:                 行使可能割合:50％
            （c）2,800百万円を超過した場合:                 行使可能割合:75％
            ②　また、新株予約権者は2018年２月期乃至2022年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前
               営業利益が3,200百万円を超過した場合、2018年10月１日又は当該のれん償却前営業利益を達成した
               期の有価証券報告書の提出日の翌月１日のいずれか遅い日から、全ての新株予約権を行使すること
               ができる。
            　　ただし、2018年２月期から2020年２月期までのいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が1,290
               百万円を下回った場合には、既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約
               権は行使できないものとする。
            ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
               または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
               あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
            ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
            （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
            点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
            の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
            いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
            再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに
            沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
            割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
            (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の
              議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総
              会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
            (2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な
              理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄
              した場合
                                 27/81







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                 決議年月日                           2018年２月15日

                                            取締役        ３

      付与対象者の区分及び人数
      新株予約権の数（個）※                                      6,600   （注）１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　660,000（注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1,219（注）２

      新株予約権の行使期間　※                               自　2019年６月１日　　至　2021年３月29日

                                           発行価格　　1,219
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                           資本組入額　　610
      価格及び資本組入額（円）※
                                             （注３）
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注４）
                                    譲渡による新株予約権の取得については、取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                    の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注５）
          ※　当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４
           月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末
           現在に係る記載を省略しております。
      （注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
            数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
            また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
            の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
            ものとする。
          ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
            円未満の端数は切上げる。
                                     １
             調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                分割（または併合）の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
            のを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
            るものとする。
                                     新規発行株式数×１株あたり払込金額
                              既発行株式数＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
            なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
            株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
            を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
            他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
            の調整を行うことができるものとする。
          ３．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
             条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数
             が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
             本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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          ４．本新株予約権の行使の条件
            ①　本新株予約権者は、2019年２月期または2020年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算
               書を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）または（b）
               に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記
               （a）または（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使する
               ことができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを
               切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった
               場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
            （a）2,284百万円を超過した場合:                 行使可能割合　50％
            （b）2,969百万円を超過した場合:                 行使可能割合　100％
            ②　ただし、2019年２月期または2020年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が2,000百
               万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以
               後、本新株予約権は行使できないものとする。
            ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役
               または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由が
               あると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
            ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
               ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
            （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
            点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
            の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
            いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
            再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに
            沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
            割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
            (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の
              議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総
              会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
            (2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な
              理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄
              した場合
        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2015年５月27日
                   2,047,950       2,050,000           －     37,350         －     21,350
        （注）１
       2015年９月１日
                    119,000      2,169,000        157,103       194,453       157,103       178,453
        （注）２
       2015年10月５日
                    50,100      2,219,100         66,142       260,595        66,142       244,595
        （注）３
       2016年３月１日
                                                        244,595
                   4,438,200       6,657,300           －     260,595          －
        （注）４
       2016年９月１日
                         13,314,600                              244,595
                   6,657,300                  －     260,595          －
        （注）５
      2016年９月２日～
       2017年２月28日
                    144,000      13,458,600          2,448      263,043        2,448      247,043
        （注）６
      2017年３月１日～
       2018年２月28日                           137,221              137,221
                   2,241,000       15,699,600                400,265              384,265
        （注）６
       2018年３月1日
                  31,399,200       47,098,800           －     400,265          －     384,265
        （注）７
      2018年３月１日～
       2019年２月28日                            4,116              4,116
                    156,000      47,254,800                404,381              388,381
        （注）８
      （注）     １．株式分割（１：1,000）によるものであります。
          ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
            発行価格　　　　　          2,870円
            引受価額　　　　         2,640.4円
            資本組入額　　　         1,320.2円
            払込金総額　　　         314,207千円
          ３．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
            発行価格　　　　         2,640.4円
            資本組入額　　　         1,320.2円
            割当先　　　　　         ＳＭＢＣ日興証券㈱
          ４ ．株式分割（１：３）によるものであります。
          ５．株式分割（１：２）によるものであります。
          ６．新株予約権の行使による増加であります。
          ７．株式分割（１：３）によるものであります。
          ８．新株予約権の行使による増加であります。
       （５）【所有者別状況】
                                                   2019年２月28日現在
                         株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共      金融機関                          個人その他        計
                       取引業者     法人
                                                        （株）
                                  個人以外      個人
            団体
     株主数
                －     19     26     60     104      10    8,186      8,405     －
     （人）
     所有株式数
                －   57,506      4,809     71,075     43,628       98   295,377      472,493      5,500
     （単元）
     所有株式数
     の割合          －    12.17      1.02     15.04      9.23     0.02     62.51     100.00      －
     （％）
      （注）自己株式318株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年２月28日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                              9,826,500           20.79

     谷　正人               東京都渋谷区
                                              6,619,500           14.00
     中水　英紀               東京都渋谷区
                                              6,000,000           12.69
     鹿島　克美               東京都世田谷区
     株式会社MT      Asset   Management                                3,168,000            6.70
                     東京都渋谷区東１丁目２番２０号
     株式会社K     Asset   Management       東京都渋谷区神宮前３丁目２５－１５                         2,040,000            4.31
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目－８－１１                         1,928,700            4.08
     銀行株式会社（信託口）
     株式会社ASIA       Asset
                     東京都渋谷区鶯谷町１４－４                         1,764,000            3.73
     Management
     日本マスタートラスト信託銀行
                                              1,586,500            3.35
                     東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     株式会社（信託口）
     ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　Ｂ
                     Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　Ｍ
     ＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　
                     ＡＳＳＡＣＨＵＡＥＴＴＳ　02101　Ｕ．
     ＣＯＭＰＡＮＹ
                     Ｓ．Ａ
                                              1,164,070            2.46
     （常任代理人　株式会社みずほ
                     （東京都港区港南２丁目１５－１　品川イン
     銀行）
                     ターシティＡ棟）
     ＢＢＨ/ＳＵＭＩＴＯＭＯ　Ｍ

     ＩＴＳＵＩ　ＴＲＵＳＴ　（Ｕ
     Ｋ）　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＦＯ
     Ｒ　ＳＭＴ　ＴＲＵＳＴＥＥ
                     ＢＬＯＣＫ５，　ＨＡＲＣＯＵＲＴ　ＣＥＮ
     Ｓ　（ＩＲＥＬＡＮＤ）　ＬＩ
                     ＴＲＥ　ＨＡＲＣＯＵＲＴ　ＲＯＡＤ，　Ｄ
     ＭＩＴＥＤ　ＦＯＲ　ＪＡＰＡ
                                               860,800           1.82
                     ＵＢＬＩＮ　２
     Ｎ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＦＵ
                     （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号）
     ＮＤ　ＣＬＴ　ＡＣ
     （常任代理人　株式会社三井住
     友銀行）
                               －               34,958,070            73.97

            計
     （注）1.　2018年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株
          式会社が2018年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年２月
          28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
          なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
           大量保有者                                                        フィデリティ投信株式会社
           住所                                                              東京都港区六本木七丁目７番７号
           保有株券等の数                                                    株式    1,329,800株
           株券等保有割合                                                    2.82％
        2.　2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井トラスト・アッ
          セットマネジメント他共同保有者１名が2018年12月14日現在で2,437,600株を所有している旨が記載されてい
          るものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
          況には含めておりません。
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          なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
                                                      株券等
                                            保有株式数
                                                      保有割合
           氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                       (％)
     三井住友トラスト・アセットマネジメン
                                              2,143,600            4.54
                         東京都港区芝公園一丁目１番１号
     ト株式会社
                                               294,000           0.62
     日興アセットマネジメント株式会社                    東京都港区赤坂九丁目７番１号
                                  ―            2,437,600            5.17

              計
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年２月28日現在
               区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                         －           －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                         －           －            －

      議決権制限株式（その他）                         －           －            －

                           普通株式     　　　　300
      完全議決権株式（自己株式等）                                     －            －
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら限
                                                  定のない、当社におけ
      完全議決権株式（その他）                     普通株式　47,249,000                  472,490
                                                  る標準となる株式であ
                                                  ります。単元株式数は
                                                  100株であります。
                           普通株式     　　　5,500
      単元未満株式                                     －            －
      発行済株式総数                          47,254,800           －            －

                                             472,490
      総株主の議決権                         －                       －
     （注）2018年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数が
        31,399千円増加しております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年２月28日現在
                                                    発行済株式総数

                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                               株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       式数の割合
                                                      （％）
          株式会社         東京都渋谷区渋谷一丁目
                                   300        －       300        0.0
      ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ               ２番５号
           計            －           300        －       300        0.0
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
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       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                  区分                   株式数（株）            価額の総額（円）

                                           212

      当事業年度における取得自己株式                                                   －
                                           －
      当期間における取得自己株式                                                   －
      （注）2018年３月１日付をもって１株を３株に株式分割しており、「当事業年度における取得自己株式」の株式数は
         株式分割により増加した212株であります。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間

               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                 －        －        －        －
       式
       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －        －        －        －
       行った取得自己株式
       その他
                                 －        －        －        －
       （－）
       保有自己株式数                          318         －       318         －
      ３【配当政策】

       　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させるこ
       とを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。
       　中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に
       最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
       　創業以来、当社の事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に資
       金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。
       　このため、創業以来2018年２月期まで無配としており、今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大の
       スピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。
       　内部留保資金につきましては、財務体質の強化、及び                          出店等による      事業拡大資金として、有効に活用してまいりま
       す。
       　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができます。
       　配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。
       　当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めて
       おります。
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      ４【株価の推移】
       （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第７期         第８期         第９期         第10期         第11期
       決算年月         2015年２月         2016年２月         2017年２月         2018年２月         2019年２月

                             4,400
                                      4,370         6,110         1,535
       最高（円）              －
                         （注2）      850
                                   （注3）4,010         （注4）1,432
                             1,930
                                       700        2,688          469
       最低（円）              －
                         （注2）      735     （注3）1,316         （注4）1,412
      （注）　１．最高・最低株価は、2017年２月17日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は
            東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
            なお、2015年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該
            当事項はありません。
          ２．株式分割（2016年３月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
          ３．株式分割（2016年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
          ４．株式分割（2018年３月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
       （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

       月別      2018年９月          10月        11月        12月       2019年１月          ２月
     最高（円）           687        704        741        703        837        949

                                                          833

     最低（円）           596        551        592        469        530
      （注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

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      ５【役員の状況】
        男性　６名　女性　１名　（役員のうち女性の比率14.3％）
                                                       所有株式数
       役名      職名       氏名      生年月日              略歴           任期
                                                        （株）
                                 2006年４月　株式会社デイトナ・インターナ
                                      ショナル入社
                                 2007年４月　同社　事業部長
     代表取締役
                                 2008年12月　当社設立
                   谷　正人     1983年10月12日生
              －                                     （注）３     9,826,500
     ＣＥＯ
                                      代表取締役ＣＥＯ就任（現任）
                                 2016年９月　TOKYO        BASE  HONG  KONG  LIMITED
                                      取締役就任（現任）
                                 1991年４月　日本アセアン投資（現：日本ア
                                      ジア投資）株式会社入社
                                 2004年12月　株式会社ノバレーゼ入社
                                 2008年10月　株式会社デイトナ・インターナ
     取締役
                                      ショナル入社
           管理本部長        中水　英紀      1968年11月20日生
                                                   （注）３     6,619,500
     ＣＦＯ
                                 2008年12月　当社設立
                                      取締役ＣＦＯ就任（現任）
                                 2016年９月　TOKYO        BASE  HONG  KONG  LIMITED
                                      取締役就任（現任）
                                 2005年４月　株式会社デイトナ・インターナ
                                      ショナル入社
                                 2010年９月　アマゾン         ジャパン株式会社入社
                                 2014年９月　     同社ファッション事業本部
                                      メンズアパレル商品部長         就任
                                 2015年２月　     同社ファッション事業本部
                                      委託販売事業部　販売コンサル
     取締役     事業本部長        髙嶋　耕太郎      1982年６月17日生
                                                   （注）３        ―
                                      ティング部長就任
                                 2016年２月　当社入社
                                      商品・ＥＣデヴィジョン
                                      マネージャー就任
                                 2016年５月　取締役就任　事業本部長
                                      （現任）
                                 1996年４月　日本アジア投資株式会社入社
                                 2011年４月　同社　投資本部長
                                 2011年４月　DFJ       JAIC  Venture   Partners,LLC
                                      （現：Draper      Nexus   Venture
                                      Partners,LLC）設立
                                      Managing    Director就任
                                      （現任）
                                 2013年３月　ＤＪパートナーズ株式会社設立
                                      代表取締役就任（現任）
                                 2013年12月　株式会社trippiece取締役就任
                                      （現任）
                                 2014年５月　当社社外取締役就任（現任）
     取締役        －    中垣　徹二郎      1973年２月２日生                           （注）３        ―
                                 2014年９月　株式会社イノーバ            取締役就任
                                      （現任）
                                 2014年10月　Draper        Nexus   Venture   Partners
                                      Ⅱ,LLC   Managing    Director
                                      （現任）
                                 2014年11月　株式会社SHIFT取締役就任
                                      （現任）
                                 2016年９月　株式会社UNCOVER            TRUTH
                                      取締役就任（現任）
                                 2018年４月　株式会社favy
                                      社外取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                                1994年４月　日本アジア投資株式会社入社
                                2000年４月　株式会社シノックス入社
                                2001年４月　株式会社ドリームインキュベータ
                                     入社
                                2004年１月　株式会社アートフードインターナ
                                     ショナル入社
     取締役                           2004年６月　株式会社レインズインターナショ
              －   佐々木　陽三朗       1971年11月５日生                           （注）４        ―
     （監査等委員）                                ナル入社
                                2011年４月　中小企業診断士登録
                                2014年５月　当社常勤社外監査役就任
                                2017年５月　当社社外取締役常勤監査等委員
                                     就任（現任）
                                2018年８月　事業承継コンサルティング株式会
                                     社取締役就任（現任）
                                1991年４月　日本アセアン投資（現：日本アジ
                                     ア投資）株式会社入社
                                2000年９月　株式会社ドリームインキュベータ
                                     入社
                                2002年９月　Jellyfish.株式会社（現：株式会
                                     社商業藝術）代表取締役就任
                                2006年10月　ヒューマン・ベース株式会社設立
     取締役                                代表取締役社長就任（現任）
              －    小島　圭介      1968年１月28日生                           （注）４        ―
     （監査等委員）                           2010年７月　当社社外監査役就任
                                2015年12月　株式会社オークファン社外監査役
                                     就任
                                2017年５月　当社社外取締役監査等委員就任
                                     （現任）
                                2018年３月　株式会社アットオフィス（現：ハ
                                     ッチ・ワーク）社外取締役就任
                                     （現任）
                                1995年４月　三菱電機株式会社入社
                                1996年６月　株式会社クロスウェイブ入社
                                2000年４月　株式会社アクセスポート
                                     （現：JWord株式会社）入社
                                2003年３月　有限会社泰進設立
                                      代表取締役就任
                                2007年２月　株式会社エスプール
                                      常勤監査役就任（現任）
                                2010年２月　     株式会社エスプールヒューマンソリューシ
                                     ョンズ監査役就任（現任）
     取締役
                                2010年６月　株式会社わーくはぴねす農園
              －     徐　進     1968年７月25日生                           （注）４      3,000
     （監査等委員）
                                     （現：株式会社エスプールプラ
                                     ス）監査役就任（現任）
                                2013年12月　株式会社エスプールロジスティク
                                      ス監査役就任（現任）
                                2014年11月　株式会社エスプールセールスサポ
                                     ート監査役就任（現任）
                                2014年12月　当社社外監査役就任
                                2015年２月　株式会社エスプールエンジニアリ
                                     ング監査役就任（現任）
                                2017年５月　当社社外取締役監査等委員就任
                                     （現任）
                             計
                                                       16,449,000
     　（注）１．      取締役中垣徹二郎、佐々木陽三朗、小島圭介、徐進は、社外取締役であります。
         ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長　佐々木　陽三朗、委員                小島　圭介、委員          徐　進
           なお、佐々木　陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の
           監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。
         ３．  2019年   ５月  24 日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ４．2019年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡
         大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であ
         ると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホ
         ルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底
         に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年５月26日より、取締役会が実効性の高い監督を
         行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」
         に移行いたしました。
        ２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

         ①　会社の機関の内容
          イ．取締役会
           　取締役会は取締役７名（うち４名は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する
           意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締
           役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うととも
           に、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、
           取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しておりま
           す。
          ロ．監査等委員会

           　監査等委員会は、         全員が   社外取締役である監査等委員３名で構成                   され  、委員長は常勤の監査等委員が務
           め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。
           　監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・
           監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担
           当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
          ハ．会計監査人

           　当社は、会計監査人として、              三優監査法人      と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けてお
           ります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利
           害関係はありません。
          ニ．内部監査担当者

           　当社は代表取締役ＣＥＯ直轄で内部監査担当者５名（管理部４名、事業部１名）を選任しております。当
           該担当者が年間計画及び代表取締役ＣＥＯからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに報
           告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォ
           ローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有して
           おります。
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         　有価証券報告書提出日（2019年５月27日）現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以
         下のとおりであります。
         ②　内部統制システムの整備状況








          　当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４（2017年５月26日に監査役会設
          置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条）
          に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を                            取締役会において決議し           、業務の有効性、効率性
          及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
          ＜内部統制システム構築の基本方針＞
           イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            (1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するた
             め、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。
            (2）取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的
             要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
            (3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を
             受け、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、必要に応じて改
             善を助言又は勧告する。
            (4）職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業
             員等は、不正行為等の防止を図る。
            (5）取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任
             を果たすため社内規程等を整備・更新する。
            (6）代表取締役ＣＥＯ直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実
             施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時
             に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
            (7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業
             務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制
             の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
            (8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正
             確性、適時性及び網羅性を確保する。
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           ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            (1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、
             適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し
             等を行う。
            (2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任
             者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
            (3）情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、
             個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。
           ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            (1）業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク（販売、仕入、法
             務、財務、店舗等）に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
            (2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡
             大を防止する体制を整備する。
            (3）直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、
             必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。
           ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            (1）取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事
             項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
            (2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
            (3）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切
             に行う。
            (4）経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
            (5）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執
             行が行われる体制をとる。
           ホ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

           　　当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務
            執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定
            するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。
           ヘ．  監査等委員会      の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

           　　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び                         使用人（以下、監査等委員会補助者という。）を置く
            ことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
           ト．  監査等委員会補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの                                 独立性及び監査等委員会の監査

            等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
            (1）監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければなら
             ない。
            (2）監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。
           チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他

            の監査等委員会への報告に関する体制
            (1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著し
             い損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
            (2）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要
             な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必
             要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
            (3）取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
            (4）報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。
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           リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            (1）監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の
             専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職
             務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
            (2）監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部
             署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと
             認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
            (3）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
           ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            (1）監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。
            (2）監査等委員会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
            (3）監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、
             社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。
            (4）監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
            (5）監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家によ
             る外部アドバイザーを活用することができる。
           ル．反社会的勢力を排除するための体制

            (1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一
             切の関係を遮断する。
            (2）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応
             を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
         ③　内部監査及び監査等委員会監査の状況

          イ．内部監査
           　当社は、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部
           監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人との連携のも
           と、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査
           を行うため、管理本部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーす
           る業務監査を実施し、代表取締役が任命する、管理本部以外に所属する内部監査担当者が管理本部の業務監
           査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っており
           ます。
          ロ．監査等委員会監査

            監査等委員     は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方や
           それに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤                          監査等委員     を中心として、業務及び財産の状況調査
           等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社では                                           監査等委員     ３
           名の全員が社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営
           に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
            監査等委員     は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執
           行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取
           り組んでおります。
           　また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の
           客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。
         ④　会計監査の状況

          　当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けておりま
          す。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、
          継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
           業務を執行した公認会計士の氏名
            　　　　　業務執行社員　　林　　寛尚
            　　　　　業務執行社員　　宇野　公之
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           監査業務に係る補助者の構成
            公認会計士　４名、その他　７名
         ⑤ 　社外取締役との関係

          　本書提出日現在、当社は社外取締役を４名（うち、監査等委員である取締役３名）選任しております。
          　各社外取締役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
          ん。
          　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
          が、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての
          職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
          　社外取締役の中垣徹二郎は長年にわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、国内外のさまざ
          まな業種のベンチャー企業に関する動向に精通していることから、経営戦略面からの意見具申などを期待し
          て、招聘しております。
          　社外   取締役   の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有し
          ており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期
          待して、招聘しております。
          　社外取締役の小島圭介は、ベンチャーキャピタル業界での経験と外食企業経営の経験を有しており、当社が
          事業を拡大していく中での出店戦略上のリスクや人事マネジメント上のリスクを回避するための助言・提言を
          期待して、招聘しております。
          　社外取締役の徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していた
          だくことを期待して、招聘しております。
        ３．リスク管理体制の整備の状況

         　当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一
         元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタ
         リングし、継続的改善を図っております。
        ４．役員報酬の内容

         ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる役
                 報酬等の総額
        役員区分                                             員等の員数
                  （千円）              ストックオプ
                          基本報酬               賞与      退職慰労金        （人）
                                ション
     取締役
     （監査等委員を除く）               90,000       90,000          ―       ―       ―       3
     （社外取締役を除く）
     社外役員                9,000       9,000         ―       ―       ―       ▶
         ②　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          　当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。
         ④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、2017年５月26日開催の株主総会の決
          議により承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等
          については、2017年５月26日開催の株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員会にて
          決定しております。
        ５．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

         　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取
         締役（取締役であった者を含む）及び第９回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含
         む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂
         行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人
         材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。
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         　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第
         １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定め
         る 額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行につ
         いて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ６．取締役の定数及び選任の決議要件

         　当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めており
         ます。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
         出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、
         累積投票によらない旨を定款で定めております。
        ７．株主総会の特別決議要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
         議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
         す。  これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
         的とするものであります。
        ８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

         　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間
         配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
         ります。
         　また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
         め、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得すること
         ができる旨を定款に定めております。
        ９．株式の保有状況

         ①　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          　１銘柄　23,614千円
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

          的
          　該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

          に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
          　該当事項はありません。
         ④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計

          上額
          　該当事項はありません。
         ⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計

          上額
          　該当事項はありません。
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       （２）【監査報酬の内容等】
        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              14,000                －            17,500                －

        ②【その他重要な報酬の内容】

         （前事業年度）
         　該当事項はありません。
         （当事業年度）

         　該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         （前事業年度）
          該当事項はありません。
         （当事業年度）

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定
         しております。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表の作成方法について
       　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づい
       て作成しております。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日ま
       で）の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。
       　なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
       　　前々事業年度　有限責任監査法人トーマツ
       　　前事業年度　　三優監査法人
      ３．連結財務諸表について
        連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社で
       は、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状
       態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、
       連結財務諸表は作成しておりません。
        なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
         資産基準           3.3％
         売上高基準         0.9％
         利益基準        △1.2％
         利益剰余金基準        △0.8％
         ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、または会計基準等の変更等について適時に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の
       主催する研修に適宜参加し、定期的に会計基準の検討を行っております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      資産の部
       流動資産
                                       4,035,533              4,410,606
         現金及び預金
                                        705,815              681,524
         売掛金
                                       1,446,719              1,632,546
         商品
                                         3,945              3,440
         貯蔵品
                                         4,422                -
         前渡金
                                         9,521              18,377
         前払費用
                                         72,864              65,798
         繰延税金資産
                                         7,505              25,506
         その他
                                       6,286,328              6,837,799
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物                              736,538              856,490
                                       △ 165,355             △ 208,479
            減価償却累計額
            建物（純額）                             571,183              648,011
                                         55,189              68,086
          工具、器具及び備品
                                        △ 33,613             △ 43,991
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             21,576              24,095
                                         6,418              11,592
          建設仮勘定
                                        599,177              683,698
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         10,378              58,410
          ソフトウエア
                                         10,378              58,410
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         15,952              23,614
          投資有価証券
                                        113,325               13,720
          関係会社株式
                                         1,000              1,000
          出資金
                                         62,535              262,535
          関係会社長期貸付金
                                         4,968              3,378
          長期前払費用
                                         11,916              16,388
          繰延税金資産
                                        472,777              664,186
          差入保証金
                                        682,475              984,824
          投資その他の資産合計
                                       1,292,031              1,726,933
         固定資産合計
                                       7,578,359              8,564,732
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       1,046,937               986,260
         買掛金
                                        483,364              894,448
         1年内返済予定の長期借入金
                                         15,750              92,752
         未払金
                                        363,191              382,996
         未払費用
                                         44,070              28,986
         未払消費税等
                                        259,171              196,490
         未払法人税等
                                         12,710               6,068
         前受金
                                         8,114              9,119
         預り金
                                        103,730              108,301
         賞与引当金
                                         58,574                812
         ポイント引当金
                                         6,004              6,138
         その他
                                       2,401,620              2,712,375
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,084,669               742,992
         長期借入金
                                         5,365              9,186
         資産除去債務
                                       1,090,034               752,178
         固定負債合計
                                       3,491,654              3,464,553
       負債合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年２月28日)              (2019年２月28日)
      純資産の部
       株主資本
                                        400,265              404,381
         資本金
         資本剰余金
                                        384,265              388,381
          資本準備金
                                        384,265              388,381
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       3,292,848              4,259,149
            繰越利益剰余金
                                       3,292,848              4,259,149
          利益剰余金合計
                                         △ 198             △ 198
         自己株式
                                       4,077,180              5,051,713
         株主資本合計
                                         9,525              48,465
         新株予約権
                                       4,086,705              5,100,178
       純資産合計
                                       7,578,359              8,564,732
      負債純資産合計
                                 48/81















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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
                                       12,781,850              13,953,648
      売上高
      売上原価
                                        938,570             1,446,719
       商品期首たな卸高
                                       6,726,680              7,097,373
       当期商品仕入高
                                       7,665,250              8,544,092
       合計
                                       1,446,719              1,632,546
       商品期末たな卸高
                                      ※１ 6,218,531             ※１ 6,911,545
       売上原価合計
                                       6,563,319              7,042,102
      売上総利益
                                      ※２ 4,988,744             ※２ 5,636,545
      販売費及び一般管理費
                                       1,574,575              1,405,557
      営業利益
      営業外収益
                                           65              171
       受取利息
                                           40              30
       受取配当金
                                        ※３ 3,300             ※３ 2,750
       受取手数料
                                           －             1,397
       為替差益
                                           951             3,311
       その他
                                         4,357              7,660
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,370              2,500
       支払利息
                                           263               －
       為替差損
                                            1              6
       その他
                                         1,635              2,506
       営業外費用合計
                                       1,577,296              1,410,710
      経常利益
      特別利益
                                           110             1,260
       新株予約権戻入益
                                           110             1,260
       特別利益合計
      特別損失
                                                      ※４ 42,060
                                           －
       減損損失
                                           －            42,060
       特別損失合計
                                       1,577,406              1,369,910
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   441,485              401,014
                                         9,643              2,594
      法人税等調整額
                                        451,128              403,609
      法人税等合計
                                       1,126,278               966,301
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                              資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金

                 資本金
                          資本準備金        資本剰余金合計                   利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高               263,043         247,043         247,043        2,166,570         2,166,570

     当期変動額
      新株の発行              137,221         137,221         137,221
      当期純利益
                                               1,126,278         1,126,278
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計
                    137,221         137,221         137,221        1,126,278         1,126,278
     当期末残高               400,265         384,265         384,265        3,292,848         3,292,848
                      株主資本

                                   新株予約権         純資産合計
                 自己株式        株主資本合計
     当期首残高

                     △ 198       2,676,458           5,190        2,681,648
     当期変動額
      新株の発行                       274,443                   274,443
      当期純利益
                            1,126,278                   1,126,278
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                       4,335         4,335
      （純額）
     当期変動額合計                 －      1,400,721           4,335        1,405,056
     当期末残高
                     △ 198       4,077,180           9,525        4,086,705
                                 50/81









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          当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                              資本剰余金                   利益剰余金
                                           その他利益剰余金

                 資本金
                          資本準備金        資本剰余金合計                   利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高

                    400,265         384,265         384,265        3,292,848         3,292,848
     当期変動額
      新株の発行               4,116         4,116         4,116
      当期純利益                                          966,301         966,301
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計               4,116         4,116         4,116        966,301         966,301
     当期末残高               404,381         388,381         388,381        4,259,149         4,259,149
                      株主資本

                                   新株予約権         純資産合計
                 自己株式        株主資本合計
     当期首残高               △ 198       4,077,180           9,525        4,086,705

     当期変動額
      新株の発行                        8,232                   8,232
      当期純利益                       966,301                   966,301
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                       38,940         38,940
      （純額）
     当期変動額合計                 -       974,533          38,940        1,013,473
     当期末残高               △ 198       5,051,713           48,465        5,100,178
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年３月１日              (自　2018年３月１日
                               　至　2018年２月28日)              　至　2019年２月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,577,406              1,369,910
       税引前当期純利益
                                        117,745              144,998
       減価償却費
                                         3,802              6,148
       ソフトウエア償却費
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 5,536              4,571
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  19,143             △ 57,761
                                         △ 105             △ 201
       受取利息及び受取配当金
                                         1,370              2,500
       支払利息
                                           －            42,060
       減損損失
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 186,245               24,291
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 507,803             △ 185,322
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 105,236              △ 60,676
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 28,384               7,953
       未払費用の増減額（△は減少）                                 105,875               19,805
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 47,546             △ 15,084
                                         45,647              △ 3,707
       その他
                                       1,200,606              1,299,485
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    69              70
                                        △ 1,351             △ 2,480
       利息の支払額
                                       △ 539,323             △ 462,466
       法人税等の支払額
                                        660,000              834,609
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 15,952                －
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 99,605                －
       関係会社株式の取得による支出
                                           －            91,943
       関係会社株式の売却による収入
                                       △ 213,295             △ 227,249
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,851             △ 22,700
       ソフトウエアの取得による支出
                                        △ 2,430             △ 1,525
       長期前払費用の取得による支出
                                        △ 1,240             △ 12,470
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 54,162             △ 200,000
       関係会社貸付けによる支出
                                        △ 58,711             △ 236,452
       差入保証金の差入による支出
                                         3,447              31,080
       差入保証金の回収による収入
                                       △ 443,803             △ 577,374
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,250,000               700,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 259,743             △ 630,593
       長期借入金の返済による支出
                                        272,238               8,172
       株式の発行による収入
                                         6,650              40,260
       新株予約権の発行による収入
                                       1,269,145               117,839
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,485,342               375,073
                                       2,550,190              4,035,533
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 4,035,533              ※ 4,410,606
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)  子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)  その他有価証券
           　　時価のないもの
           　　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
          (1）商品
           　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
           おります。
          (2）貯蔵品
           　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており
           ます。
          ３．固定資産の減価償却の方法
           (1）有形固定資産
             建物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く）　定額法を採用しております。
             その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定率法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　８～15年
             工具、器具及び備品　　５～             10 年
           (2）無形固定資産
             自社利用のソフトウエア　　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
             す。
           (3）長期前払費用
            　定額法を採用しております。
          ４．  引当金の計上基準
           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度にお
            いて、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
           (2）賞与引当金
            　従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しておりま
            す。
           (3）ポイント引当金
            　顧客に付与された当社ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき、翌事業年度
            以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
          ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
           　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           　消費税等の会計処理
           　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                            有価証券報告書
         （会計方針の変更）
        　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
        号　平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対し
        て権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」
        （企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
        　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（3）に定める経過的な取扱いに
        従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与し
        た取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
                                 54/81


















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         （未適用の会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計
           基準委員会)
         （1）概要
           　国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
           会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
           においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606
           は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
           収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準が開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
         （2）適用予定日
           　2023年２月期の期首から適用することを予定しております。
         （3）当該会計基準等の適用による影響
           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
           ります。
         （表示方法の変更）

          該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
         　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約
         に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年２月28日）                  （2019年２月28日）
     当座貸越極度額の総額                               800,000千円                  800,000千円
     借入実行残高                                  －                  －
                                     800,000                  800,000
              差引額
         （損益計算書関係）

         ※１　商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含
            まれております。
                 前事業年度                             当事業年度
              (自　2017年３月１日                            (自　2018年３月１日
             　至　2018年２月28日)                            　至　2019年２月28日)
                           10,081   千円                         37,668   千円
         ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度83％、一般管理費に属する費用のお

            およその割合は前事業年度18％、当事業年度17％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                   当事業年度
                             (自　2017年３月１日                  (自　2018年３月１日
                             　至　2018年２月28日)                  　至　2019年２月28日)
     地代家賃                              1,240,114     千円             1,386,985     千円
                                    1,174,303                  1,303,122
     販売手数料
                                     96,044                  99,000
     役員報酬
                                     845,358                  982,298
     給与及び手当
                                     74,549                  47,770
     賞与
                                     103,730                  108,301
     賞与引当金繰入額
                                     117,745                  144,998
     減価償却費
                                      3,802                  6,148
     ソフトウエア償却費
         ※３　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                                前事業年度                 当事業年度

                             （自　2017年３月１日                 （自　2018年３月１日
                              至　2018年     ２月28   日）         至　2019年     ２月28   日）
     関係会社からの受取手数料                                2,500千円                 2,250千円
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         ※４　減損損失
            当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         場所                 用途                 種類           減損損失

               ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　名古屋                      建物、器具備品、

     愛知県名古屋市中区                                               13,878千円
               店                      その他
                                      建物、器具備品、
     東京都新宿区          ＣＩＴＹ　新宿店                                     2,981千円
                                      その他
                                      建物、器具備品、
     大阪府大阪市北区          ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＣＩＴＹ　大阪店                                     13,477千円
                                      その他
                                      建物、器具備品、
     東京都渋谷区神宮前          ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＬＡＢ店                                     10,271千円
                                      その他
               ＣＩＴＹ　ＷＥＢ
     東京都渋谷区渋谷                                ソフトウェア               1,450千円
        　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
        　これらの資産グループのうち、当事業年度に閉店を決定した上記の店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減
        額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
        　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュフローの見積期間が短期
        間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年３月１日　至　2018年２月28日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注）                     13,458,600          2,241,000             －     15,699,600
             合計              13,458,600          2,241,000             －     15,699,600

     自己株式

      普通株式                        106          －         －         106

             合計                 106          －         －         106

     （注）普通株式の発行済株式総数の増加は、                     ストック・オプションの行使によるもので                    あります。
            ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                          の目的とな
                                                        末残高
       区分       新株予約権の内訳
                                       当事業      当事業      当事業
                          る株式の種
                                 当事業
                                                       （千円）
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
      提出会社
                             －      －      －      －      －      9,525
            の新株予約権
               合計               －      －      －      －      －      9,525
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

             　該当事項はありません。
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          当事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注）１、２                     15,699,600         31,555,200             －     47,254,800

             合計              15,699,600         31,555,200             －     47,254,800

     自己株式

      普通株式　（注）１、３                        106         212          －         318

             合計                 106         212          －         318

     （注）１．当社は、2018年３月１日付にて普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
          株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,399,200株
          ストック・オプションの行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　                                   156,000株
        ３．普通株式の自己株式数の増加212株は、株式分割によるものであります。
            ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                          新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                          の目的とな
                                                        末残高
       区分       新株予約権の内訳
                                       当事業      当事業      当事業
                          る株式の種       当事業
                                                       （千円）
                            類
                                年度期首
                                      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
      提出会社
                             －       —      —      —      —    48,465
            の新株予約権
               合計               －       —      —      —      —    48,465
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
             　該当事項はありません。
            (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

             　該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年３月１日                  （自　2018年３月１日
                              至　2018年２月28日）                  至　2019年２月28日）
     現金及び預金勘定                              4,035,533千円                  4,410,606千円
     現金及び現金同等物                              4,035,533                  4,410,606
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則とし
            て、流動性・安全性に長けた金融資産で運用しております。
            　デリバティブ取引については、行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、売掛金に係る与信先は主に大
            手デベロッパーやクレジットカード会社であります。
            　不動産貸借等物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻によりその一部又は全額が回収で
            きないリスクがあります。
            　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、リスク管理規程に従い、営業債権について、取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況
             の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
             　また、差入保証金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。
            ②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
             　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら
             資金調達をしております。
            ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の
             維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
            前事業年度（2018年２月28日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         4,035,533            4,035,533               －

      (2）売掛金                          705,815            705,815              －
      (3）関係会社長期貸付金                           62,535            62,535              －

      (4）差入保証金                          472,777            472,441             △336
       資産計                        5,277,661            5,277,324              △336

      (1）買掛金                         1,046,937            1,046,937               －

      (2）未払金                           15,750            15,750              －

      (3）未払費用                          363,191            363,191              －

                                 44,070            44,070

      (4）未払消費税等                                                     －
                                259,171            259,171
      (5）未払法人税等                                                     －
      (6）長期借入金
                               1,568,033            1,567,275              △757
      　（１年内返済予定の長期借入金含む）
                                                         △757
       負債計                        3,297,154            3,296,397
     　（注）１．金融商品の時価等に関する事項
           資産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
             これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
           (3）  関係会社長期貸付金
             関係会社長期貸付金は固定金利によるものであり、これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国
             債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており
             ます。なお、市場金利及び貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近
             似していることから当該帳簿価額によっております。
           (4）差入保証金
             貸借対照表に計上した差入保証金の価額については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割
             り引いた現在価値により算定しております。但し、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時
             価を簿価と合わせることとしております。
           負債
           (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払消費税等、(5）未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
           (6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
           　　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
             在価値により算定しております。
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            当事業年度（2019年２月28日）
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         4,410,606            4,410,606               －

      (2）売掛金                          681,524            681,524              －
      (3）関係会社長期貸付金                          262,535            262,535              －

      (4）差入保証金                          664,186            664,034             △152
       資産計                        6,018,853            6,018,700              △152

      (1）買掛金                          986,260            986,260              －

      (2）未払金                           92,752            92,752              －

                                            382,996

      (3）未払費用                          382,996                          －
                                 28,986            28,986

      (4）未払消費税等                                                     －
                                196,490            196,490
      (5）未払法人税等                                                     －
      (6）長期借入金
                               1,637,440            1,638,288               848
      　（１年内返済予定の長期借入金含む）
                                                          848
       負債計                        3,324,927            3,325,775
     　（注）１．金融商品の時価等に関する事項
           資産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
             これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
           (3）  関係会社長期貸付金
             関係会社長期貸付金は固定金利によるものであり、これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国
             債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており
             ます。なお、市場金利及び貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近
             似していることから当該帳簿価額によっております。
           (4）差入保証金
             貸借対照表に計上した差入保証金の価額については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割
             り引いた現在価値により算定しております。但し、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時
             価を簿価と合わせることとしております。
           負債

           (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払消費税等、(5）未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ
             ております。
           (6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
           　　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
             在価値により算定しております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                前事業年度                 当事業年度
                区分
                              （2018年２月28日）                 （2019年２月28日）
          投資有価証券                             15,952                 23,614
          関係会社株式                            113,325                  13,720
           　投資有価証券、関係会社株式については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ること
           などができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりませ
           ん。
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         ３．金銭債権の決算日後の償還予定額
           前事業年度（2018年２月28日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     4,035,533             －         －         －
      売掛金                      705,815            －         －         －
      差入保証金                       16,509         45,091         399,648          11,192

      関係会社長期      貸付金                  －       62,535           －         －
             合計              4,757,857          107,627         399,648          11,192

           当事業年度（2019年２月28日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     4,410,606             －         －         －
      売掛金                      681,524            －         －         －
      差入保証金                       49,486         46,847         524,659          43,192

      関係会社長期      貸付金                  －       262,535            －         －

             合計              5,141,616          309,382         524,659          43,192

         ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

           前事業年度（2018年２月28日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      長期借入金                  483,364      661,108      223,561      100,000      100,000         －

            合計           483,364      661,108      223,561      100,000      100,000         －

           当事業年度（2019年２月28日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      長期借入金                  894,448      456,901      186,091      100,000         －      －

            合計           894,448      456,901      186,091      100,000         －      －

         （有価証券関係）

         　投資有価証券（非上場株式）、関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は投資有価証券23,614千円、
         子会社株式13,720千円は、前事業年度の貸借対照表計上額は投資有価証券15,952千円、子会社株式13,720千
         円、関連会社株式99,605千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
         記載しておりません。
                                 63/81





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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　該当事項はありません。
          ２．ストック      ・ オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック      ・ オプションの内容
              第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権         第６回新株予約権
     付与対象者の区         当社取締役　２名                   当社役員　６名          当社役員　４名         当社役員　３名
                        当社従業員　40名
     分及び人数         当社従業員　38名                   当社従業員　33名          当社従業員　65名
     株式の種類別の
     ストック    ・ オプ   普通株式　          普通株式          普通株式          普通株式         普通株式
     ションの数（注         3,078,000株          756,000株          1,038,000株          798,000株         660,000株
     １）
     付与日         2013年12月27日          2014年12月13日          2016年８月31日          2017年８月31日         2018年３月30日
     権利確定条件         （注２）          （注３）          （注４）          （注５）         （注６）
              定めておりません。          定めておりません。          定めておりません。          定めておりません。         定めておりません。
     対象勤務期間
              自　2015年12月20日          自　2016年12月13日          自　2017年６月１日          自　2018年10月１日         自　2019年６月１日
     権利行使期間
              至　2021年12月19日          至　2021年12月19日          至　2021年８月30日          至　2022年８月30日         至　2021年３月29日
     　（注）１．株式数に換算して記載しております。
           なお、2015年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2016年３月１日付株式分割（１株につき
           ３株の割合）、2016年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株に
           つき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
         ２．第２回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
          ・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位に
           あることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場
           合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族
           の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。
          ・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ・新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から2021年12月19日までの間に本新株予約権を行使
           することができる。
           ①　2015年12月20日
           ②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日か
             ら１年を経過した日
         ３．第３回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
          ・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位に
           あることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場
           合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族
           の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。
          ・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          ・新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から2021年12月19日までの間に本新株予約権を行使
           することができる。
           ①　2016年12月13日
           ②　甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日か
             ら２年を経過した日
         ４．第４回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
           ①　本新株予約権者は、2017年２月期から2019年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書を
            作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）乃至（b）に掲げる条
            件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（b）に
            掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、
            行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務
            報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を
            当社取締役会で定めるものとする。
            （a）1,000百万円を超過した場合:                 行使可能割合:50％
            （b）1,200百万円を超過した場合:                 行使可能割合:100％
           ②　ただし、2017年２月期から2019年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が660百万円を
            下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株
            予約権は行使できないものとする。
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           ③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
            たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
            取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
            となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ５．第５回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
           ①　新株予約権者は2018年２月期乃至2020年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前営業利益
            （営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記の各号に掲げる各金額を超
            過した場合、2018年10月１日又は当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の
            翌月１日のいずれか遅い日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる
            割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約
            権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
              （a）のれん償却前営業利益が2,000百万円を超過した場合：
              行使可能割合25％
              （b）のれん償却前営業利益が2,400百万円を超過した場合：
               　行使可能割合50％
              （c）のれん償却前営業利益が2,800百万円を超過した場合：
               　行使可能割合75％
           ②　新株予約権者は2018年２月期乃至2022年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前営業利益
             が3,200百万円を超過した場合、2018年10月１日又は当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券
             報告書の提出日の翌月１日のいずれか遅い日から、全ての新株予約権を行使することができる。
           ③　上記①及び②の規定にかかわらず、2018年２月期乃至2020年２月期のいずれかの事業年度の当社のの
             れん償却前営業利益が1,290百万円を下回った場合には、上記①又は②に基づいて既に行使可能となって
             いる新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。
           ④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役ま
             たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
             取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
             ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．第６回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
           ①　新株予約権者は2019年２月期または2020年２月期のいずれかの期の当社ののれん償却前営業利益（営
            業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる条件
            を満たしている場合、各新株予約権に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）または（b）に掲
            げる割合（以下、「行使可能割合という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使
            可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告
            基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社
            取締役会で定めるものとする。
              （a）2,284百万円を超過した場合：行使可能割合                       50％
              （b）2,969百万円を超過した場合：行使可能割合100％
           ②　ただし、2019年２月期または2020年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が2,000百万
             円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本
             新株予約権は行使できないものとする。
           ③　  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業
             員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
             が認めた場合は、この限りではない。
           ④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
             となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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           (2）ストック・       オプションの規模及びその変動状況
            　当事業年度（2019年２月期）において存在したストック                           ・ オプションを対象とし、ストック               ・ オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック      ・ オプションの数
                    第２回         第３回         第４回         第５回         第６回
                   新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権         新株予約権
     権利確定前        （株）
                                －         －

      前事業年度末                 －                       792,000           －
      付与                 －         －         －         －      660,000

      失効                 －         －         －      144,000           －

      権利確定                 －         －         －         －         －

      未確定残                 －         －         －      648,000         660,000

     権利確定後        （株）

      前事業年度末               486,000         108,000         585,000           －         －

      権利確定                 －         －         －         －         －

      権利行使               108,000         36,000         12,000           －         －

      失効                 －         －       12,000           －         －

      未行使残               378,000         72,000        561,000           －         －

     （注）2015年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2016年３月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）、2016年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                 第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権         第６回新株予約権
     権利行使価格        （円）          12         27        492        1,549         1,219

     行使時平均株価        （円）          631         822         961         －         －

     付与日における
             （円）          －         －         5         9        61
     公正な評価単価
     （注）2015年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、2016年３月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）、2016年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割
        合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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          ３．ストック・       オプションの公正な評価単価の見積方法
           当事業年度において付与された、第６回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下
          のとおりであります。
           ①   使用した評価技法                      モンテカルロ・シミュレーション
           ②   主な基礎数値及び見積方法
                                   第６回   ストック・オプション
                                             68.32％
                  株価変動性（注）１
                                               ３年
                  満期までの期間
                                             0円／株
                  予想配当（注）２
                                            △0.103％
                  無リスク利子率（注）３
         （注）１．満期までの期間（３年間）に応じた直近の期間における株価実績に基づき算出しておりま
               す。
             ２．2018年２月期の配当実績によっております。
             ３．満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          ４．ストック      ・ オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック      ・ オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

            値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック                            ・ オプションの権利行使日における本源的価
            値の合計額
           ①　当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　402,120千円
           ②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　                              95,472千円
          （追加情報）

           （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引）
           　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告
           第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員に対して権
           利確条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従
           来採用していた会計処理を継続しております。
           １.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

           　（ストック・オプション等関係）の「２　ストックオプションの内容、規模及びその変動状況」に同一
           の内容を記載しているため省略しております。なお、第４回、第５回、第６回新株予約権が権利確定条件
           付き有償新株予約権となります。
           ２.採用している会計処理の概要

           　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上してお
           ります。
           　新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の
           行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振替えます。
           　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処
           理しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2018年２月28日）             （2019年２月28日）
           繰延税金資産
            未払賞与                              31,766千円             33,166千円
            未払社会保険料                               4,503             4,621
                                          17,938              248
            ポイント引当金
                                          13,730             14,349
            未払事業税
                                           1,838             1,875
            未払事業所税
            たな卸資産評価損                               3,087            11,535
            減価償却超過額                                79            839
                                           1,791             3,392
            一括償却資産償却超過額
                                           9,624            11,449
            敷金
                                           1,643             2,813
            資産除去債務
           繰延税金資産計                               86,003             84,293
            資産除去債務に対応する除去費用                              △1,221             △2,106
           繰延税金負債計                               △1,221             △2,106
                                          84,781             82,186
           繰延税金資産の純額
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2018年２月28日）              （2019年２月28日）
              法定実効税率
                                     30.9％                 －
              （調整）
              税額控除                      △2.3                －
              交際費等永久に損金に算入さ
                                     0.0               －
              れない項目
              住民税均等割                       0.2               －
              税率変更による期末繰延税金
                                     0.0               －
              資産の減額修正
              その他                      △0.2                －
              税効果会計適用後の法人税等
              の負担率                       28.6               －
         （注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100

             分の５以下であるため注記を省略しております。
         （持分法損益等）
         　関連会社が存在しないため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

         　当社は本社建物及び各店舗の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務
         として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         　なお、退去時における原状回復費用等の見積り額が差入保証金の額を超えない店舗に関しては、当該資産除去
         債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額
         を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2）有形固定資産

             　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はあ
            りません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          前事業年度     （自2017年３月１日　至2018年２月28日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度     （自2018年３月１日　至2019年２月28日）

          　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          （ア）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
          　前事業年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）
          　　該当事項はありません。
          　当事業年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

                   資本金又は         議決権等の
         会社等の名称           出資金     事業の内容     所有（被所     関連当事者と           取引金額            期末残高
      種類         所在地                        取引の内容            科目
         又は氏名           （香港ド     又は職業     有）割合     の関係           （千円）            （千円）
                   ル）         （％）
         ＴＯＫＹＯ

                                                  関係会社
              Harbour
          ＢＡＳＥ                        当社商品の     資金の貸付      200,000     長　期       262,535
              City,
         ＨＯＮＧ　Ｋ          1,000,000     販売代行業     （所有）     販売業務委                 貸付金
     子会社         Kowloon,
          ＯＮＧ                  直接100.0       託
              HONG  KONG
                                      利息の受取           未収収益
         ＬＩＭＩＴＥ                                      131            172
                                 役員の兼任     （注）
           Ｄ
     （注）ＴＯＫＹＯＢＡＳＥ　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ　ＬＩＭＩＴＥＤに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

          （イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

          　前事業年度（自2017年３月１日　至2018年２月28日）
                    資本金又は          議決権等の所
          会社等の名               事業の内容           関連当事者          取引金額          期末残高
       種類         所在地    出資金          有（被所有）           取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業           との関係
                                              （千円）          （千円）
                     （千円）         割合（％）
                              （被所有）
                                         ストック・
                         当社代表取
                              直接        20.9
       役員   谷　正人                               オプション
                 －     －                －          23,868     －       －
                         締役
                                         の権利行使
                              間接　　　6.3
                              （被所有）
                                         ストック・
                         当社取締役
                              直接        14. 1
       役員   中水　英紀       －     －                －   オプション      117,654     －       －
                         ＣＦＯ
                                         の権利行使
                              間接　　　1.9
     （注）ストック・オプションの権利行使は、2012年４月26日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき付与さ
        れた第１回ストック・オプション、2013年12月19日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき付与され
        た第２回ストック・オプション及び2016年８月26日開催の取締役会決議に基づき付与された第４回ストック・オ
        プションのうち、当事業年度における新株予約権の権利行使について記載しております。なお、「取引金額」欄
        は、当事業年度におけるストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗
        じた金額を記載しております。
          　当事業年度（自2018年３月１日　至2019年２月28日）

          　　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年３月１日                 （自　2018年３月１日
                               至　2018年２月28日）                 至　2019年２月28日）
     １株当たり純資産額                                86.57円                106.90円

     １株当たり当期純利益金額                                26.99円                 20.49円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                26.38円                 20.16円

     　（注）１．2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が
           行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期
           純利益金額を算定しております。
         ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年３月１日                 （自　2018年３月１日
                               至　2018年２月28日）                 至　2019年２月28日）
     １株当たり当期純利益金額

      当期純利益金額（千円）                             1,126,278                  966,301

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                 －

      普通株式に係る当期純利益金額（千円）                             1,126,278                  966,301

                                   41,724,338                 47,158,416
      期中平均株式数（株）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額（千円）                                 －                 －

      普通株式増加数（株）                              977,245                 766,123

      (うち新株予約権（株））                             （977,245）                 （766,123）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                                       第５回新株予約権（新株予約権の
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                       第５回新株予約権（新株予約権の                 数2,160個（普通株式648,000
     潜在株式の概要                       数2,640個（普通株式792,000                 株））及び第６回新株予約権（新
                            株））                 株予約権の数6,600個（普通株式
                                             660,000株））
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                                                       差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
         資産の種類                                                残高
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                                        （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
                                121,304
      建物              736,538      241,256            856,490      208,479      131,708      648,011
                                (32,719)
                                 3,963
      工具、器具及び備品
                    55,189      16,860            68,086      43,991      13,289      24,095
                                (1,052)
      建設仮勘定              6,418      11,592       6,418      11,592        -      -    11,592
                                131,685
        有形固定資産計            798,146      269,708            936,169      252,471      144,998      683,698
                                (33,771)
     無形固定資産
      ソフトウエア                -      -      -    74,158      15,748       6,148      58,410
        無形固定資産計              -      -      -    74,158      15,748       6,148      58,410
                                 5,891
     長期前払費用
                    11,610       1,500            7,218      3,840      2,829      3,378
                                （260）
     　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
               ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ                      ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ

                                 33,485                         31,627
               川崎店                      名古屋店
               ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ                      ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ
                                 24,545                        22,361
               大阪店                      京都店
         増加額（千
         円）
               ＳＴＵＤＩＯＵＳ                      ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ
                                 17,857                         17,229
     建物
               横浜店                      新宿店
               ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ
                                 16,455
               ＷＯＭＥＮＳ       新宿店
         減少額（千
               ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ                      ＳＴＵＤＩＯＵＳ
                                 28,583                         20,462
         円）     エキスポ店                      福岡店
         ２．  無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少

           額」の記載を省略しております。
         ３.当期減少額のうち、（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                           483,364       894,448         0.1      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                          1,084,669        742,992         0.1   2020年～2022年

                合計               1,568,033       1,637,440        －        －

     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                           456,901                   100,000
           長期借入金                          186,091                      ―
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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      賞与引当金                 103,730        108,301        103,730           -     108,301

      ポイント引当金                  58,574          812       58,574           -       812

         【資産除去債務明細表】

         　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における
         負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略して
         おります。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                3,977

      預金

       普通預金                                             4,406,628
                  小計                                  4,406,628

                  合計                                  4,410,606

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社ＺＯＺＯ
                                                     173,410
      株式会社ルミネ                                               134,185
      株式会社パルコ                                               127,569

      ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社                                               43,025

      ＪＲ西日本ＳＣ開発株式会社                                               37,088

      その他                                               166,247
                  合計                                   681,524

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                                                95.7

         705,815       15,259,668         15,283,959           681,524                     16.5
     　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ．商品

                  品目                          金額（千円）
      商品

                                                    1,045,368

       ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗向け商品
       ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ店舗向け商品                                              454,695

                                                     108,084

       ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ店舗向け商品
       ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ　ＳＴＯＲＥ店舗
                                                     62,066
       向け商品
       棚卸資産評価損                                             △37,668
                  合計                                  1,632,546

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         ニ．貯蔵品
                  品目                          金額（千円）
      手提げ袋等                                                3,440

                  合計                                    3,440

        　固定資産
         イ．差入保証金
                 相手先                          金額（千円）
      店舗貸借保証金・敷金                                               594,010

      その他                                               70,176
                  合計                                   664,186

        ③　流動負債

         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      スタイレム株式会社                                               87,933

      三井物産アイ・ファッション株式会社                                               82,436
      瀧定名古屋株式会社                                               39,201

      株式会社ワークハウス                                               25,626

      株式会社Oza      Maison

                                                     21,889
      その他                                               729,172
                  合計                                   986,260

        ④　固定負債

         ロ．長期借入金（1年以内に返済予定の長期借入金を含む）
                 相手先                          金額（千円）
      三井住友銀行                                               906,930

      みずほ銀行                                               730,510
                  合計                                  1,637,440

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       （３）【その他】
          　当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                   2,930,669          5,733,980          9,699,617          13,953,648

     税引前四半期（当期）純利益
                         326,484          437,748          947,830         1,369,910
     金額（千円）
     四半期（当期）純利益金額
                         225,458          323,004          674,936          966,301
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           4.79          6.85          14.32          20.49
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                                                          6.17
                           4.79          2.07          7.46
     （円）
      （注）当社は、2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式分割
         が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年３月１日から翌年２月末日まで

      定時株主総会                  毎事業年度終了後３ヶ月以内

      基準日                  毎年２月末日

                       毎年８月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年２月末日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       をえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       http://www.tokyobase.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）　     当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3）募集株式または募集株式新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        　　事業年度（第10期）（自               2017年３月１日         至   2018年２月28日）2018年５月28日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
        2018年５月28日       関東財務局長に提出
        (3）四半期報告書及び確認書
        （第11期第１四半期）（自              2018年３月１日         至   2018年５月31日）2018年７月13日関東財務局長に提出
        （第11期第２四半期）（自              2018年６月１日         至   2018年８月31日）2018年10月12日関東財務局長に提出
        （第11期第３四半期）（自              2018年９月１日         至   2018年11月30日）2019年１月15日関東財務局長に提出
        (4）臨時報告書
        2018年５月29日       関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時
        報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年５月27日

     株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ

      取締役会　御中

                              三優監査法人

                                指  定  社  員

                                        公認会計士
                                               林　　寛尚      　　印
                                業務執行社員
                                指  定  社  員

                                        公認会計士
                                               宇野　公之　　印
                                業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥの2018年３月１日から2019年２月28日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、
     貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属
     明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     ＜内部統制監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社TOKYO                                                 BASEの2019年
     ２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
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     監査の責任
     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
     性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
     果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社TOKYO              BASEが2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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