ＡＩＡグループ・リミテッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＩＡグループ・リミテッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＩＡグループ・リミテッド(E24847)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月４日
【会社名】 AIAグループ・リミテッド
(AIA Group Limited)
【代表者の役職氏名】 グループ会社秘書役
(Group Company Secretary)
ニコル・ティン・ティン・パオ
(Nicole Ting Ting Pao)
【本店の所在の場所】 香港、コンノート・ロード・セントラル１、AIAセントラル、35/F
(35/F, AIA Central, No. 1 Connaught Road Central, Hong Kong)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 三 原 秀 哲
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7125
【事務連絡者氏名】 弁護士 三 原 秀 哲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 03-6889-7125
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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臨時報告書
１【提出理由】
AIA グループ・リミテッド（以下「当社」という。）は、当社が2012年２月23日付で採択した代理店株式
購入制度（以下「代理店株式購入制度」という。）に基づき、代理店株式購入制度に参加している当グ
ループ（当社及びその子会社をいう。）の適格代理店（以下「適格参加者」という。）に対し、制限付株
式購入予約ユニットを付与することができ、適格参加者は、代理店株式購入制度の権利確定要件の充足を
条件として、制限付株式購入予約ユニット１個につき当社の新規普通株式（以下「当社株式」という。）
１株を引き受ける権利を得る。2019年５月７日（香港現地時間）、当社は、コンピューターシェア香港ト
ラスティーズ・リミテッド（以下「本受託者」という。）に対し当社株式 1,260,386株（以下「報奨株式」
という。） を発行し、本受託者は当該報奨株式を一定の適格参加者（以下「対象代理店」という。）のた
めに保有した。全ての対象代理店は本邦以外の地域に所在している。したがって、当社は金融商品取引法
第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づ
き本臨時報告書を提出する。
２【報告内容】
(１) 有価証券の種類
普通株式
(２) 株式の内容等
(イ) 発行数
報奨株式1,260,386株
(ロ) 発行価格及び資本組入額
（注）
発行価格：報奨株式１株当たり１米ドル（110.69円）
資本組入額：報奨株式１株当たり１米ドル（110.69円）
（注）本書に別段の記載のある場合を除き、本書における「米ドル」とは、アメリカ合衆国、その領土、米国の一
切の州並びにコロンビア特別区の法定通貨を意味する。読者の便宜のため、米ドルによる金額は、本書に別
段の記載のある場合を除き、１米ドル＝110.69円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が提示した2019年５月７日現在
の東京における対顧客直物電信売買相場の仲値）の換算レートで日本円に換算されている。
(ハ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額：1,260,386米ドル（139,512,126円）
資本組入額の総額：1,260,386米ドル（139,512,126円）
(ニ) 株式の内容
報奨株式は、記名式無額面の当社株式である。
当社資本における当社株式は、完全な議決権を有する株式である。
(３) 発行方法
全ての報奨株式は本受託者に対し発行され、本受託者は当該報奨株式を3,105の対象代理店（実質的保有
者）のために保有した。
(４) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(５) 募集又は売出しを行う地域
香港
(６) 提出者が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手 取金の総額：1,260,386米ドル（139,512,126円）
使途：正味手取金は代理店株式購入制度の管理費及び当社の一般事業資金に充当される。
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(７) 新規発行年月日
2019 年５月７日（香港現地時間）
(８) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
香港証券取引所のメインボード
(９) 第三者割当の場合の特記事項
(イ) 割当予定先の状況
(ⅰ) 割当予定先の概要
対象代理店は、代理店株式購入制度の適格参加者である。適格参加者は、代理店株式購入制度の権利確
定期間中、その代理店拠出株式（下記 (ハ) に定義する。）を保有し、且つ当グループとの代理店契約を
維持していた当グループの代理店である（代理店株式購入制度の詳細については下記 (ハ) を参照のこ
と。）。対象代理店は、香港、マカオ及びアジアのその他の地域（日本を除く。）に所在している。
(ⅱ) 提出者と割当予定先との間の関係
対象代理店は当社から独立しており、当社の関係者 (connected persons) (香港証券取引所における有
価証券の上場に関する規則に定義される。) ではない。
(ⅲ) 割当予定先の選定理由
対象代理店に対する報奨株式の付与は、代理店株式購入制度に基づき行われた。
代理店株式購入制度の詳細については下記 (ハ) を参照のこと。
(ⅳ) 割り当てようとする株式の数
合計で1,260,386株の報奨株式が発行された。これは、（ⅰ）2019年４月29日現在の発行済の当社株式の
約0.01％に相当し、また（ⅱ）報奨株式の発行及び割当による増資後の発行済の当社株式の約0.01％に相
当した。
(ⅴ) 株券等の保有方針
対象代理店は、その報奨株式を当社から何らの制限も課されること無く取引することができる。
当社は、報奨株式の保有に関する対象代理店の方針を確認していない。
(ⅵ) 払込みに要する資金等の状況
本書の日付現在、当社は報奨株式の発行価額の総額の全額を受領している。
(ⅶ) 割当予定先の実態
当社が認識している限りにおいて、一切の対象代理店又は本受託者のいずれも反社会的勢力との間に関
係を有していない。
(ロ) 株券等の譲渡制限
報奨株式の譲渡に関する制限はない。
(ハ) 発行条件に関する事項
対象代理店に対する報奨株式の付与は、代理店株式購入制度に基づき行われた。
代理店株式購入制度において、代理店株式購入制度への参加者として選ばれた当グループの適格代理店
は、適格代理店拠出金により当社株式を購入することが可能であり、当社は当該代理店に対し、適格代理
店拠出金を通じて公開市場から購入した当社株式（以下「代理店拠出株式」という。）２株につき１個の
適合制限付株式購入予約ユニットを付与する。適格代理店は、権利確定期間末に、制限付株式購入予約ユ
ニット１個につき、１米ドルの引受価格を支払うことにより、１株の新規当社株式を引き受ける権利を得
る。権利確定期間中、適格代理店は、制度期間中に購入した代理店拠出株式を保有し、且つ、当グループ
との代理店契約を維持していることが求められる。付与された適合制限付株式購入予約ユニットは持分で
の決済が予定されている。適格代理店拠出金のレベルは年間15,000米ドルが上限とされる。
報奨株式の発行に関連する権利確定要件は充足されている。
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(ニ) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(ホ) 第三者割当後の大株主の状況
2018 年12月31日現在、当社株式及び当社の原資産株式に対する持分及びショート・ポジション（香港証
券先物条例第336条に基づき保管を義務づけられている登録簿に記録されているもの）を有する者（当社の
取締役又は最高執行役員を除く。）は、以下の通りである。
所有株式数又は所有原資産
（注１）
株式数（株）
発行済株式総数に対す
ロング・ポジション（L）
る所有株式数の割合
氏名又は名称 クラス 地位
ショート・ポジション
（注２）
（S） （％）
レンディング・プール
（P）
1,088,254,932(L) 9.01
JP モルガン・チェース・
19,556,741(S) 普通株式 0.16 注３
アンド・カンパニー
737,449,866(P) 6.10
ザ・バンク・オブ・ 1,071,693,611(L) 8.87
ニューヨーク・メロン・ 280,300,460(S) 普通株式 2.32 注４
コーポレーション 748,065,678(P) 6.19
ザ・キャピタル・グルー
被支配会社
プ・カンパニーズ・イン 984,372,860(L) 普通株式 8.15
の持分
ク
743,672,359(L) 6.15
シティグループ・インク 4,243,480(S) 普通株式 0.03 注５
732,874,388(P) 6.06
629,705,868(L) 5.21 被支配会社
ブラックロック・インク 普通株式
2,007,714(S) 0.01 の持分
氏名又は名称 登録事業所の住所
アメリカ合衆国、10179、ニューヨーク州、ニューヨーク市、マディソン・ア
JP モルガン・チェース・
ベニュー 383
アンド・カンパニー
ザ・バンク・オブ・
アメリカ合衆国、19801 デラウェア州、ウィルミントン、オレンジ・スト
ニューヨーク・メロン・
リート 1209、コーポレート・トラスト・センター
コーポレーション
ザ・キャピタル・グルー
アメリカ合衆国、90071、カリフォルニア州、ロサンゼルス市、サウス・ホー
プ・カンパニーズ・イン
プ・ストリート 333、55階
ク
アメリカ合衆国、10043、ニューヨーク、グリニッジ・ストリート 388
シティグループ・インク
アメリカ合衆国、19801 デラウェア州、ウィルミントン、オレンジ・スト
ブラックロック・インク
リート 1209
（注１）持分又はショート・ポジションには、以下の通り原資産株式が含まれる。
ロング・ポジション ショート・ポジション
現物決済上場 現金決済上場 現物決済非上 現金決済非上 現物決済上場 現金決済上場 現物決済非上 現金決済非上
株式デリバ 株式デリバ 場株式デリバ 場株式デリバ 株式デリバ 株式デリバ 場株式デリバ 場株式デリバ
株主の氏名又は名称 ティブ ティブ ティブ ティブ ティブ ティブ ティブ ティブ
JP モルガン・チェース・アン
4,623,648 1,556,000 491,200 6,687,175 1,082,000 10,685,300 1,725,066 5,889,375
ド・カンパニー
ザ・バンク・オブ・ニュー
– – – – – – –
ヨーク・メロン・コーポレー 280,300,460
ション
ザ・キャピタル・グループ・
– – – – – – –
3,593,080
カンパニーズ・インク
– –
シティグループ・インク 4,224,852 926,370 96,400 300,000 879,080 3,064,400
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ブラックロック・インク 182,000 818,114
（注２）2018年12月31日現在の発行済株式12,077,063,781株に基づく。
（注３）JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの保有する持分及びショート・ポジションは、以下に記載の
地位により保有されていた。
株式数又は原資産株式数 株式数又は原資産株式数
地位
（ロング・ポジション） （ショート・ポジション）
実質的保有者 100,979,108 19,556,741
–
投資運用マネージャー 249,550,900
–
トラスティ 275,058
–
証券保管会社／許認可貸付代理店 737,449,866
（注４）ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの保有する持分及びショート・ポジション
は、以下に記載の地位により保有されていた。
株式数又は原資産株式数 株式数又は原資産株式数
地位
（ロング・ポジション） （ショート・ポジション）
被支配会社の持分 1,071,693,611 280,300,460
（注５）シティグループ・インクの保有する持分及びショート・ポジションは、以下に記載の地位により保有され
ていた。
株式数又は原資産株式数 株式数又は原資産株式数
地位
（ロング・ポジション） （ショート・ポジション）
株式の担保権を有する者 2,800 -
被支配会社の持分 10,795,171 4,243,480
許認可貸付代理店 732,874,388 -
（注６）2019年５月７日、1,260,386株の報奨株式が、（対象代理店のために保有する）本受託者に対し発行及び割
り当てられた。かかる新規発行は、上表において開示されている2018年12月31日現在の当社の大株主の所
有状況に重大な影響を及ぼしていない。
(ヘ) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(ト) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(チ) その他参考になる事項
該当事項なし。
(10) 提出者の資本の額及び発行済株式総数
(イ) 資本の額
14,121,452,639.00 米ドル（1,563,103,592,611円）（2019年５月７日現在）
(ロ) 発行済株式総数
当社株式12,087,154,920株（2019年５月７日現在）
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