株式会社Ｎｕｔｓ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｎｕｔｓ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社Ｎｕｔｓ(E02899)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月24日
【会社名】 株式会社Nuts
【英訳名】 Nuts Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 田 浩 章
【本店の所在の場所】 東京都港区東麻布三丁目３番１号
【電話番号】 03－3568－5020
【事務連絡者氏名】 経理部長 山 口 智 雄
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東麻布三丁目３番１号
【電話番号】 03-3568-5020
【事務連絡者氏名】 経理部長 山 口 智 雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第６回新株予約権 31,992,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
2,412,792,000円
(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には新株予約権
証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 186,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 31,992,000円
発行価格 新株予約権１個につき172円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.72円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 令和元年６月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社Nuts 総務部
申込取扱場所
東京都港区東麻布三丁目３番１号
払込期日 令和元年６月10日
割当日 令和元年６月10日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 横浜駅前支店
(注) １．第６回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)については、令和元年５月24日(金)開催の取締役会に
おいて、発行を承認する決議が行われております。
２．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契約」を
締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものと
します。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引
受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
Ibuki Japan Fund
５．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準と
なる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
18,600,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以
下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項ない
し第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って
行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
るものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるも
のとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株
予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びに
その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といい
ます。)は、金128円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事
由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」と
いいます。)をもって行使価額を調整する。
交付普通
１株当たりの
×
株式数
既発行
払込金額
＋
普通株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分す
る場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は
取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以
降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日
以降これを適用する。
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③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第
(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使
価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場
合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適
用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第３項第
(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価
額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、
調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出
し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除
く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位
まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かか
る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日におい
て当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合
併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他
方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びに
その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使により株式を発行 2,412,792,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額であ
る。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約
権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行 １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額
に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本
表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額
とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とす
る。
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新株予約権の行使期間 令和元年６月11日から令和３年６月10日までとする。
(但し、本表別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って
当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新
株予約権については、取得日の前日までとする。)
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社Nuts 総務部
東京都港区東麻布三丁目３番１号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社Nuts 総務部
東京都港区東麻布三丁目３番１号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予約
権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行う
ことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たりの払込価額
と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的
な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 本新株予約権の当該権利の譲渡については、当社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 該当事項はありません。
交付に関する事項
(注) １．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする
本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、上記表中「新株予約権の行使期
間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載
の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類
を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、
且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその
他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録
を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,412,792,000 141,155,540 2,271,636,460
(注) ※１．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使に
より支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差
引手取概算額は将来的に変更される可能性があり、下記「(2) 調達する資金の具体的な使途」記載の調達
資金の充当内容については、実際に調達する差引手取額に応じて、各事業への充当金額を適宜変更する可
能性があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等を含めております。
３．発行諸費用の概算額には、合同会社IGK（東京都中央区六丁目６番１号 代表社員 片田朋希）へのフィナ
ンシャルアドバイザリー報酬として、本新株予約権の権利行使に対する５％（合計130,290,768円、契約
期間2019年12月31日まで、フィナンシャルスキームに関する立案、割当予定先とのアレンジメント支援、
発行条件等の調整等）、登記費用（登録免許税を含む）8,444,772円、東京フィナンシャル・アドバイ
ザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表 能勢元）に対する新株予約権価格算定費用
1,620,000円、割当予定先等調査費用800,000円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については
概算額であり、変動する可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行による調達資金
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
医療関連事業の拡大のための、新規医療施設（第２号施設）の開設にか 令和元年６月～
2,271
かる投資 令和３年６月
〔資金使途の内訳〕
令和元年６月～
物件賃貸のための資金及び家賃 589
令和３年６月
令和元年８月～
医療施設として使用する物件の内装工事 1,087
令和３年６月
令和元年８月～
医療用機器・設備の導入の一部資金 415
令和３年６月～
令和元年７月～
人件費、弁護士費用及び専門コンサルタントへの報酬 50
令和３年６月
令和元年７月～
広告宣伝費 130
令和３年６月
(注) １．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
２．権利行使が進まない場合は事業規模を縮小して、当初予定する事業を手元資金の範囲で継続する予定です
が、調達金額によっては、物件の取得費用すら捻出すること困難となるほか、開業の時期が大きく遅れる可能
性もございます。また、その場合には、事業を中止する可能性もあります。なお、調達資金については、①物
件賃貸のための資金及び家賃、②医療施設として使用する物件の内装工事、③医療用機器・設備の導入の一部
資金、④人件費、弁護士費用及び専門コンサルタントへの報酬、⑤広告宣伝費の順に充当致します。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
４．調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
(1) 資金調達の目的
①当社の現在の事業領域について
これまで当社は、「コンテンツ事業」と「アミューズメント事業」を主たる事業として展開して参りま
した。 しかしながら、これらの事業領域が属するアミューズメント業界につきましては、平成26年４月
の消費税増税による消費マインドの低下、新作コンテンツの不振、オンラインゲームへの消費者の流出と
いった要因によって、現在その事業環境は大変厳しい状況にあります。 当社の業績につきましては、平
成23年３月期から平成30年３月期まで、平成27年３月期を除いて当社単体の経常利益、当期純利益ともに
損失を計上しており、平成31年３月期の連結経営成績においても、営業損失936百万円、経常損失937百万
円、親会社株主に帰属する当期純損失1,005百万円を計上しており、 安定した収益の確保には至っており
ません。
当社は業績の早期改善に向けて、「全員の力で黒字化」を合言葉に、既存事業の強化と収益安定化に向
けた 経営努力を継続的に進めるとともに、既存事業の枠に収まらない新規事業展開を検討してまいりま
した。その結果、当社は、「超高齢化社会への突入」・「最先端医療の必要性」・「外国人受入医療機関
の必要性」といった 日本が直面する課題を解決するとともに、将来的に同様の課題に直面することが予
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想される近隣諸国のモデルケースになるような国際的な医療サービスを実現することを目的に、医療関連
事業に新規参入することといたしました。（詳細については、平成29年10月27日付当社プレスリリース
「医 療関連事業への新規事業参入及び子会社の設立に関するお知らせ」をご参照ください。）。
医療関連事業において、当社は、米国コロンビア大学に所属するコロンビア大学病院メディカルセン
ター（Columbia University Medical Center（以下、「CUMC」 という。））が米国で提供している、心
臓疾患及び胆管道疾患に対する専門医療に代表される高度な医療サービスとして、CUMCへデータを送り、
米国CUMCで解析等を行うなどのサービスを活用し、当社は、日本国内における会員制医療施設の開設、及
び健康診断プログラムの監修及びCUMCとの仲介業務といった運営に係るコンサルティングサービスのほ
か、運営の準備にかかる一連の業務（物件の賃貸契約及び内装工事、施設及び機器の管理保守、関連事業
者の紹介、会員からの会費の管理、従事する人材の紹介など）を、会員制医療施設を運営する医療法人に
対して提供致します。また、当社は、契約先の会員制医療施設に対する一環として、コンサルティングを
実施した会員制医療施設を利用する会員（主な顧客層としては、国内外のエグゼクティブクラスの個人）
の一般広告を行い、募集する事業を行っております。当該事業では、当社が会員権の販売を行った会員に
対し、当社がコンサルティングを実施した医療機関が、医療サービスを提供することになります。
その収益構造としては、当社は、会員の入会金及びコンサルティングを実施した医療法人からのコンサ
ルティング報酬を受領する一方で、施設の建設は当社で行うほか、設備投資、内装工事や什器、人材募集
費、広告宣伝費、CMCに関わる権利金、他販売に関わる費用等を負担することになります。その賃料及び
使用料については、コンサルティング提供先の医療法人が当社に対して支払いますが、当該賃料について
は、当社の売上には計上されません。当社の売上高として計上されるのは、あくまで会員からの入会金に
加え、コンサルティング提供先の医療法人からのコンサルティング報酬が計上されるに止まります。
上記の事業については、平成31年２月８日に「平成 31年３月期業績予想の公表に関するお知らせ」に
関するお知らせ」にて、開示致しました通り、当社が開設の支援を行った、コロンビア大学のサポートを
受けた会員制医療施設（東京都港区）開業の見通しが立ち、クリニックの会員権を販売する運びとなりま
した。なお、当該事業の現状等については、後述「③医療関連事業の現状と今度の見通しについて」をご
参照ください。
②直近の資金調達の資金使途について
a. 平成29年12月22日開示の第１回無担保社債の発行について
上記の当該サービスを実施する医療施設の建設資金を含む資金使途として、当社は、平成30年１月９日
を払込日として、1,600,000千円の無担保社債を発行いたしました。
社債の発行に伴う調達資金1,600,000千円のうち、848,000千円については、医療施設の開設支援のため
の投資（提携先機関への権利金、海外視察、医療用機器・設備の導入、物件の賃貸借の費用及び工事費、
広告宣伝費、関連人件費等）の資金に充当しており、その内訳として、提携先医療機関への権利金及び海
外視察費用として250,000千円、医療機器の導入費用として323,000千円、物件の賃貸借の費用及び工事費
として198,000千円、広告宣伝費として37,000千円、人件費、弁護士費用および専門コンサルタントへの
報酬として40,000千円の合計848,000千円にそれぞれ充当しております。
一方、上記調達資金の残額となる752,000千円については、平成30年１月から平成31年３月の販売費及
び一般管理費等の事業運営資金に充当しております。この運転資金の内訳としては、人件費200,000千
円、賃借料24,500千円、税金社会保険料等150,000千円、その他377,500千円となります。運転資金に充当
した理由は、当社が主な事業領域といたしますアミューズメント業界において、消費税アップによる消費
意欲の低下や新作不振、オンラインゲームの拡張といった要因により、当社業績について大きな改善がみ
られず、また、新規事業の準備資金等の影響により、販売費及び一般管理費が増加したなどの要因によ
り、結果として営業損失を計上し、当社の販売費及び一般管理費等の事業資金を捻出するにも困難となっ
たためです。
b.平成30年１月９日開示の第５回新株予約権の発行について
当社は、平成30年１月９日を割当日として、EVO FUNDを割当先として、第５回新株予約権の発行を行
い、差引手取額1,592,500千円の資金調達を行いました。
なお、第５回新株予約権の発行に伴う資金調達については、当社株価の下落により、調達金額が、当初の
見通しを下回り、発行価格を含め1,606,275千円となりましが、調達資金については、全額を社債の償還
資金に充当しております。また、社債の償還資金の不足分となる、7,500千円については、自己資金にて
償還を行っております。
c.平成28年10月17日開示の新株式及び及び第３回、第４回新株予約権の発行について
当社は、平成28年10月17日に開示致しました「第三者割当による新株式の発行及び第３回、第４回新株
予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、新株式の
発行に伴い、999,360千円の調達を致しましが、第３回、第４回新株予約権については、権利行使がな
かったため、調達金額はありませんでした。
当該調達に伴う当初の資金使途としては、パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入費
用等に800,000千円、及び運転資金等に200,000千円を充当することとしておりました。
しかしながら、アミューズメント業界については、消費意欲の低下などの理由により需要が落ち込み、
当社としては、当初の資金使途通りに調達資金を充当したとしても、投下資本に見合った事業計画が達成
できるかについての不安材料があり、当初の予定通りに資金を充当することについて、検証を行っており
ました。
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そのような状況の中、平成29年10月27日に開示致しました、「医療関連事業への新規事業参入及び子会
社の設立に関するお知らせ」のとおり、医薬関連事業の事業性を鑑み、その後開示致しました米国コロン
ビア大学との業務提携を視野に入れ、当該事業の方向性とビジネススキームの検討を行っておりました
が、 検討の結果、医薬関連事業における、第１号施設となるクリニックの建設を決定したことから、当初
の資金使途を一部変更し、医療関連事業を事業化するための調査費用及び業務提携のための資金に充当す
ることと致しました。
具体的には、当初の資金使途で掲げていた「パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入
費用等800,000千円」のうち、302,360千円については、パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツへのタ
レント起用の理由から、芸能プロダクション1社との「タレントのキャスティング業務等に関する契約
書」に定められた前渡金（270,000千円）と当初の予定のパチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各
種権利購入費用及び権利取得の際に要した営業費用（16,000千円）及び弁護士費用（16,360千円）に充当
しました。上記の「タレントのキャスティング業務等に関する契約書」については、当社として、多岐に
渡るタレントの利用による収益を獲得するために、契約の目的をパチンコ・パチスロ遊技機向けのコンテ
ンツへの出演のみならず、楽曲タイアップや、CMの起用、テレビの出演などの幅広いものとしておりま
す。また、200,000千円については、医療施設の開設支援のための視察資金及び権利金への支払いに充当
しました。
さらに、上記のとおり、アミューズメント業界の消費意欲の低下などの理由により需要が落ち込んだこ
とにより、事業収益で販売管理費及び一般管理費を捻出することが困難となったため、調達資金の一部で
ある497,000千円を当社の運転資金に充当しております。なお、運転資金としては、平成28年11月から平
成29年12月までの人件費の一部120,000千円、賃借料50,000千円、税金、社会保険料等の85,000千円、そ
の他242,000千円に充当しております。
その結果として、平成29年10月27日付当社プレスリリース（「医療関連事業への新規事業参入及び子会
社の設立に関するお知らせ」をご参照ください。）のとおり、医療関連事業において、当社は、米国コロ
ンビア大学に所属するCUMCが米国で提供している、心臓疾患及び胆管道疾患に対する専門医療に代表され
る高度な医療サービスを活用し、日本国内における会員制医療施設の開設・運営等に係るコンサルティン
グサービスを提供し、当該会員制医療施設に入会する会員（個人の患者の方々）を募集する事業を行って
おります。令和元年５月７日に開業した、コロンビア大学のサポートを受けた会員制医療施設（東京都港
区）において、当社が、当該クリニックの会員権を販売する運びとなりました。
なお、会員権の販売方法については、①当社が直接勧誘を行う方法、及び②エージェント（代理店）が
会員募集を行い、募集を行う方法の2つに大別されます。①については、当社が、メディアに対して広告
等を行い募集いたします。その後応募があった方からの申込書を受領し、会員権の代金確認後、入会につ
いての審査を行い、会員として提携先の医療機関がサービスを提供いたします。なお、②についても、契
約当事者は当社となり、申込書及び入金についての手続きは当社が実施することとなります。また、②に
ついての会員権の代金は、エージェントにて取り纏め、エージェントが当社に対して入金することとなり
ます。
③医療関連事業の現状と今度の見通しについて
当社の業績については、平成31年３月29日に「医療施設の開業時期(延期)及び業績予想の修正に関する
お知らせ」にて開示致しました通り、既存のコンテンツ事業・アミューズメント事業における不振に加
え、東京都港区にて開設準備を行っていた医療施設が、平成31年３月の不法侵入の事件があった影響によ
り、開設を平成31年５月に延期することと致しましたことにより、当初、売上計上見込みを立てていた会
員権の販売にかかる収入が、平成31年３月期に計上されないこととなりました。
その結果、令和元年５月15日に「平成31年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて開示の通り、平
成31年３月期の売上高は121百万円に止まり、営業損失は936百万円、親会社株主に帰属する当期純損失
は、1,005百万円となりました。
なお、平成31年３月末日における当該医療施設の開業の状況としては、会員権の販売申込書は受領した
ものの、平成31年3月の不法侵入の事件があったため、当初の入会応募については、いったん停止（白
紙・中止）といたしました。その後、令和元年５月７日にオープンした施設を入会希望者に確認してもら
い、あらためて話を進めるという説明を、事前に入会申込書をご提出頂いた方々にしていますので、正式
入会はこれからになります。
また、当社が当初受領していた申込書については、入会希望者のご判断により、破棄若しくは当社の
エージェントを経由して返却しており、当社としては、令和元年５月７日に開業したことで、令和２年3
３期第１四半期末までには、会員権収入を計上する見込みを立てているものの、開業が遅れを原因とした
入会希望者のキャンセルに伴う売上高への影響につきましては、現時点においては未定です。
なお、第１号施設の新たな入会申込みについては、令和元年５月７日以降に随時ご案内を行っており、
６月末を目途に一定数の方からの入会ご案内を終える予定でございますが、入会の状況によっては、継続
して募集を行ってまいります。なお、本届出書提出時点において、当社及び当社のエージェント経由で入
会申込書を受領できた数は、ゼロに止まっています。
当社では、上記のような状況にはあるものの、今後も医療事業の拡大を目的として、更なる医療施設の
開設を行い、収益の安定化を図ることを予定しております。そのための資金を確保するための資金調達を
今般実施することと致しました。
医療関連事業の運営を行うためには、上述のとおり医療施設として使用する物件の賃貸借の資金、内装
工事、医療用機器・設備の導入や、医療サービスシステム整備のための投資に充当するため、一定の初期
設備投資資金が必要となります。我が国における個別化・精密医療推進の流れを受けた日本国内の医療・
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介護サービス市場は、今後成長することが見込まれ、同時に、医療・介護サービスに係るインバウンド関
連市場についても同様に成長が見込まれております。当社は、現在成長ステージに差し掛かっているこれ
ら の市場において積極的に投資を行い、新規の様々な総合型最先端医療サービスの創出と展開を行うこと
が、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
具体的には、今般の増資に伴い、医療関連事業として、第１号施設と同様、コロンビア大学のサポート
を受けた会員制医療施設の第２号施設に入会する会員（個人の方々）を募集する事業を行うことを予定し
ております。そのため、当社は、提携先の外部医療機関となるコロンビア大学病院メディカルセンターの
サポートを受け、上記会員制医療施設となる、PET-CT（注１）やMRI（注２）等の医療用機器・設備を備
えたクリニックの開設をするための支援業務を行う予定です。
当該クリニックの最大の特色は、第１号施設と同様に、CUMCの保有する世界最先端の豊富な臨床医療ノ
ウハウ及び情報と、当社子会社代表取締役であるとともに、CUMCの教授を現任する加藤友朗医師の持つ先
端医療分野における卓越した経験と知見を最大限に活用した診断が可能となる点であります。なお、当社
は、既存のクリニック施設を使用することも検討いたしましたが、CUMCの推奨する設備・システム動作環
境及びネットワーク環境等を含む医療環境を整える必要性が生じる可能性もあること、都内においてPET
－CTを備えた医療施設が約20施設にとどまること、セキュリティが確保された独自のネットワーク環境を
整備・構築する必要があること等の事情を斟酌し、第１号施設と同様に、新設のクリニックを使用するこ
とが適当と判断いたしました。
当該クリニックの開設支援として、具体的には、当社において、業務提携契約に基づきCUMCより当社が
開設と維持・運営を支援する医療施設に対して提供されるノウハウ及び情報等を活用し、経営主体となる
提携医療機関に対し、当該クリニックの運営、品質管理等の企画・設計に関するコンサルティングを提供
する予定です。また、当該クリニックが使用する施設及び医療用機器・設備については、当社で既存の適
切な物件を賃借し、これを医療施設とするために必要となる設備投資（内装工事や医療用機器・設備の導
入）を当社で行った上で、提携医療法人に対して賃貸等を行います。
将来的には、当該クリニックについて、2020年を目処に開設した後、事業環境や外部の医療機関との協
議を踏まえつつ、追加の医療施設や介護施設の開設支援を行う可能性についても検討を進めていく予定で
す。
また、当社では、医療関連事業を実施するための医療サービス運営コンサルティング事業として、CUMC
の助言・指導及びブランド力を活かし、医療法人において勤務する人材（管理者/運営者）の確保、医師
（医局）・看護師（看護部）の確保、医療サービスの企画・設計（経営企画部）、医療施設の維持（医事
部）、情報システムの構築支援（情報管理部）及び各種アフターサポート（医療相談室）等の医療施設の
開設と維持・運営に不可欠なサービスを提供してまいります。。2019年５月７日に開業した第１号施設に
関しても、当社が、当該クリニックの運営全般に係る補助業務を行ってまいります。
当社は、上記で述べた医療施設の開設と維持・運営に不可欠なサービス、及び当該クリニックの運営全
般に係る補助業務について、米国コロンビア大学との間の業務提携契約に基づくCUMCからの指導と助言を
踏まえて推進することとしております。
そのため、当社において、医療サービス運営コンサルティング事業におけるサービス充実のため、先
端・個別化医療に強みのある国内の大学病院、研究所及び各種医療関連会社との業務提携を拡大してまい
ります。
以上のことから、当社は、第１号施設と同様に、クリニック等における医療サービスの利用権を主な内
容とする会員権の販売を行っていく予定です。想定される販売先としては、１億円以上の資産を持つ富裕
層を中心とし、日本国内に居住する日本人及び外国人、並びに企業を見込んでおります。かかる販売のた
め、当社において営業組織を新規組成し、マーケティング活動との両輪で営業活動を実行し、早期の会員
獲得を目指します。特に企業向け販売では、その営業活動の施策として、各種生保・国内外大手銀行・大
手旅行会社・大手交通機関等との業務連携を模索してまいります。
また、会員制医療機関においては、リキッドバイオプシー（注３）や独自の遺伝子検査などのより高度
かつ多様な医療サービスや、認知機能検査、運動療法などを包括する統合型ヘルスケアサービスを提供致
します。当社による会員権販売の営業活動の中で把握した医療サービスに係るニーズを踏まえて利用権の
内容拡充を行うなど、商品価値の向上を図りつつ営業活動を行っております。
（注１）PETとは、positron emission tomography （陽電子放出断層撮影） の略語で、放射能を含む薬剤を用いる、核医学
検査の一種です。放射性薬剤を体内に投与し、その分析を特殊なカメラでとらえて画像化します。PETでは、検査薬
を人体に投与し、全身の細胞のうち、がん細胞だけによりはっきりとした目印をつけることができるため、小さな
がんの発見が期待できます。CTとは、Computed Tomography（コンピュータ断層撮影）の略語で、X線を利用して身
体の内部（断面）を画像化する検査です。画像処理を行うことにより、身体の細かな情報を得ることが可能です。
PET-CTは、PETとCTを組み合わせることで、時間差による画像のずれを防ぎ、鮮明な画像で腫瘍の位置や大きさを
撮影することができるため、より詳しく分析できます。また、1度の検査でほぼ全身を調べることが可能であり、予
想外の癌の発見に威力を発揮することから、原発不明の癌の診断や、早期発見、病期(進行度)診断、転移、再発を
調べるのに特に重要な検査とされています。
（注２）MRIとはMagnetic Resonance Imaging（磁気共鳴画像診断装置）の略語で、MRI検査は強力な磁石でできた筒の中に
入り、磁気の力を利用して体の臓器や血管を撮影する検査です。MRI検査により様々な病巣を発見することができま
すが、特に脳や、脊椎、四肢、また子宮、卵巣、前立腺等の骨盤腔に生じた病変に関して優れた描出能力が知られ
ています。
（注３）リキッドバイオプシー（liquid biopsy）は、主にがんの領域で、内視鏡や針を使って腫瘍組織を採取する従来の生
検（biopsy）に代えて、血液などの体液サンプルを使って診断や治療効果予測を行う技術です。患者の負担が小さ
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く、しかも腫瘍の遺伝子（ゲノム）情報を踏まえた適切な治療につながる手法として近年、世界中で研究開発が進
められています。
④本件増資の資金使途について
医療関連事業の運営を行うためには、上述のとおり医療施設として使用する物件の賃貸借の資金、内装
工事、医療用機器・設備の導入や、利用者様のデータベース等の医療サービスシステム整備のための投資
に充当するため、一定の初期設備投資資金が必要となります。我が国における個別化・精密医療推進の流
れを受けた日本国内の医療・介護サービス市場は、今後成長することが見込まれ、同時に、医療・介護
サービスに係るインバウンド関連市場についても同様に成長が見込まれております。（平成28年３月30日
政府政策会議（第２回明日の日本を支える観光ビジョン構想会議、平成26年７月22日閣議決定をご参照く
ださい。）当社は、現在成長ステージに差し掛かっているこれらの市場において積極的に投資を行い、新
規の様々な総合型最先端医療サービスの創出と展開を行うことが、当社の中長期的な企業価値の向上に資
するものと考えております。
そのため、本件増資による調達予定資金2,271百万円の資金使途としては、第２号施設の開設資金とし
て充当する計画です。
なお、第２号施設の開設のために必要となる資金総額としては、合計3,056,412千円を見込んでおりま
す。その内訳としましては、物件の賃貸借の費用及び家賃等として589,152千円、内装工事費として
1,087,260千円、医療機器の導入費用として1,200,000千円、人件費、弁護士費用および専門コンサルタン
トへの報酬として50,000千円、広告宣伝費として130,000千円となります。なお、第２号施設の必要資金
として見込んだ金額については、第１号施設において要した資金をもとに、第１号施設における１㎡あた
りの必要資金を算定し、これを、第２号施設の想定面積をもとに必要金額を算出したものです。
今般の増資に伴う調達資金は、上記金額に充当することと致しますが、調達予定資金では必要となる資
金が不足するため、医療機器の導入費用については、1,200,000千円のうち、415,223千円を今般の調達資
金で充当することとし、不足する784,776千円は、第１号施設で獲得する営業キャッシュフロー等により
賄う計画です。第１号施設で獲得する営業キャッシュフロー等では賄うことができなかった場合には、そ
の不足額及び事業の状況を鑑みて、他の資金調達方法を検討することも想定しております。
(2) 当該資金調達の方法を選択した理由
当社は今般の資金調達にあたり、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、既存株主様の
希薄化を避けるために、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社
業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であるため、直接金融による資
金調達を検討してまいりました。
そのうえで、直接金融による資金調達を検討致しましたが、当社の現状の業績から公募増資や株主割当
増資による十分な応募は期待できず、資金ニーズを満たす調達が困難であると判断し検討から除外いたし
ました。他にノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株式会社東京証券取引所の有価証
券上場規程第304条第１項第３号に定める経営成績要件を満たしておらず実施することができません。
よって、継続的な事業展開と更なる安定した収益基盤の強化に必要な資金を調達するために、第三者割
当の新株式発行による資金調達を割当予定先と交渉してまいりましたが、新株式による割当予定先を見つ
けることはできませんでした。
そこで、合同会社IGKの代表社員である片田朋希氏に、当社代表取締役の森田浩章が相談を行ったとこ
ろ、Ibuki Japan Fundの松木悠宣氏の紹介を受けました。片田氏は、平成30年１月に割当を行った第５回
新株予約権の発行の検討時期より、当社代表取締役の森田に対して、エクイティ・ファイナンス等の提案
を頂いたアドバイザーであり、その後も森田と片田氏との間で、エクイティ・ファイナンス等に関する情
報交換を行っておりました。
今般、当社が具体的な資金ニーズが出てきた際に、片田氏にも相談を行い、その中でIbuki Japan Fund
の松木悠宣氏の紹介を受けております。
松木氏との交渉の結果、新株予約権の権利行使による払込であれば応じても良いとの回答を頂いたこと
から、当社でも最終協議を行い、Ibuki Japan Fundを割当予定先として、新株予約権を発行することと致
しました。
なお、資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、当社株価が、行使価格を上回ってい
る状況においては、権利行使が進み、結果として資金調達が可能となるという点を勘案し、また、以下
(本新株予約権の特徴)に挙げられるメリット、デメリットも勘案した上で、本新株予約権を発行すること
と致しました。
(本新株予約権の特徴)
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
本新株予約権は、発行当初から行使価額は128円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆ
るＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することは
ありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から18,600,000株で
固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式が変動することはありません。なお、株
式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項
に従って調整されます。
本新株予約権は、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得
する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができます。
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本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。
＜デメリットとなる要素＞
本新株予約権の行使が進んだ場合、18,600,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が
生じることになります。
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定す
る資金調達が十分に行えない可能性があります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
ａ．割当予定先の概要
Ibuki Japan Fund(イブキ ジャパン ファンド)
名称
ケイマンコーポレートセンター ホスピタルロード27 ジョージタウン グランドケイ
マン ケイマン島
所在地
(Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-
9008, Cayman Islands)
国内の主たる事務所の
責任者の氏名及び連絡 国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。
先
出資額 450,000,000円
組成目的 投資業
組成日 平成28年２月１日
主たる出資者及びその アジア及び日本国内の機関投資家、富裕層で構成されており、10％以上の出資者はない
出資比率 と聴取しております。
Regista Capital Management Ltd.
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
本店の所在地
Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任
国内の事務所は存在しないため、該当事項はありません。
者の氏名及び連絡先
業務執行組合員等に関
する事項
Director：Matsuki Hironori
代表者の役職及び氏名
資本金 USD 10,000
事業の内容 投資事業運営
Matsuki Hironori 100％
主たる出資者及びその比率
(注) 割当予定先の概要の欄は、2019年５月24日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
の出資者に関する情報については、フィナンシャルアドバイザーの合同会社IGKを通じて口頭にてIbuki Japan
FundのDirectorである松木悠宣氏に確認したものの、割当予定先と各出資者との間において、秘密保持の定め
があることから、第三者への開示の同意が得られていないため、記載できませんでした。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後の事業拡大による、収益基盤の確立及び事業推進
のための資金が必要不可欠であることから、資金調達の候補先となる相手先を検討してまいりました。しかしな
がら、当社独自による候補先の検討の結果、当期純損失を計上しており、当社の状態では、当社の望む資金調達
方法を選択することはできませんでした。
そこで、当社代表取締役社長の森田浩章が、兼ねてから親交のあった合同会社IGKの片田朋希氏に、今後の当社
の資金ニーズを相談したところ、新株式による引き受けは難しいものの、新株予約権の発行によるスキームによ
る調達であれば、引受先候補の紹介が可能であるという回答を受け、フィナンシャル・アドバイザリー・サービ
ス契約を締結し、引受けの見込み先として、Ibuki Japan Fundのファンドマネージャーである松木悠宣氏の紹介
を受けました。
なお、Ibuki Japan Funとフィナンシャルアドバイザーである合同会社IGKとの間には、資本関係、人的関係、
取引関係等はないことを、松木氏及び片田氏より伺っております。
片田氏より紹介を受けた、松木氏がファンドマネージャーを務める、Ibuki Japan Fundは、平成28年に設立さ
れたファンドであり、これまでにも、日本の上場企業で、新たな事業を展開する企業に対し、投資を行ってきた
実績を（株式会社FHTホールディングス（旧社名：株式会社ジオネクスト、GFA株式会社））を松木氏より伺い、
また、当社の事業内容や、医療事業の今後の展開について、説明を行ったところ、新株予約権による引き受けの
提案を頂きました。
当社としましては、Ibuki Japan Fundから提案を受けた本新株予約権による資金調達方法が、当社の株価や既
存株主の利益を配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致する
と判断しました。
また、Ibuki Japan Fundの投資スタンスとして、純投資を目的としており、当社の経営に参加し、また当社を
子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるため同社を割当予定先として選定致しました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
Ibuki Japan Fund
新株予約権の目的となる株式の数 18,600,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先であるIbuki Japan Fundについては、今般本新株予約権の取得は、キャピタルゲインの獲
得を目的としているため、ある水準のキャピタルゲインが得られる場合には、当社株式を売却するとの説明を受
けております。また、本新株予約権の権利行使後、取得した株式を売却することにより資金を取得し、その売却
資金をもって再度権利行使を行うスキームであることの説明を受けております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先であるIbuki Japan Fundから払込みに要する
財産の存在について、割当予定先が、現金資産を含む保有資産の管理及び運営の業務を委託している機関である
Maples fund services(所在地：5301 53rd Floor, The Center, 99 Queens Road Central, Hong Kong)に資金を
預け入れているため、銀行の残高証明は存在しないと割当予定先から回答があったため、2019年３月31日時点の
割当予定先の資産管理を行う、RSMインターナショナルが発行するIbuki Japan Fund名義の資産明細書類のコピー
を取得したほか、Ibuki Japan Fundのその他の資産及び負債に関する財産状況のヒアリングを松木氏に対して行
いました結果、新株予約権の発行価額の払込金額を上回る金額を保有している旨の確認を致しました。
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有価証券届出書（組込方式）
新株予約権の権利行使資金につきましては、本新株予約権の取得は、キャピタルゲインの獲得を目的としてい
るため、新株予約権の権利については、一度に１億円以内の範囲での権利行使を行い、取得した株式を売却する
前提で都度、権利行使を行っていく方針と伺っており、また、取得した新株予約権の権利行使により取得した株
式の売却により得た資金にて、再度権利行使を行っていくことの説明をファンドマネージャーの松木氏より、当
社代表取締役の森田が口頭にて説明を受けております。また、一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだ
けの資金は保有していないものの、当初１億円以内の範囲での権利行使を行うだけの資金を保有していることを
RSMインターナショナルが発行する資金証明書類のコピーにて確認しており、当該資金は自己資金であることに加
え、主たる出資者はアジア及び日本国内の機関投資家、富裕層で構成されており、10％以上の出資者が存在しな
い旨、確約書を受領して確認しております。 以上のことから、本第三者割当の払込みに必要な資金を保有してい
ることを確認致しました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社においても
独自に専門の調査機関である株式会社チヨダSTS(東京都中央区日本橋富沢町４-10 代表取締役 水田旭)に調査を
依頼し、割当予定先及びフィナンシャル・アドバイザー会社である合同会社IGK並びに割当予定先のファンドマ
ネージャーが反社会的勢力等に該当しないことを確認しており、当社は割当を受ける者が反社会的勢力との関係
がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、Ibuki Japan Fundのファンドマ
ネージャーである松木悠宣氏より、割当予定先の出資者に10％を超える出資者はいないことを伺っており、出資
比率から松木氏以外に重要な影響を与える出資者はいないと考えられること、及び松木氏が独自に出資者の反社
会的勢力等との関連性の調査も行っており、その結果反社会的勢力等との関係性が無いことを口頭で伺っており
ます。よって、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問題がないものと
判断致しました。
２ 【株券等の譲渡制限】
株式について該当事項はありませんが、新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要するものとされてお
ります。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本件第三者割当に係る取締役会決議日の
前営業日（令和元年５月23日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である142円を基準株価として、142
円から9.86％ディスカウントした、128円としました。
本行使価額は、本取締役会決議日の直前取引日の１ヶ月間の終値の平均値である147.50円に対しては15.23％の
ディスカウント、同直前３ヶ月間の終値の平均値である152.10円に対しては18.83％のディスカウント、同直前６ヶ
月の終値の平均値である114.04円に対しては10.90％のプレミアムとなります。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前営業日（令和元年５月23日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である142円を基準株価とした理由として、当社の直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を
適正に反映していると判断したためです。また、9.86％というディスカウント率については、有利発行に当たらな
いよう、また早期権利行使を促し、資金調達を着実に進めるため、割当予定先と慎重な交渉の上、決定いたしまし
た。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前営業日（令和元年５月23日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である142円を基準株価とした理由として、本新株予約権の行使価額の算定にあたっては、できうる限り
恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。また、当社の株価が不安定な値動
きをする場合には、何らかの特殊な要因が株価の形成に影響を与えているのか否かを評価する必要があると認識し
ております。
また、本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間 での締結が予定され
る総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
基礎とした第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による評価書による算定結果（本
新株予約権 1 個につき168円）を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を同額の168円といたしました。
今回の評価においては、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを採用し、当社株価142
円（平成31年５月23日の終値）、行使価額128円、ボラティリティー83.23％（平成29年４月～平成31年４月の月次
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株価を利用し年率換算して算出）、権利行使期間２年、 リスクフリーレート△0.159％（評価基準における中期国
債レート）、取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に
公 正価値評価を実施し本新株予約権1個につき168円との算定結果を得ております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載致します。
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の結果、行使可能期間最終
日(令和３年６月10日)に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行使するものと
仮定しております。具体的には、行使期間中において、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して
保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約
権を行使することを仮定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わ
らず発行体の任意による本新株予約権の取得及びその消却が行われると、投資的・経済的な観点からはデメ
リットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を減価する要因の一つとなります。
ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり99,800株(最近２年間の日次売買高の中
央値である998,000株の10％)ずつ売却できる前提を置いております。日次売買高の10％という数値につきま
しては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール(自己株式の買付に伴う相場操縦等に
より市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100％を上限とする規制)を参照し、市場
環境への影響を鑑みて取引上限高である100％のうち平均してその10％～20％程度の自己株式の取引が市場で
なされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う
一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから日次売買高の10％という数値を採用した
ことは妥当であると考えております。
ⅳ．その上で、当社は本新株予約権の公正価値(１個当たり168円)と本新株予約権の払込金額を比較し、同額であ
ることから特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が行った、本新株予約権の価額算定方法としては市場
慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額
と同額以上の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明し
ております。そして当社取締役会においては、監査等委員会から上記意見表明についての説明を受け、取締
役全員の賛同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は18,600,000株(議決権数18,600個)であり、令和元年５
月24日現在の当社発行済株式総数74,618,220株(議決権数74,429個)を分母とする希薄化率は24.97％(議決権の総数
に対する割合は24.97％)に相当し、大規模な希薄化の基準となる25％以上の希薄化とはならないものの、相当規模
の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」
に記載のとおり、本新株予約権による資金調達により調達した資金を医療関連事業に充当する予定であり、事業収
益を拡大することはもとより、新たな事業機会を獲得することで、業績拡大につながり、企業価値が向上するもの
と想定され、中長期的な観点から既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社普通株式の過去１か月における１日当たり平均出来高は3,259,913株であり、行使可能期間において円
滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。
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一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数18,600,000株を、権利行使
期間である２年間(485日／年営業日で計算)で行使売却するとした場合の１日当たりの株数は38,351株(直近平均１
か月平均出来高の1.176％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予
約権による資金調達に係る当社株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の
観点からも合理的であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。従って今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断
しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有
(株) 所有株式数(株)
決権数の割合 議決権数の割合
Cayman Corporate Centre
27 Hospital Road George
Ibuki Japan
― ― 18,600,000 11.10％
Town Grand Cayman KY1-
Fund
9008 Cayman Islands
長谷川 隆志 東京都港区 7,225,000 9.70％ 7,225,000 4.31％
森田 浩章 千葉県浦安市 5,475,000 7.35％ 5,475,000 3.27％
ツバメ工業株 愛媛県四国中央市川之江町
3,106,000 4.17％ 3,106,000 1.85％
式会社 2415
GMOクリック証
東京都渋谷区桜丘町20-１ 1,408,000 1.89％ 1,408,000 0.84％
券株式会社
浅沼 廣幸 北海道札幌市厚別区 1,374,000 1.84％ 1,374,000 0.82％
豊岡 幸治 東京都品川区 929,000 1.25％ 929,000 0.55％
松岡 哲也 大阪府池田市 825,000 1.11％ 825,000 0.49％
福岡県福岡市中央区長浜２
株式会社三陽 806,000 1.08％ 806,000 0.48％
-３-６
安原 浩司 北海道札幌市中央区 760,000 1.02％ 760,000 0.45％
平山 美恵 徳島県徳島市 656,000 0.88％ 656,000 0.39％
計 ― 22,564,000 30.29％ 41,164,000 24.57％
(注) １．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成30年９月30日現在における株主名
簿に基づき記載しております。
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成30年９月30日現在における株主名
簿に基づき、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する株式に係る議決権数を加えて算出しておりま
す。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下
第三位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第41期事業年度有価証券報告書の提出日(平成30年６月29日)以降、本届出書提出日ま
での間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成30年６月29日提出の臨時報告書)
[提出理由]
当社は、平成30年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
[報告内容]
(1) 株主総会が開催された年月日
平成30年６月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森田浩章、佐々木浩司、中村健司、阿久津明
及び毛利努の５名を選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、西片大氏及び松尾慎祐氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件
(反対)割合(％)
第１号議案
取締役(監査等委員である取締役を
除く。)５名選任の件
森田 浩章 27,029 796 26 可決 97.05
佐々木 浩司 26,899 926 26 (注) 可決 97.58
中村 健司 26,949 876 26 可決 96.76
毛利 努 26,950 875 26 可決 96.76
阿久津 明 26,950 875 26 可決 96.76
第２号議案
監査等委員である取締役１名選任
の件
(注)
西片 大 27,042 844 28 可決 97.10
松尾 慎祐 27,036 850 28 可決 97.07
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
該当事項はありません
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(平成30年10月11日提出の臨時報告書)
[提出理由]
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの 長谷川 隆志
(2) 当該異動の前後における当該主要株の所有議決権及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主でなくなるもの
長谷川 隆志
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 7,225個 10.79％
異動後 7,225個 9.71％
(注) 総株主等の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
平成30年９月30日
(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 4,371,234千円
発行済株式総数 普通株式 74,618,220株
(平成31年５月16日提出の臨時報告書)
[提出理由]
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12
号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
[報告内容]
(1)当該事象の発生年月日
平成31年３月31日
(2)当該事象の内容
特別損失の計上について
当社グループが保有する有形固定資産の建物及び工具器具備品について除却処理を行い、特別損失に計上致し
ます。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象の発生により、平成31年３月期において、個別決算で建物及び工具器具備品89百万円、連結決算で建
物及び工具器具備品89百万円を固定資産除却損として特別損失に計上いたします。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 平成29年４月１日 平成30年６月29日
有価証券報告書
(第41期) 至 平成30年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 平成30年10月１日 平成31年２月12日
四半期報告書
(第42期第３四半期) 至 平成30年12月31日 関東財務局長に提出
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なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」 Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年６月29日
株式会社Nuts
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 加 藤 由 久 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社Nutsの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社Nuts及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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強調事項
重要な後発事業に関する注記に記載されているとおり、当連結会計年度末日後、現時点までの間に、EVO FUNDを割当
先とする第５回新株予約権はその全ての行使が完了し、他方、当該割当先に対して発行した無担保社債（私募債）の全
ての償還が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Nutsの平成30年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社Nutsが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
平成30年６月29日
株式会社Nuts
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 加 藤 由 久 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社Nutsの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社Nutsの平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
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株式会社Ｎｕｔｓ(E02899)
有価証券届出書（組込方式）
強調事項
重要な後発事業に関する注記に記載されているとおり、当事業年度末日後、現時点までの間に、EVO FUNDを割当先と
する第５回新株予約権はその全ての行使が完了し、他方、当該割当先に対して発行した無担保社債（私募債）の全ての
償還が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
平成31年２月12日
株式会社Nuts
取締役会 御中
監査法人 元和
指定社員
公認会計士 加 藤 由 久 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Nutsの
平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30
年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Nuts及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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