株式会社トライステージ 有価証券報告書 第13期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
提出書類 | 有価証券報告書-第13期(平成30年3月1日-平成31年2月28日) |
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提出者 | 株式会社トライステージ |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社トライステージ(E21322)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月29日
【事業年度】 第13期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
【会社名】 株式会社トライステージ
【英訳名】 Tri-Stage Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸田 昭雄
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目2番20号
【電話番号】 03-5402-4111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 辻 壮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目2番20号
【電話番号】 03-5402-4111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 辻 壮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
回次 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
(千円) 32,185,232 37,131,747 47,302,061 55,775,816 53,843,891
売上高
(千円) 931,567 890,425 1,366,698 908,449 272,112
経常利益
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 (千円) 533,380 474,757 761,142 385,913 △ 992,210
属する当期純損失(△)
(千円) 535,517 479,236 894,631 427,865 △ 1,128,678
包括利益
(千円) 8,993,913 5,412,613 9,127,147 8,914,982 7,035,788
純資産額
(千円) 12,987,102 9,861,272 16,694,683 18,019,850 16,296,115
総資産額
(円) 300.52 232.40 305.91 298.18 246.76
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益又は
(円) 17.88 17.24 27.38 13.27 △ 34.07
1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり
(円) 17.84 17.16 27.21 13.19 -
当期純利益
(%) 69.1 54.5 53.3 48.2 41.9
自己資本比率
(%) 6.1 6.6 10.7 4.4 △ 12.8
自己資本利益率
(倍) 19.2 27.3 24.7 39.0 -
株価収益率
営業活動による
(千円) 605,859 718,778 836,684 740,205 854,785
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 61,100 4,358,457 △ 1,525,406 △ 831,121 △ 229,886
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 160,664 △ 4,351,898 4,081,893 233,498 △ 657,234
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末
(千円) 1,943,628 2,668,850 6,088,737 6,230,129 6,183,230
残高
(人) 155 176 310 336 345
従業員数
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.2017 年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第9期の期首に当該株式
分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び
潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません
4.第13期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
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(2)提出会社の経営指標等
回次 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
(千円) 24,666,761 28,301,781 33,952,039 33,215,893 29,292,023
売上高
(千円) 990,167 908,824 1,465,229 962,065 923,405
経常利益
当期純利益又は当期純損失
(千円) 585,303 520,993 951,235 654,174 △ 1,687,909
(△)
(千円) 644,738 644,999 645,547 645,547 645,547
資本金
(株) 7,620,000 7,623,000 7,629,300 30,517,200 30,517,200
発行済株式総数
(千円) 9,105,576 5,566,178 9,178,472 9,203,495 6,765,183
純資産額
(千円) 11,714,655 8,869,935 14,969,900 15,075,553 12,540,799
総資産額
(円) 304.66 239.77 314.71 314.93 243.22
1株当たり純資産額
71 75 90 10 7
1株当たり配当額
(円)
(うち1株当たり中間配当
( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
額)
1株当たり当期純利益又は
1株当たり当期純損失 (円) 19.62 18.92 34.22 22.49 △ 57.96
(△)
潜在株式調整後1株当たり
(円) 19.57 18.83 34.00 22.36 -
当期純利益
(%) 77.7 62.5 61.1 60.8 53.6
自己資本比率
(%) 6.6 7.1 12.9 7.1 △ 21.2
自己資本利益率
(倍) 17.5 24.8 19.7 23.0 -
株価収益率
(%) 90.5 99.1 65.8 44.5 -
配当性向
(人) 134 157 165 171 167
従業員数
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.2017 年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第9期の期首に当該株式
分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び
潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数及び1株当たり配当額
は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しております。
3.第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失であるため記載しておりません。
4.第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
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2【沿革】
年月 事項
2006年3月 東京都港区に、ダイレクトマーケティング事業を実施する企業に対して、テレビやインターネット等
のメディアを使用した商品・サービスの販売や集客のサポートと、顧客管理に至るまでのプロセスの
各種ソリューションを提供することを事業目的とした、株式会社トライステージ(資本金10,000千
円)を設立
2008年8月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
2012年11月 メールカスタマーセンター株式会社を子会社化(現 連結子会社)
2014年3月 本社を東京都港区内で移転
2015年9月 大阪府大阪市北区に関西支店を開設
2016年2月 インドネシアにてPT. Merdis Internationalに出資し、関連会社化(現 連結子会社)
2016年3月 株式会社トライステージリテイリング(現 株式会社日本百貨店)が小売事業「日本百貨店」を承継
(現 連結子会社)
2016年3月 株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを設立(現 連結子会社)
2016年4月 双日株式会社と資本業務提携
2016年7月 タイにてTV Direct Public Company Limitedに出資及び取締役を派遣し、関連会社化(現 持分法適
用関連会社)
2016年9月 シンガポールにてJML Singapore Pte. Ltd.に出資し、子会社化(現 連結子会社)
2016年12月 PT. Merdis Internationalの株式を追加取得し、子会社化(現 連結子会社)
2017年3月 株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズにて一般用漢方製剤の通信販売事業開始
2017年3月 株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化(現 連結子会社)
2019年3月 福岡県福岡市中央区に九州支店を開設
3【事業の内容】
当社グループは、株式会社トライステージ、連結子会社9社(メールカスタマーセンター株式会社、他8社)及び
持分法適用関連会社1社(TV Direct Public Company Limited)により構成されており、「ダイレクトマーケティン
グ支援事業」、「DM事業」、「海外事業」、「通販事業」等の事業を営んでおります。
各事業における主な事業の内容並びに当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。
なお、当該事業の区分は 「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント
情報等)」 に掲げるセグメントの区分と同一であり、報告セグメントに含まれていない事業を「その他」に区分して
おります。
セグメントの名称 主な事業の内容 会社名
ダイレクトマーケティング実施企業に対する
トータルソリューションサービス提供(テレビ
当社
ダイレクトマーケ
通販番組、WEB広告等の各種メディア枠提供、表
株式会社アドフレックス・コミュニケー
ティング支援事業
現企画・制作、受注等におけるノウハウ提供
ションズ
等)
ダイレクトメールや商品の発送代行及び封入発 メールカスタマーセンター株式会社
DM事業
送代行 他1社
当社
JML Singapore Pte. Ltd.
PT. Merdis International
海外事業 海外における通信販売及び卸売
TV Direct Public Company Limited
他2社
通販事業 通信販売 株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズ
その他 小売業「日本百貨店」運営 株式会社日本百貨店
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<事業系統図>
無印 連結子会社
※ 持分法適用関連会社
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4【関係会社の状況】
議決権の所有割合
名称 住所 資本金(千円) 主要な事業の内容 又は被所有割合 関係内容
(%)
(連結子会社)
メールカスタ
マーセンター株 東京都港区 223,800 DM事業 97.07 役員の兼任
式会社
(注)2,4
株式会社日本百 役員の兼任
東京都港区 41,500 その他 100.00
貨店 資金の援助
株式会社日本ヘ
ルスケアアドバ
東京都港区 326,500 通販事業 100.00 役員の兼任
イザーズ
(注) 2
株式会社アドフ
レックス・コ ダイレクトマーケ
東京都港区 25,000 100.00 役員の兼任
ミュニケーショ ティング支援事業
ンズ
JML Singapore
役員の兼任
千シンガポールドル
Pte. Ltd. シンガポール 海外事業 75.00 債務保証
1,779
資金の援助
(注) 2
PT. Merdis 百万インドネシアルピア
インドネシア
海外事業 74.00 役員の兼任
International ジャカルタ 7,375
その他3社
(持分法適用関連
会社)
TV Direct
千タイバーツ
タイ 海外事業 15.02 役員の兼任
Public Company
バンコク 325,157
Limited(注)3
(注)1 .「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
2.特定子会社に該当しております。
3. 持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。
4.メールカスタマーセンター株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高
に占める割合が10%を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連
結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えるため、主要な損益情
報等の記載を省略しております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2019年2月28日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
ダイレクトマーケティング支援事業 208
DM事業 26
海外事業 68
通販事業 ▶
その他 39
合計 345
(注)従業員数は就業人員であります。
(2) 提出会社の状況
2019年2月28日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
167 35.2 4.7 7,199
セグメントの名称 従業員数(人)
ダイレクトマーケティング支援事業 160
海外事業 7
合計 167
(注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合はトライステージ労働組合と称し、会社と組合との間に特筆すべき事項はありません。なお、
当社グループ全体での労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社の社名「トライステージ」とは、「3」を意味する接頭語Triと「舞台」を意味するStageとを組み合わせたも
のですが、「消費者」、「顧客企業(=商品)」、「当社が提供する消費者と商品との接点(=メディアあるいはチャ
ネル)」の3つのステージを結びつけ、強い信頼関係を構築したうえで徹底的な支援を行う企業であることを表した
ものであります。
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」という社是の下、「ダイレクトマーケ
ティングを実施する顧客企業とのパートナーシップの構築を重視し、最小のコストで最大の利益を生み出すためのソ
リューションサービスの提供」を経営の基本方針としています。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現していく
ことを目標としております。そのため、目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営業利益」を
重視しております。また、中長期成長のための戦略的事業投資を積極的に実施していくため、「ROE」、「EBITDA」
も経営指標としております。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、依然として拡大基調が続いております。当社
が強みとするテレビ通販市場は、安定した市場であるものの今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。この
ような環境の下、当社グループは「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、
ダイレクトマーケティング支援で培った経験とノウハウに加え、データ基盤や最新のテクノロジーを用いて、顧客企
業へ新たな価値を提供し、持続的な成長を目指しております。
また、急速に事業を拡大していることを踏まえ、人員の強化・育成を図るとともに内部統制を整備し、コーポレー
ト・ガバナンスの強化に努めております。
各事業における対処すべき課題は、次のとおりであります。
① テレビ事業
テレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業においては、データ分析に基づく最適なメディア枠の仕入
や受注予測データの提供、放送予定管理システムを活用した業務効率化等により、顧客企業へより付加価値の高い
サービスを提供し、売上総利益率の向上を図ってまいります。
また、当社の現在の強みは、メディア枠の提供やテレビ番組・CMの企画制作、コンタクトセンター管理による新
規顧客獲得支援ですが、今後はダイレクトデータマーケティング基盤を構築し顧客生涯価値の向上を支援すること
で、顧客企業の持続的な事業成長に寄与するよう努めてまいります。
② WEB事業
当社はこれまで、顧客企業の主なターゲット層である60代以上の消費者が接触しているメディアが圧倒的にテレ
ビであるため、テレビに偏重したメディア枠の提供を実施してまいりました。しかしながら昨今、PCやスマート
フォン等の発達及び普及に伴い、インターネットを使用したダイレクトマーケティングが急成長を遂げておりま
す。将来のターゲット層がインターネットで何ら抵抗なく商品を購入する時代に対応するべく、WEB事業に取り組ん
でおります。
当社は、WEB事業を強化するため、2017年3月に株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化いた
しました。同社を中心としてAIツールを活用したインターネット広告支援を行いつつ、テレビとWEBを連動させた総
合的なマーケティングプランの提案を積極的に実施し、テレビ通販支援に匹敵する主力事業とするべく、業容の拡
大を図ってまいります。
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③ DM事業
DM事業においては、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の
ダイレクトメール発送代行を主力とし、堅調に売上高及び利益を拡大してまいりました。今後も引き続き、外部環
境の変化に柔軟に対応しながら、新規顧客企業の獲得に取り組んでまいります。また、ダイレクトメール発送代行
に留まらず、その上流工程であるダイレクトメールの制作やデータ加工、印刷等にも事業領域を拡大するべく、取
り組んでまいります。
④ 海外事業
アジアを中心とした新興国におけるダイレクトマーケティング市場は経済の発展と相まって急成長を遂げてお
り、今後も高い成長が期待されております。このような状況に鑑み、当社グループはASEANの有力な通販事業者への
事業投資に取り組んでまいりました。しかしながら、事業環境の変化や取扱商品の陳腐化等により業績が計画を下
回り、当連結会計年度において大幅な損失を計上いたしました。こうした状況に鑑み、今後は、経営体制の変更や
商品入替え等により、早期の黒字化を図ってまいります。
⑤ 通販事業
ダイレクトマーケティング支援事業の顧客である通販事業者の事業をより深く理解するため、2017年3月より通
販事業を開始いたしました。現在は、通販事業のノウハウ蓄積や顧客データベース構築に取り組んでおりますが、
今後は、効果的な販売手法を確立することで早期の黒字化を図ってまいります。
⑥ その他の事業
その他の事業については、日本全国の特産品や名産品を取り扱う小売事業「日本百貨店」において、引き続き各
店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでまいります。
(4) 会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、
顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確
保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重
し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の
大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えておりま
す。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して
明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株
主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要
な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株
式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じ
るかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
イ.企業理念及び企業価値の源泉
当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティ
ング支援事業を行っております。
ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティング
を構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加
工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ば
れ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューショ
ンメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソ
リューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事
業の特長としております。
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トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、データ分析に基づく一括仕入れによる豊富かつ費用
対効果の高い媒体の調達力、経験と独自の評価・分析に基づく番組・CM制作ノウハウ、複数のコンタクトセン
ターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、各種データ・情報の分析力にあります。
媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信
頼関係と媒体取り扱い経験とデータ分析に基づいた一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可
能としております。
番組・CM制作ノウハウにおいては、豊富な経験のみならず、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品
の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価する等の独自の評価・分析を行っております。
受注管理ノウハウにおいては、当社が各コンタクトセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進さ
せる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しておりま
す。
データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有して
おり、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データ等
を用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。
これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。
また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した
従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の源泉となっております。
ロ.企業価値の向上に資する取り組み
当社グループは「ダイレクトマーケティングのイノベーション・カンパニー」をビジョンに掲げ、テレビ通販
支援で培った経験とノウハウに加え、データ基盤や最新のテクノロジーを用いて、顧客企業へ新たな価値を提供
すべく、各種事業を展開しております。
ダイレクトマーケティング支援事業のうち、テレビ事業は、既存の強みである「データ分析に基づく最適な媒
体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な受注管理」によって、顧客企業の通販売上最大化に取り組みまし
た。当期の課題である売上総利益率の改善については、メディア枠の仕入量の適正化を行うとともに、採算の悪
い成果報酬型取引については、取引条件の見直しを行い、リスクの低減化を推し進めております。また、WEB事
業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツールの積
極導入を実施し、新規顧客獲得及び既存顧客との取引拡大に取り組むとともに、今後の業容拡大のための積極的
な人員採用を図りました。
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレ
クトメール発送代行業務に取り組んでおります。新規顧客企業の獲得が順調に進んだことにより、ダイレクト
メール取扱通数は過去最高の3億通を達成いたしました。
海外事業は、海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販、EC、小売及び卸売に取り組んでおります。厳
しい状況が続いておりますが、引き続き事業の選択と集中を進め、早急な業績回復を図っております。
通販事業は、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを中心として、薬剤師による丁寧なカウンセリングを実
施しながら一般用漢方製剤の通信販売を行っております。テレビ、ラジオ、新聞での通信販売によって「私の漢
方薬」シリーズの顧客数を増加させつつ、商品を継続的に利用していただけるよう、カウンセリングに取り組ん
でおります。
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事
業の強化に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
り組みの内容の概要
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取り組みとして、当社は、2019年5月28日開催の第13期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関す
る対応策(以下「本プラン」)を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。
当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株
主グループ(以下「大規模買付者グループ」)の議決権割合を25%以上とすることを目的とする買付行為もしくは
これに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25%
以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者(以下、①及び②の買付行為又はこれに類似す
る行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」)です。
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事
務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者(所有株式又は出資割
合上位10名)の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手
続を遵守することを約束する旨を記載した書面(以下「意向表明書」)をご提出いただきます。
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当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取
締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報(以下「必要情報」)の提供を
要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認め
た場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者
から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会
が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又
は一部を開示します。
当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間(以下
「分析検討期間」)、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を
行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内
容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場
合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うにあ
たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場
合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、
大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替
案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発
動等に関して株主総会を招集する場合があります。
大規模買付者は、分析検討期間の経過後(当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の
発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後)にのみ大規模買付行為を開始
することができるものとします。
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社
の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買
付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能
な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあり
ます。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗
措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害
をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役
会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、
本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必
ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの
期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必
要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是
非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき
旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した
上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対
抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確
認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決
議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思
を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認する
ことの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認す
ることができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析
検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧
告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨
の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。
当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模
買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、か
つ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられ
る状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の
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中止又は発動の停止を決議するものとします。
本プランの有効期間は、2019年5月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であって
も、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選
任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プラ
ンは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
④ 当社取締役会の判断及び理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうもの
ではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の
ための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が2008
年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっておりま
す。
ロ.株主意思を重視するものであること
本プランの有効期間は、2019年5月28日開催の当社第13期定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プラン
の更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しておりま
す。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取
締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プラン
をその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっており
ます。
ハ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される
特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実
質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳
しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透
明な運用が行われる仕組みが確保されております。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動さ
れないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと
いえます。
ホ.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会によ
り廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は1
年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策では
ございません。
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2【事業等のリスク】
以下において、当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績及び財政状態に関してリスク要因となる可能性が
あると考えられる主な事項を記載しております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスク全てを網羅す
るものではありませんので、この点にご留意ください。なお、記載された将来に関する事項は、提出日現在入手可能
な情報に基づき当社グループが判断したものであります。
(1) 事業内容に関するリスク
① 国内の景気動向の影響について
当社グループが提供する各種サービスは、景気動向の影響を受けやすい広告宣伝支出とは異なり、ダイレクト
マーケティング事業を実施する企業の商品販売において、販売に直接関連するため必須の支出である場合が多く、
相対的に景気動向の影響を受けづらい傾向にあります。
しかしながら、国内における景気動向の変化に伴い、いわゆる買い控え等消費動向に急激な変化が生じ、当社グ
ループ顧客企業の業績が急速に悪化する可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に
対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② ダイレクトマーケティング市場の成長性について
当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、メディア環境の急速な発達及び多様化も相
まって、成長を続けております。
しかしながら、国内における景気動向、消費動向等の経済情勢の変化等により、その成長が止まる可能性は否定
できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を
及ぼす可能性があります。
③ メディア環境の変化について
当社グループは、ダイレクトマーケティングにて使用されるメディア枠として、テレビ番組放送枠あるいはテレ
ビCMが、今後も重用されることを想定し、引き続きテレビを使用したソリューションの提供を実施してまいりま
す。
しかしながら、メディア環境や消費動向が変化し、テレビ以外のメディアを使用したダイレクトマーケティング
が当社グループの想定以上に成長する等の事由により、顧客企業のテレビ番組放送枠やテレビCM等に対する需要が
低下する可能性は否定できず、かかる場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ メディア枠の安定確保について
当社グループの主要な収益要素であるメディア枠の販売において、テレビ番組放送枠の販売が大きなウエイトを
占めておりますが、当社グループでは、テレビ番組放送枠の確保・販売に加え、テレビCM、ラジオ、インターネッ
ト、新聞、雑誌、折込チラシ、ダイレクトメール、店頭等、多様なメディアの確保・販売を積極的に展開しており
ます。
しかしながら、今後、大手新規参入企業や大手広告代理店等が巨大な資本力を活かしてテレビ番組放送枠等の高
値による買占めを行った場合、テレビ局がダイレクトマーケティング事業者に供給するテレビ番組放送枠等の供給
量を減枠した場合、地震や台風等の自然災害等の不測の緊急事態が発生し、メディアの放送規制が発生した場合な
ど、当社グループの計画通りにテレビ番組放送枠等を確保・販売できなくなる可能性は否定できず、かかる事態と
なった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ テレビ番組放送枠の一括先行仕入について
当社グループの主要な収益要素であるメディア枠提供のうち、最も大きなウエイトを占めるテレビ番組放送枠の
仕入において、当社グループでは、当社グループ顧客企業からのオーダーに応じて購入する受注発注型仕入に加
え、当社グループの判断にて先行的にオーダーし購入する先行仕入を実践しております。また、当社グループで
は、先行仕入を行う際、複数の番組枠を一括して購入する一括仕入や事前に定めた期間にて継続的に購入する期間
継続仕入を実践しており、安価かつ大量のテレビ番組放送枠仕入を実現するとともに、仕入先である媒体社や広告
代理店との信頼関係の構築と取引関係の安定化を実現しております。
当社グループでは、予め顧客企業のニーズを集約した販売計画を立案したうえで仕入計画を立案し、一括仕入や
期間継続仕入を実践しているため、仕入れた全ての番組枠を顧客企業に対し販売しておりますが、顧客企業の急激
な販売不振や視聴者のテレビ視聴動向の急激な変化等、当社グループが想定していない事態が発生し、予め立案し
た販売計画の大幅な変更を余儀なくされた場合において当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、テ
レビ番組放送枠の仕入量の減少あるいは販売価格の下落により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
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⑥ 主要顧客企業への依存について
当社グループの全売上高に占める割合が10.0%以上となる主要顧客企業の数及び売上高の割合の合計は、2018年
2月期において1社にて10.3%、2019年2月期において1社にて10.5%となっております。当社グループは、当該
顧客企業との取引額に関しても継続的に拡大を目指しつつ、新規顧客企業等、当該顧客企業以外との取引額の拡大
を推進し、特定顧客企業への依存の低減に努めておりますが、当該顧客企業の業績不振やメディア出稿の停止等何
らかの急激な変化等の事情により、当該顧客企業との取引額が大幅に減少した場合、もしくは当該顧客企業との取
引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ダイレクトマーケティング支援事業における特定仕入先への依存について
当社グループは、株式会社大広より、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディア枠等を仕入れておりま
す。当社グループの全仕入高に占める株式会社大広からの仕入高の割合は、2018年2月期において29.9%、2019年
2月期において27.1%と、その依存度はなお高いものとなっております。
株式会社大広は当社グループの代表取締役1名、取締役2名が以前に従事していた会社であり、当社グループ設
立以来良好な取引関係を継続しており、安定度の高い仕入先として認識しておりますが、株式会社大広の何らかの
急激な変化等の事情により、同社との取引契約期間の満了後、適切な条件で再合意に至らなかった場合、解除条項
に抵触し契約が終了した場合、その他同社との取引の継続が困難な事態に陥った場合において当社グループが迅速
かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ DM事業における特定仕入先への依存について
当社グループは、DM事業において、その大半を日本郵便株式会社及びヤマト運輸株式会社を介してお客様にダイ
レクトメールを発送しております。
当社グループとしては、リスク分散の観点からも同2社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な
配送業者との関係構築を常に模索するように努めておりますが、今後、同2社からの大幅な配送料の値上げ要請や
取引関係の縮小などがあった場合、同2社の何らかの急激な変化等の事情により同2社との取引契約期間の満了後
に適切な条件で再合意に至らなかった場合、解除条項に抵触し契約が終了した場合、その他同2社との取引の継続
が困難な事態に陥った場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの業績
に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 外注先の確保について
当社グループは、テレビ番組・CM制作をはじめとする各種表現物の企画制作及びコンタクトセンター業務の提供
等において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社及び専門スタッフに外注
しております。これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社グループ又は顧客企業のニー
ズに応える品質を維持できる外注先を安定確保できており、また、当該外注先と良好なパートナーシップを構築し
ております。
しかしながら、外注先の何らかの事情により、当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくは当社
グループ又は顧客企業が要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応
できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 商品在庫について
当社グループは、商品在庫を有しております。適切な在庫管理と販売予測により過剰在庫の防止を行っておりま
すが、何らかの事情により、商品仕入を予定通りにできなかった場合や販売予測を誤った場合には、在庫不足又は
過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 競合企業の参入について
当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は拡大を続けているため、当社グループのビジ
ネスモデルと同様のビジネスモデルを掲げる競合企業が増加する可能性があります。
当社グループは、事業特長である「トータルソリューションサービス」を展開し、かつ、培った経験とノウハウ
に加えデータ基盤や最新のテクノロジーを用いて顧客企業へ新たな価値を提供することにより、他社との差別化を
図り、継続的な事業成長に努めておりますが、かかる競合企業の参入により、当社グループの優位性が失われ、計
画通りの仕入が実施できない可能性、あるいはかかる競合企業と当社グループの主要顧客企業との間で取引が開始
され、当社グループと当該顧客企業との取引が縮小される可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当
社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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⑫ 新規事業について
当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、他社との提携やM&A等も含めてダイレクトマーケティ
ングに関する新たな事業に、積極的に取り組んでいく方針であります。
新規事業を推進する過程においては、詳細な事業計画立案や事前審査を行うことにより、極力リスクの低減に努
めておりますが、事業環境の急激な変化や、提携先企業との不調和、M&Aにおける事前審査により発見できなかっ
た偶発債務や未認識債務等、予測困難なリスクが発生する可能性は否定できず、かかる場合において当初の事業計
画を達成できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 事業投資上のリスクについて
当社グループは、M&A等による事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資
後、投資先の事業が計画通りに進まない場合には、子会社株式評価損、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、
当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、事業投資の一環として市場性のある株式を保有しており、株式相場が著しく下落した場
合、評価損等の計上により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑭ カントリーリスクについて
当社グループは、ASEAN(東南アジア諸国連合)を中心とする海外において取引及び事業活動を実施しており、
これらの国・地域の政治、経済及び社会情勢等に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規制の変更等によるカ
ントリーリスクを有しております。このようなリスクが顕在化した場合には、債権回収や事業遂行の遅延又は不能
等が起こる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 取引先の信用リスクについて
当社グループの取引先に対する営業債権については、与信管理規程に従い取引先の財務情報等を入手・分析を行
い、取引先ごとに与信限度額を設定し、継続的な与信管理を徹底しております。しかしながら取引先の急激な財務
状況の悪化等により営業債権の回収が困難になる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑯ 資金調達について
当社グループは、必要資金の一部を金融機関からの借入によって調達しております。また、将来の資金需要に応
じて資本市場からの調達や金融機関からの借入等により新たな資金調達を行う可能性があります。当社グループの
業績や財務状況の悪化、信用力の低下や風説・風評の流布等が発生した場合、あるいは資金調達市場そのものが縮
小した場合には、資金調達コストの増加や資金繰りが困難になる等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及
ぼす可能性があります。
⑰ 為替リスクについて
当社は、輸出入取引を主要取引とする海外子会社を保有しており、外貨建取引において為替変動の影響を受ける
可能性があります。為替リスクを回避するため為替予約等のヘッジ取引により為替リスクの軽減に努めますが、急
激な為替変動の影響により損失が生じることがあります。
また、海外連結子会社の現地通貨建の資産、負債、収益、費用等の項目は、連結財務諸表作成の際には円換算さ
れるため、急激な為替変動が生じた場合には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 法的規制に関するリスク
当社グループが取り扱うメディア枠は、各種メディアにおける規制・基準・方針等の影響を受けます。例えば、
テレビ番組放送枠やテレビCMについては、「放送法」等の関係法令の法的規制、総務省等の監督官庁又は一般社団
法人日本民間放送連盟等の業界団体が定める規制・基準・方針等の影響を受けます。さらに、メディアにおける表
現方法等については、各種メディアにおける放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。また、当社
グループの外注等の商行為は、「下請代金支払遅延等防止法」等の法的規制の影響を受けます。これらの法規制等
の導入・強化・改正等に対して当社グループが適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
可能性があります。
また、当社グループの顧客企業の商行為は、「不当景品類及び不当表示防止法(いわゆる景品表示法)」、「薬
機法」、「健康増進法」等、主にダイレクトマーケティング事業に関わる法的規制、また、各種メディアにおける
放送・掲載方法や規制・基準・方針等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グ
ループの顧客企業が適切に対応し得ず、かつ当社グループが当該顧客企業に対し適切な対応を怠った場合には、顧
客企業の業績が悪化する可能性があり、かかる事態となった場合には、間接的に当社グループの業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
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(3) 会社組織に関するリスク
人材の確保と定着について
当社グループは、業務の拡大に伴って、恒常的な人材募集広告や人材紹介サービスの活用により、必要な人材の
確保に努めております。また、より優秀な人材を確保し、かつ必要な人材の流出を最小限に抑えるため、従業員の
能力向上のための人材教育プログラムの導入による人材育成の強化に努めるとともに、ストック・オプション制度
等のインセンティブ制度を導入しております。また、人員の増強に併せ、より一層の内部管理体制の充実を図る方
針であります。
しかしながら、必要とする人材を当社グループの計画通りに確保できなかった場合、必要な人材の流出が発生し
た場合、また、適時適切に人員規模に応じた内部管理体制を運用できなかった場合、事業拡大に制約を受ける可能
性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他
① 個人情報等の漏洩の可能性について
当社グループでは、顧客企業の個人情報を取り扱うことがあり、当該個人情報の管理として、ダイレクトマーケ
ティング支援事業については、当該個人情報を取り扱う当社グループの外注先であるコンタクトセンター等に対す
る監視・指導の徹底、DM事業については、顧客のデータベースに基づいてデータ処理を実施した後、封入封緘作業
等を依頼する外注先に対する監視及び指導の徹底により、個人情報等の漏洩リスクを最小限に抑え、2005年4月1
日に全面施行された「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。
その結果、当社においては、2008年2月20日付にて一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシー
マークの付与認定を受けており、2018年2月20日付にて更新しております。また同様に、メールカスタマーセン
ター株式会社においては2005年4月27日付にて付与認定を受け、2019年4月27日付にて更新しております。
しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、個人情報の漏洩等のトラブルが発生する可能
性は否定できず、かかる事態となった場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績に影響
を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
当社グループは提出日現在において、提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、第三者より知的
財産権に関する侵害訴訟等を提起する等の通知は受けておりません。
しかしながら、当社グループが提供する商品・サービス及び制作する表現物等に対して、特許侵害その他により
第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される可能性を完全に排除することは困難であり、かかる訴訟等
を受ける可能性があります。また一方、当社グループが所有する知的財産権について、第三者によって侵害され、
訴訟等となる可能性もあります。かかる事態となった場合、その経過又は結果によっては、当社グループの業績及
び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
③ 訴訟等について
当社グループは提出日現在において、業績に重大な影響を与える訴訟・紛争には関与しておりませんが、当社
は、Hazuki Systems株式会社(現 神田通信システム株式会社)及びHazuki Company株式会社より、放送媒体枠等
の売買の成否等に端を発する損害賠償請求訴訟の提起を受け、現在係属中であります。当社は、本請求は根拠がな
いものとして、当社の正当性を主張しております。また、当社は、神田通信システム株式会社に対して、放送媒体
枠等の売買代金の支払いを求める訴訟を提起しております。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、先行きの不透明感は残るものの、企業収益の改善や雇用・所得環境の改
善傾向を背景に、個人消費も持ち直し、緩やかな回復基調が続いております。
当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着及びインターネット通販の
拡大とともに、拡大基調が続いております。
このような環境の下、当社グループは期初において、当期を長期的な成長を実現するための準備期間として位置
づけ中期経営計画をスタートさせました。ダイレクトマーケティング支援事業の売上総利益率改善やDM事業の事業
規模拡大といった一定の成果が出た一方で、海外の持分法適用関連会社におけるのれん相当額の一時償却及び連結
子会社の減損損失が相次いで発生したことを受け、海外事業の今後の方針を含め、グループ成長戦略及び中期経営
計画の見直しを進めてまいりました。
損失の概要は、次のとおりであります。
第1四半期連結会計期間末において、持分法適用関連会社であるTV Direct Public Company Limitedについて、
時価が著しく下落したことを受け、のれん相当額の一時償却を495,166千円計上しております。当連結会計年度末
においても引き続き時価が下落した状態にあるため、454,892千円を持分法による投資損失に含めて営業外費用と
して計上いたしました。持分法による投資損失の合計額はTV Direct Public Company Limitedの業績等に対する当
社持分を反映し508,266千円となりました。
また、第2四半期連結会計期間末において、連結子会社であるJML Singapore Pte. Ltd.及びPT. Merdis
Internationalについて、各社の事業計画に対する進捗状況や今後の業績見通しを踏まえて検討した結果、同事業
に係る固定資産115,427千円及び同社株式取得時に計上したのれん未償却残高の全額851,304千円を減損損失として
特別損失に計上いたしました。
この結果、 当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
イ. 財政状態
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比 べ 1,723,734千円減少し 、 16,296,115千円 とな
りました。
当連結会計年度末における負債の合計は、 前連結会計年度末に比べ155,459千円増加し、9,260,327千円となりま
した。
当連結会計年度末における純資産の合計は、 前連結会計年度末に比べ1,879,194千円減少し、7,035,788千円とな
りました。
ロ. 経営成績
当社グループの当連結会計年度における売上高は 53,843,891千円 (前期比 3.5%減 )、 売上総利益は5,981,983千
円 (前期比 6.6%増 )となりました。販売費及び一般管理費は 5,172,371千円 (前期比 12.9%増 )となり、 営業利益
は809,612千円 (前期比 21.6%減 )、 経常利益は272,112千円 (前期比 70.0%減 )、 親会社株主に帰属する当期純損
失は992,210千円 (前年同期は385,913千円の利益)となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より事業セグメントの利益又は損失の算定方法を変更しており、前期比較については変更
後の利益又は損失の算定方法により組み替えたものによっております。詳細は、「 第5 経理の状況 1 連結財
務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) の1.報告セグメントの概要」に記載のとおりで
あります。
ⅰ ダイレクトマーケティング支援事業
テレビ事業は、既存の強みである「データ分析に基づく最適な媒体提供」、「売れる映像制作」、「効率的な
受注管理」によって、顧客企業の売上及び利益の最大化に取り組みました。当期の課題である売上総利益率の改
善については、メディア枠の仕入量の適正化を行うとともに、採算の悪い成果報酬型取引については、取引条件
の見直しを行い、リスクの低減化を推し進めました。加えて、新規及び既存顧客企業において、複数の採算に優
れた番組・CMのローンチに成功しました。以上により、売上総利益率は前期比2.3ポイント改善いたしました。
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WEB事業は、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、テレビとWEBの相互提案とAIツー
ルの積極導入を実施し、新規顧客企業の獲得及び既存顧客企業との取引拡大に取り組むとともに、顧客企業の売
上及び利益の最大化に取り組んでおります。主要顧客企業の広告出稿計画の見直しを受け、売上高・売上総利益
ともに減少いたしましたが、9月には、海外で実績があるリスティング広告最適化AIツール「AdScale(アドス
ケール)」の日本国内での優先的なサービス提供を開始いたしました。すでに20社以上が導入し、着実に新規顧
客企業の獲得と顧客企業のリスティング広告効率改善に寄与しております。費用面では、今後の成長のための人
材投資として、積極的な人員採用を行い、従業員数は前期比16名増加いたしました。
この結果、売上高は 31,684,139千円 (前期比 10.5%減 )、 営業利益は1,139,830千円 (前期比 11.8%減 )となり
ました。
ⅱ DM事業
DM事業は、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」や「クロネコDM便」等のダイレ
クトメール発送代行業務に取り組んでおります。昨今の発送料金値上げの影響が懸念されましたが、新規顧客企
業の獲得が順調に進んだことにより、ダイレクトメール取扱通数は過去最高の年間3億通を達成いたしました。
また、既存顧客企業への販売価格見直しを図り、売上総利益率の維持及び向上を推し進めました。
この結果、売上高は 18,493,843千円 (前期比 7.9%増 )、 営業利益は359,882千円 (前期比 32.2%増 )となりま
した。
ⅲ 海外事業
海外事業は、JML Singapore Pte. Ltd.及びPT. Merdis Internationalを中心としてASEANでのテレビ通販、
EC、小売及び卸売に取り組んでおります。引き続き厳しい状況が続いておりますが、現地での詳細な状況調査に
より課題は明らかになっており、事業戦略の見直しを進めております。これに伴い、まずタイにおける事業の再
構築の一環として、Tri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.を解散いたしました。当社は、引き続き、
事業の選択と集中を進め、早急な業績回復を図っております。
この結果、売上高は 1,798,361千円 (前期比 2.4%増 )、 営業損失は422,040千円 (前年同期は 316,444千円の損
失 )となりました。
ⅳ 通販事業
通販事業は、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを中心として、薬剤師による丁寧なカウンセリングを実
施しながら一般用漢方製剤の通信販売を行っております。同事業は、テレビ、ラジオ、新聞での通信販売によっ
て「私の漢方薬」シリーズの顧客数を増加させつつ、商品を継続的に利用していただけるよう、カウンセリング
に取り組んでおります。
この結果、売上高は 372,555千円 (前期比 466.8 %増)、 営業損失は271,066千円 (前年同期は 237,903千円の損
失 )となりました。
ⅴ その他の事業
その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事
業の強化に取り組んでおります。既存店舗に加え、当期は2018年5月に初の飲食店である「日本百貨店さかば」
を東京丸の内に出店、同11月に食品と雑貨を同時に扱う店舗「となりに。日本百貨店 八王子オーパ店」を出店い
たしました。費用面では、これらの開店費用や、管理体制を強化するための人件費等が増加いたしました。
この結果、売上高は 1,494,991千円 (前期比 7.6%増 )、 営業利益は1,992千円 (前期比 91.3%減 )となりまし
た。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は前連結会計年度末と比較して46,898千
円減少し、6,183,230千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動によって増加した資金は854,785千円(前連結会計年度は740,205千円の増加)
となりました。
これは主に増加要因として、税金等調整前当期純損失を752,868千円計上しましたが、その内訳としてキャッ
シュ・フローに影響を与えない損失である減損損失を1,008,383千円、持分法による投資損失を508,266千円計上し
たほか、未払金が142,934千円増加した一方、減少要因として、売上債権が209,523千円増加、仕入債務が137,977
千円減少したこと等によるものであります。
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(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は229,886千円(前連結会計年度は831,121千円の減少)と
なりました。これは主に、有価証券の取得による支出が601,500千円、有形固定資産の取得による支出が85,528千
円、無形固定資産の取得による支出が87,270千円発生した一方、有価証券の償還による収入が466,966千円発生し
たこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果減少した資金は657,234千円(前連結会計年度は233,498千円の増加)と
なりました。
これは主に長期借入れを128,023千円実行、自己株式を466,559千円取得したこと、及び配当金の支払額291,073
千円が発生したこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
当連結会計年度における仕入及び販売の実績は次のとおりであります。
イ. 仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2018年3月1日
セグメントの名称 対前期増減率(%)
至 2019年2月28日)
27,798,325
ダイレクトマーケティング支援事業(千円) △12.4
DM事業(千円) 17,758,519 7.9
海外事業(千円) 1,218,820 12.1
通販事業(千円) 91,064 182.5
その他(千円) 852,337 △1.4
47,719,068
合計(千円) △4.9
(注)1.金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2018年3月1日
セグメントの名称 対前期増減率(%)
至 2019年2月28日)
31,946,170
ダイレクトマーケティング支援事業(千円) △10.1
18,505,142
DM事業(千円) 7.9
1,811,086
海外事業(千円) 2.8
372,555
通販事業(千円) 466.9
1,497,397
その他(千円) 7.2
54,132,353
合計(千円) △3.2
(注)1.セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
相手先
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
株式会社インフォマーシャルデザイン 5,738,505 10.3 5,643,580 10.5
3.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたりましては、当連結会計年度末日における資産及び負債の数値並びに当
連結会計年度における収益及び費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。これらの見積りや
判断には、不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 」に記
載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ. 経営成績等
ⅰ 財政状態
(資産合計)
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ 1,723,734千円減少し、16,296,115千円とな
りました。これは主にのれんが1,052,173千円、投資有価証券が636,607千円、商品が179,892千円減少したこと等
によるものであります。
(負債合計)
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ155,459千円増加し、9,260,327千円となり
ました。これは主に短期借入金が1,008,826千円、未払法人税等が31,163千円増加した一方、長期借入金が
892,318千円、買掛金が137,363千円減少したこと等によるものであります。
(純資産合計)
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ1,879,194千円減少し、7,035,788千円と
なりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を992,210千円計上し、自己株式の純増が461,650千円
発生し、また剰余金の配当を291,178千円行ったこと等によるものであります。
ⅱ 経営成績
a. 売上高及び売上総利益
当連結会計年度を長期的な成長を実現するための準備期間として位置づけ、中期経営計画をスタートさせまし
た。ダイレクトマーケティング支援事業においては、メディア枠の仕入量の適正化を行うとともに、採算の悪い
成果報酬型取引について、取引条件の見直しを行いました。これにより、売上高は減少しましたが、売上総利益
率は前期比2.3ポイント改善いたしました。また、DM事業においては、 新規顧客企業の獲得が順調に進んだことに
より、売上高が増加いたしました。 これにより、当連結会計年度の売上高は 53,843,891千円 (前期比 3.5%減 )と
なりました。また、 売上総利益は5,981,983千円 (前期比 6.6%増 )となりました。
b. 販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は 5,172,371千円 (前期比 12.9%増 )となりました。主な内容は、給料
及び手当1,547,832千円(前期比2.6%増)、賞与435,153千円(前期比64.3%増)、賞与引当金繰入額13,454千円
(前期比252.7%増)、 役員賞与引当金繰入額16,800千円(前期比23.2%減) 、退職給付費用44,421千円(前期比
13.4%減)、貸倒引当金繰入額9,560千円(前期は112,390千円の戻入)、ポイント引当金繰入額1,132千円 (前期
比16.2%減) であります。
c. 営業利益
上記の結果、当連結会計年度の 営業利益は809,612千円 (前期比 21.6%減 )となりました。
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d. 営業外収益、営業外費用
当連結会計年度の営業外収益は17,743千円(前期比42.5%減)、営業外費用は555,243千円(前期比258.8%
増)となりました。営業外収益の主な内容は、受取利息9,208千円(前期比8.2%増)等であります。営業外費用
の主な内容は、支払利息25,591千円(前期比0.3%減)、持分法による投資損失508,266千円(前期比354.7%増)
等であります。
e. 経常利益
上記の結果、当連結会計年度の 経常利益は272,112千円 (前期比 70.0%減 )となりました。
f. 特別利益、特別損失
当連結会計年度の特別利益は30,609千円(前期比429.9%増)、特別損失は1,055,590千円(前期比4369.0%
増)となりました。特別利益の主な内容は、投資有価証券売却益27,703千円、新株予約権戻入益2,638千円(前期
比38.7%減)等であります。また、特別損失の内容は、減損損失1,008,383千円、固定資産除却損38,525千円(前
期比63.1%増)であります。
g. 親会社株主に帰属する当期純利益
税金等調整前当期純損失752,868千円から法人税等の合計251,961千円及び非支配株主に帰属する当期純損失
12,619千円を差引後、当連結会計年度の 親会社株主に帰属する当期純損失は992,210千円 (前期は385,913千円の
利益)となりました。
ⅲ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッ
シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ロ. 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの主な資金需要は、運転資金並びに中長期的な成長に必要な人材及びシステム投資等のための資金
であると認識しております。
当社グループは現在、「中期経営計画 ローリングプラン2019」による成長戦略を推し進めており、集中領域と
定めた各事業において積極的な人材採用及びシステム投資を実施しております。テレビ事業及びDM事業にて安定的
に収益を確保し、内部資金を活用していく方針ではありますが、資金が不足する場合には、主に金融機関からの借
入れによる資金調達を行う方針であります。
ハ. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、中長期的な企業価値の向上を達成するために、収益性を意識しながら拡大、成長を実現してい
くことを目標としており、目標とする経営指標として、「売上高」、「売上総利益」、「営業利益」、「ROE」、
「EBITDA」を重視しております。当連結会計年度においては、 売上高は 53,843,891千円 (前期比 3.5%減 )、 売上
総利益は5,981,983千円 (前期比 6.6%増 )、 営業利益は809,612千円 (前期比 21.6%減 ) 、ROEは△12.8%(前期は
4.4%)、EBITDAは1,103,709千円(前期比21.3%減)となりました。中期経営計画の下、引き続き、これらの指標
が改善されるよう取り組んでまいります。
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4【経営上の重要な契約等】
当社グループは、ダイレクトマーケティング支援事業において、テレビ番組放送枠、テレビCMを始めとするメディ
ア枠等の仕入を行うにあたり、以下の業務取引契約書を締結しております。
相手方の名称 契約品目 契約内容 契約期間
2009年4月1日より2010年3月31日まで。
ただし、契約期間満了の2か月前までに、
当社又は株式会社大広いずれからも別段の
株式会社大広 メディア枠等の仕入 業務取引契約
意思表示がなされない場合には、自動的に
同一条件にて12か月間更新されるものと
し、以後も同様とする(注)。
(注)当社又は株式会社大広が、著しく相手方の名誉を毀損した場合、営業活動・資産状況・支払状況が著しく悪化
し、またそのおそれがあると認められる相当な理由がある場合は、相手方に対して催告なしでただちに本契約を
解約することができることとなっております。さらに、特殊な事由により本契約条件の解除・変更を求める場合
には、その都度両社協議の上、紳士的に解決を図るものとなっております。
5【研究開発活動】
金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の状況に
重要な変更はありません。
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第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額(リース資産を含む)は198,216千円であり、主な内訳は次のとおりであ
ります。 なお、当連結会計年度において重要な設備の除却・売却等はありません。
(1) ダイレクトマーケティング支援事業
什器購入や自社使用ソフトウエアの取得等85,364千円によるものであります。
(2) その他
その他の事業において、日本百貨店の新規出店に伴う店舗設備の取得等88,153千円によるものであります。
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2019年2月28日現在
帳簿価額
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
工具、器具
(所在地) 名称 リース資産 ソフトウエ (人)
建物 合計
及び備品
(千円) ア(千円)
(千円) (千円)
(千円)
ダイレクト
事務所設備及
マーケティン
本社
び ソフトウエ 87,654 18,578 6,670 190,787 303,690 157
グ支援事業
(東京都港区)
ア等
海外事業
(注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.現在休止中の主要な設備はありません。
3.上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
(2)国内子会社
該当事項はありません。
(3 )在外子会社
該当事項はありません。
3【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 96,000,000
計 96,000,000
②【発行済株式】
事業年度末現在発行数 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
種類 (株) 又は登録認可金融商品 内容
(2019年5月29日)
(2019年2月28日) 取引業協会名
単元株式数
東京証券取引所
普通株式 30,517,200 30,517,200
100株
(マザーズ)
計 30,517,200 30,517,200 - -
(注) 「 提出 日 現在発行数」欄には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
決議年月日 2014年10月14日 2015年3月12日
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 46、子会社従業員 10 当社取締役 5
(名)
新株予約権の数(個)※ 97[72] 277
新株予約権の目的となる株
普通株式 普通株式
式の種類、内容及び数
38,800[28,800](注)1,6 110,800(注)1,6
(株)※
新株予約権の行使時の払込
318(注)2,6 353(注)2,6
金額(円)※
自 2016年10月31日 自 2017年4月4日
新株予約権の行使期間 ※
至 2019年10月30日 至 2020年4月3日
新株予約権の行使により株
発行価格 372 発行価格 415
式を発行する場合の株式の
資本組入額 186 資本組入額 208
発行価格及び資本組入額
(注)3,6 (注)3,6
(円)※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4 (注)4
新株予約権者は、新株予約権の全部又は 新株予約権者は、新株予約権の全部又は
新株予約権の譲渡に関する
一部について第三者に対して譲渡、質権 一部について第三者に対して譲渡、質権
事項 ※
の設定等、その他一切の処分行為をする の設定等、その他一切の処分行為をする
ことができない。 ことができない。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事項
(注)5 (注)5
※
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決議年月日 2015年6月17日 2015年7月17日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 5、当社従業員 28 子会社取締役 2、子会社従業員 8
(名)
新株予約権の数(個)※ 598[544] 66
新株予約権の目的となる株
普通株式 普通株式
式の種類、内容及び数
239,200[217,600](注)1,6 26,400(注)1,6
(株)※
新株予約権の行使時の払込
439(注)2,6 458(注)2,6
金額(円)※
自 2017年7月4日 自 2017年8月4日
新株予約権の行使期間 ※
至 2020年7月3日 至 2020年8月3日
新株予約権の行使により株
発行価格 497 発行価格 522
式を発行する場合の株式の
資本組入額 249 資本組入額 261
発行価格及び資本組入額
(注)3,6 (注)3,6
(円)※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4 (注)4
新株予約権者は、新株予約権の全部又は 新株予約権者は、新株予約権の全部又は
新株予約権の譲渡に関する
一部について第三者に対して譲渡、質権 一部について第三者に対して譲渡、質権
事項 ※
の設定等、その他一切の処分行為をする の設定等、その他一切の処分行為をする
ことができない。 ことができない。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事項
(注)5 (注)5
※
決議年月日 2017年5月26日 2018年5月25日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 4、当社従業員 2 当社取締役 1、当社従業員 2
(名)
新株予約権の数(個)※ 1,120 232
新株予約権の目的となる株
普通株式 普通株式
式の種類、内容及び数
112,000(注)1 23,200(注)1
(株)※
新株予約権の行使時の払込
658(注)2 454(注)2
金額(円)※
自 2019年6月14日 自 2020年6月14日
新株予約権の行使期間 ※
至 2022年6月13日 至 2023年6月13日
新株予約権の行使により株
発行価格 777 発行価格 549
式を発行する場合の株式の
資本組入額 389 資本組入額 275
発行価格及び資本組入額
(注)3 (注)3
(円)※
新株予約権の行使の条件 ※
(注)4 (注)4
新株予約権者は、新株予約権の全部又は 新株予約権者は、新株予約権の全部又は
新株予約権の譲渡に関する
一部について第三者に対して譲渡、質権 一部について第三者に対して譲渡、質権
事項 ※
の設定等、その他一切の処分行為をする の設定等、その他一切の処分行為をする
ことができない。 ことができない。
組織再編成行為に伴う新株
予約権の交付に関する事項
(注)5 (注)5
※
※ 当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2019年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に 記載し
ており、その他の事項については 当事業年度の末日における内容から変更がありません。
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(注)1. 各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権
を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無
償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式
数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)2.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株
式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する
日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約
権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができな
い場合には、以後速やかに通知又は公告する。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とす
る。
ただし、行使価額は下記①~④に定める調整に服する。
① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り
上げる。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
若しくは 転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む)の行使による場合を除く)
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、
「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。な
お、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用
日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己
株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、こ
れを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会にお
いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該
基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終
結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通
株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額-調整後行使価額)× 分割前行使株式数
新規発行株式数 =
調整後行使価額
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イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設け
られたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、
これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の
株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告
する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通
知又は公告する。
3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、こ
れを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.下記①~⑧ のいずれかに該当することとなった場合、 下記①~⑧ 記載の時点以降、新株予約権は行使するこ
とができなくなるものとし、この場合、新株予約権者は、当該各時点において未行使の新株予約権全部を放
棄したものとみなす。
① 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合 当該違反の事実が発生した時点
② 新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、
新株予約権者が当社又は当社の関係会社の役員を任期満了により退任した場合、新株予約権者が定年又は
会社都合により当社又は当社の関係会社の従業員の地位を喪失した場合、及び当社が正当な理由があると
認めた場合を除く。 地位を喪失した時点
③ 当社が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事由が生じた場合 当社がそ
の旨を決議した時点
④ 新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社
(当社の関係会社を除く)の役員、従業員、代理人、嘱託(派遣社員を含む)、顧問、相談役、代表者又
はコンサルタントに就いた場合 当該事実に該当した時点
⑤ 新株予約権者が死亡した場合 新株予約権者が死亡した時点
⑥ 新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合 審判を受けた時点
⑦ 新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合 決定を受けた時点
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めると
ころによる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併
につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前
において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、下記①~⑦に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約 又は 株式移
転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額
を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行
使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準ずる。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準ずる。
6. 当社は、2017年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、
「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」 は 調整して記載しております。
2019年5月28日定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員及び
従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること及び募集事項の決定を当社取締役
会に委任することにつき、2019年5月28日の定時株主総会にて特別決議されたものであります。
決議年月日 2019年5月28日
当社の取締役及び従業員並びに
付与対象者の区分及び人数
当社子会社の取締役及び従業員(注)1
普通株式
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
480,000株を上限とする。(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)3
新株予約権の行使期間 割当日後2年を経過した日から3年間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
-
行価格及び資本組入額(円)
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予
新株予約権の行使の条件
約権を行使することができない。
新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部について第
新株予約権の譲渡に関する事項 三者に対して譲渡、質権の設定等、その他一切の処分行
為をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)4
(注)1.付与対象者の区分及び人数の詳細は、付与時点における取締役会で決議いたします。
2.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100 株とする。ただし、新株予約権
を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無
償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式
数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記(注)3.②ア の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株
式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する
日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約
権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができな
い場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とす
る。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げる)又は
割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
ただし、行使価額は下記①~④に定める調整に服する。
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① 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
式(以下、「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り
上げる。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
イ 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若し
くは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む)の行使による場合を除く)
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、
「適用日」という)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値(終値のない日を除く)とする。
なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用
日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自
己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア 上記①アに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、こ
れを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会にお
いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株
式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該
基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終
結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通
株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
新規発行株式数 =
調整後行使価額
イ 上記①イに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設け
られたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、
これを適用する。
③ 上記①ア及びイに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当又は他の会社の
株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、かかる割当又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することがで
きる。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告
する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに
通知又は公告する。
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4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併
につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき
吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前
において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」と
いう)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)3で定められる行使価
額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再
編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株)
2014年3月1日~
12,600 7,620,000
2015年2月28日 1,096 644,738 1,096 634,738
(注)1
2015年3月1日~
7,623,000
2016年2月29日 3,000 261 644,999 261 634,999
(注)1
2016年3月1日~
7,629,300 635,547
2017年2月28日 6,300 548 645,547 548
(注)1
22,887,900
2017年3月1日~
- - 635,547
30,517,200 645,547
(注)2
2018年2月28日
2018年3月1日~
- - - 635,547
30,517,200 645,547
2019年2月28日
(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。
2.2017年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。
(5)【所有者別状況】
2019年2月28日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人)
2 15 63 12 14 10,670 10,776
- -
所有株式数
332 724 58,464 942 82 244,607 305,151 2,100
-
(単元)
所有株式数の
- 0.11 0.24 19.16 0.31 0.03 80.16 100.00 -
割合(%)
(注)自己株式2,854,460株は、「個人その他」に28,544単元、及び「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載して
おります。
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(6)【大株主の状況】
2019年2月28日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合
(%)
丸田 昭雄 6,572,400 23.75
東京都大田区
東京都千代田区内幸町二丁目1-1 5,782,400 20.90
双日株式会社
妹尾 勲 4,272,400 15.44
東京都港区
263,700 0.95
萩原 雄二 東京都西東京市
132,800 0.48
今泉 亜矢 東京都港区
130,900 0.47
小林 光男 愛知県豊田市
東京都港区海岸一丁目2-20
97,500 0.35
トライステージ従業員持株会
汐留ビルディング21階
67,200 0.24
鈴木 雄太郎 東京都世田谷区
66,000 0.23
山田 善彦 静岡県浜松市
62,400 0.22
大津 功 東京都港区
- 17,447,700 63.07
計
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年2月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
普通株式 2,854,400
完全議決権株式(自己株式等) - -
普通株式 27,660,700
完全議決権株式(その他) 276,607 -
一単元(100株)未満の
普通株式 2,100
単元未満株式 -
株式
30,517,200
発行済株式総数 - -
総株主の議決権 - 276,607 -
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②【自己株式等】
2019年2月28日現在
発行済株式総数
所有者の氏名又 自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の住所 に対する所有株
は名称 式数(株) 式数(株) 計(株)
式数の割合(%)
株式会社 東京都港区海岸
2,854,400 - 2,854,400 9.35
トライステージ 一丁目2番20号
計 - 2,854,400 - 2,854,400 9.35
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の
取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2019年1月31日)での決議状況
2,000,000 600,000,000
(取得期間 2019年2月1日~2019年5月24日)
当事業年度前における取得自己株式 - -
当事業年度における取得自己株式 1,465,100 466,556,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 534,900 133,443,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 26.7 22.2
当期間における取得自己株式 408,800 133,430,700
提出日現在の未行使割合(%) 6.3 0.0
(注)当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)及び市場買付により取得したものであ
ります。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 8 3,368
当期間における取得自己株式 - -
(注)当期間における取得自己株式には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
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(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
株式数 処分価額の総額 株式数 処分価額の総額
(株) (円) (株) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己
- - - -
株式
消却の処分を行った取得自己株式 - - - -
合併、株式交換、会社分割に係る移転
- - - -
を行った取得自己株式
その他
(新株予約権の権利行使) 3,180,000
10,000 - -
(注)1
保有自己株式数
- -
2,854,460 3,263,260
(注)2
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元 未満株式の
買取り及び売渡、新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
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3【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、財務基盤の強化及び今後の持続
的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財務状態を勘案し、適切な利益還元策を検討・実施するこ
とを基本方針としております。
当期につきましては、引き続き株主の皆様へ還元ができる財務基盤及び環境が整っていると判断できることから、
1株当たり7円の配当(うち中間配当0円)を実施することを決定いたしました。
当社の剰余金の配当は、中間 配当及び期末配当の年2回 を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日と
した会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(千円) (円)
2019年5月28日
193,639
7
定時株主総会決議
4【株価の推移】
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第9期 第10期 第11期 第12期 第13期
決算年月 2015年2月 2016年2月 2017年2月 2018年2月 2019年2月
3,295
最高(円) 1,583 2,499 815 520
□748
1,600
最低(円) 1,049 1,350 469 205
□671
(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
2.2017年3月1日付で当社普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第11期の□印は、当
該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別 2018年9月 10月 11月 12月 2019年1月 2月
最高(円) 407 387 340 326 325 356
最低(円) 394 306 314 205 252 310
(注)最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
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5【役員の状況】
男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1991年4月 株式会社大広入社
2002年3月 株式会社ディー・クリエイト入
社、DRS事業部設立、プロデュー
サー就任
2006年3月 当社代表取締役就任
2006年12月 当社代表取締役COO就任
2014年4月 メ-ルカスタマーセンター株式会社
取締役会長就任(現任)
経営及び業務執行
2014年5月 当社代表取締役会長就任
代表取締役 全般並びに社長室
丸田 昭雄
1969年1月22日生 (注)3 6,572,400
社長 及び営業管理室
2017年3月 株式会社日本百貨店取締役就任
管掌
(現任)
2017年3月 株式会社日本ヘルスケアアドバイ
ザーズ取締役就任(現任)
2017年3月 株式会社アドフレックス・コミュ
ニケーションズ取締役就任(現
任)
2018年5月 当社代表取締役CEO就任
2019年5月
当社代表取締役社長就任(現任)
1983年4月 株式会社大広入社
2002年3月 株式会社ディー・クリエイト入社、
DRS事業部設立、ゼネラルマネー
ジャー就任
2006年3月 当社取締役就任
2006年11月 当社代表取締役就任
2006年12月 当社代表取締役CEO就任
九州支店 管掌 妹尾 勲
取締役 1960年9月25日生
(注)3 4,272,400
2012年11月 メールカスタマーセンター株式会
社取締役会長就任
2014年5月 当社取締役社長執行役員就任
2016年11月 株式会社日本ヘルスケアアドバイ
ザーズ取締役就任
2018年5月 当社取締役CVO就任
2019年5月
当社取締役就任(現任)
1991年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会
社)入社
2010年6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・デー
タ・スリーシー(現 株式会社NTT
データ・スマートソーシング)取
締役就任
2014年1月 双日株式会社産業情報部部長
2014年6月 双日システムズ株式会社取締役就
任
2014年6月 さくらインターネット株式会社取
締役就任
2016年4月 双日株式会社航空産業・情報本部
海外事業部、経営
本部長補佐
企画部及び人事総 辻 壮
取締役 1966年7月16日生 (注)3
-
2016年5月 当社社外取締役就任
務部 管掌
2018年3月 当社取締役就任
2018年3月 JML Singapore Pte. Ltd.
Director就任(現任)
2018年3月 JML Direct(M)Sdn. Bhd. Director
就任(現任)
2018年3月 PT. Merdis International
Director就任(現任)
2018年3月 TV Direct Public Company
Limited Director就任(現任)
2018年5月 当社取締役COO就任
2019年5月
当社取締役就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1988年4月 株式会社リクルート(現 株式会社
リクルートホールディングス)入
社
2003年10月 ぴあ株式会社入社
2005年4月 フリービット株式会社入社
2008年8月 株式会社ドリコム入社、上席執行
役員事業本部長就任
2009年6月 株式会社ドリコムマーケティング
コンタクトセン
(現 グローバルパートナーズ株式
ター部、メディア
会社)取締役就任
部 前田 充章
取締役 1965年11月7日生 (注)3
-
2013年7月 当社入社
及び情報システム
部 管掌
2014年5月 当社執行役員就任
2014年5月 当社取締役執行役員就任
2016年5月 当社取締役上席執行役員就任
2017年3月 株式会社メイキップ社外取締役就
任(現任)
2017年3月 株式会社アドフレックス・コミュ
ニケーションズ取締役就任
2019年5月 当社取締役就任(現任)
1979年4月 株式会社大広入社
2005年6月 同社執行役員就任
第1営業部、第2
2009年6月 同社取締役執行役員就任
営業部、ビジネス
倉田 育尚
取締役 1956年3月27日生 2010年4月 同社取締役常務執行役員就任
(注)3
-
開発室及び関西支
2011年4月 同社取締役専務執行役員就任
店 管掌
2015年5月 当社入社、執行役員就任
2019年5月
当社取締役就任(現任)
1971年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三
井住友銀行)入行
1997年4月 住友銀行キャピタル・マーケット
会社(現 SMBCキャピタル・マー
ケット会社)社長就任
2003年7月 株式会社ロイヤルホテル入社、
常務執行役員総合企画部長就任
2004年6月 同社取締役就任
加島 敏幸
取締役 1948年8月31日生 (注)3
- -
2005年5月 同社常務取締役就任
2006年6月 同社代表取締役専務取締役就任
2009年4月 同社代表取締役副社長就任
2010年6月 株式会社東京ロイヤルホテル
代表取締役社長就任
2012年5月 東西建築サービス株式会社
非常勤監査役就任
2014年5月 当社社外取締役就任(現任)
1977年4月 ソニー商事株式会社(現 SFIリーシ
ング株式会社)入社
1983年6月 ソニー株式会社入社
2005年3月 ソニースタイル・ジャパン株式会
社(現 ソニーマーケティング株式
会社)取締役就任
杉山 博髙
取締役 1954年3月30日生 (注)3
- 2007年4月 同社代表取締役社長就任 -
2008年10月 ソニーテクノクリエイト株式会社
取締役副社長就任
2009年3月 同社代表取締役社長就任
2010年11月 フェリカネットワークス株式会社
代表取締役社長就任
2015年5月
当社社外取締役就任(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1988年4月 株式会社リクルート(現 株式会社
リクルートホールディングス)入社
2003年10月 ソネット・エムスリー株式会社
(現 エムスリー株式会社)入社
2005年5月 同社執行役員就任
2005年6月 MediC&C取締役就任
2007年6月 ソネット・エムスリー株式会社
(現 エムスリー株式会社)
取締役就任
中條 宰
取締役 1964年7月26日生 (注)3
- -
2009年12月 エムスリーキャリア株式会社
代表取締役就任
2014年12月 株式会社ヌプリ代表取締役就任
(現任)
2015年5月 当社社外取締役就任(現任)
2015年6月 株式会社あしたのチーム
社外取締役就任
2017年11月 株式会社スタイルポート取締役就
任(現任)
1984年4月 日本輸出入銀行(現 国際協力銀
行)入行
1986年11月 日興證券株式会社(現 SMBC日興証
券株式会社)入社
A.T.カーニー株式会社入社
1998年2月
オリックス株式会社入社
2001年10月
株式会社フェニックス取締役就任
2004年8月
2005年6月 株式会社サイバード入社
アクシスソフト株式会社顧問就任
2005年6月
株式会社プラス・モバイル・コミュ
2005年9月
監査役
ニケーション取締役就任
太田 譲治
1959年11月23日生 (注)5
- -
(常勤)
株式会社C&Tモバイルサポート代表
2005年9月
取締役社長就任
サイバード・インベストメント・
2006年2月
パートナーズ代表取締役社長就任
2007年8月 Airborne Entertainment Inc.取締
役就任
マカフィー株式会社入社
2008年2月
2010年4月 大幸薬品株式会社入社
株式会社レナサイエンス入社
2018年10月
同社取締役就任
2019年1月
当社社外監査役就任(現任)
2019年5月
1996年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2003年5月 藤井総合法律事務所開設
2008年5月 当社社外監査役就任(現任)
2008年10月 八重洲法律事務所パートナー
藤井 幹晴 2016年4月 イーパックシステムズ株式会社(現
監査役 1961年11月27日生 (注)4
- -
エー・フレーム株式会社)
社外監査役就任(現任)
2018年8月 八重洲グローカル法律事務所パート
ナー(現任)
1997年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監
査法人トーマツ)入社
2000年7月 公認会計士登録
2007年9月 庄村公認会計士事務所設立、所長就
任(現任)
2007年9月 合同会社グローアップ設立、代表社
庄村 裕
監査役 1971年9月6日生 (注)4
- -
員就任(現任)
2014年6月 株式会社オートウェーブ社外監査役
就任(現任)
2016年6月 双葉電子工業株式会社社外取締役就
任(現任)
2017年10月 当社社外監査役就任(現任)
計 10,844,800
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(注) 1.取締役加島敏幸、杉山博髙及び中條宰は、社外取締役であります。
2.監査役太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕は、社外監査役であります。
3.2019年5月28日より1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであ
ります。
4.2016年5月26日より4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであ
ります。
5.2019年5月28日より4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであ
ります。
6.当社では、経営の監督機能、意思決定機能及び執行機能を明確化することで、意思決定の迅速化による経営
の効率化及び業務執行に対する監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は5名であり、全て取締役兼務者であります。
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6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コー
ポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等
の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役8名(うち常勤取締役5名)により構成されております。当社は、毎月の定例取締
役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役相互間の業務執行を監督しております。ま
た、監査役3名(うち常勤監査役1名)も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を
明確化しております。執行役員会は、執行役員により構成され、定例で毎週1回開催し、一定の重要事項に関
し、審議及び決議しております。また、執行役員、常勤監査役及び各部門長が出席する経営会議を定例で毎週1
回開催しております。執行役員会及び経営会議は、必要に応じて臨時でも開催しており、各部門及びグループ会
社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行
を行っております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役でありま
す。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議に出席し、必
要に応じ意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下記模式図に示すとおりであります。
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ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効
な内部統制システムを整備及び運用しております。
また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の4つの目標を掲げております。
1 業務の有効性及び効率性の確保
2 財務報告の信頼性の確保
3 事業活動に係わる法令等の遵守の促進
▶ 資産の保全
これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。
(1) 会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化
した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役が
その精神を従業員に反復伝達します。
2.取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重
要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業
務執行を監督するものとします。
3.取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われてい
るかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監
査を実施しております。
4.リスク管理規程及びコンプライアンス規程により、社内の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性
等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機関であるリスク管理委員会に直接通報で
きる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を
行っております。
5.反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ
「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しておりま
す。
(2) 会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を
行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。
(3) 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、 総務部門、人事
部門、情報システム部門及び経営企画部門 による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、2018年
3月1日よりリスク管理委員会を設置し、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事
故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行います。
(4) 会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役
会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会、執行役員会及び経営会議において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算と
の対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、そ
れを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。
(5) 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程を設け、子会社業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通を図り、協
調、協力を行っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の承認を得るとともに、リス
ク情報に関しては当社取締役会に報告することとしております。
当社は、当社の 執行役員 から 構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の
報告を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得るこ
ととしております。また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もするこ
ととしております。
加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリス
クの予防及び管理の検討を実施しております。
子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役
の職務執行状況の監督を行っております。
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当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取
締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
(6) 会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効
性の確保に関する事項
現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するた
めの使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとし
ます。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮
命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。
(7) 会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当
該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を
受けております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受
けております。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置
し、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼすおそれ
のある事実を確認した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えてお
ります。
監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理
を行っております。
(8) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行につい
て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求
できる体制を整えております。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティング
を持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも
情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。
(1) 「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「グループホットライン制度運用規程」を制定の
上、リスク管理委員会を設置し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。
1.リスクに対し事前対応するために、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報
システム部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防及び管理を実施し、企業活動に伴う
様々なリスクに適切に対応します。
2.事故等が発生したときは、直ちにリスク管理委員会が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討及
び実施等必要な活動を迅速に行います。
3.発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知
する体制を設けております。
(2) 内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底
を図ることで、リスク管理体制を強化しております。
(3) 社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、グループホットライン又はリスク管
理委員会に情報を提供できる体制を整えております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については法令
が定める最低責任限度額とし、社外監査役については3,600千円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高
い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行う
にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。
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② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役が直轄する内部監査部門にて実施しております。内部監査は、監査役及び会計監
査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社
の監査結果及び改善点につきましては、内部監査部門より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき
代表取締役が該当部門に改善指示を行います。
また、当社の監査役監査は、監査役会で策定された監査役監査計画等に基づいて、取締役会、執行役員会及び経
営会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行を監査しております。常勤監査役である太田譲治は、長年にわた
る多様な業種の経営者等としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、監査役は、内部監査部門及び
会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指してお
ります。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査
に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は下記のとおりであります。
所属する監査法人名
公認会計士の氏名等
吉田 亮一
指定有限責任社員・業務執行社員
EY新日本有限責任監査法人
白取 一仁
指定有限責任社員・業務執行社員
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。同監査法人は業務執行社
員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう自主的に措置をとっておりま
す。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名
その他 6名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役加島敏幸とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役杉山博髙とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役中條宰とは、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役太田譲治とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役藤井幹晴とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役庄村裕とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っております。社外監
査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っております。当社の社外取締役及び社外監査
役には、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定め
ておりませんが、各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立かつ公正な立場を保持し、一般株主と利益相反
が生じるおそれがないと認識しております。
また、社外取締役である加島敏幸、杉山博髙及び中條宰並びに社外監査役である太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕
は、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は 営業管理部門、経理部門、法務部門、 総務部門、人事部門、情報システム部
門、経営企画部門 、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営
監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
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⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
報酬等の総額
役員区分
役員の員数
(千円)
ストック・
基本報酬 賞与 退職慰労金
(人)
オプション
取締役
119,118
112,807 6,310 - - 4
(社外取締役を除く。)
監査役
- - - - - -
(社外監査役を除く。)
社外役員 33,300 33,300 - - - 6
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
当事業年度において、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針と
して設計しております。報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することと
しております。
取締役の報酬につきましては、「固定報酬」、「変動報酬」及び「株式報酬」によって構成されております。
「固定報酬」につきましては、役位及び職務に応じて決定しております。「変動報酬」及び「株式報酬」につき
ましては、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上、決定しております。
社外取締役及び監査役の報酬等につきましては、「固定報酬」のみによって構成しており、「変動報酬」及び
「株式報酬」等の業績連動型報酬の支給を行いません。「固定報酬」につきましては、経験、見識及び役割等に
応じて決定しております。
なお、係る方針につきましては、取締役の報酬は、報酬委員会の意見を受けて取締役会が決定しており、監査
役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に 当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計
上額
該当事項はありません。
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⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議
決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とするものであります。
⑩ 自己株式の取得に関する要件
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締
役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める
剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 反社会的勢力との関係の排除
当社は、 「トライステージ行動指針」等 において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその
内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社
会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。
また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会
し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
提出会社 43,800 - 33,783 -
連結子会社 - 1,000 - -
計 43,800 1,000 33,783 -
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模及び業務の特性等に基づいた監査日数及び要員数等
を総合的に勘案し決定しております。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976(昭和51)年大蔵省
令第28号)に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963(昭和38)年大蔵省令第59
号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年3月1日から2019年2月28
日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年3月1日から2019年2月28日まで)の財務諸表について、EY新日
本有限責任監査法人による監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しており
ます。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の
変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入してお
り、社外セミナーへの参加、各種専門書を定期購読し情報を収集することで、会計基準の変更等に的確に対応で
きる体制を整えております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
資産の部
流動資産
6,230,129 6,183,230
現金及び預金
7,038,191 7,223,392
受取手形及び売掛金
- 134,533
有価証券
553,914 374,021
商品
16,375 8,872
仕掛品
14,294 5,252
貯蔵品
55,348 85,680
繰延税金資産
232,226 233,318
その他
△ 3,239 △ 6,354
貸倒引当金
14,137,241 14,241,945
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
※1 376,740 ※1 305,784
建物(純額)
※1 50,572 ※1 38,441
工具、器具及び備品(純額)
※1 1,149 ※1 584
車両運搬具(純額)
※1 42,870 ※1 27,925
リース資産(純額)
- 5,484
その他
471,332 378,221
有形固定資産合計
無形固定資産
1,496,371 444,198
のれん
287,249 253,271
ソフトウエア
2,912 5,070
その他
1,786,534 702,541
無形固定資産合計
投資その他の資産
※2 1,124,445 ※2 487,838
投資有価証券
336,525 342,858
差入保証金
34,239 40,692
破産更生債権等
69,137 61,205
繰延税金資産
32,781 32,327
その他
△ 34,239 △ 40,692
貸倒引当金
1,562,889 924,229
投資その他の資産合計
3,820,756 2,004,991
固定資産合計
繰延資産
61,853 49,178
開業費
61,853 49,178
繰延資産合計
18,019,850 16,296,115
資産合計
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
負債の部
流動負債
4,601,557 4,464,193
買掛金
※3 425,548 ※3 1,434,374
短期借入金
16,147 19,268
リース債務
未払法人税等 94,845 126,008
3,814 13,454
賞与引当金
21,880 16,800
役員賞与引当金
6,136 7,269
ポイント引当金
12,572 38,660
返品調整引当金
551,166 647,265
その他
5,733,669 6,767,295
流動負債合計
固定負債
長期借入金 3,080,560 2,188,241
14,389 23,518
リース債務
25,264 158
繰延税金負債
106,116 112,341
退職給付に係る負債
79,786 111,959
資産除去債務
65,083 56,813
その他
3,371,199 2,493,032
固定負債合計
9,104,868 9,260,327
負債合計
純資産の部
株主資本
645,547 645,547
資本金
746,108 744,808
資本剰余金
7,851,739 6,568,350
利益剰余金
△ 702,726 △ 1,164,377
自己株式
8,540,669 6,794,329
株主資本合計
その他の包括利益累計額
350 383
その他有価証券評価差額金
141,241 31,241
為替換算調整勘定
141,591 31,625
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 33,493 37,107
199,227 172,725
非支配株主持分
8,914,982 7,035,788
純資産合計
18,019,850 16,296,115
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
55,775,816 53,843,891
売上高
50,108,224 47,781,820
売上原価
5,667,591 6,062,070
売上総利益
54,481 80,086
返品調整引当金繰入額
5,613,109 5,981,983
差引売上総利益
※1 , ※2 4,580,742 ※1 , ※2 5,172,371
販売費及び一般管理費
1,032,367 809,612
営業利益
営業外収益
8,513 9,208
受取利息
78 10
受取配当金
3,919 3,749
受取手数料
2,553 2,420
助成金収入
8,735 -
為替差益
7,043 2,354
その他
30,844 17,743
営業外収益合計
営業外費用
25,670 25,591
支払利息
111,768 508,266
持分法による投資損失
- 5,496
為替差損
17,324 15,889
その他
154,762 555,243
営業外費用合計
908,449 272,112
経常利益
特別利益
※3 1,472 ※3 267
固定資産売却益
4,304 2,638
新株予約権戻入益
- 27,703
投資有価証券売却益
5,776 30,609
特別利益合計
特別損失
※4 23,620 ※4 38,525
固定資産除却損
※5 1,008,383
-
減損損失
- 8,681
その他
23,620 1,055,590
特別損失合計
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
890,605 △ 752,868
失(△)
法人税、住民税及び事業税 398,686 296,601
94,613 △ 44,639
法人税等調整額
493,300 251,961
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失(△) 397,305 △ 1,004,829
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
11,392 △ 12,619
帰属する当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
385,913 △ 992,210
帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
当期純利益又は当期純損失(△) 397,305 △ 1,004,829
その他の包括利益
249 △ 299
その他有価証券評価差額金
△ 33,850 △ 113,848
為替換算調整勘定
64,160 △ 9,700
持分法適用会社に対する持分相当額
※ 30,559 ※ △ 123,848
その他の包括利益合計
427,865 △ 1,128,678
包括利益
(内訳)
422,461 △ 1,102,176
親会社株主に係る包括利益
5,404 △ 26,501
非支配株主に係る包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高
645,547 750,128 8,119,798 △ 729,147 8,786,327
当期変動額
剰余金の配当 △ 653,972 △ 653,972
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰
385,913 385,913
属する当期純損失(△)
自己株式の取得 -
連結範囲の変動に伴う自己
△ 97 △ 97
株式の増減
自己株式の処分 △ 3,714 26,519 22,804
連結子会社株式の取得によ
△ 305 △ 305
る持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - △ 4,019 △ 268,059 26,421 △ 245,657
当期末残高 645,547 746,108 7,851,739 △ 702,726 8,540,669
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括利益
評価差額金 調整勘定 累計額合計
当期首残高 △ 13 105,057 105,043 31,266 204,509 9,127,147
当期変動額
剰余金の配当 △ 653,972
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰
385,913
属する当期純損失(△)
自己株式の取得 -
連結範囲の変動に伴う自己
△ 97
株式の増減
自己株式の処分 22,804
連結子会社株式の取得によ
△ 305
る持分の増減
株主資本以外の項目の
364 36,184 36,548 2,227 △ 5,281 33,493
当期変動額(純額)
当期変動額合計 364 36,184 36,548 2,227 △ 5,281 △ 212,164
当期末残高
350 141,241 141,591 33,493 199,227 8,914,982
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当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 645,547 746,108 7,851,739 △ 702,726 8,540,669
当期変動額
剰余金の配当
△ 291,178 △ 291,178
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 △ 992,210 △ 992,210
属する当期純損失(△)
自己株式の取得
△ 466,559 △ 466,559
連結範囲の変動に伴う自己
-
株式の増減
自己株式の処分
△ 1,300 4,908 3,608
連結子会社株式の取得によ
-
る持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
- △ 1,300 △ 1,283,388 △ 461,651 △ 1,746,339
当期末残高 645,547 744,808 6,568,350 △ 1,164,377 6,794,329
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 為替換算 その他の包括利益
評価差額金 調整勘定 累計額合計
当期首残高 350 141,241 141,591 33,493 199,227 8,914,982
当期変動額
剰余金の配当 △ 291,178
親会社株主に帰属する当期
純利益又は親会社株主に帰 △ 992,210
属する当期純損失(△)
自己株式の取得 △ 466,559
連結範囲の変動に伴う自己
-
株式の増減
自己株式の処分 3,608
連結子会社株式の取得によ
-
る持分の増減
株主資本以外の項目の
33 △ 109,999 △ 109,966 3,613 △ 26,501 △ 132,854
当期変動額(純額)
当期変動額合計 33 △ 109,999 △ 109,966 3,613 △ 26,501 △ 1,879,193
当期末残高 383 31,241 31,625 37,107 172,725 7,035,788
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
890,605 △ 752,868
損失(△)
135,030 149,104
減価償却費
7,567 114,915
たな卸資産評価損
- 1,008,383
減損損失
234,885 144,993
のれん償却額
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 112,922 9,614
役員賞与引当金の増減額(△は減少) 7,870 △ 5,080
賞与引当金の増減額(△は減少) 1,314 9,639
ポイント引当金の増減額(△は減少) 1,351 1,132
返品調整引当金の増減額(△は減少) △ 6,818 26,896
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 20,401 6,325
受取利息及び受取配当金 △ 8,592 △ 9,219
25,670 25,591
支払利息
持分法による投資損益(△は益) 111,768 508,266
固定資産売却損益(△は益) △ 1,472 △ 267
23,620 38,525
固定資産除却損
売上債権の増減額(△は増加) 242,092 △ 209,523
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 179,628 52,519
仕入債務の増減額(△は減少) 497,195 △ 137,977
未払金の増減額(△は減少) △ 236,872 142,934
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 88,522 58,483
営業保証金の増減額(△は増加) 20,000 40,003
27,102 △ 102,582
その他
1,611,644 1,119,812
小計
8,592 26,166
利息及び配当金の受取額
△ 25,670 △ 28,157
利息の支払額
△ 854,361 △ 263,036
法人税等の支払額
740,205 854,785
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
- △ 601,500
有価証券の取得による支出
100,000 466,966
有価証券の償還による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
※2 △ 809,218
-
支出
△ 31,261 △ 85,528
有形固定資産の取得による支出
△ 112,495 △ 87,270
無形固定資産の取得による支出
△ 323 △ 438
貸付けによる支出
22,176 77,884
その他
△ 831,121 △ 229,886
投資活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) 214,000 6,577
1,097,322 128,023
長期借入れによる収入
△ 393,567 △ 14,750
長期借入金の返済による支出
19,839 3,180
自己株式の処分による収入
- △ 466,559
自己株式の取得による支出
△ 670,608 △ 291,073
配当金の支払額
△ 33,487 △ 22,633
その他
233,498 △ 657,234
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 1,190 △ 14,562
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 141,391 △ 46,898
6,088,737 6,230,129
現金及び現金同等物の期首残高
※1 6,230,129 ※1 6,183,230
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 9 社
連結子会社の名称 メールカスタマーセンター株式会社
株式会社ディーピーシー
株式会社日本百貨店
株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズ
株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ
JML Singapore Pte. Ltd.
JML Direct (M) Sdn. Bhd.
PT. Merdis International
Tri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.
2.持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の関連会社数 1 社
会社名 TV Direct Public Company Limited
(2)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を
使用しております。
3.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、JML Singapore Pte. Ltd.、JML Direct (M) Sdn. Bhd.、PT. Merdis International及
びTri-Stage Merchandising (Thailand) Co., Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあ
たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調
整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。
4.会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入
法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産
イ. 商品
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
を採用しております。
ロ. 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
おります。
ハ. 貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用
しております。
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(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法によっております。
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建
物附属設備については定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 4~20年
工具、器具及び備品 1~15年
車両運搬具 6~8年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア 1~5年
商標権 3~10年
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減
価償却方法と同一の方法によっております。
また、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数と
し、残存価額を零とする定額法によっております。
(3)重要な繰延資産の処理方法
開業費 5年で均等額を償却する方法によっております。
(4)重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
一部の連結子会社において、従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に
負担すべき額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
一部の連結子会社において、役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負
担すべき額を計上しております。
④ 返品調整引当金
一部の連結子会社において、売上返品による損失に備えるため、過去の返品率の実績に基づき、将来の
返品による損失見込額を計上しております。
⑤ ポイント引当金
一部の連結子会社において、会員のポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用
されると見込まれる額を計上しております。
(5)退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間(5~12年)にわたり定額法により償却しております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換
金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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(未適用の会計基準等)
(税効果会計に係る会計基準の適用指針等)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2018(平成30)年2月16日改
正 企業会計基準委員会)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018(平成30)年2月16
日最終改正 企業会計基準委員会)
(1)概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指
針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の
見直しが行われたものであります。
(会計処理の見直しを行った主な取扱い)
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2)適用予定日
2020年2月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時
点で評価中であります。
(収益認識に関する会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018(平成30)年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018(平成30)年3月30日 企
業会計基準委員会)
(1)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
す。
(2)適用予定日
2023年2月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
であります。
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(表示方法の変更)
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外費用の総額
の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映さ
せるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた9,597
千円は、「助成金収入」2,553千円、「その他」7,043千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「たな卸資産
評価損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変
更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた34,669千円は、「たな卸資産評価損」7,567千円、「その他」27,102千円
として組み替えております。
また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形
固定資産の売却による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表
示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計
算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「有形固定資産の売却による収入」6,359千円、「その他」15,817千円は、「その他」22,176千円と
して組み替えております。
(追加情報)
(連結納税制度の適用)
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。
(連結貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。なお、減価償却累計額には、減損損失累計
額を含めて表示しております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
減価償却累計額 403,766 千円 586,236 千円
※2 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
投資有価証券(株式) 1,019,058千円 484,145千円
※3 当座貸越契約
当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関7行と当座貸越契約を締
結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は
次のとおりであります。
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(円建て)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
当座貸越極度額 6,100,000千円 6,550,000千円
借入実行残高 334,000 250,000
差引額 5,766,000 6,300,000
(米ドル建て)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
当座貸越極度額 -千ドル 6,000千ドル
借入実行残高 - 625
差引額 - 5,374
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
給料及び手当 1,509,266 千円 1,547,832 千円
264,918 435,153
賞与
3,814 13,454
賞与引当金繰入額
21,880 16,800
役員賞与引当金繰入額
51,279 44,421
退職給付費用
△ 112,390 9,560
貸倒引当金繰入額
1,351 1,132
ポイント引当金繰入額
※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
3,438 千円 6,799 千円
※3 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
工具、器具及び備品 395千円 267千円
車両運搬具 1,077 -
計 1,472 267
※4 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
建物附属設備 9,049千円 3,775千円
工具、器具及び備品 9,564 108
ソフトウエア 5,006 34,641
計 23,620 38,525
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※5 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所 用途 種類 減損金額(千円)
のれん 273,553
JML Singapore Pte. Ltd.
事業用資産
建物、工具、器具及び備品、
(シンガポール)
36,693
ソフトウエア
のれん 577,751
PT. Merdis International
建物、工具、器具及び備品、
事業用資産
(インドネシア ジャカルタ)
車両運搬具、リース資産、 78,734
ソフトウエア
株式会社日本百貨店
建物、工具、器具及び備品、
事業用資産 41,650
リース資産、差入保証金
(東京都及び神奈川県)
当社グループは、原則として事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っております。上記
資産については、投資に見合う回収が困難と判断されることから、回収可能価額まで帳簿価額を減額しておりま
す。回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のうちいずれか高い金額としております。使用価値は、将来キャッ
シュ・フローが見込めない場合はゼロと算定しております。また、正味売却価額は、建物については不動産鑑定評
価により評価しており、売却が見込めない資産についてはゼロと算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
その他有価証券評価差額金:
当期発生額 381千円 △115千円
組替調整額 - △342
税効果調整前
381 △457
税効果額 △132 158
その他有価証券評価差額金
249 △299
為替換算調整勘定:
当期発生額 △33,850 △113,848
組替調整額 - -
税効果調整前
△33,850 △113,848
税効果額 - -
為替換算調整勘定
△33,850 △113,848
持分法適用会社に対する持分相当額:
当期発生額 64,160 △9,700
組替調整額 - -
持分法適用会社に対する持分相当額
64,160 △9,700
その他の包括利益合計
30,559 △123,848
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
普通株式 7,629,300 22,887,900 - 30,517,200
合計 7,629,300 22,887,900 - 30,517,200
自己株式
普通株式 362,938 1,089,214 52,800 1,399,352
合計 362,938 1,089,214 52,800 1,399,352
(注)1. 2017年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。
2. 普通株式の発行済株式総数の増加22,887,900株は、株式分割による増加であります。
3. 普通株式の自己株式の数の増加1,089,214株は、株式分割による増加1,088,814株、連結範囲の変動に伴う増加
400株であります。
4. 普通株式の自己株式の数の減少52,800株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少でありま
す。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
提出会社 - - - - - 33,493
の新株予約権
合計 - - - - - 33,493
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
(決議) (千円) (円)
2017年5月26日
普通株式 653,972 90 2017年2月28日 2017年5月29日
定時株主総会
(注) 2017年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数を基準
に配当を実施いたしました。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(決議) (千円) 当額(円)
2018年5月25日
普通株式 291,178 利益剰余金 10 2018年2月28日 2018年5月28日
定時株主総会
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当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首 当連結会計年度増加 当連結会計年度減少 当連結会計年度末株
株式数(株) 株式数(株) 株式数(株) 式数(株)
発行済株式
普通株式 30,517,200 - - 30,517,200
合計 30,517,200 - - 30,517,200
自己株式
普通株式 1,399,352 1,465,108 10,000 2,854,460
合計 1,399,352 1,465,108 10,000 2,854,460
(注)1 . 普通株式の自己株式の数の増加1,465,108株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加1,465,100
株及び単元未満株式の買取による増加8株であります。
2. 普通株式の自己株式の数の減少10,000株は、新株予約権の権利行使に伴う自己株式の処分による減少でありま
す。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当連結会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる株 年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
式の種類 (千円)
年度期首 年度増加 年度減少 年度末
ストック・オプションとして
提出会社 - - - - - 37,107
の新株予約権
合計 - - - - - 37,107
3.配当に関する事項
(1)配当金支払額
配当金の総額 1株当たり配当額
株式の種類 基準日 効力発生日
(決議) (千円) (円)
2018年5月25日
普通株式 291,178 10 2018年2月28日 2018年5月28日
定時株主総会
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額 1株当たり配
株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(決議) (千円) 当額(円)
2019年5月28日
普通株式 193,639 利益剰余金 7 2019年2月28日 2019年5月29日
定時株主総会
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
現金及び預金勘定 6,230,129千円 6,183,230千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 - -
現金及び現金同等物 6,230,129 6,183,230
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
株式の取得により新たに株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを連結したことに伴う連結開
始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりでありま
す。
株式会社アドフレックス・コミュニケーションズ
流動資産 1,339,496 千円
固定資産 52,825
のれん 532,977
流動負債 △632,995
固定負債 △172,303
子会社株式の取得価額 1,120,000
現金及び現金同等物 △310,781
809,218
取得による支出
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
該当事項はありません。
(リース取引関係)
(借主側)
1.ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
2.オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
1年内 298,006 85,527
1年超 167,576 81,963
465,583 167,491
合計
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(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、原則として資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な
取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて
は、与信管理規程に従い、新規取引先等の信用調査等を行っており、また、取引先ごとに期日及び残高
の管理をするとともに、主要な取引先の状況をモニタリングすることにより、財務状況等の悪化等によ
る回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に、余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業
の株式等であり、債券・株式等発行体の信用リスク及び金利変動リスク等に晒されております。有価証
券については、原則として格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。
営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されておりますが、月次に
資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
借入金の使途は運転資金であり、金利変動リスクに晒されております。当該リスクについては、主に
固定金利で調達することによりリスクの低減を図っております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2 参照)。
前連結会計年度(2018年2月28日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 6,230,129 6,230,129 -
(2)受取手形及び売掛金 7,038,191
△2,922
貸倒引当金※1
7,035,269 -
7,035,269
(3)投資有価証券 1,020,237 636,635 △383,601
資産計 14,285,635 13,902,034 △383,601
(4)買掛金 4,601,557 4,601,557 -
(5)長期借入金※2 3,105,926 3,103,224 △2,701
負債計 7,707,483 7,704,781 △2,701
※1 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
※2 1年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度(2019年2月28日)
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1)現金及び預金 6,183,230 6,183,230 -
(2)受取手形及び売掛金 7,223,392
△6,349
貸倒引当金※1
7,217,043 -
7,217,043
(3)投資有価証券 484,838 540,567 55,728
資産計 13,885,111 13,940,840 55,728
(4)買掛金 4,464,193 4,464,193 -
(5)長期借入金※2 3,212,145 3,212,685 539
負債計 7,676,339 7,676,879 539
※1 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
※2 1年内返済予定の長期借入金を含めております。
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(注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3)投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。
(4)買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(5)長期借入金
これらの時価について、固定金利によるものは元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定
される利率で割り引いた現在価値により算定しておりますが、変動金利によるものについては、金利が一
定期間ごとに更改される条件となっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
よっております。
2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
非上場株式等 104,208 3,000
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含
めておりません。
3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 6,230,129 - - -
受取手形及び売掛金 7,038,191 - - -
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期が
あるもの
- 100,000
債券(社債) - -
合計 13,268,320 100,000 - -
当連結会計年度(2019年2月28日)
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 6,183,230 - - -
受取手形及び売掛金 7,223,392 - - -
合計 13,406,623 - - -
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4.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 25,366 1,011,832 11,832 1,006,896 1,050,000 -
合計 25,366 1,011,832 11,832 1,006,896 1,050,000 -
当連結会計年度(2019年2月28日)
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 1,023,904 17,424 1,012,488 1,155,592 2,737 -
合計 1,023,904 17,424 1,012,488 1,155,592 2,737 -
(有価証券関係)
1.その他有価証券
前連結会計年度(2018年2月28日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 1,178 280 897
(2)債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債
- - -
取得原価を超えるもの
③ その他
- - -
(3)その他 - - -
小計 1,178 280 897
(1)株式 - - -
(2)債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債
101,208 101,208 -
取得原価を超えないもの
③ その他
- - -
(3)その他 - - -
小計 101,208 101,208 -
合計 102,386 101,488 897
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当連結会計年度(2019年2月28日)
連結貸借対照表計上
種類 取得原価(千円) 差額(千円)
額(千円)
(1)株式 693 252 440
(2)債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債
- - -
取得原価を超えるもの
③ その他
- - -
(3)その他 - - -
小計 693 252 440
(1)株式
(2)債券
① 国債・地方債等
- - -
連結貸借対照表計上額が
② 社債
- - -
取得原価を超えないもの
③ その他
- - -
(3)その他 - - -
小計 - - -
合計 693 252 440
2.売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
区分 売却額(千円) 売却益の合計額(千円) 売却損の合計額(千円)
株式 370 342 -
債券 128,570 27,361 -
その他 - - -
合計 128,940 27,703 -
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(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、また一部の連結子
会社は、中小企業退職金共済制度(中退共)に加入しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の
計算は簡便法によっております。また、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を設けております。
2.確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
退職給付に係る負債の期首残高 85,715千円 106,116千円
29,729 24,480
退職給付費用
退職給付の支払額 △7,888 △16,885
制度への拠出額 △1,440 △1,370
退職給付に係る負債の期末残高 106,116 112,341
(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
に係る資産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
積立型制度の退職給付債務 26,537千円 29,591千円
中退共積立資産 △15,054 △15,681
11,483 13,910
非積立型制度の退職給付債務 94,633 98,430
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 106,116 112,341
退職給付に係る負債 106,116 112,341
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 106,116 112,341
(3)退職給付費用
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
簡便法で計算した退職給付費用 29,729千円 24,480千円
3.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度21,550千円、当連結会計年度19,941千円でありま
す。
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(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 9,496 6,794
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
新株予約権戻入益 4,304 2,638
3.ストック・オプション等の内容
第4回新株予約権 第5回新株予約権
当社従業員 46名
付与対象者の区分及び人数 当社取締役 5名
子会社従業員 10名
普通株式 278,000株 普通株式 167,600株
ストック・オプションの目的
となる株式の種類及び数
(注)2 (注)2
付与日 2014年10月30日 2015年4月3日
新株予約権の権利行使時において、当 新株予約権の権利行使時において、当
社又は関係会社の取締役又は使用人たる 社又は関係会社の取締役又は使用人たる
地位にあることを要する。ただし、新株 地位にあることを要する。ただし、新株
権利確定条件
予約権者が定年もしくは当社の都合によ 予約権者が定年もしくは当社の都合によ
(注)1
り退職した場合(以下「退職等」とい り退職した場合(以下「退職等」とい
う。)は、引続き本新株予約権を退職等 う。)は、引続き本新株予約権を退職等
の後2年間行使することができる。 の後2年間行使することができる。
対象勤務期間 自 2014年10月30日 自 2015年4月3日
(注)1 至 2016年10月30日 至 2017年4月3日
自 2016年10月31日 自 2017年4月4日
権利行使期間
至 2019年10月30日 至 2020年4月3日
第6回新株予約権 第7回新株予約権
当社取締役 5名 子会社取締役 2名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 28名 子会社従業員 8名
普通株式 441,600株 普通株式 38,400株
ストック・オプションの目的
となる株式の種類及び数
(注)2 (注)2
付与日 2015年7月3日 2015年8月3日
新株予約権の権利行使時において、当 新株予約権の権利行使時において、当
社又は関係会社の取締役又は使用人たる 社又は関係会社の取締役又は使用人たる
地位にあることを要する。ただし、新株 地位にあることを要する。ただし、新株
権利確定条件
予約権者が定年もしくは当社の都合によ 予約権者が定年もしくは当社の都合によ
(注)1
り退職した場合(以下「退職等」とい り退職した場合(以下「退職等」とい
う。)は、引続き本新株予約権を退職等 う。)は、引続き本新株予約権を退職等
の後2年間行使することができる。 の後2年間行使することができる。
対象勤務期間 自 2015年7月3日 自 2015年8月3日
(注)1 至 2017年7月3日 至 2017年8月3日
自 2017年7月4日 自 2017年8月4日
権利行使期間
至 2020年7月3日 至 2020年8月3日
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第8回新株予約権 第9回新株予約権
当社取締役 4名 当社取締役 1名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 2名 当社従業員 2名
ストック・オプションの目的
普通株式 154,400株 普通株式 38,800株
となる株式の種類及び数
付与日 2017年6月13日 2018年6月13日
新株予約権の権利行使時において、当 新株予約権の権利行使時において、当
社又は関係会社の取締役又は使用人たる 社又は関係会社の取締役又は使用人たる
地位にあることを要する。ただし、新株 地位にあることを要する。ただし、新株
権利確定条件
予約権者が定年もしくは当社の都合によ 予約権者が定年もしくは当社の都合によ
(注)1
り退職した場合(以下「退職等」とい り退職した場合(以下「退職等」とい
う。)は、引続き本新株予約権を退職等 う。)は、引続き本新株予約権を退職等
の後2年間行使することができる。 の後2年間行使することができる。
対象勤務期間 自 2017年6月13日 自 2018年6月13日
(注)1 至 2019年6月13日 至 2020年6月13日
自 2019年6月14日 自 2020年6月14日
権利行使期間
至 2022年6月13日 至 2023年6月13日
(注)1. 権利確定条件及び対象勤務期間は、当連結会計年度において存在したいずれのストック・オプションについて
も、新株予約権割当契約書に明記されておりません。新株予約権割当契約書における新株予約権の行使期間及
び行使の条件を基に、ストック・オプション等に関する会計基準に基づきストック・オプションの権利行使期
間の開始日の前日を権利確定日とみなした上で権利確定条件及び対象勤務期間を記載しております。
2.2017 年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「ストック・
オプションの目的となる株式の数」 は 調整して記載しております。
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4.ストック・オプション等の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年2月期)において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプショ
ン等の数については、株式数に換算しております。
① ストック・オプションの数
第4回新株予約権 第5回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残 53,200 110,800
権利確定 - -
-
権利行使 10,000
失効 4,400 -
未行使残 38,800 110,800
第6回新株予約権 第7回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残 - -
付与 - -
失効 - -
権利確定 - -
未確定残 - -
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残 280,400 26,400
権利確定 - -
権利行使 - -
失効 41,200 -
未行使残 239,200 26,400
(注)2017 年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、株式の数の調整を
行っております。
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第8回新株予約権 第9回新株予約権
権利確定前 (株)
前連結会計年度末残 127,600 -
付与 - 38,800
失効 15,600 15,600
権利確定 - -
未確定残 112,000 23,200
権利確定後 (株)
前連結会計年度末残 - -
権利確定 - -
権利行使 - -
失効 - -
未行使残 - -
② 単価情報
第4回新株予約権 第5回新株予約権
権利行使価格 (円) (注)318 (注)353
権利行使時平均株価 (円) 414 -
公正な評価単価(付与日) (円) (注)55 (注)63
第6回新株予約権 第7回新株予約権
権利行使価格 (円) (注)439 (注)458
権利行使時平均株価 (円) - -
公正な評価単価(付与日) (円) (注)59 (注)64
第8回新株予約権 第9回新株予約権
権利行使価格 (円) 658 454
権利行使時平均株価 (円) - -
公正な評価単価(付与日) (円) 119 95
(注)2017 年3月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、「権利行使価格」
及び「公正な評価単価」 は 調整して記載しております。
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5.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第9回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は次のとおりで
あります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
第9回新株予約権
36.37%
株価変動性(注)1
予想残存期間(注)2 3.5年
予想配当(注)3 10円/株
無リスク利子率(注)4 △0.115%
(注)1.3.5年間の株価実績に基づき算定しております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使さ
れるものと推定して見積もっております。
3.2018年2月期の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
6.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
ております。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
繰延税金資産(流動)
未払事業税 11,339千円 13,967千円
未払賞与 23,006 50,031
貸倒引当金 1,804 33,349
未払費用 11,287 -
16,998 25,086
その他
小計
64,437 122,435
△1,545 △34,864
評価性引当額
合計
62,891 87,570
繰延税金負債(流動)
△7,543 △2,370
未収事業税
合計 △7,543 △2,370
繰延税金資産(固定)
貸倒引当金 8,886 8,427
退職給付に係る負債 32,429 34,315
資産除去債務 22,713 33,790
税務上ののれん 11,790 8,103
減損損失 - 602,795
繰越欠損金 97,768 146,647
7,113 11,749
その他
小計
180,702 845,830
△96,954 △759,200
評価性引当額
合計
83,748 86,629
繰延税金負債(固定)
資産除去債務に対応する資産 △13,977 △21,592
子会社株式取得に伴う子会社の資産の
△18,549 △1,867
再評価差額
△7,348 △2,122
その他
合計 △39,875 △25,582
繰延税金資産の純額 99,221 146,246
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
法定実効税率
30.9% -
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 5.5 -
のれん償却額 7.0 -
住民税均等割 0.8 -
税率変更による影響 0.1 -
評価性引当額 8.2 -
持分法による投資損益 3.9 -
△1.0 -
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 55.4 -
(注)当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「ダイレクトマーケティング支援事業」は、ダイレクトマーケティングを実施する企業に対し、テレビ、WEBを
はじめとする各種メディア枠の提供に加え、各種表現企画、制作、受注・物流等におけるノウハウ等のソリュー
ションの提供を主な業務としております。
「DM事業」は、ダイレクトメールを発送する企業に対し、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」等を利用し、印
刷封入封緘作業等を含めた発送代行を主な業務としております。
「海外事業」は、ASEAN各国においてテレビ通販、EC、小売及び卸売に取り組んでおります。
「通販事業」 は、 店舗、電話、インターネット等を利用した一般用漢方製剤等の販売及び通信販売に取り組んで
おります。
(2)報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、報告セグメントごとの業績をより適切に評価管理するため、当社の共通費の配賦基準を見
直し、事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更を行っております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の算定方法により作成したものを記載しておりま
す。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメ
ント間の内部収益及び振替高は、一般取引と同様の条件に基づいて決定しております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
ダイレクト
マーケティング DM事業 海外事業 通販事業 計
支援事業
売上高
35,419,954 17,144,455 1,755,651 65,723 54,385,784
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
114,469 2,500 5,485 - 122,455
又は振替高
35,534,423 17,146,956 1,761,136 65,723 54,508,240
計
セグメント利益又は損失(△) 1,291,641 272,190 △ 316,444 △ 237,903 1,009,483
11,040,208 2,753,987 3,652,559 286,818 17,733,575
セグメント資産
その他の項目
64,031 5,300 42,963 9,896 122,192
減価償却費
61,070 60,007 94,350 - 215,428
のれんの償却額
- - 1,019,058 - 1,019,058
持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資
80,554 2,906 60,737 39,252 183,449
産の増加額
(単位:千円)
その他 調整額 連結財務諸表
合計
(注)1 (注)2 計上額(注)3
売上高
1,390,031 55,775,816 - 55,775,816
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
6,581 129,036 △ 129,036 -
又は振替高
1,396,612 55,904,853 △ 129,036 55,775,816
計
セグメント利益又は損失(△) 22,877 1,032,360 7 1,032,367
444,212 18,177,788 △ 157,937 18,019,850
セグメント資産
その他の項目
12,837 135,030 - 135,030
減価償却費
19,457 234,885 - 234,885
のれんの償却額
- 1,019,058 - 1,019,058
持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資
3,337 186,787 - 186,787
産の増加額
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業「日本百貨店」の運営を
行っております。
2.調整額の内容は次のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失の調整額は、貸倒引当金繰入額の調整額であります。
(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去によるものであります。
3.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
ダイレクト
マーケティング DM事業 海外事業 通販事業 計
支援事業
売上高
31,684,139 18,493,843 1,798,361 372,555 52,348,900
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
262,031 11,298 12,725 - 286,055
又は振替高
31,946,170 18,505,142 1,811,086 372,555 52,634,956
計
セグメント利益又は損失(△) 1,139,830 359,882 △ 422,040 △ 271,066 806,605
11,337,316 3,094,448 1,324,991 233,644 15,990,400
セグメント資産
その他の項目
91,437 4,838 23,554 10,616 130,447
減価償却費
66,622 13,634 45,279 - 125,536
のれんの償却額
- - 484,145 - 484,145
持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資
115,594 3,306 20,776 1,814 141,491
産の増加額
(単位:千円)
その他 調整額 連結財務諸表
合計
(注)1 (注)2 計上額(注)3
売上高
1,494,991 53,843,891 - 53,843,891
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
2,405 288,461 △ 288,461 -
又は振替高
1,497,397 54,132,353 △ 288,461 53,843,891
計
セグメント利益又は損失(△) 1,992 808,598 1,014 809,612
488,064 16,478,464 △ 182,348 16,296,115
セグメント資産
その他の項目
18,657 149,104 - 149,104
減価償却費
19,457 144,993 - 144,993
のれんの償却額
- 484,145 - 484,145
持分法適用会社への投資額
有形固定資産及び無形固定資
88,153 229,645 - 229,645
産の増加額
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に小売事業「日本百貨店」の運
営を行っております。
2.調整額の内容は次のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失の調整額は、主にセグメント間取引消去によるものであります。
(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間債権債務消去によるものであります。
3.セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
(単位:千円)
日本 インドネシア その他 合計
471,332
251,094 198,618 21,618
(注)本邦及びインドネシア以外の分類に属する主な国又は地域
その他:シンガポール、タイ
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社インフォマーシャルデザイン 5,738,505 ダイレクトマーケティング支援事業
ダイレクトマーケティング支援事業
キューサイ株式会社 5,376,192
及びDM事業
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
(単位:千円)
日本 インドネシア その他 合計
378,221
283,794 94,112 313
(注)本邦及びインドネシア以外の分類に属する主な国又は地域
その他:マレーシア
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社インフォマーシャルデザイン 5,643,580 ダイレクトマーケティング支援事業
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
ダイレクト
その他 全社・消去 合計
マーケティ
DM事業 海外事業 通販事業 計
ング支援事
業
- - 966,732 - 966,732 41,650 - 1,008,383
減損損失
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
ダイレクト
その他 全社・消去 合計
マーケティ
DM事業 海外事業 通販事業 計
ング支援事
業
61,070 60,007 94,350 - 215,428 19,457 - 234,885
当期償却額
471,906 13,634 952,459 - 1,438,000 58,371 - 1,496,371
当期末残高
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
報告セグメント
ダイレクト
その他 全社・消去 合計
マーケティ
DM事業 海外事業 通販事業 計
ング支援事
業
66,622 13,634 45,279 - 125,536 19,457 - 144,993
当期償却額
405,284 - - - 405,284 38,914 - 444,198
当期末残高
(注)「海外事業」に帰属するのれんについて、減損損失851,304千円を計上しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
1株当たり純資産額 298.18円 246.76円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) 13.27円 △34.07円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 13.19円 -円
(注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり
当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎
は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰
385,913 △992,210
属する当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
385,913 △992,210
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 29,085,453 29,119,632
潜在株式調整後1株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 170,531 -
(うち新株予約権(株)) (170,531) (-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり 第4回新株予約権 (株式の数
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 38,800株)、 第5回新株予約
権 (株式の数110,800株)、
第6回新株予約権 (株式の数
第8回新株予約権
239,200株)、 第7回新株予
(株式の数127,600株)
約権 (株式の数26,400株)、
第8回新株予約権 (株式の数
112,000株)及び 第9回新株
予約権 (株式の数23,200株)
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 400,182 410,470 1.4 -
1年以内に返済予定の長期借入金 25,366 1,023,904 0.5 -
1年以内に返済予定のリース債務 16,147 19,268 - -
2020年3月1日~
長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く) 3,080,560 2,188,241 0.5
2023年9月30日
2020年3月1日~
リース債務(1年以内に返済予定のものを除く) 14,389 23,518 -
2023年10月5日
合計 3,536,644 3,665,402 - -
(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年間の返済予定額は次の
とおりであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 17,424 1,012,488 1,155,592 2,737
リース債務 8,117 5,944 6,021 3,435
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 13,873,571 27,538,328 40,712,719 53,843,891
税金等調整前四半期(当期)純
△285,685 △1,133,367 △807,874 △752,868
損失(△) (千円)
親会社株主に帰属する四半期
△399,490 △1,340,013 △1,128,143 △992,210
(当期)純損失(△) (千円)
1株当たり四半期(当期)純損
△13.72 △46.02 △38.74 △34.07
失(△ )(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は
1株当たり四半期純損失(△) △13.72 △32.30 7.27 4.67
(円)
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
資産の部
流動資産
4,452,475 4,206,248
現金及び預金
※1 4,169,208 ※1 4,234,990
売掛金
- 134,533
有価証券
860 1,204
貯蔵品
6,652 5,321
前渡金
29,354 42,779
前払費用
36,432 62,422
繰延税金資産
※1 134,428 ※1 115,179
その他
△ 721 △ 89,918
貸倒引当金
8,828,691 8,712,761
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
147,471 130,703
建物
33,582 21,913
工具、器具及び備品
12,270 6,670
リース資産
193,324 159,287
有形固定資産合計
無形固定資産
229,896 190,787
ソフトウエア
- 2,473
商標権
229,896 193,260
無形固定資産合計
投資その他の資産
101,208 -
投資有価証券
5,432,829 3,190,579
関係会社株式
※1 13,819 ※1 7,339
長期貸付金
224,519 232,562
差入保証金
29,023 27,523
破産更生債権等
51,264 45,008
繰延税金資産
△ 29,023 △ 27,523
貸倒引当金
5,823,641 3,475,489
投資その他の資産合計
6,246,862 3,828,038
固定資産合計
15,075,553 12,540,799
資産合計
83/98
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
負債の部
流動負債
※1 2,385,998 ※1 2,012,975
買掛金
※2 64,000 ※2 1,098,724
短期借入金
6,047 6,047
リース債務
※1 125,668 ※1 215,281
未払金
42,451 31,740
未払費用
113 40,390
未払法人税等
4,935 670
前受金
※1 147,461
17,457
その他
2,646,672 3,553,292
流動負債合計
固定負債
3,050,000 2,050,000
長期借入金
7,707 1,660
リース債務
93,497 95,531
退職給付引当金
74,180 75,132
資産除去債務
3,225,385 2,222,323
固定負債合計
5,872,058 5,775,616
負債合計
純資産の部
株主資本
645,547 645,547
資本金
資本剰余金
635,547 635,547
資本準備金
111,511 110,211
その他資本剰余金
747,058 745,758
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
8,480,234 6,501,146
繰越利益剰余金
8,480,234 6,501,146
利益剰余金合計
△ 702,840 △ 1,164,377
自己株式
9,170,001 6,728,076
株主資本合計
33,493 37,107
新株予約権
9,203,495 6,765,183
純資産合計
15,075,553 12,540,799
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
※1 33,215,893 ※1 29,292,023
売上高
※1 29,896,498 ※1 25,696,292
売上原価
3,319,395 3,595,730
売上総利益
※1 , ※2 2,347,288 ※1 , ※2 2,585,740
販売費及び一般管理費
972,106 1,009,989
営業利益
営業外収益
※1 3,362 ※1 2,684
受取利息
7 -
有価証券利息
- 16,949
受取配当金
1,953 -
為替差益
※1 915 ※1 1,678
その他
6,239 21,312
営業外収益合計
営業外費用
16,120 17,983
支払利息
- 336
為替差損
- 89,196
貸倒引当金繰入額
160 380
その他
16,280 107,897
営業外費用合計
962,065 923,405
経常利益
特別利益
395 267
固定資産売却益
- 27,361
投資有価証券売却益
4,304 2,638
新株予約権戻入益
4,699 30,267
特別利益合計
特別損失
※3 1,192 ※3 34,091
固定資産除却損
- 2,401,954
関係会社株式評価損
- 295
その他
1,192 2,436,341
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) 965,572 △ 1,482,668
法人税、住民税及び事業税 220,574 224,975
90,823 △ 19,733
法人税等調整額
311,397 205,241
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失(△) 654,174 △ 1,687,909
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ ソリューション売上原価
媒体費
25,768,922 22,029,695
外注費 3,997,260 3,623,627
ソリューション売上原価合計
29,766,183 99.6 25,653,323 99.8
Ⅱ 商品売上原価
期首商品棚卸高
89 -
当期商品仕入高 130,225 42,969
合計
130,314 42,969
期末商品棚卸高
- -
商品売上原価合計
0.4 0.2
130,314 42,969
売上原価合計 29,896,498 100.0 25,696,292 100.0
(注)1.媒体費は、テレビ番組放送枠やテレビCM、各種インターネットメディア、ラジオ、雑誌等のメディア枠から
構成されております。
2.外注費は、表現制作物の制作、コンタクトセンター業務の委託、その他ソリューションの外注等から構成さ
れております。
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株
その他 純資産合計
株主資本 予約権
資本金 利益剰余金 自己株式
資本 その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
準備金 資本剰余金 合計 合計
繰越
利益剰余金
当期首残高 645,547 635,547 115,225 750,773 8,480,033 8,480,033 △ 729,147 9,147,206 31,266 9,178,472
当期変動額
剰余金の配当 △ 653,972 △ 653,972 △ 653,972 △ 653,972
当期純利益又は当期純
654,174 654,174 654,174 654,174
損失(△)
自己株式の取得
△ 211 △ 211 △ 211
自己株式の処分 △ 3,714 △ 3,714 26,519 22,804 22,804
株主資本以外の項目の
2,227 2,227
当期変動額(純額)
当期変動額合計
- - △ 3,714 △ 3,714 201 201 26,307 22,795 2,227 25,022
当期末残高 645,547 635,547 111,511 747,058 8,480,234 8,480,234 △ 702,840 9,170,001 33,493 9,203,495
当事業年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
新株
その他 純資産合計
株主資本 予約権
資本金 利益剰余金 自己株式
資本 その他 資本剰余金 利益剰余金 合計
準備金 資本剰余金 合計 合計
繰越
利益剰余金
当期首残高
645,547 635,547 111,511 747,058 8,480,234 8,480,234 △ 702,840 9,170,001 33,493 9,203,495
当期変動額
剰余金の配当 △ 291,178 △ 291,178 △ 291,178 △ 291,178
当期純利益又は当期純
△ 1,687,909 △ 1,687,909 △ 1,687,909 △ 1,687,909
損失(△)
自己株式の取得
△ 466,559 △ 466,559 △ 466,559
自己株式の処分 △ 1,300 △ 1,300 5,022 3,722 3,722
株主資本以外の項目の
3,613 3,613
当期変動額(純額)
当期変動額合計
- - △ 1,300 △ 1,300 △ 1,979,088 △ 1,979,088 △ 461,536 △ 2,441,925 3,613 △ 2,438,312
当期末残高 645,547 635,547 110,211 745,758 6,501,146 6,501,146 △ 1,164,377 6,728,076 37,107 6,765,183
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用して
おります。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年4月1日以降に取得した建物附
属設備については定額法によっております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 :8~15年
工具、器具及び備品 :3~15年
(2)無形固定資産 (リース資産を除く)
定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア :5年
商標権 :3~10年
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存
価額を零とする定額法によっております。
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額を退職給付債務として計上して
おります。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(追加情報)
(連結納税制度の適用)
当社は、当事業年度より連結納税制度を適用しております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
金銭債権 148,668千円 152,558千円
金銭債務 31,703 122,148
※2 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関5行と当座貸越契約を締結しております。これ
らの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
当座貸越極度額 5,200,000千円 5,200,000千円
借入実行残高 64,000 -
差引額 5,136,000 5,200,000
3 保証債務
当社は、他社の金融機関からの借入金及び仕入先からの仕入債務に対し、次のとおり債務保証を行って
おります。
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
JML Singapore Pte. Ltd.
155,836千円 92,978千円
(仕入債務)
計 155,836 92,978
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(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
営業取引による取引高
売上高 118,395千円 268,941千円
仕入高 113,684 473,776
営業取引以外の取引による取引高 145,276 9,219
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50%、当事業年度47%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度50%、当事業年度53%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
給料及び手当 937,897 千円 921,996 千円
157,155 323,748
賞与
226,894 236,043
地代家賃
59,663 85,101
減価償却費
△ 108,622 △ 1,499
貸倒引当金繰入額
※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年3月1日 (自 2018年3月1日
至 2018年2月28日) 至 2019年2月28日)
工具、器具及び備品 1,192千円 -千円
ソフトウエア - 34,091
計 1,192 34,091
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2018年2月28日)
貸借対照表計上額
区分 時価(千円) 差額(千円)
(千円)
子会社株式 - - -
関連会社株式 1,020,244 635,457 △384,786
合計 1,020,244 635,457 △384,786
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当事業年度(2019年2月28日)
貸借対照表計上額
区分 時価(千円) 差額(千円)
(千円)
子会社株式 - - -
関連会社株式 539,874 539,874 -
合計 539,874 539,874 -
(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
子会社株式 4,412,584 2,650,705
関連会社株式 - -
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表
の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
繰延税金資産 (流動)
未払事業税 5,485千円 9,192千円
未払賞与 22,161 45,777
貸倒引当金 222 27,532
未払費用 11,287 -
4,819 9,715
その他
小計 43,975 92,218
評価性引当額 - △29,795
合計
43,975 62,422
繰延税金負債 (流動)
△7,543 -
未収事業税
合計 △7,543 -
繰延税金資産 (固定)
貸倒引当金 8,886 8,427
退職給付引当金 27,889 29,251
資産除去債務 22,713 21,592
関係会社株式評価損 - 588,388
5,752 17,337
その他
小計 65,242 664,997
評価性引当額 - △598,397
合計 65,242 66,600
繰延税金負債 (固定)
資産除去債務に対応する資産 △13,977 △21,592
合計 △13,977 △21,592
繰延税金資産の純額 87,697 45,008
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(表示方法の変更)
前事業年度において、繰延税金資産 (流動)の「その他」に含めていた「貸倒引当金」は金額的重要性が
増したため、当事業年度 より独立掲記することとしました 。この表示方法の変更を反映させるため、前事業
年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の 繰延税金資産 (流動)の「その他」に表示していた5,042千円は、「貸倒引当金」
222千円、「その他」4,819千円として組み替えております。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年2月28日) (2019年2月28日)
法定実効税率 30.9% -
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 3.9 -
税率変更による影響 0.0 -
△2.6 -
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 32.3 -
(注)当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
232,505 - - 16,768 232,505 101,802
建物
有形固定資産
183,167 509 275 12,178 183,401 161,487
工具、器具及び備品
16,799 - - 5,599 16,799 10,129
リース資産
432,472 509 275 34,546 432,706 273,419
計
- 2,889 - 415 2,889 415
商標権
無形固定資産
381,853 45,121 34,091 50,139 392,883 202,096
ソフトウエア
381,853 48,010 34,091 50,554 395,772 202,511
計
(注)1.「当期首残高」及び「当期末残高」について、取得価額により記載しております。
2.当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 放送予定管理システム構築に伴う増加 22,611千円
CRMシステム構築に伴う増加 10,751千円
3.当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 販売管理システムの除却に伴う減少 23,340千円
CRMシステム除却に伴う減少 10,751千円
【引当金明細表】
(単位: 千円 )
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 29,744 89,196 1,501 117,441
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年3月1日から翌年2月末日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後の翌日から3ヶ月以内
基準日 毎年2月末日
毎年8月31日
剰余金の配当の基準日
毎年2月末日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 -
買取手数料 無料
電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告による
ことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのURLは次のとおりです。
https://www.tri-stage.jp/
株主優待制度
(1)対象株主 毎年8月31日及び2月末日の最終の株主名簿に記載又は記録
された400株以上(4単元)を保有している普通株主
株主に対する特典
(2)優待内容 400株以上2,000株未満 1,000円相当のクオカード
2,000株以上 5,000円相当のクオカード
(注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を
請求する権利、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第12期 (自 2017年3月1日 至 2018年2月28日) 2018年5月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年5月28日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第13期第1四半期 (自 2018年3月1日 至 2018年5月31日) 2018年7月13日関東財務局長に提出
第13期第2四半期 (自 2018年6月1日 至 2018年8月31日) 2018年10月15日関東財務局長に提出
第13期第3四半期 (自 2018年9月1日 至 2018年11月30日) 2019年1月15日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2018年10月1日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(提出会社の財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)及び第19号(連結会社の財政状態、経
営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間 (自 2019年1月1日 至 2019年1月31日) 2019年2月15日関東財務局長に提出
報告期間 (自 2019年2月1日 至 2019年2月28日) 2019年3月7日関東財務局長に提出
報告期間 (自 2019年3月1日 至 2019年3月31日) 2019年4月5日関東財務局長に提出
報告期間 (自 2019年4月1日 至 2019年4月30日) 2019年5月10日関東財務局長に提出
(6) 自己株券買付状況報告書の訂正報告書
2019年5月10日関東財務局長に提出
2019年4月5日提出の自己株券買付状況報告書に係る訂正報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年5月28日
株式会社トライステージ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
吉田 亮一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
白取 一仁 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社トライステージの2018年3月1日から2019年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社トライステージ及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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株式会社トライステージ(E21322)
有価証券報告書
<内部統制監査>
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トライステージの
2019年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社トライステージが2019年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社トライステージ(E21322)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年5月28日
株式会社トライステージ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
吉田 亮一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
白取 一仁 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社トライステージの2018年3月1日から2019年2月28日までの第13期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
トライステージの2019年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)
が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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