新日本製薬株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:新日本製薬株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      新日本製薬株式会社(E34965)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      福岡財務支局長

    【提出日】                      令和元年5月23日

    【会社名】                      新日本製薬株式会社

    【英訳名】                      Shinnihonseiyaku         Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 後藤 孝洋

    【本店の所在の場所】                      福岡県福岡市中央区大手門一丁目4番7号

    【電話番号】                      092-720-5800 (代表)

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役執行役員 八重樫 宏志

    【最寄りの連絡場所】                      福岡県福岡市中央区大手門一丁目4番7号

    【電話番号】                      092-720-5800 (代表)

    【事務連絡者氏名】                      専務取締役執行役員 八重樫 宏志

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

     種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                          ブックビルディング方式による募集                            374,850,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                            6,717,900,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                             1,073,100,000円
                          (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

        種類        発行数(株)                        内容

                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
                300,000
       普通株式                る株式であります。
                (注)2.
                       なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.令和元年5月23日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、令和元年6月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.上記とは別に、令和元年5月23日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
          式730,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2  【募集の方法】
      令和元年6月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
     け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該
     引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は令和元年6月7日開催予
     定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
     額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
     て引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
               区分              発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                             ―            ―             ―

     入札方式のうち入札によらない募集                             ―            ―             ―

     ブックビルディング方式                          300,000          374,850,000             202,860,000

            計(総発行株式)                  300,000          374,850,000             202,860,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
          ます。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、令和元年6月7日開催の取締役会決議に基づき、
          令和元年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
          る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
          ります。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,470円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は441,000,000円となります。
        6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
          件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
          況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
          下さい。
        7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     資本    申込株数                    申込

     発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間          証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                   (円)
      未定     未定     未定     未定         自 令和元年6月19日(水)              未定
                           100                     令和元年6月26日(水)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 令和元年6月24日(月)             (注)4.
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、令和元年6月7日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
          ク等を総合的に勘案した上で、令和元年6月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、令和元年6月7日開催予定の取締役会において決定される予定で
          あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び令和元
          年 6月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引
          受人の手取金となります。
        3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、令和元年5月23日開催の取締役会におい
          て、増加する資本金の額は、令和元年6月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
          14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
          じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
          から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、令和元年6月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に
          係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
          は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、令和元年6月11日から令和元年6月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
          して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
       す。
      ②  【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 福岡支店                             福岡県福岡市中央区天神一丁目13番1号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                       引受株式数

       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                         (株)
                                             1.買取引受けによりま
                                               す。
                                             2.引受人は新株式払込
                                               金として、令和元
                                               年 6月26日までに
                                               払込取扱場所へ引受
                                               価額と同額を払込む
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                   300,000
                                               ことといたします。
                                             3.引受手数料は支払わ
                                               れません。ただし、
                                               発行価格と引受価額
                                               との差額の総額は引
                                               受人の手取金となり
                                               ます。
           計                  ―           300,000           ―
     (注)   1.引受株式数については令和元年6月7日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(令和元年6月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                405,720,000                   10,000,000                  395,720,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,470円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額395,720千円については、「1 新規発行株式」の(注)3.に記載の第三者割当増資の手
      取概算額上限987,252千円と合わせた、手取概算額合計上限1,382,972千円について、設備投資、商品開発、チャネ
      ル開発・顧客開発に充当することを予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性
      の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      ① 設備投資

        設備投資については、情報システムの「効率化」、「事業拡大」、「セキュリティ強化」を進める予定です。
       調達資金のうち600,000千円を令和2年9月期に充当する計画です。
        「効率化」の具体的な内容について、効率的なデータベースマーケティングの運用とコールセンターの入電対
       応効率化を目的としたデータベース統合・機能強化や基幹システムの機能強化等に319,000千円を充当する予定で
       す。また、事業成長を支えるITインフラの構築と強化に150,000千円を充当する予定です。「事業拡大」を目的と
       した新規投資としては、当社が保有する顧客データベースプラットフォームを活用した新たな事業の創出に向け
       たスマホアプリ開発等に91,000千円を充当する予定です。「セキュリティ強化」については、ネットワークセ
       キュリティの強化やモバイルデバイス管理、暗号化等のための設備投資に40,000千円を充当する予定です。
        (注) 設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画                                                   」
          の項をご参照下さい。
      ② 商品開発

        商品開発については、化粧品はパーフェクトワンのブランド開発、新商品開発、コラーゲン研究を計画、ヘル
       スケアは機能性表示食品・医薬品等に関する商品開発、新たなスタンダード(定番)商品やサービスの開発を計画
       しております。
        調達資金のうち515,000千円を令和2年9月期に充当する計画です。
        当社は中期的な経営戦略において、①パーフェクトワンブランドのさらなるスタンダード(定番)化、②ヘルス
       ケア領域での新たなスタンダード(定番)の提案という方針を掲げております。「One                                        to  One  health    & beauty-
       care.」という事業領域において、継続的な事業成長を実現するため、化粧品及びヘルスケアの両カテゴリーにお
       いて新商品、新サービス開発を強化する必要があり、調達資金を商品開発に充当する予定です。
        (注)中期的な経営戦略については、「第2                     事業の状況 1        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 
          経営環境及び経営戦略」の項をご参照下さい。
      ③ チャネル開発・顧客開発

        「チャネル開発・顧客開発」について、ECで購入いただくお客さまを増やすための施策として、EC利用層に対
       するSNSなどの新たな広告媒体の開発や顧客開発に調達資金を充当する予定です。直営店舗販売・卸売販売は免税
       店やドラッグストア等の新業態への出店等新たな販路開発を計画しており、広告費や人件費等に調達資金を充当
       する予定です。また、海外は新規エリアへ進出するにあたって実施するフィージビリティスタディ(実行可能性
       調査)にかかる広告投資等の費用や、新規の顧客開発に取り組んでまいります。
        調達資金のうち上記①、②の残額を令和2年9月期に充当する計画です。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      令和元年6月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し) (2)                   ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
     項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
     行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日
     に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手
     取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                  (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―
                             ―         ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―
                             ―         ―          ―
             によらない売出し
                                       福岡県福岡市中央区赤坂
                                       一丁目14番22号
                                       株式会社ラプリス          2,736,000株
                                       福岡県大野城市

                                       後藤孝洋            935,000株
                                       福岡県福岡市中央区

                                       山田英二郎                345,000株
                                       福岡県福岡市中央区

             ブックビルディング
     普通株式                     4,570,000      6,717,900,000        山田恵美                 240,000株
             方式
                                       福岡県福岡市西区
                                       八重樫宏志                211,500株
                                       福岡県福岡市中央区赤坂

                                       一丁目14番22号
                                       公益財団法人新日本先進医療研究
                                       財団                 64,000株
                                       神奈川県鎌倉市

                                       福原光佳              38,500株
     計(総売出株式)             ―       4,570,000      6,717,900,000                ―
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,470円)で算出した見込額であります。
        4.売出数等については今後変更される可能性があります。
        5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一
          であります。
        6.当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記売出数のうち、取得金額54,000千円に相当する株式数を上限とし
          て、福利厚生を目的に当社従業員持株会(名称:新日本製薬社員持株会                                  )を当社が指定する販売先(親引け
          先)として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け
          等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実
          質的に類似する行為を含む。)であります。
        7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株数      申込                          元引受
     売出価格     引受価額                                  引受人の住所及び
                申込期間        単位     証拠金     申込受付場所                      契約の
      (円)      (円)                                  氏名又は名称
                         (株)      (円)                           内容
                                         東京都千代田区大手町一丁
                                         目5番1号
                                         みずほ証券株式会社
                                         東京都千代田区丸の内三丁
                                         目3番1号
                                         SMBC日興証券株式会社
                                         東京都千代田区丸の内一丁
                                         目9番1号
                                         大和証券株式会社
                                         東京都港区六本木一丁目6
                                         番1号
               自 令和元年
                                 引受人の本店
                                         株式会社SBI証券
      未定
           未定     6月19日(水)              未定                           未定
                                 並びに全国各
     (注)1.                     100
                                         東京都港区赤坂一丁目12番
                                 支店及び営業
          (注)2.      至 令和元年              (注)2.                            (注)3.
     (注)2.
                                         32号
                                 所
               6月24日(月)
                                         マネックス証券株式会社
                                         福岡県福岡市博多区博多駅
                                         前一丁目3番6号
                                         西日本シティTT証券株式
                                         会社
                                         愛知県名古屋市中村区名駅
                                         四丁目7番1号
                                         東海東京証券株式会社
                                         東京都中央区八丁堀二丁目
                                         14番1号
                                         いちよし証券株式会社
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)1.と
          同様であります。
        2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(令和元年6月18日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                  ブックビルディング方式」の(注)7.
          に記載した販売方針と同様であります。
        8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                             売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                   ―         ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                   ―         ―           ―
             によらない売出し
                                      東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      普通株式       ブックビルディング           730,000     1,073,100,000
                                      みずほ証券株式会社                  730,000株
     計(総売出株式)             ―      730,000     1,073,100,000                  ―
      (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
          しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
          ます。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、令和元年5月23日開催の取締役会において、み
          ずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式730,000株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
          た、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式
          数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,470円)で算出した見込額であります。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一
          であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                        申込

                  申込株数
     売出価格                                      引受人の住所及び           元引受契約
           申込期間        単位             申込受付場所
                        証拠金
      (円)                                      氏名又は名称           の内容
                   (株)
                        (円)
          自 令和元年
                             みずほ証券株式会社の
      未定     6月19日(水)              未定
                    100         本店並びに全国各支店                  ―         ―
     (注)1.      至 令和元年             (注)1.
                             及び営業所
          6月24日(月)
      (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
          し) (2)     ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である後藤孝洋(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、令和元年5月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式730,000株の第三者
     割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
     募集事項については、以下のとおりであります。
                   当社普通株式        730,000株

     (1)   募集株式の種類及び数
                   未定    (注)1.

     (2)   募集株式の払込金額
                   増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算

       増加する資本金及び
                   出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が
     (3)   資本準備金に関する事
                   生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
       項
                   は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2.
     (4)   払込期日            令和元年7月29日(月)

     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、令和元年6月7日開催予定の取締役会において決定される予
          定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
          す。
        2.割当価格は、令和元年6月18日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と
          同一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、令和元年6月27日から令和元年7月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と

     して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
     に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
     る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
     行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
     いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
     ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    3.ロックアップについて

       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である後藤孝洋及び売出人である株式
     会社ラプリス、山田英二郎、山田恵美、八重樫宏志、公益財団法人新日本先進医療研究財団、福原光佳は、主幹事会
     社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の令和元年9月24日までの期間(以
     下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引
     受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除
     く。)等は行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
     式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を
     付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオー
     バーアロットメントによる売出しに関連し、令和元年5月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を
     割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
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      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
     一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
     (1)   表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

                                    を記載いたします。
     (2)   表紙の次に「01        企業理念」      ~  「06   財務ハイライト」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】
    1  【主要な経営指標等の推移】
          回次          第25期       第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
         決算年月          平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成28年9月       平成29年9月       平成30年9月

     売上高          (百万円)       17,602       19,240       23,697       12,465       28,372       31,210

     経常利益          (百万円)       2,226       1,583       1,663        839      2,275       2,499

     当期純利益          (百万円)       1,343        818      1,082        715      1,477       1,751

     持分法を適用した
               (百万円)         ―       ―       ―       ―      -       -
     場合の投資利益
     資本金          (百万円)        200       200       200       200       220       250
     発行済株式総数           (株)      4,000       4,000       4,000       4,000     1,003,630       1,009,630

     純資産額          (百万円)        840       995      1,635       2,583       2,685       4,191

     総資産額          (百万円)       3,662       4,526       6,288       7,379       8,560       9,491

     1株当たり純資産額           (円)    210,239.24       248,922.17       394,642.10       631,677.08         261.97       409.58

     1株当たり配当額
                   166,047.64       125,000.00       150,000.00       350,000.00         305.00       350.00
     (1株当たり           (円)
                       ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( -)      ( -)
     中間配当額)
     1株当たり
                (円)    335,828.28       204,616.48       270,663.19       178,791.04         147.69       174.46
     当期純利益
     潜在株式調整後
     1株当たり           (円)        ―       ―       ―       ―      -       -
     当期純利益
     自己資本比率           (%)       23.0       22.0       25.1       34.2       30.7       43.6
     自己資本利益率           (%)       76.8       89.1       84.1       34.8       57.3       51.8

     株価収益率           (倍)        ―       ―       ―       ―      -       -

     配当性向           (%)       49.4       61.1       55.4      195.8       20.7       20.1

     営業活動による
               (百万円)         ―       ―       ―       ―     2,372       1,415
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
               (百万円)         ―       ―       ―       ―     △ 280      △ 420
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
               (百万円)         ―       ―       ―       ―    △ 1,546       △ 419
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
               (百万円)         ―       ―       ―       ―     2,377       2,954
     の期末残高
     従業員数
                       270       287       291       326       346       361
     (外、平均臨時           (名)
                       ( 94 )    ( 170  )    ( 175  )    ( 278  )     ( 292  )     ( 278  )
     雇用者数)
     (注)   1.当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
        2.第28期は、決算期変更により、平成28年4月1日から平成28年9月30日までの6ヶ月間となっております。
        3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        4.持分法を適用した場合の投資利益については、第25期、第26期、第27期、第28期及び第29期は非連結子会社
          が存在するものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しく、関連会社が存在しないため、ま
          た、第30期は非連結子会社及び関連会社が存在しないため、記載しておりません。
        5.第30期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)を
          早期適用したため、第29期については、遡及適用後の数値を記載しております。
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        6.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第25期及び第26期は潜在株式が存在しないため、また、
          第27期、第28期、第29期及び第30期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均
          株価が把握できないため、記載しておりません。
        7.株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        8.従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(嘱託社員、契約社員、パートタイ
          マー社員及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        9.第25期、第26期、第27期及び第28期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッ
          シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
        10.主要な経営指標等の推移のうち、第25期、第26期、第27期及び第28期については、会社計算規則(平成18年
          法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規
          定に基づく監査証明を受けておりません。
        11.第29期及び第30期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
          年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
          監査法人トーマツにより監査を受けております。
        12.第25期に現物配当を実施しておりますが、1株当たり配当額には含めておりません。
        13.第29期及び第30期の資本金及び発行済株式総数の増加は、第三者割当増資によるものであります。
        14.平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割、平成31年3月1日付で普通株式1株につき10
          株の株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
          び1株当たり当期純利益を算定しております。なお、1株当たり配当額については、当該株式分割前の実際
          の配当金の額を記載しております。
        15.平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割、平成31年3月1日付で普通株式1株につき10
          株の株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
          請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)
          に基づき、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考
          までに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第25期、第26期、第27期及び第28期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、
          有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
          回次          第25期       第26期       第27期       第28期       第29期       第30期

         決算年月          平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成28年9月       平成29年9月       平成30年9月

     1株当たり純資産額           (円)       84.10       99.57      157.86       252.67       261.97       409.58

     1株当たり
                (円)      134.33       81.85      108.27       71.52      147.69       174.46
     当期純利益
     潜在株式調整後
     1株当たり           (円)         ―       ―       ―       ―       ―       ―
     当期純利益
     1株当たり配当額           (円)       66.42       50.00       60.00      140.00       30.50       35.00
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    2  【沿革】
       年月                            概要

             福岡県大野城市東大利に生活用品の企画・販売会社として株式会社新日本リビング(現                                         当社)を
     平成4年3月
             設立(資本金10,000千円)
     平成6年7月        健康食品の通信販売を開始
     平成8年6月        福岡県大野城市乙金東に本店を移転

     平成12年12月        基礎化粧品の通信販売を開始

     平成14年4月        株式会社新日本リビングが新日本製薬株式会社に商号変更

     平成15年3月        物流センターを福岡県福岡市博多区吉塚に開設

     平成15年4月        福岡県福岡市博多区吉塚に本店を移転

     平成17年5月        化粧品ブランド「RAffINE(ラフィネ)シリーズ」を発売

     平成18年5月        福岡県福岡市中央区赤坂に本店を移転

     平成18年5月        ラフィネ      パーフェクトワンを発売

             薬用植物の栽培研究拠点である「岩国本郷研究所」を開設(現                             岩国研究所)

     平成18年10月
     平成18年11月        医薬品の通信販売を開始

     平成22年3月        直営店舗1号店を福岡パルコに出店

             東京都千代田区内幸町に東京営業所開設(現                      東京オフィス)

     平成22年7月
     平成24年4月        「RAffINE(ラフィネ)シリーズ」の卸売販売を開始

     平成25年10月        福岡県福岡市中央区大手門に本店を移転

             化粧品ブランド名を「PERFECT                   ONE(パーフェクトワン)」へ変更

     平成26年4月
     平成28年4月        当社が株式会社新日本ホールディングス(注)を吸収合併

     平成28年12月        海外(台湾市場)で通信販売を開始

     平成30年9月        中国市場で越境ECを開始

     (注)株式会社新日本ホールディングスは平成26年4月に設立された会社であり、同年同月に当社、株式会社新日本
        医薬、株式会社新日本ロジテック及び他2社を子会社化しました。その後、当社が吸収合併しました。
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    3  【事業の内容】
      当社は「世界中の人々の健やかで心豊かな暮らしを創造します」というビジョンを掲げ、その実現に向け、「One
     to  One  health    & beauty-care.」という事業領域において、化粧品、健康食品及び医薬品の商品開発、販売を行って
     おります。当社は、上記のビジョンに基づき、お客さまが抱える美と健康に関するお悩みにお応えすることをめざ
     し、通信販売を主軸に各販売チャネルを通じて事業を展開しております。また、コールセンターのコミュニケーター
     や直営店舗のビューティーアドバイザーは、お客さまのニーズやお悩みに合わせ、お客さま一人ひとりに合った商品
     のご提案と様々なサポートを行っております。お客さまとの取引の中で、お電話やオンラインショップでお客さまか
     ら直接頂いた生の声や商品購入実績等の情報は、当社のデータベースに蓄積し、厳正に管理しています。当社では、
     それらの情報を活かしながら、お客さまのニーズや嗜好にマッチした商品開発、サービス提供を行っています。
      販売チャネルごとの取扱商品や事業内容は以下のとおりであります。
    (1)   販売チャネル
     ① 通信販売
      スキンケア、ベースメイク、ヘアケア等の化粧品、健康食品及び医薬品を通信販売で国内の個人へ販売しておりま
     す。テレビや新聞、雑誌等のメディアへ出稿している広告等を見てお問い合わせいただいた方々に対し、自社及び外
     部委託をしているコールセンターのコミュニケーターにて注文を受けるとともに、コールセンターより商品の提案と
     様々なサポートを行っております。通信販売では、お客さまに商品を長くご利用いただくために「お買いものサービ
     ス」を提案しております。同サービスの中でも、「定期購入サービス」は、ご注文いただいた商品を定期的に販売す
     るサービスで、累計購入金額に応じて設定されるステージ毎に、定期購入割引価格にて商品を販売しております。
      化粧品、健康食品及び医薬品の各商品は、お電話だけでなく、当社のオンラインショップでの販売も行っておりま
     す。また、オンラインショップでもお問い合わせを頂けるように対応しております。ご注文いただいた商品は、物流
     部門で梱包・出荷を行い、全国のお客さまへ販売しております。
     ② 直営店舗販売・卸売販売

      化粧品及び健康食品を百貨店やショッピングセンターへ出店している直営店舗での対面型販売、GMS(※1)やバラエ
     ティショップ、販売代理店への卸売販売を通じて、全国のお客さまへ販売しております。全国の直営店舗では、専門
     のビューティーアドバイザーが専用のアプリケーションを使用して、肌診断やカウンセリングを実施し、お客さまの
     お悩みに合わせた商品の提案を行っております。
     ③ 海外販売

      海外販売については、平成28年に台湾市場で通信販売を開始しました。その後、平成30年に香港市場で店舗販売、
     中国市場で越境EC、タイ市場で店舗販売を展開しております。海外販売は、海外代理店を通じて、店舗やEC等にて販
     売しております。
       ※1  General    Merchandise      Store(総合スーパー)

    (2)   取扱い商品

      当社が取り扱っている主な商品及びブランドは、次のとおりです。
     ① 化粧品
      化粧品は、平成12年に基礎化粧品の通信販売を開始し、平成18年5月にオールインワン化粧品ラフィネ                                                パーフェク
     トワンの販売を開始いたしました。現在、当社の基礎化粧品は、ブランド名を「PERFECT                                             ONE」へ、リブラ
     ンディングし、オールインワン美容液ジェル、化粧水、クレンジング・洗顔等をシンプルスキンケア商品として展開
     しております。化粧品については、当社で企画立案し、製造委託会社にて製品化、物流センターから全国のお客さま
     へ出荷しております。また、直営店舗や取扱店でも販売しております。
      主力のパーフェクトワン            オールインワン美容液ジェルシリーズは、化粧水・乳液・クリーム・美容液・パック・化
     粧下地の6役を1品で果たすシンプルスキンケア商品として、現在では機能や使用感の異なるタイプをラインナップ
     し、販売しております。
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     ② ヘルスケア

      栄養バランス・生活習慣を整えて、お客さまの健やかな毎日をサポートするために、健康食品や医薬品を展開して
     おります。ヘルスケア商品についても、化粧品と同様に、当社にて商品の企画を行い、製造委託会社にて製品化、物
     流センターから全国のお客さまへ出荷、販売しております。
      健康食品の朝イチスッキリ!シリーズでは、人々の健康志向が高まる中、日頃の野菜不足が気になる方のために、
     国産素材20種類と乳酸菌、酵素をバランス良く配合した青汁である「朝イチスッキリ!青汁サラダプラス」を販売し
     ております。また、ひざ関節の曲げ伸ばしや柔軟性をサポートする機能性表示食品「ロコアタックEX」、L-カルニチ
     ンと体感系サポート成分フォースリーンなどを配合し、ダイエット時の栄養補給をサポートする「カルニチンクィー
     ン」等の商品を販売しております。医薬品では、からだの内側から肌を整えて、イボ・肌あれに有効なヨクイニンか
     ら成分を抽出し、飲みやすい錠剤にした「新日本製薬の生薬                            ヨクイニンエキス錠SH」等の商品を販売しております。
      [事業系統図]

       ※1 General       Merchandise      Store(総合スーパー)







       ※2 ショッピングセンター
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    4  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                                 平成31年4月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               363
                             36.4              5.8             4,289
              (291)
              セグメントの名称                             従業員数(名)

                                                 252
     通信販売
                                                (222)
                                                 13
     直営店舗販売・卸売販売
                                                (58)
                                                  6
     海外販売
                                                 (-)
                                                 92
     その他
                                                (11)
                                                 363
                 合計
                                                (291)
     (注)   1.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
        2.臨時従業員には、嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含んでおります。
        3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        4.その他は、主に管理部門の従業員であります。
     (2)  労働組合の状況

      労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社は、当社の存在意義、存在価値、社会的使命を示したものとして経営理念(MISSION)を掲げ、その実現に向け
      て全社を挙げて取り組んでおり、また、経営理念は全社員の重要な判断基準であり経営の根幹であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       (1) 経営方針
          当社は、経営理念(MISSION)に続くビジョン(VISION)、バリュー(VALUE)を経営の基本方針の柱として、以
         下のドメイン(事業領域)で事業活動を行っております。 
         ① 経営理念(MISSION)

          お客さまには最高の満足と信頼を 
          社員には幸せと未来への夢を 
          私たちは社会に貢献する企業として 
          限りなく幅広い発展をめざします 
         ② ビジョン(VISION)

          世界中の人々の
          健やかで心豊かな暮らしを創造します 
         ③ バリュー(VALUE)

          感動創造 creating          inspiration
         ④ ドメイン(事業領域)

          One  to  One  health    & beauty-care. 
       (2) 経営環境及び経営戦略

          国内化粧品市場の規模は、平成27年以降、堅調に推移しております。当社が主力商品を展開するスキンケ
         ア市場は、国内需要の堅調な推移と訪日外国人客によるインバウンド需要の取り込みにより、市場拡大を続
         けております。
          当社が掲げる中期的な経営戦略は、当社が保有するデータベース、およびそれを支えるシステムの強化を
         進め、美と健康に関する商品群のダイレクトマーケティングを推進する、というものです。具体的には以下
         の5つの施策を実行してまいります。
          ① パーフェクトワンブランドのさらなるスタンダード(定番)化

             パーフェクトワンブランドは、「シンプルであること」と「コラーゲンの力」を追求したシンプル
            スキンケアブランドとして展開しております。化粧水・乳液・クリーム・美容液・パック・化粧下地
            の機能を持つオールインワン美容液ジェルである「オールインワン美容液ジェルシリーズ」は、平成
            18年5月に発売して以来、多様化するライフスタイルを応援するスキンケアとしてご利用いただいて
            おります。今後はさらに多様化する時代に合わせて改良を重ね、シンプルスキンケアの定番商品であ
            り続けるとともに、これまでより多くのお客さまにご利用いただけることをめざしてまいります。
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          ② ヘルスケア領域での新たなスタンダード(定番)の提案
             当社は、お客さまの健やかな毎日をサポートするため、健康食品や医薬品を展開してまいりまし
            た。中でも「朝イチスッキリ!青汁サラダプラス(栄養機能食品)」や「ロコアタックEX(機能性表示食
            品)」、「新日本製薬の生薬              ヨクイニンエキス錠SH(第3類医薬品)」は、当社のヘルスケアの主力商
            品として、当社の事業成長を支えてまいりました。今後、人々の健康志向の高まりにより市場拡大が
            期待されるヘルスケア領域において、より多くのお客さまにご支持いただける定番商品の確立をめざ
            し、トータルヘルスケアサポートに必要な商品開発に取り組んでまいります。
          ③ ITとヒトによるオンライン・オフラインタッチポイント(顧客接点)の拡充

             当社ではこれまで通信販売(自社オンラインショップでの販売を含む)、直営店舗、取扱店のチャ
            ネルを通じてお客さまへ商品を販売してまいりました。前述の「パーフェクトワンブランドのさらな
            るスタンダード(定番)化」や「ヘルスケア領域での新たなスタンダード(定番)の提案」を実現するた
            めには、通信販売や直営店舗、取扱店等における顧客タッチポイントの拡充を図ることを通じて、当
            社が有するデータベースを更に活用することが重要であると考えております。今後は、それぞれの顧
            客タッチポイントとしてアプリなどのコミュニケーションツールを開発するとともに、ヒトによるコ
            ミュニケーションを融合させることで、お客さま一人ひとりとつながる新たなコミュニケーションを
            創造し、お客さまの利便性と満足度の向上に取り組んでまいります。
          ④ 海外展開の加速(東南アジア事業の拡大)

             当社では平成28年12月に展開を開始した台湾を始め、現在では中国、香港、タイにおいて商品の販
            売を行っております。今後は、前述の地域でのパーフェクトワンブランドの浸透を図り、新しいライ
            フスタイルを提案し、東南アジア地域を中心に新たな展開地域を広げ、海外事業の拡大を加速させて
            まいります。
          ⑤ 将来の成長を支える経営人財の育成

             当社は、「世界中の人々の健やかで心豊かな暮らしを創造します」というビジョンの実現に向け、
            経営理念に共鳴する人財の確保と経営理念を体現する人財の育成に取り組んでまいりました。今後の
            継続的な事業成長を実現するため、経営理念に共鳴し体現する人財を確保、育成し続けるとともに、
            経営感覚を持ち、グローバルに活躍できる優秀な人財の確保と育成に取り組んでまいります。また、
            従業員の士気を向上し、能力を最大限に発揮するための環境づくりとして、人事評価制度の見直しや
            組織体制の見直しに取り組んでまいります。
       (3) 対処すべき課題

          ① ブランド及び商品の開発
             当社は、パーフェクトワン「オールインワン美容液ジェルシリーズ」の販売を中心に事業を展開し
            ており、当社の主力商品となっております。平成18年の発売から13年間、多様化する女性の生き方を
            応援するスキンケアとして、時代に合わせて改良を重ね、現在では機能の異なる5タイプ(                                           一部店舗
            のみで取り扱う商品を含む)をラインナップしております。今後は、パーフェクトワンブランドに続
            く第二、第三の柱となる商品やブランドの開発とその育成が課題と認識しているため、新たな商品や
            ブランドの開発に向けた研究開発や商品開発に継続的に取り組んでおります。
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          ②  新規顧客の開拓
             当社は今後の業績拡大に向けて、当社が展開する商品及びブランドを新たに購入いただける新規顧
            客を獲得していくことが課題と認識しております。そのために当社では、マスメディア(テレビイン
            フォマーシャル、新聞広告、インターネット広告等)を活用した新規顧客獲得に継続的に取り組むと同
            時に、SNS等の新たなメディアを活用した新規顧客獲得に取り組んでおります。
          ③  リピート顧客の継続利用の促進

             当社は、既存の顧客だけでなく、幅広い年齢層の方や男性等、より多くの方々に当社の商品をご利
            用頂くための販売促進を行っております。このような方々にリピート顧客として、当社の商品及びブ
            ランドを継続利用していただくことが課題と認識しております。そのために当社では、毎月指定され
            た日に定期的に商品を販売する定期購入サービスの導入、累計購入金額に応じてステージアップする
            ステージ制度の導入やシステム強化による販促効率の向上等、リピート顧客の継続的な獲得に取り組
            んでおります。
          ④  販売チャネルの拡大

             当社は、通信販売(自社オンラインショップでの販売も含む)を始め、直営店舗販売、卸売販売、
            海外販売等、より多くの顧客にご利用いただくため、販売チャネルの拡大を図ってまいりました。今
            後も、より多くの顧客にお求めいただける環境を作り続けることが課題と認識しており、各販売チャ
            ネルの拡大に積極的に取り組んでまいります。具体的には、ECについて、新たな媒体の開発や売り方
            開発を進めております。また、海外展開について、既存の進出エリア以外への市場ニーズや動向を把
            握するための調査を実施しております。
          ⑤  新規事業の創出と確立

             当社は、今後の継続的な成長を実現するために、これまでに培ってきたデータベースマーケティン
            グのノウハウと商品企画力を活用し、顧客との関係性を活用できる新たな事業を開発、成功させるこ
            とが課題と認識しております。
          ⑥  人財の確保、育成

             当社は、経営理念(MISSION)に続くビジョン(VISION)、バリュー(VALUE)を経営の基本方針の柱とし
            て事業活動を行っております。今後の継続的な成長を実現するにあたり、人財の確保及び育成を重要
            な課題と認識しております。そのために当社では、優秀な人財を確保し、全ての社員が経営理念に基
            づく事業活動を実践するために、理念研修等を開催し、経営理念に基づく事業活動を実践する人財の
            育成に取り組んでおります。
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    2  【事業等のリスク】
      本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態及び経営成績等に悪
     影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
     と考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1) 事業に係るリスク

       ① 消費者ニーズの変化
         新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の消費者ニーズへの適合状況は、当社の売上
        及び利益に大きな影響を及ぼします。当社では、消費者ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧
        客の声を広く収集する等して、消費者ニーズの変化に合わせて商品の改良を継続的に行っております。しかし
        ながら、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場
        合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ② 競合の激化

         当社が属する化粧品市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しており、また、商品の製造を請
        負うOEM企業等の存在により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規参入事
        業者も出現しております。このような競争環境の下、当社は、消費者ニーズを踏まえ、商品の改良を行いブラ
        ンドの価値の向上に努めるとともに、顧客データベースやデータベースマーケティングのノウハウを活用した
        顧客との関係性構築を行っております。
         しかしながら、既存の競合他社との競争の激化や、同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化、大規模
        な資本や高い知名度・ブランド力のある企業等の新規参入、類似商品の販売等により、当社の顧客の流出やそ
        れに対処するための様々なコストが増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能
        性があります。
       ③ 特定のブランド及び商品への依存

         当社の主力商品であるオールインワン美容液ジェルシリーズは、売上高の大半を占め、当社の主要商品と
        なっております。当社は、リブランディング等により「PERFECT                                  ONE」のブランド力や品質等の維
        持・向上に努めるとともに、同商品以外に取扱い商品を増やし、特定の商品への依存の低減を図っておりま
        す。しかしながら、当該商品が品質不良等によりブランド価値が毀損され販売量が大きく低下した場合、ま
        た、同商品に次ぐ商品の開発が当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪
        影響を及ぼす可能性があります。
       ④ 商品の製造委託について

         当社は、既存商品の製造を外部委託しており、当社と製造委託先との間で役割分担と責任を定めた書面を締
        結しております。
         製造委託先における品質管理においては、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する
        法律における製造販売業許可を取得し、品質管理基準(GQP)手順を定め運用しています。特に適正な製造管理
        及び品質管理の確保のため、製造委託先に定期的に実地で監査を行い、衛生管理、製造体制、製造記録の
        チェックを行うことで製品品質の維持、改善に努めています。
         また、当社は委託先に対して計画的に発注を行うことや、委託先との良好な関係を保つことにより、商品を
        安定的に供給できるよう努めています。
         当社はこのように製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりま
        すが、万が一、商品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害
        など不測の事態が生じた際には、当社製品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の財政状態及び経
        営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑤ 特定の製造委託先との取引について
         当社は、主力商品のオールインワン美容液ジェルを含む化粧品の大部分において、製造を日本コルマー株式
        会社に委託しております。現状は、化粧品が当社販売数の多くを占めることから、仕入高としても日本コル
        マー株式会社の比率が全仕入高の3分の2程度と高く、重要な取引先となります。よって、当社は日本コル
        マー株式会社に対して厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造を関西地方、中国地方、関東
        地方等の複数の工場に分散することでリスクを軽減するよう努めています。しかしながら、万が一、急な契約
        解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、当社商品の円滑な供給に支障を来すこ
        とが考えられ、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥ 知的財産権について

         商品に使用する商標権及び特許権につきましては、事前の調査で類似のものがないことを確認して出願して
        おります。しかし、この出願の調査や当社における出願決定に期間を要した場合、他社が先に商標登録、特許
        登録する可能性があり、その場合は商品を該当の商標にて販売出来なくなるといった事態が生じる可能性があ
        ります。
       ⑦ 在庫の滞留又は欠品

         当社は、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品につ
        いて販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見
        誤ったことによる欠品、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす
        可能性があります。
       ⑧ 法的規制等

        イ 特定商取引に関する法律
          本法は、特定商取引(訪問販売、通信販売及び電話勧誘販売に係る取引、連鎖販売取引、特定継続的役務提
         供に係る取引、業務提供誘引販売取引並びに訪問購入に係る取引をいう)の公正化を図ることで、消費者の保
         護を目的とするものであり、クーリング・オフ等の規制を定めております。当社は商品を販売するに当たり、
         通信販売を主要な販売経路としており、本法による規制を受けるものであります。
          当社は、商品薬事管理課において、本法及び施行令に基づき厳正にチェックを行っておりますが、何らかの
         原因により本法に違反する行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性
         があります。
        ロ 不当景品類及び不当表示防止法

          本法は、消費者の利益を保護するため、商品やサービスの品質、内容、価格等を偽ったり、消費者に誤認
         されたりする表示を行うことを規制するとともに、過大な景品類の提供を防ぐために景品類の最高額、総額
         を制限するものであります。
          当社は、販売促進活動の一環として「広告」による宣伝を積極的に行っており、また営業戦略の一環とし
         て、お客さまに対し、本法の景品類に該当する販促品、商品等をご提供しておりますので、本法の規制を受
         けるものであります。
          当社は、商品薬事管理課において、日本化粧品公正取引協議会が作成した公正競争規約に基づき厳正に
         チェックを行っておりますが、何らかの原因により本法に違反する行為が発生した場合には、当社の財政状
         態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ハ 医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

          化粧品、医薬部外品及び医薬品を国内にて製造販売するためには、医薬品、医療機器等の品質、有効性及
         び安全性の確保等に関する法律(以下「薬機法」という。)に基づく、製造販売の許可を取得する必要があ
         ります。当社は、当該許可が求める基準を遵守するために三役責任者の設置、品質管理の基準(GQP)、製造
         販売後安全管理の基準(GVP)を満たした活動を行うとともに、法令の定めに基づき5年毎の更新その他必要
         な手続きを行っております。
          しかしながら、薬機法第12条の2(取消事由)等に抵触し、業務の一部若しくは全部の停止が命ぜられ、
         又は、製造販売に係る許可が取り消された場合、若しくは、将来において更なる規制強化されその対応が困
         難となる場合には事業における許可の取消等の事業制約要因となる可能性があり、これらの可能性が顕在化
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         した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
         [主要な許可の取得状況(令和元年5月23日現在)]
             許可名称            監督官庁            取得年月日             有効期限
          第二種医薬品製造販売
                      福岡県知事            平成28年9月1日            令和3年8月31日
          業許可
          医薬部外品製造販売業
                      福岡県知事            平成28年9月1日            令和3年8月31日
          許可
          化粧品製造販売業許可            福岡県知事            平成28年9月1日            令和3年8月31日
          店舗販売業許可            福岡市中央保健所            平成28年7月1日            令和4年6月30日
          店舗販売業許可            福岡市博多保健所            平成27年4月1日            令和3年3月31日
          医薬品販売業許可            福岡県知事            平成29年10月1日            令和5年9月30日
          なお、上記許可について、平成31年4月末日現在において、事業の停止、許可取り消し及び事業廃止事由に
          該当する事実は有りません。
        ニ その他

          当社は国内外で様々な商品を取り扱っているため、関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたりま
         す。具体的には、会社法、税法、知的財産法、下請法、食品表示法、健康増進法、食品衛生法、個人情報保
         護法、さらには海外事業に係る当該国の各種法令・規制等となります。当社では法令遵守は極めて重要な企
         業の責務と認識のうえ、規程の制定、コンプライアンス委員会の開催、研修の実施等の対策を行い、法令遵
         守の徹底を図っております。しかしながら、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク並
         びに社会的な信用やブランド価値が毀損されるリスクを回避できず、当該リスクが顕在化した場合には、当
         社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨ 顧客情報の管理

         現在、当社の主力の販売形態は通信販売であるため、多数の個人情報を保有しております。これら当社が知
        り得た顧客情報等については、コールセンター、店舗、ホームページサービス利用の顧客の個人情報を格納す
        るサーバーに厳格にアクセス制限をかけた上で、社内ネットワークとも物理的に乖離することにより、関係者
        以外はアクセスできないようにしております。また、アクセス可能な関係者においても、外部に情報を持ち出
        すことが出来ないように、システムの制御を掛けております。さらに、個人情報保護法の施行に対応して、社
        内規程の整備、社員教育の徹底等を行なうとともに、「プライバシーマーク(JISQ15001)」の認証取得や外部
        機関による情報セキュリティーに係る監査を受けております。
         しかしながら、何らかの原因により万が一これらの情報が流出した場合には、当社に対する損害賠償請求の
        提起、信用失墜等が生じることにより、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑩ 原材料価格の高騰

         当社商品の製造に不可欠な原材料等は、製造委託先が統括管理のもと調達しております。製造委託先は、調
        達先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるように努めてお
        ります。しかし、原油等素材価格の動向により、主要原材料の価格が高騰した場合は、当社の製造委託先から
        の商品仕入価格も上昇する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       ⑪ 配送コストの高騰

         当社は、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、一部商品を除き無料配送サービスを提供
        しております。現在は複数の配送会社の使い分け等により委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コ
        ストが高騰した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
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       ⑫ 人財確保と人件費の高騰
         当社は、継続的な事業発展のため、全国各地において様々な媒体、手法により新卒、中途の採用を積極的に
        行って人財確保に努めております。しかしながら、国内における少子高齢化に伴う労働人口の減少や産業構造
        の変化を背景に、必要な人財を継続的に確保するための競争は厳しくなっております。また、人財確保のため
        の採用費及び人件費が高騰しております。今後の競争激化により、必要な人財の確保が計画通りに進まなかっ
        た場合、あるいは、人件費が高騰し続けた場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があ
        ります。
       ⑬ 海外における販売

         当社は、台湾や中国、香港、タイにおいて、海外代理店を通じて商品を販売しております。海外での事業活
        動において、予期し得ない経済的・政治的・社会的な突発事態の発生、テロ・戦争・内乱の勃発、伝染病の流
        行等による社会的・経済的混乱、自然災害、異常気象や天候不順等が、当社の財政状態及び経営成績等に悪影
        響を及ぼす可能性があります。
       ⑭ 出店のリスク

         当社は、百貨店やショッピングセンター内の出店を行っております。店舗別採算を確保した上で、成功事例
        を横展開しながら、店舗数を増加していくとともに、リスクの低減を図っております。しかしながら、当社が
        計画している出店時期に出店条件に合致した物件を確保できない場合、あるいは出店後の店舗の採算が計画通
        りに推移しない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑮ 消費者とのトラブル及び風評

         当社は、消費者が期待する効能効果が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、消費者とのト
        ラブルが生じる可能性があります。当社は、効能効果に係るエビデンスを取得し、効果を実感いただける商品
        を消費者に提供することに注力をしております。しかしながら、このようなトラブルの影響がマスコミ報道や
        インターネット上の書き込み等により発生ないし流布し、当社の商品イメージが低下する等の事態が発生した
        場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品に直接関係が
        ない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社の商品のイメージが低下する等の事
        態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
       ⑯ 天災や突発的事象

         当社のコールセンター、物流センター、事務所等、事業活動に必要な機能については、自社だけでなく外部
        パートナーと協業することにより、拠点を分散して事業継続性を高めています。しかしながら、分散している
        ものの、何れかの拠点が所在する地域に地震等の天災あるいは火災や爆発事故等が発生した場合には、顧客と
        のコミュニケーションや商品の販売等の機能に支障が出る恐れがあり、当社の財政状態及び経営成績等に悪影
        響を及ぼす可能性があります。また、同じく当社の拠点が所在する地域に地震等の天災あるいは火災が発生し
        た場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (2) その他のリスク

       ① 支配株主との関係について
         本書提出日現在、当社の支配株主(第2位の大株主)である山田英二郎氏は、当社の創業者であり、元代表
        取締役であります。当社の支配株主(第3位の大株主)である山田恵美氏は、当社の元代表取締役であり、山
        田英二郎氏の配偶者であります。山田英二郎氏と山田恵美氏で直接所有分と合算対象分を含めて当社株式の
        75.50%を保有しており、今後も中長期的に保有する方針ですが、今後の株価の推移等によっては短期で売却
        し、なおかつ、市場で当該株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格
        に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当
        該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の経営戦略等に影響を与える可能性があります。
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       ② 主要株主に係る質権設定について
         当社の主要株主である公益財団法人新日本先進医療研究財団(以下「財団」という。)と株式会社西日本シ
        ティ銀行(以下「銀行」という。)との間には、財団が第1回新株予約権の行使にあたり実施した借入に係る
        金銭消費貸借契約が締結されており、ロックアップ期間の最終日(令和元年9月24日)後に保有する全株式に
        対して質権が設定される予定です。
         質権が設定され、財団が銀行に対して金銭消費貸借契約上の債務を履行しなかった場合には、その債務の弁
        済に充当するため、銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。
         本書提出日現在、財団が保有する株式は2,250,000株であり、発行済み株式総数20,581,300株の10.93%に相
        当しております。なお、財団は当社の東京証券取引所マザーズへの新規上場時に64,000株の売出しを実施する
        予定です。東京証券取引所における売却又はその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、
        又はその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1) 経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
       ① 財政状態及び経営成績の状況 

       第30期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
        当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費が底固く推移し、穏やかな回
       復基調が継続しております。一方、通商問題の経済への影響、海外情勢や金融市場の不確実性等があることか
       ら、留意すべき状況が続いております。
        このような状況のもと、当社におきましては、化粧品の「パーフェクトワン                                     オールインワン美容液ジェルシ
       リーズ」、健康食品の「朝イチスッキリ!青汁サラダプラス(栄養機能食品)」及び「ロコアタックEX(機能性表示
       食品)」を中心に、新たにお取引いただけるお客さまや当該商品を定期購入されるお客さまが増え、売上拡大につ
       ながりました。
        「パーフェクトワン          オールインワン美容液ジェルシリーズ」におきましては、引き続き好調を維持しておりま
       す。その中でも、美白有効成分を配合した「パーフェクトワン                              薬用ホワイトニングジェル」は、当該商品の広告
       を機に、新たにお取引いただけるお客さまや当該商品を定期購入されるお客さまが増えております。さらに、当
       事業年度末の9月には「パーフェクトワン                    モイスチャージェル」と「パーフェクトワン                     スーパーモイスチャー
       ジェル」を含む5商品のリニューアル及び元宝塚歌劇団星組トップスター柚希礼音さんを起用した「パーフェク
       トワン    モイスチャージェル」の新CMが放映開始するなど、幅広い年代のお客さまに認知いただけるブランドへ成
       長させるための施策を進めております。
        主力の通信販売(自社オンラインショップでの販売を含む)につきましては、商品のリニューアル、広告等の
       影響で順調に業績は拡大しました。直営店舗販売及び卸売販売については、平成30年3月に「パーフェクトワン
       博多阪急店」、同年9月に「パーフェクトワン                      なんばマルイ店」のオープンや既存の直営4店舗のリニューアル
       を実施しました。また、GMSやバラエティショップ等の取扱店数を順調に増やした結果、売上高は順調に推移して
       おります。海外販売については、台湾や中国、香港、タイにおける事業展開に注力してまいりました。平成30年
       9月には、台湾の人気情報番組「女人我最大」が主催するビューティーアワードにおいて、当社の主力商品であ
       る「パーフェクトワン           モイスチャージェル」がノミネートされ、番組史上初めて「ネット通販保湿乳液部門ベス
       ト賞」及び「ベスト新人賞」をダブル受賞し、今後の海外展開の拡大に期待が持てる結果となりました。
        以上の結果、当社の売上高は31,210百万円(前事業年度比10.0%増)、営業利益は2,493百万円(前事業年度比
       15.9%増)、経常利益は2,499百万円(前事業年度比9.9%増)、当期純利益は1,751百万円(前事業年度比18.6%
       増)となりました。
        なお、当社の事業セグメントは化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海
       外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情
       報としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
        当事業年度末における総資産は、9,491百万円となり、前事業年度末に比べ931百万円増加となりました。これ

       は主に、現金及び預金の増加577百万円及び売上債権の増加304百万円等によるものであります。
        負債は、5,299百万円となり、前事業年度末に比べ574百万円減少となりました。これは主に、有利子負債の減
       少173百万円及び未払法人税等の減少318百万円等によるものであります。
        純資産は、4,191百万円となり、前事業年度末に比べ1,506百万円増加となりました。これは主に、当期純利益
       の計上1,751百万円、配当金の支払いによる減少306百万円及び第三者割当増資による資本金等の増加60百万円に
       よるものであります。
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       第31期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
        当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移し
       ました。一方、世界経済においては米中貿易摩擦の問題など懸念材料も多く、依然として注視すべき状況が続い
       ております。
        当社の主力商品である化粧品市場は、国内は引き続き堅調に推移するものと思われます。また、海外において
       は、中国を中心にアジア圏で緩やかな成長が続いております。
        このような市場環境のもと、通信販売では、当社の主力商品であるパーフェクトワン                                         オールインワン美容液
       ジェルシリーズをご利用のお客さまに、夜用の高保湿クリームやヘルスケア商品などの併売促進を強化しており
       ます。直営店舗販売及び卸売販売においては、各取扱店舗数の増加や売り場拡大の施策により、継続的に販売数
       量が伸びております。海外販売については、台湾の新光三越にて期間限定ショップの開設、タイでの取扱店拡大
       など、顧客とのタッチポイントを増やすとともに、SNSを活用した認知向上施策を継続して行っております。
        以上の結果、当第2四半期累計期間の売上高は16,546百万円、営業利益は1,447百万円、経常利益は1,419百万
       円、四半期純利益は865百万円となりました。
        なお、当社の事業セグメントは化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海
       外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情
       報としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
        当第2四半期会計期間末における総資産は15,805百万円となり、前事業年度末に比べ6,313百万円増加となりま

       した。これは主に、現金及び預金の増加5,967百万円、投資その他の資産の投資有価証券の増加292百万円及び商
       品の増加91百万円等によるものであります。
        負債は5,397百万円となり、前事業年度末に比べ97百万円増加となりました。これは主に、未払金の減少412百
       万円、未払法人税等の増加340百万円及びポイント引当金の増加109百万円等によるものであります。
        純資産は10,407百万円となり、前事業年度末に比べ6,215百万円増加となりました。これは主に、新株予約権の
       権利行使による資本金の増加2,880百万円、資本準備金の増加2,880百万円、四半期純利益の計上865百万円及び配
       当金の支払いによる減少353百万円によるものであります。
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       ② キャッシュ・フローの状況
       第30期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
        当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ577百万円増加し、2,954百万円となりまし
       た。
        当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。 
       (営業活動によるキャッシュ・フロー) 
        当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,415百万円の収入(前事業年度比956百万円収入の減
       少)となりました。主な要因は、税引前当期純利益2,491百万円及び法人税等の支払額1,004百万円等によるもので
       あります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー) 
        当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは420百万円の支出(前事業年度比140百万円支出の増
       加)となりました。主な要因は、固定資産の取得による支出583百万円及びその他の収入193百万円等によるもので
       あります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー) 
        当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは419百万円の支出(前事業年度比1,127百万円支出の減
       少)となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出173百万円及び配当金の支払額306百万円等によるも
       のであります。
       第31期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)

        当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ5,967百万円増加し、8,922百万円
       となりました。
        当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー) 
        当第2四半期累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは1,242百万円の収入となりました。主な要
       因は、税引前四半期純利益1,419百万円及び法人税等の支払額281百万円等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当第2四半期累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは539百万円の支出となりました。主な要因
       は、投資有価証券の取得による支出326百万円及び固定資産の取得による支出213百万円等によるものでありま
       す。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当第2四半期累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは5,263百万円の収入となりました。主な要
       因は、株式の発行による収入5,703百万円、長期借入金の返済による支出86百万円及び配当金の支払額353百万円
       によるものであります。
       ③ 生産、受注及び販売の実績

        a 生産実績
          当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
        b 仕入実績

          当社は、販売チャネルを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を
         行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。
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        c 販売実績
          第30期事業年度及び第31期第2四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
         あります。
                                              第31期第2四半期累計期間
                              第30期事業年度
                            (自 平成29年10月1日 
                                               (自 平成30年10月1日 
         セグメントの名称
                            至 平成30年9月30日)
                                               至 平成31年3月31日)
                         金額(百万円)                        金額(百万円)
                                      前年同期比(%)
     通信販売                           29,080            8.4            15,259
     直営店舗販売・卸売販売                           1,703           20.2              998
     海外販売                            426         242.0               289
            合計                    31,210            10.0             16,546
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載
          を省略しております。
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     (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
       ① 重要な会計方針及び見積もり
         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりま
        す。この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積もりの評価について
        は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は
        様々な要因により大きく異なる可能性があります。
       ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        イ 経営成績等に関する認識及び分析
         (経営成績)
         第30期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
          当事業年度の売上高は31,210百万円(前年同期比10.0%増)、売上総利益は26,586百万円(前年同期比10.2%
         増)となりました。売上高をセグメント別に見ると、通信販売で29,080百万円(前年同期比8.4%増)、直営店舗
         販売・卸売販売で1,703百万円(前年同期比20.2%増)、海外販売で426百万円(前年同期比242.0%増)となりまし
         た。売上高の主な増加要因は、通信販売における顧客数が計画より増加したためです。
          営業利益は2,493百万円(前年同期比15.9%増)、営業利益率は8.0%(前年同期比0.4ポイント増加)となりまし
         た。営業利益の主な増加要因としては、顧客獲得のための広告宣伝費、販売促進費に加え、売上高の増加に
         伴う発送配達費、外注委託費等が増加しておりますが、増収がこれらの影響を吸収したことによるものであ
         ります。また、売上高広告宣伝費比率の低下により営業利益率は良化しております。
          経常利益は2,499百万円(前年同期比9.9%増)、当期純利益は1,751百万円(前年同期比18.6%増)となりまし
         た。
         第31期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)

          当第2四半期累計期間の売上高は16,546百万円、売上総利益は14,139百万円となりました。売上高をセグ
         メント別に見ると、通信販売で15,259百万円、直営店舗販売・卸売販売で998百万円、海外販売で289百万円
         となりました。
          営業利益は1,447百万円、営業利益率は8.7%となりました。これは売上高の増加に伴い発送配達費、外注委
         託費等が増加しておりますが、増収がこれらの影響を吸収したことによるものであります。
          経常利益は1,419百万円、四半期純利益は865百万円となりました。
         (財政状態)

         第30期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
          当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ931百万円増加し、9,491百万円となりました。
          当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ574百万円減少し、5,299百万円となりました。
          当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ1,506百万円増加し、4,191百万円となりました。
          主な増減内容については、「(1)               経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
          以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前事業年度末の30.7%から43.6%に増加しました。
         第31期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)

          当第2四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ6,313百万円増加し、15,805百万円となり
         ました。
          当第2四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ97百万円増加し、5,397百万円となりまし
         た。
          当第2四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ6,215百万円増加し、10,407百万円となり
         ました。
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          主な増減内容については、「(1)               経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
          以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前事業年度末の43.6%から65.8%に増加しました。 
        ロ 経営成績に重要な影響を与える要因

          当社経営成績に重要な影響を与える要因は、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおり
         であります。
        ハ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
          当社の資金需要の主なものは、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり
         ます。また、ブランド開発や新商品開発等の新たな投資、及び、構造改革による一人当たり生産性の向上を
         目的とした投資に係る資金需要が生じております。
          当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を自己資金から安定的に確保することを基本方針としてお
         りますが、必要に応じて多様な調達手段を検討しております。
        ニ 経営者の問題認識と今後の方針
          経営者の問題認識と今後の方針については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべ
         き課題等」に記載のとおりであります。
        ホ 中長期的な会社の経営戦略
          中長期的な会社の経営戦略については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課
         題等」に記載のとおりであります。
    4  【経営上の重要な契約等】

      当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
        相手先の名称            契約締結日                契約期間                 契約内容
                          平成16年3月20日から平成17年3月19日
     日本コルマー株式会社            平成16年3月20日                              当社主力商品の製造委託
                          (1年毎の自動更新)
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    5  【研究開発活動】
      第30期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日) 
       当事業年度の研究開発活動は、従来どおり、顧客に信頼される商品を開発すべく日々研究を積み重ねておりま
      す。そして、今後の商品展開を見据えながら、自社資源だけではなく、大学や原料メーカー等企業との共同研究開
      発(オープンイノベーション)を推進し、効果的かつ効率的な研究体制の構築をめざしております。
       当事業年度において、当社が支出した研究開発費の総額は、162百万円であります。
       以下、研究開発活動を示すと、次のとおりであります。
      (1) コラーゲン研究

       当社は、オリジナル原料を含む7種のコラーゲンを独自に組み合わせた「複合型コラーゲンEX(※1)」を商品に
      配合しております。平成30年9月の「パーフェクトワン                           モイスチャージェル」、「パーフェクトワン                     スーパーモ
      イスチャージェル」のリニューアルでは、「複合型コラーゲンEX」に含まれる「カプセルコラーゲン」の更なる研
      究を深め、保湿効果を進化させた3倍膨潤コラーゲン(※2)を採用しております。また、当社はコラーゲンの持つ
      様々な機能を通して、顧客のお悩みを解決するために、第30期から国立大学法人東京農工大学との共同研究を推進
      し、オリジナル原料の開発や、コラーゲンの更なる効果性の検証を行っております。「効果実感」と「訴求強化」
      につながる当社ならではの素材の研究開発を通して、「One                            to  One  health    & beauty-care.」の実現に向け、共同
      研究開発を推進しております。
      (2) 薬用植物(天然素材)の研究

       当社は、化粧品や医薬品の原料となるムラサキ(紫根)や甘草等の薬用植物の研究、及び、当社オリジナルの品種
      開発、遺伝子解析の研究を進めております。また、紫根や甘草に関しては、当社にてエキス化の開発を進め、自社
      化粧品ブランドである「PERFECT                   ONE」に配合しております。甘草に関しては、国立大学法人九州大学と
      の共同研究による甘草エキスの有効性検証を実施しております。さらに、化粧品原料として通常のエキス状態より
      浸透性を高めた「カプセル紫根」の製造方法に関しては日本における特許を取得し、素材の有効性・品質を安定的
      に維持することを第一に考えながら、オンリーワンの素材開発研究を進めております。
      (3) 商品企画

       「One   to  One  health    & beauty-care.」の実現に向けて、化粧品、健康食品、医薬品の開発を行っております。
      様々な市場調査を実施し、顧客と直接お話をするコールセンターや店舗と連携したうえで、確かな実感が得られる
      ように最新の技術情報や成分情報を収集し、効果性や機能性の高い商品を開発することで、顧客のライフスタイル
      に合った商品のご提案ができるよう努めております。また、当社では10年先の定番商品を開発し、顧客のライフス
      タイルを創造できるよう、新カテゴリーや新サービスの分野においても、より独自性・専門性の高い商品の開発を
      めざしております。
        ※1 整肌保湿成分

        ※2 水溶性コラーゲン、ヒアルロン酸Na、コンドロイチン硫酸Na(保湿成分)
       第31期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)

        当第2四半期累計期間における研究開発活動の金額は67百万円であります。
        なお、当第2四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】
      第30期事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日) 
       当事業年度中において当社が実施いたしました設備投資等の総額は478百万円(無形固定資産を含む)であり、その
      主なものは新規出店・既存店舗リニューアルに関する投資89百万円、東京オフィスの移転費用として50百万円、顧
      客マスターデータベースの統合73百万円、サーバーの更新・入替等に要する費用47百万円、会計システム導入・機
      能強化41百万円であります。
      第31期第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)

       当第2四半期累計期間において当社が実施いたしました設備投資等の総額は149百万円(無形固定資産を含む)であ
      り、その主なものは基幹システム機能強化に関する投資52百万円であります。
    2  【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
                                               平成30年9月30日現在
                               帳簿価額(百万円)
      事業所名
                                                     従業員数
            設備の内容
                                                      (名)
      (所在地)
                            土地
                   建物及び
                                  ソフトウエア        その他      合計
                    構築物
                           (面積㎡)
                                                        313

       本社                         475
             本社機能           976               694       197    2,344
    (福岡市中央区)                         (1081.75)
                                                       (129)
                                                         9

     吉塚オフィス        研究及び                   164
                       106                -      12    283
    (福岡市博多区)        品質検査                (2073.50)
                                                        (3)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、機械装置、工具、器具及び備品の合計であります。
        4.従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(嘱託社員、契約社員、パートタイ
          マー社員及び派遣社員を含む)の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
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    3  【設備の新設、除却等の計画】(平成31年4月30日現在)
                             投資予定額
                    設備の内容                  資金調達
                            総額    既支払額
      事業所名       事業部の                                   完了予定
                                                      完成後の
                                           着手年月
                    (新設/更新)                                   増加能力
      (所在地)        名称                                   年月
                                       方法
                            (百万    (百万円)
                            円)
                                      自己資金
     本社         情報      基幹システム                        平成30年
                                                      (注)   1.
                             197      52  及び増資           令和3年
     (福岡市中央区)         システム      (更新)                         10月
                                      資金
                   データベース                   自己資金
     本社         情報                                   令和3年
                                           令和元年
                                                      (注)   1.
                   統合・機能強          372       -  及び増資
                                            10月
     (福岡市中央区)         システム
                   化(更新)                   資金
                   ITインフラの                   増資資金
      本社         情報
                                           令和元年     令和2年
                                                      (注)   1.
                   構築と強化          150       -  又は自己
                                            10月     9月
     (福岡市中央区)         システム
                   (新設/更新)                   資金
                   事業拡大に向                   増資資金
      本社         情報
                   けたシステム                   又は自己      令和元年     令和2年
                                                      (注)   2.
                              91      -
                   投資(新設/更                   資金       10月     9月
     (福岡市中央区)         システム
                   新)
                                      増資資金
      本社         情報
                   セキュリティ                        令和元年     令和2年
                                                      (注)   2.
                              40      -  又は自己
                   (新設/更新)                         10月     9月
     (福岡市中央区)         システム
                                      資金
     (注)   1.完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
        2.完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】
     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      40,000,000

                 計                                    40,000,000

     (注)   1.平成31年2月28日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を4,000,000株に変更する旨の定款
          変更を行っております。
        2.平成31年2月28日開催の臨時取締役会決議において、平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の割合
          で株式分割を行っております。これに伴い発行可能株式総数は36,000,000株増加し、40,000,000株となって
          おります。 
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は
        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主
                                             としての権利内容に何ら限定
                                             のない当社における標準とな
       普通株式                 20,581,300            非上場
                                             る株式であります。
                                             また、単元株式数は100株であ
                                             ります。
         計               20,581,300             ―               ―

     (注)   1.平成31年2月28日開催の臨時取締役会決議において、平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の割合
          で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は9,086,670株増加し、10,096,300株となってお
          ります。
        2.平成31年2月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用し
          ております。
        3.  第1回新株予約権が全部行使されたことに伴い、平成31年3月31日付で発行済株式数が10,485,000株増加
          し、発行済株式総数は20,581,300株となっております。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①   【ストックオプション制度の内容】
       会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
     第1回新株予約権(平成28年2月29日の株主総会決議)

                               最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                               (平成30年9月30日)                (平成31年4月30日)
                                当社取締役  3                 当社取締役  3
     付与対象者の区分及び人数(名)                           取引関係者等 27                取引関係者等 27
                               (うち法人   3)                (うち法人   3)
     新株予約権の数(個)                           4,194(注)1.                  0(注)1.
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                普通株式

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                          1,048,500(注)1.                   0(注)1.

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           5,440(注)2.                    -

                               平成29年7月1日から                平成29年7月1日から
     新株予約権の行使期間
                               令和2   年6月30日まで             令和2年6月30日まで
                                発行価格        5,494
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                発行価格  -
     株式の発行価格及び資本組入額(円)                           資本組入額      2,747           資本組入額 -
     新株予約権の行使の条件                             (注)3.                (注)3.
                            譲渡による本新株予約権の取得                譲渡による本新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        については、当社株主総会の決                については、当社株主総会の決
                            議による承認を要する。                議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                 (注)4.                (注)4.
     関する事項
      ※ 最近事業年度末(平成30年9月30日)及び提出日の前月末(平成31年4月30日)における内容を記載しておりま
        す。平成31年2月28日開催の臨時取締役会における平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株とする旨の株
        式分割については、調整しておりません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、250株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数      +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額       =  調整前払込金額       ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、当社の平成29年9月期の営業利益が17.5億円もしくは平成30年9月期の営業利益が
            21億円を達成した場合に、割当てを受けた新株予約権を行使することができる。この他、会社方針の
            変更等の事情により、目標指標又は目標営業利益の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこ
            れらを変更することができる。
          ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の相続は認めない。
          ③ 次の各号に該当しないこと。
            イ 新株予約権者が当社の従業員である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒
              処分を受けた場合
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            ロ 新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事
              由に該当するに至った場合
            ハ 新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条
              第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
            ニ 新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条
              第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合
            ホ 新株予約権者が当社の取引関係者等である場合において、取引等の不履行を行った場合
            へ 禁固以上の刑に処せられた場合
            ト 当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
            チ 当社指定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
          ④ その他の条件については、当社が新株予約権者に対して提示した「新株予約権発行要領」に定めるとこ
            ろによる。
        4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸
          収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割に
          つき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式
          交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)にお
          いて残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの
          場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」とい
          う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編
          対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
          交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目
            的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて
            決定する。
          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
            ことができる期間の満了日とする。
          ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて
            決定する。
          ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑧ 新株予約権の取得条項
            イ 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収
              分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換について
              の株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社が株主総会で承認されたとき
              は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
            ロ 新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」の規定による新株予約権の全部又は一部を行使で
              きなくなったときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ⑨ その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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     第2回新株予約権(平成30年9月25日の株主総会決議及び平成30年9月25日の取締役会決議)
                               最近事業年度末現在                提出日の前月末現在
                               (平成30年9月30日)                (平成31年4月30日)
     付与対象者の区分及び人数(名)                           当社従業員 41                当社従業員 41
                                                 1,450(注)1.

     新株予約権の数(個)                           1,450(注)1.
     新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                普通株式

                                                 14,500(注)1.

     新株予約権の目的となる株式の数(株)                           1,450(注)1.
                                                 1,000(注)2.

     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           10,000(注)2.
                              令和2年11月1日から                令和2年11月1日から
     新株予約権の行使期間
                              令和10年8月31日まで                令和10年8月31日まで
                               発行価格        10,000          発行価格        1,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                               資本組入額       5,000          資本組入額       500
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
     新株予約権の行使の条件                            (注)3.                (注)3.
                            譲渡による本新株予約権の取得                譲渡による本新株予約権の取得
     新株予約権の譲渡に関する事項                        については、当社取締役会の決                については、当社取締役会の決
                            議による承認を要する。                議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                  (注)4.                (注)4.
     関する事項
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数      +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額       =  調整前払込金額       ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを
            要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
          ② 権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれ
            か遅い日から権利行使できる。
          ③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生の日から6ヵ
            月以内に代表相続人を選任し、当社が指定する手続きを行うことで、新株予約権の相続をすることがで
            きる。新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るま
            でに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった新株予約権を行使することができ
            る。なお、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、新株予約権の再度の相続は認めない。
          ④ その他の条件については、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めると
            ころによる。
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        4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割、株式交換又は株式移
          転  (以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収
          合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につ
          き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
          換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)                                              におい
          て残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の
          新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
          又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
          ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権
            の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
          ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
            産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の
            株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
          ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
            為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
            ことができる期間の満了日とする。
          ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて
            決定する。
          ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
            る。
          ⑧ 新株予約権の取得条項
            イ 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換
              契約書もしくは株式移転計画書承認議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新
              設分割計画承認の議案について当社の株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合に
              は取締役会決議)がなされたときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が新株
              予約権を無償で取得することができる。
            ロ 新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」の規定による新株予約権の全部又は一部を行使で
              きなくなったときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
          ⑨ その他の新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
      ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                 (株)        (株)      (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
     平成29年9月1日
                  996,000      1,000,000            ―       200         ―        ―
     (注)1.
     平成29年9月29日

                   3,630     1,003,630           20       220         ▶        ▶
     (注)2.
     平成30年9月27日

                   6,000     1,009,630           30       250        30        34
     (注)3.
     平成31年3月1日

                 9,086,670       10,096,300            ―       250         ―        34
     (注)4.
     平成31年3月31日

                10,485,000        20,581,300          2,880        3,130        2,880        2,914
     (注)5.
     (注)1.株式分割(1:250)によるものであります。
        2.有償第三者割当増資によるものであります。
          発行価格6,700円、資本組入額5,509.64円(切り捨て)
          割当先 新日本製薬社員持株会 3,630株
        3.有償第三者割当増資によるものであります。
          発行価格10,000円、資本組入額5,000円
          割当先 新日本製薬社員持株会 6,000株
        4.株式分割(1:10)によるものであります。
        5.第1回新株予約権(ストックオプション)の全部行使により、発行済株式総数が10,485,000株、資本金が
          2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加しております。
     (4)  【所有者別状況】

                                                平成31年4月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                    株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
              -     -     -      3     -     -      28      31      -
     (人)
     所有株式数
              -     -     -   80,750       -     -   125,063      205,813        -
     (単元)
     所有株式数
              -     -     -    39.23       -     -    60.77       100      -
     の割合(%)
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                平成31年4月30日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―           ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―           ―              ―

                                          権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                 205,813     ける標準となる株式であり、単元株
                         20,581,300
                                          式数は100株です。
     単元未満株式                     ―           ―              ―
     発行済株式総数                     20,581,300           ―              ―

     総株主の議決権                     ―            205,813             ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【自己株式の取得等の状況】

                   該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    3  【配当政策】

      当社は、財務体質の強化及び業容拡充を図る一方、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し
     ており、配当性向20%をベースとした継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。将来的には各
     事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元の強化を検討していく方針ですが、現時点において配当性向の
     見直し可能性及びその実施時期については未定であります。また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開
     発及び新規事業投資等、事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。
      当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
      この方針のもと、第30期事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり350円としております。
      なお、当社は取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めて
     おります。
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     (注) 基準日が第30期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                            配当金の総額               1株当たり配当額

            決議年月日
                             (百万円)                 (円)
           平成30年12月20日

                                    353                350
           定時株主総会決議
    4  【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    5  【役員の状況】
    男性7名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)
                                                       所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (株)
                              平成元年4月      ㈱小倉スポーツ入社
                              平成元年9月
                                    ㈲錦興業入社
                              平成5年6月
                                    ㈲サンテック入社
                              平成6年9月
                                    ㈱サンヴェール転籍
                              平成7年2月
                                    ㈲サンテック転籍
                              平成7年7月
                                    ㈱新日本リビング(現         当社)入社
     代表取締役
            ―    後藤 孝洋      昭和46年1月16日生                             (注)3.     1,825,000
                              平成10年9月      ㈱新日本リビング(現         当社)部長
      社長
                              平成17年12月      当社代表取締役就任(現任)
                              平成26年4月       ㈱新日本ホールディングス(現
                                    当社)取締役就任
                              平成28年3月      ㈱新日本医薬(現       当社)代表取締
                                    役就任
                              平成5年4月      TELE  PLANNING    INTERNATIONAL㈱入

                                    社
                              平成8年10月
                                    ㈱フロム・サーティー入社
                              平成11年9月      ㈱ジャパンマーケティングサービ
                                    ス(現   ㈱コムズ・ファースト)入
                                    社
                              平成17年3月
                                    ㈱JIMOS入社
                              平成24年2月
                                    当社入社
                              平成24年11月
                                    当社通信販売事業本部部長
     専務取締役     経営企画部
               八重樫 宏志      昭和44年6月24日生                             (注)3.      490,000
                              平成25年10月      当社ダイレクトマーケティング事
     執行役員      部長
                                    業本部部長
                              平成27年4月
                                    当社専務取締役就任
                              平成28年4月
                                    当社経営企画部部長
                                    当社ビジネスプロモーション事業
                                    部部長
                                    当社総合管理部部長
                              平成31年2月      当社専務取締役執行役員経営企画
                                    部部長就任(現任)
                              平成3年5月

                                    ㈲丸勘運輸入社
                              平成6年5月      ㈱コスミック(現       夢みつけ隊㈱)
                                    入社
                              平成17年5月      ㈱ホット・コミュニケーション取
                                    締役就任
                              平成22年4月
                                    ㈱JIMOS入社
                              平成25年4月
                                    当社入社
                              平成25年4月      当社ダイレクトマーケティング事
                                    業部次長
     取締役     営業部
                福原 光佳      昭和47年3月18日生                             (注)3.      85,000
                              平成26年4月
     執行役員      部長                         当社マーケティング事業部次長
                              平成27年4月
                                    当社通販事業本部部長
                              平成28年10月
                                    当社通販事業部部長
                                    ビジネスプロモーション事業部部
                                    長
                              平成28年12月
                                    当社取締役通販事業部部長
                              平成31年2月      当社取締役執行役員営業部部長就
                                    任(現任)
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                                                       所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (株)
                              昭和53年9月      ㈱サーク入社
                              昭和61年4月      (一社)日本通信販売協会(現            (公
                                    社)日本通信販売協会)入局
                              平成14年5月
                                    同協会理事・主幹研究員就任
                              平成17年7月      日本ダイレクトマーケティング学
                                    会理事就任(現任)
                              平成28年4月      関西大学大学院商学研究科非常勤
                                    講師
                              平成28年4月      東京国際大学商学部非常勤講師
                              平成28年7月      ㈱コアフォース社外取締役就任
     取締役
                                    (現任)
            ―    柿尾 正之      昭和29年5月9日生                             (注)3.        ―
     (注)1.
                              平成28年12月      (同)柿尾正之事務所設立
                                    代表社員就任(現任)
                              平成29年4月      (一社)通販エキスパート協会理事
                                    就任(現任)
                              平成29年6月      ㈱ディーエムエス社外取締役就任
                                    (現任)
                              平成29年9月      駒澤大学グローバル・メディア・
                                    スタディーズ学部非常勤講師
                              平成29年10月
                                    当社取締役就任(現任)
                              平成30年9月      上智大学経済学部非常勤講師
                              昭和56年4月      九州松下電器㈱(現        パナソニック

                                    システムソリューションズジャパ
                                    ン㈱)入社
                              平成19年4月      同社事業部長就任
                              平成22年8月      パナソニックシステムソリュー
                                    ションズジャパン㈱へ出向
                              平成22年10月      同社常務執行役員九州社社長就任
                              平成23年5月
     常勤監査役
                                    PIテクノ㈱社外取締役就任
            ―    善明 啓一      昭和32年11月15日生                             (注)4.        ―
     (注)2.
                              平成23年6月      宮崎ケーブルテレビ㈱社外取締役
                                    就任
                              平成25年6月      パナソニックシステムソリュー
                                    ションズジャパン㈱常務執行役員
                                    全社CQO就任
                              平成29年4月
                                    同社取締役就任
                              平成29年12月
                                    当社常勤監査役就任(現任)
                              平成11年4月

                                    最高裁判所司法研修所入所
                              平成12年10月
                                    弁護士登録
                              平成12年10月
                                    田邊法律事務所入所
                              平成22年1月      田邊法律事務所代表弁護士就任
                                    (現任)
                              平成25年10月      福岡簡易裁判所民事調停官(非常
                                    勤公務員)
                              平成26年4月      弁護士知財ネット九州・沖縄地域
     監査役
            ―    田邊 俊     昭和36年4月15日生                             (注)4.      17,500
                                    会代表幹事就任(現任)
     (注)2.
                              平成28年4月      福岡市雇用労働相談センター代表
                                    弁護士(現任)
                              平成28年6月
                                    当社監査役就任(現任)
                              平成30年4月      福岡簡易裁判所民事調停委員(現
                                    任)
                              平成30年9月      ㈱プラッツ補欠の監査等委員であ
                                    る取締役就任(現任)
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                                                       所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (株)
                              昭和60年4月
                                    富士重工業㈱(現       ㈱SUBARU)入社
                              平成元年4月      国際デジタル通信㈱(現          ㈱IDCフ
                                    ロンティア)入社
                              平成2年10月      コーンズ・アンド・カンパニー・
                                    リミテッド入社
                              平成6年12月      太陽監査法人(現       太陽有限責任監
                                    査法人)入所
                              平成7年10月      監査法人トーマツ(現         有限責任監
                                    査法人トーマツ)福岡事務所入所
                              平成14年4月      中西裕二公認会計士事務所開設
     監査役
            ―    中西 裕二      昭和36年6月11日生                             (注)4.         ―
                                    (現任)
     (注)2.
                              平成14年6月
                                    ㈱ゼンリン監査役就任
                              平成17年4月      中西裕二税理士事務所開設(現
                                    任)
                              平成23年4月      ㈱エクスプレオ代表取締役就任
                                    (現任)
                              平成29年9月      ㈱ビューティ花壇監査役就任(現
                                    任)
                              平成30年7月
                                    当社監査役就任(現任)
                                                        2,417,500

     計
     (注)   1.取締役 柿尾正之は、社外取締役であります。
        2.監査役 善明啓一、田邊俊及び中西裕二は、社外監査役であります。
        3.任期は、平成31年2月28日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のも
          のに関する定時株主総会終結の時までであります。
        4.  任期は、平成31年2月28日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち、最終のも
          のに関する定時株主総会終結の時までであります。
        5.当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率
          の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
          執行役員は4名で、経営企画部部長八重樫宏志、営業部部長福原光佳、商品部部長塘口一光、管理部部長駒
          澤毅で構成されております。
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    6  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的な企
     業価値を向上させ、それにより、株主をはじめとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができる
     と考えております。また、経営理念に掲げております「社会に貢献する企業」を実現するには、コーポレート・ガバ
     ナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要の事項で
     あると位置づけ、積極的に取り組んでおります。
      ① 企業統治の体制

       イ 当社の機関及び内部統制の関係は、次のとおりです。
       ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況








        (イ) 取締役及び取締役会
          当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、取締役会規程に基づき、会社の事業
         運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回
         の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
          また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
         す。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可
         能とする体制づくりを推進しております。なお、取締役会の開催状況は、平成29年9月期は12回、平成30年
         9月期は13回開催しており、社外取締役の出席率は平成29年9月期100%、平成30年9月期92.3%で、随時貴
         重な質問・意見等の発言をしております。
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        (ロ) 監査役会・監査役
          当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名
         と非常勤監査役2名で構成されており、監査役3名全員が社外監査役です。ガバナンスのあり方とその運営
         状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役は、弁護士と
         公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
          常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議
         に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。ま
         た、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、監査法人や内部監査室との意見交換や情
         報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
          なお、監査役会(監査役協議会も含む)の開催状況は、平成30年9月期は12回開催しており、非常勤監査
         役の出席率は平成30年9月期93.8%で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。
        (ハ) 内部統制システムの整備の状況

          当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針とし
         て、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年6月の取締役会にて決議を行い、現在その基
         本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
          a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (a) 当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを
              確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。
           (b) 当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委
              員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取り組みの検討及び審議を行いま
              す。
           (c) 当社は、法務課に内部通報窓口(コンプライアンスヘルプライン)を設け、役職員に周知運営・対
              応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。
           (d) 役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」
              に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役あるいは監査法
              人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。
          b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (a) 取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体
              に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。
           (b) 当社は、「企業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定めております。特に、後者につきま
              しては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めておりま
              す。
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          c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、各組織におけるリスク
           を洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コン
           プライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を代表取締役社長に報告する体
           制を整えております。
          d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (a) 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項につ
              いては、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。
           (b) 当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を
              明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。
           (c) 当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これ
              らに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しており
              ます。
          e 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監

           査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
            当社では、監査役の求めがある場合、監査役の職務補助に専従する使用人を置くこととしておりま
           す。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協
           議を行った上で決定いたします。
          f 取締役及び使用人による監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたこ

           とを理由として不利益取扱いを受けないことを確保するための体制
           (a) 当社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したと
              きには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。
              また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告
              するものとしております。
           (b) 当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な
              取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。
          g 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

           費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をし
           たときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
          h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (a) 当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営におい
              て重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。
           (b) 当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。
           (c) 当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、そ
              の際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求め
              ることができます。
           (d) 当社の監査役は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の
              有効性、効率性を高めることとしております。
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          i 財務報告の信頼性を確保するための体制
            適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方
           針」及び「経理規程」等を定めております。今後は財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性の向
           上を図るための整備を行う予定であります。
          j 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

           (a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
            Ⅰ 当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、会社全体に周知徹底し、全社一丸と
              なって反社会的勢力排除に取り組んでおります。
            Ⅱ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求
              は一切を拒絶いたします。
           (b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
            Ⅰ 当社「行動憲章」及び「反社会勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対す
              る基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、
              外部調査機関を用いた取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取
              引を開始するものとしております。
            Ⅱ 総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うもの
              としております。また、役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社
              会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っていくものとします。
            Ⅲ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動
              推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。
      ② 内部監査及び監査役監査

       イ 内部監査
         当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者2名により行っております。内部監査は
        内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に
        関し、社内規程やコンプライアンスに従って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査
        結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改
        善状況の確認作業が行われております。
       ロ 監査役監査

         監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、内部監査担
        当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を行っております。また、監査役のうち非
        常勤監査役1名は公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する知識経験に基づき監査法人と相互に連携
        をとりながら監査業務を行っております。
       ハ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携

         当社では、内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。ま
        た、内部監査室、監査役及び監査法人につきましても、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーテイング
        を定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行っております。このように監査機能の
        向上のための連携を取っております。
      ③ 社外取締役及び社外監査役

         当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要である
        と考えているため、社外取締役1名、社外監査役3名をそれぞれ選任しております。
         社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするととも
        に、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
         社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほ
        か、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査
        し、経営監査・監督機能の強化を図っております。
         社外取締役柿尾正之は、公益社団法人日本通信販売協会理事を歴任する等通信販売分野に関する豊富な見識
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        や経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の事業戦略の強化に貢献す
        ると判断し、社外取締役に選任しております。同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関
        係、  取引関係及びその他の利害関係はありません。
         社外監査役善明啓一は、上場企業での取締役として経営に、CQO(最高品質責任者)として全社型の品質管理
        にそれぞれ従事し、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する監査役としての助言・提言を行
        うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及び
        その他の利害関係はありません。
         社外監査役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点か
        らの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査役に招聘したものであ
        ります。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の
        利害関係はありません。
         社外監査役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計監査を通じて当社
        事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査役に招聘したものであります。なお、同氏及び同氏が経
        営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券
        取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・
        向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。
         また、社外取締役又は社外監査役は、監査役、内部監査室及び各内部統制部門と必要に応じてミーティング
        を実施するなど、情報共有や連携を図りながら監督業務にあたっております。
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      ④ 役員の報酬等
       イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                  (百万円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
         取締役
                      133        75        ―       ―       57       3
      (社外取締役を除く)
        社外役員              18       17        ―       ―       0      ▶
       ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認されたそれぞれの総報酬額の範囲内において決定しておりま
        す。
      ⑤ 株式の保有状況

       イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         銘柄数            5銘柄
         貸借対照表上額の合計額    14百万円
       ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

         (最近事業年度の前事業年度)
          特定投資株式
                             株式数       貸借対照表計上額
              銘柄                                    保有目的
                             (株)        (百万円)
     ㈱ポーラ・オルビスホールディングス                            400            1  業界動向の情報収集
     ANAホールディングス㈱                           3,000             1  事業活動の円滑な推進
     ㈱シーズ・ホールディングス                            200            0  業界動向の情報収集
     ㈱ファンケル                            100            0  業界動向の情報収集
          みなし保有株式

           該当事項はありません。
         (最近事業年度)

          特定投資株式
                             株式数       貸借対照表計上額
              銘柄                                    保有目的
                             (株)        (百万円)
     ㈱ポーラ・オルビスホールディングス                            400            1  業界動向の情報収集
     ANAホールディングス㈱(注)1                            300            1  事業活動の円滑な推進
     ㈱シーズ・ホールディングス                            200            0  業界動向の情報収集
     ㈱ファンケル                            100            0  業界動向の情報収集
     (注)1.ANAホールディングス株式会社は、平成29年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。
          みなし保有株式

           該当事項はありません。
       ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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      ⑥ 会計監査の状況
         当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当
        社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
         当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。なお、継続監査年数については、
        全員7年以内であります。
         業務を執行した公認会計士名
          指定有限責任社員 業務執行社員 宮本芳樹
          指定有限責任社員 業務執行社員 只隈洋一
         会計監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士8名、その他9名
      ⑦ 取締役の定数

        当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑧ 取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定め
        ております。
      ⑨ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項

       イ 中間配当
         当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当
        を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とする
        ものであります。
       ロ 自己株式取得
         当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めて
        おります。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的と
        するものであります。
       ハ 取締役等の責任免除
         当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び
        監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除するこ
        とができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるように
        することを目的とするものであります。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3
        分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款にて定め
        ております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
      ⑪ 責任限定契約の締結

         当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、
        会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度
        額は、法令が定める額としております。
         なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原
        因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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     (2)  【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(百万円)              基づく報酬(百万円)              基づく報酬(百万円)              基づく報酬(百万円)
                11              ―             19              ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)
         該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        (最近事業年度の前事業年度)
         該当事項はありません。
        (最近事業年度)
         該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し監査役会の
       同意の上、決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
      て作成しております。
     (2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第

      63号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

     (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(平成28年10月1日から平成29年9月30
      日まで)及び当事業年度(平成29年10月1日から平成30年9月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トー
      マツによる監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(平成31年1月1日から平成31

      年3月31日まで)及び第2四半期累計期間(平成30年10月1日から平成31年3月31日まで)の四半期財務諸表につい
      て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

     (1) 「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第5条第2項により、当社
      は、子会社(3社)の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団
      の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいも
      のとして、連結財務諸表は作成しておりません。
       なお、当事業年度末において当該子会社は全て清算結了しているため、子会社はありません。
     (2) 当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な
     情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年9月30日)              (平成30年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 2,377              2,954
        売掛金                                 1,794              2,099
        商品                                  722              829
        貯蔵品                                  57              71
        前払費用                                  115              156
        その他                                  212               ▶
                                         △ 39             △ 22
        貸倒引当金
        流動資産合計                                 5,241              6,094
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               1,311              1,366
                                         △ 187             △ 217
           減価償却累計額
                                       ※1  1,124            ※1  1,148
           建物(純額)
         構築物
                                          38              38
                                         △ 20             △ 23
           減価償却累計額
           構築物(純額)                               17              14
         機械及び装置
                                          46              43
                                         △ 38             △ 38
           減価償却累計額
           機械及び装置(純額)                                7              5
         車両運搬具
                                          22              24
                                         △ 16             △ 10
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                                6              13
         工具、器具及び備品
                                          509              647
                                         △ 309             △ 355
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                               200              291
                                        ※1  639            ※1  639
         土地
                                          -               2
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               1,995              2,115
        無形固定資産
         ソフトウエア                                660              707
                                          114               53
         その他
         無形固定資産合計                                774              761
        投資その他の資産
         投資有価証券                                141              164
         長期前払費用                                 1              2
         繰延税金資産                                321              271
                                          85              81
         その他
         投資その他の資産合計                                549              520
        固定資産合計                                 3,318              3,397
      資産合計                                  8,560              9,491
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                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成29年9月30日)              (平成30年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  370              360
                                        ※1  173            ※1  175
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                 2,358              2,337
        未払費用                                  159              171
        未払法人税等                                  636              318
        前受金                                   1              1
        預り金                                  22              24
        賞与引当金                                  181              169
        ポイント引当金                                  318              237
        返品調整引当金                                  24              31
                                          140               76
        その他
        流動負債合計                                 4,386              3,904
      固定負債
                                       ※1  1,284            ※1  1,109
        長期借入金
        退職給付引当金                                  122              136
        役員退職慰労引当金                                  73              131
        資産除去債務                                   5              16
                                           2              1
        その他
        固定負債合計                                 1,488              1,394
      負債合計                                  5,874              5,299
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  220              250
        資本剰余金
         資本準備金                                 ▶              34
                                          206              206
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                                210              240
        利益剰余金
         利益準備金                                 50              50
         その他利益剰余金
                                         2,146              3,591
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               2,196              3,642
        株主資本合計                                 2,627              4,133
      評価・換算差額等
                                           1              2
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                   1              2
      新株予約権                                    56              56
      純資産合計                                  2,685              4,191
     負債純資産合計                                    8,560              9,491
                                  65/126






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        【四半期貸借対照表】
                                    (単位:百万円)
                               当第2四半期会計期間
                                (平成31年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 8,922
        売掛金                                 2,058
        商品                                  920
        その他                                  268
                                         △ 20
        貸倒引当金
        流動資産合計                                12,148
      固定資産
        有形固定資産                                 2,091
        無形固定資産                                  695
                                          869
        投資その他の資産
        固定資産合計                                 3,656
      資産合計                                  15,805
                                  66/126














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                                    (単位:百万円)
                               当第2四半期会計期間
                                (平成31年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  410
        1年内返済予定の長期借入金                                  175
        未払金                                 1,925
        未払法人税等                                  659
        賞与引当金                                  206
        ポイント引当金                                  346
        返品調整引当金                                  31
                                          291
        その他
        流動負債合計                                 4,047
      固定負債
        長期借入金                                 1,022
        退職給付引当金                                  144
        役員退職慰労引当金                                  164
        その他                                  19
        固定負債合計                                 1,350
      負債合計                                  5,397
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 3,130
        資本剰余金                                 3,121
                                         4,154
        利益剰余金
        株主資本合計                                10,405
      評価・換算差額等
                                           2
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                   2
      純資産合計                                  10,407
     負債純資産合計                                   15,805
                                  67/126










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      ②  【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成28年10月1日              (自 平成29年10月1日
                                至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
     売上高                                   28,372              31,210
     売上原価
      商品期首たな卸高                                   884              722
                                         4,498              5,165
      当期商品仕入高
      合計                                  5,383              5,888
                                        ※1  412            ※1  435
      他勘定振替高
                                          722              829
      商品期末たな卸高
      商品売上原価                                  4,247              4,623
     売上総利益                                   24,124              26,586
     返品調整引当金繰入額                                      6              7
     差引売上総利益                                   24,118              26,579
                                     ※2 , ※3  21,966           ※2 , ※3  24,085
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    2,151              2,493
     営業外収益
      受取配当金                                    ▶              ▶
      受取賃貸料                                    15              12
      保険解約返戻金                                    49              -
      貸倒引当金戻入額                                    49              -
                                          11               8
      その他
      営業外収益合計                                   129               25
     営業外費用
      支払利息                                    2              2
      為替差損                                    2              9
      投資有価証券評価損                                    -               7
                                           2              0
      その他
      営業外費用合計                                    6              19
     経常利益                                    2,275              2,499
     特別損失
                                         ※4  9            ※4  7
      固定資産除却損
                                         ※5  6
                                                         -
      子会社整理損
      特別損失合計                                    16               7
     税引前当期純利益                                    2,258              2,491
     法人税、住民税及び事業税
                                          817              690
                                         △ 36              49
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     781              740
     当期純利益                                    1,477              1,751
                                  68/126







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      【四半期損益計算書】
       【第2四半期累計期間】
                                    (単位:百万円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 平成30年10月1日
                                至 平成31年3月31日)
     売上高                                   16,546
                                         2,407
     売上原価
     売上総利益                                   14,139
     返品調整引当金繰入額                                      0
     差引売上総利益                                   14,138
                                      ※1  12,691
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    1,447
     営業外収益
      受取配当金                                    2
      受取賃貸料                                    6
      助成金収入                                    2
                                           1
      その他
      営業外収益合計                                    12
     営業外費用
      投資有価証券評価損                                    32
                                           8
      その他
      営業外費用合計                                    40
     経常利益                                    1,419
     税引前四半期純利益                                    1,419
     法人税、住民税及び事業税
                                          608
                                         △ 54
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     554
     四半期純利益                                     865
                                  69/126











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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
                                                  (単位:百万円)
                                  株主資本
                                          利益剰余金
                          資本剰余金
                                           その他
                                                     株主資本
                資本金
                                          利益剰余金
                                               利益剰余金
                                                      合計
                                     利益準備金
                                                 合計
                           その他     資本剰余金           繰越利益
                    資本準備金
                          資本剰余金       合計          剰余金
     当期首残高             200      -     206     206      50    2,069     2,119     2,525
     当期変動額
     新株の発行             20      ▶           ▶                     24
     剰余金の配当                                      △ 1,400     △ 1,400     △ 1,400
     当期純利益                                       1,477     1,477     1,477
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計              20      ▶     -      ▶     -     77     77     101
     当期末残高             220      ▶     206     210      50    2,146     2,196     2,627
                評価・換算差額等

                その他
                          新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
               評価差額金
     当期首残高              0     0     56    2,583
     当期変動額
     新株の発行                             24
     剰余金の配当                           △ 1,400
     当期純利益                            1,477
     株主資本以外の項目
                   0     0     △ 0     0
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計              0     0     △ 0     102
     当期末残高              1     1     56    2,685
                                  70/126










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       当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
                                                  (単位:百万円)
                                  株主資本
                                          利益剰余金
                          資本剰余金
                                           その他
                                                     株主資本
                資本金
                                          利益剰余金
                                               利益剰余金
                                                      合計
                                     利益準備金
                                                 合計
                           その他     資本剰余金           繰越利益
                    資本準備金
                          資本剰余金       合計          剰余金
     当期首残高             220      ▶     206     210      50    2,146     2,196     2,627
     当期変動額
     新株の発行             30     30           30                      60
     剰余金の配当                                   0    △ 306     △ 306     △ 306
     当期純利益                                       1,751     1,751     1,751
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計              30     30     -     30      0    1,444     1,445     1,505
     当期末残高             250      34     206     240      50    3,591     3,642     4,133
                評価・換算差額等

                その他
                          新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               有価証券
                    差額等合計
               評価差額金
     当期首残高              1     1     56    2,685
     当期変動額
     新株の発行                             60
     剰余金の配当                            △ 306
     当期純利益                            1,751
     株主資本以外の項目
                   0     0     △ 0     0
     の当期変動額(純額)
     当期変動額合計              0     0     △ 0    1,506
     当期末残高              2     2     56    4,191
                                  71/126










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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成28年10月1日              (自 平成29年10月1日
                                至 平成29年9月30日)               至 平成30年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  2,258              2,491
      減価償却費                                   289              359
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 33              △ 5
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    25             △ 11
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                    3             △ 81
      返品調整引当金の増減額(△は減少)                                    6              7
      退職給付引当金の増減額(△は減少)                                    13              13
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                    9              58
      受取利息及び受取配当金                                   △ ▶             △ ▶
      支払利息                                    2              2
      固定資産除却損                                    9              7
      売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 506             △ 304
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                   149             △ 120
      仕入債務の増減額(△は減少)                                   △ 24              △ 9
      未払金の増減額(△は減少)                                   503              196
                                          64             △ 180
      その他
      小計                                  2,766              2,418
      利息及び配当金の受取額
                                           ▶              3
      利息の支払額                                   △ 2             △ 2
                                         △ 396            △ 1,004
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  2,372              1,415
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                   △ 75             △ 341
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 158             △ 242
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 10             △ 30
                                         △ 36              193
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 280             △ 420
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                  △ 170             △ 173
      株式の発行による収入                                    24              60
      配当金の支払額                                 △ 1,400              △ 306
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 1,546              △ 419
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     -               1
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     545              577
     現金及び現金同等物の期首残高                                    1,831              2,377
                                       ※1  2,377            ※1  2,954
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  72/126







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      【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:百万円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 平成30年10月1日
                                至 平成31年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                  1,419
      減価償却費                                   201
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 1
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    36
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                   109
      返品調整引当金の増減額(△は減少)                                    0
      退職給付引当金の増減額(△は減少)                                    8
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                    32
      受取利息及び受取配当金                                   △ 2
      支払利息                                    1
      投資有価証券評価損益(△は益)                                    32
      売上債権の増減額(△は増加)                                    40
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 134
      仕入債務の増減額(△は減少)                                    49
      未払金の増減額(△は減少)                                  △ 313
                                          42
      その他
      小計                                  1,523
      利息及び配当金の受取額
                                           1
      利息の支払額                                   △ 1
                                         △ 281
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,242
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 125
      有形固定資産の売却による収入                                    0
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 87
                                         △ 326
      投資有価証券の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 539
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                   △ 86
      株式の発行による収入                                  5,703
                                         △ 353
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  5,263
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 0
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    5,967
     現金及び現金同等物の期首残高                                    2,954
                                       ※1  8,922
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  73/126







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
      1   有価証券の評価基準及び評価方法 
         子会社株式 
          移動平均法による原価法を採用しております。
         その他有価証券 
          時価のあるもの 
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
          均法により算定)を採用しております。 
          時価のないもの 
           移動平均法による原価法を採用しております。 
      2   たな卸資産の評価基準及び評価方法 

         主として月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
        を採用しております。 
      3   固定資産の減価償却の方法 

        (1) 有形固定資産 
           定率法(ただし、建物並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
          法)を採用しております。 
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 
             建物           10年~35年
             構築物          10年~20年
             機械及び装置       8年~10年
             車両運搬具        2年~6年
             工具、器具及び備品    4年~6年
        (2) 無形固定資産 
           定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5
          年)に基づいております。
      4   引当金の計上基準 

        (1) 貸倒引当金 
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
          債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 
        (2) 賞与引当金 
           従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上し
          ております。 
        (3) ポイント引当金 
           将来のポイント使用に備えるため、当事業年度末のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使
          用されると見込まれる金額に基づき計上しております。 
        (4) 返品調整引当金 
           商品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績から将来返品されると見込まれる金額に基づき計
          上しております。  
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (5) 退職給付引当金 
           従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
          す。 
           ① 退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につい
            ては、給付算定式基準によっております。 
           ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 
             数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)に
            よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 
             過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)による定額法に
            より費用処理しております。 
        (6) 役員退職慰労引当金 
           役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づき当事業年度に見合う額を計上して
          おります。 
      5   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 
      6   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 

        消費税等の会計処理 
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 
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     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
      1   有価証券の評価基準及び評価方法 
         その他有価証券 
          時価のあるもの 
           決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
          均法により算定)を採用しております。 
          時価のないもの 
           移動平均法による原価法を採用しております。 
      2   たな卸資産の評価基準及び評価方法 

         主として月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
        を採用しております。 
      3   固定資産の減価償却の方法 

        (1) 有形固定資産 
           定率法(ただし、建物並びに平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
          法)を採用しております。 
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 
             建物           10年~35年
             構築物          10年~20年
             機械及び装置       8年~10年
             車両運搬具        2年~6年
             工具、器具及び備品    4年~6年
        (2) 無形固定資産 
           定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5
          年)に基づいております。
      4   引当金の計上基準 

        (1) 貸倒引当金 
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
          債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 
        (2) 賞与引当金 
           従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上し
          ております。 
        (3) ポイント引当金 
           将来のポイント使用に備えるため、当事業年度末のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使
          用されると見込まれる金額に基づき計上しております。 
        (4) 返品調整引当金 
           商品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績から将来返品されると見込まれる金額に基づき計
          上しております。  
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        (5) 退職給付引当金 
           従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
          す。 
           ① 退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法につい
            ては、給付算定式基準によっております。 
           ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 
             数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)に
            よる定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 
             過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(5年)による定額法に
            より費用処理しております。 
        (6) 役員退職慰労引当金 
           役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づき当事業年度に見合う額を計上して
          おります。 
      5   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 
      6   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 

        消費税等の会計処理 
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
      (1)  概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
       準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月
       15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する
       包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
       性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
       出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
       る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)  適用予定日

        令和4年9月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        当該基準等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日) 
        下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項により、平成30年9月期における表示方法
       の変更の注記と同様の内容を記載しております。 
      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更) 
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計
       基準一部改正」という。)が翌事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、翌事業年度
       から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとと
       もに、税効果会計関係注記を変更しました。この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組
       替えを行っております。 
        この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」212百万円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」321百万円に含めて表示しております。 
      (損益計算書関係) 
        平成29年10月1日に開始する事業年度(翌事業年度)より、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取配
       当金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、独立掲記することとしております。この表示方法の変更
       を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 
        この結果、当事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた15百万円は、「受
       取配当金」4百万円、「その他」11百万円として組み替えております。 
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日) 

      (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更) 
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果会計
       基準一部改正」という。)が当事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年度
       から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとと
       もに、税効果会計関係注記を変更しました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組
       替えを行っております。 
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」212百万円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」321百万円に含めて表示しております。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る
       会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
       ります。
      (損益計算書関係) 
        当事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取配当金」は、営業外収益の総額の100分
       の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、
       前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。 
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた15百万円は、「受
       取配当金」4百万円、「その他」11百万円として組み替えております。
       (追加情報)

     前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日) 
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当事業
      年度から適用しております。
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日) 

       該当事項はありません。 
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       (貸借対照表関係)
     ※1    担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
       (1) 担保に供している資産

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成29年9月30日)                 (平成30年9月30日)
        建物                         1,008   百万円               976  百万円
                                     〃                 〃
        土地                          639                 639
        計                         1,647   百万円              1,615   百万円
       (2) 担保に係る債務

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成29年9月30日)                 (平成30年9月30日)
        1年内返済予定の長期借入金                          173  百万円               175  百万円
                                     〃                 〃
        長期借入金                         1,284                 1,109
        計                         1,458   百万円              1,284   百万円
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       (損益計算書関係)
     ※1    他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年10月1日              (自    平成29年10月1日
                             至   平成29年9月30日)               至   平成30年9月30日)
        販売費及び一般管理費                          412  百万円               435  百万円
     ※2    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年10月1日              (自    平成29年10月1日
                             至   平成29年9月30日)               至   平成30年9月30日)
        広告宣伝費                         9,131   百万円              9,763   百万円
        販売促進費                         2,333    〃              2,621    〃
        発送配達費                         2,237    〃              2,475    〃
        代行手数料                         1,181    〃              1,269    〃
        外注委託費                         1,458    〃              1,865    〃
        給与手当                         1,269    〃              1,418    〃
        賞与引当金繰入額                          161   〃               156   〃
        減価償却費                          287   〃               357   〃
        おおよその割合

                                     %                 %
         販売費                          81                 81
                                     〃                 〃
         一般管理費                          19                 19
     ※3    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年10月1日              (自    平成29年10月1日
                             至   平成29年9月30日)               至   平成30年9月30日)
                                  174  百万円               162  百万円
     ※4    固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年10月1日              (自    平成29年10月1日
                             至   平成29年9月30日)               至   平成30年9月30日)
        建物                           8 百万円                5 百万円
        工具、器具及び備品                           1  〃                1  〃
        その他                           -  〃                0  〃
     ※5    子会社整理損は、新尼虹(上海)貿易有限公司及び娜妃尼(上海)実業有限公司の清算に伴うものであります。

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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  4,000          999,630              ―       1,003,630
       (変動事由の概要)
        普通株式の増加999,630株は、平成29年9月1日付で1株につき250株の割合で行われた株式分割996,000株、平
       成29年9月29日を払込期日として行われた第三者割当増資3,630株によるものであります。
     2   新株予約権等に関する事項 

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (百万円)
     第1回ストック・オプショ

                     ―          ―       ―       ―       ―      56
     ンとしての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―      56

     3   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (百万円)          (円)
     平成28年12月21日
                普通株式            1,400        350,000     平成28年9月30日         平成28年12月26日
     定時株主総会
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     平成29年12月18日
              普通株式      利益剰余金           306       305   平成29年9月30日         平成29年12月20日
     定時株主総会
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     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                1,003,630             6,000             -       1,009,630
       (変動事由の概要)
        普通株式の増加6,000株は、平成30年9月27日を払込期日として行われた第三者割当増資によるものでありま
       す。
     2   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                   目的となる
          内訳                                           年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (百万円)
     第1回ストック・オプショ

                     ―          ―       ―       ―       ―      56
     ンとしての新株予約権
     第2回ストック・オプショ

                     ―          ―       ―       ―       ―       ―
     ンとしての新株予約権
             合計                  ―       ―       ―       ―      56

     3   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         (百万円)          (円)
     平成29年12月18日
                普通株式             306         305   平成29年9月30日         平成29年12月20日
     定時株主総会
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

                          配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                        基準日        効力発生日
                           (百万円)       配当額(円)
     平成30年12月20日
              普通株式      利益剰余金           353       350   平成30年9月30日         平成30年12月25日
     定時株主総会
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    平成28年10月1日              (自    平成29年10月1日
                             至   平成29年9月30日)               至   平成30年9月30日)
        現金及び預金                         2,377   百万円              2,954   百万円
        現金及び現金同等物                         2,377   百万円              2,954   百万円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、設備投資に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しております。資金運用については、安
       全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引は行わ
       ない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外
       貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主に出資証券等及び株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されて
       おります。
        営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。
        借入金は主に固定資産の取得を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による
        回収懸念の早期把握や軽減を行っております。また、投資有価証券のうち、出資証券等及び非上場株式につい
        ては、定期的に発行先の財務状況等を把握しております。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         当社は、投資有価証券のうち、上場株式について、四半期ごとに時価を把握するなどの方法により管理して
        おります。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、資金繰・設備投資計画に基づく支払管理を行っているほか、手元流動性の維持などによりリスクを
        管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)2.を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金
                               2,377            2,377              -
     (2)  売掛金(※1)
                               1,775            1,775              -
     (3)  投資有価証券
        その他有価証券                          3            3            -
           資産計                    4,157            4,157              -
     (1)  買掛金
                                370            370             -
     (2)  未払金
                               2,358            2,358              -
     (3)  未払法人税等
                                636            636             -
     (4)  長期借入金(※2)
                               1,458            1,458              -
           負債計                    4,823            4,823              -
     (※1) 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※2) 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  投資有価証券

        投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
        これらはすべて短期に決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金

        長期借入金の時価については、変動金利によるものであり、短期で市場金利を反映していることから、時価は
       帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
     (注)2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                         (単位:百万円)
          区分            平成29年9月30日
         非上場株式                       10
         出資証券等                      128
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)                                               投資有価証
      券」には含めておりません。
     (注)3. 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (百万円)                      (百万円)
                                       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                              2,377         -       -       -
     売掛金                              1,794         -       -       -
                合計                  4,172         -       -       -
     (注)4. 長期借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (百万円)                                     (百万円)
                        (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     長期借入金                173       175       173       173       173       589
         合計            173       175       173       173       173       589
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取り組み方針
        当社は、設備投資に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しております。資金運用については、安
       全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引は行わ
       ない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外
       貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主に出資証券等及び株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されて
       おります。
        営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。
        借入金は主に固定資産の取得を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による
        回収懸念の早期把握や軽減を行っております。また、投資有価証券のうち、出資証券等及び非上場株式につい
        ては、定期的に発行先の財務状況等を把握しております。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         当社は、投資有価証券のうち、上場株式について、四半期ごとに時価を把握するなどの方法により管理して
        おります。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、資金繰・設備投資計画に基づく支払管理を行っているほか、手元流動性の維持などによりリスクを
        管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)2.を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額                時価            差額
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     (1)  現金及び預金
                               2,954            2,954              -
     (2)  売掛金(※1)
                               2,077            2,077              -
     (3)  投資有価証券
        その他有価証券                          ▶            ▶            -
           資産計                    5,036            5,036              -
     (1)  買掛金
                                360            360             -
     (2)  未払金
                               2,337            2,337              -
     (3)  未払法人税等
                                318            318             -
     (4)  長期借入金(※2)
                               1,284            1,284              -
           負債計                    4,302            4,302              -
     (※1) 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
     (※2) 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (注)1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  投資有価証券

        投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
        これらはすべて短期に決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金

        長期借入金の時価については、変動金利によるものであり、短期で市場金利を反映していることから、時価は
       帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
     (注)2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                         (単位:百万円)
          区分            平成30年9月30日
         非上場株式                       10
         出資証券等                      150
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)                                               投資有価証
      券」には含めておりません。
     (注)3. 金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                       5年以内       10年以内
                                (百万円)                      (百万円)
                                       (百万円)       (百万円)
     現金及び預金                              2,954         -       -       -
     売掛金                              2,099         -       -       -
                合計                  5,054         -       -       -
     (注)4. 長期借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                        2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                 (百万円)                                     (百万円)
                        (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     長期借入金                175       173       173       173       170       418
         合計            175       173       173       173       170       418
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (有価証券関係)
      前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
    1   その他有価証券
                        貸借対照表計上額               取得原価              差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     貸借対照表計上額が取得原価を
     超えるもの
     株式                             3            1            2
            小計                     3            1            2
     貸借対照表計上額が取得原価を
     超えないもの
     株式                            -            -            -
            小計                     -            -            -
            合計                     3            1            2
     (注) 出資証券等及び非上場株式(貸借対照表計上額138百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
        極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
      当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

    1   その他有価証券
                        貸借対照表計上額               取得原価              差額
            区分
                          (百万円)            (百万円)            (百万円)
     貸借対照表計上額が取得原価を
     超えるもの
     株式                             ▶            1            2
            小計                     ▶            1            2
     貸借対照表計上額が取得原価を
     超えないもの
     株式                            -            -            -
            小計                     -            -            -
            合計                     ▶            1            2
     (注) 出資証券等及び非上場株式(貸借対照表計上額160百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
        極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (退職給付関係)
      前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。
    2.確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                    (単位:百万円)
                                  当事業年度
                               (自    平成28年10月1日
                               至   平成29年9月30日)
       退職給付債務の期首残高                                  109
        勤務費用                                  19
        利息費用                                  0
        数理計算上の差異の発生額                                  0
        退職給付の支払額                                 △6
       退職給付債務の期末残高                                  123
     (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                    (単位:百万円)
                                  当事業年度
                               (自    平成28年10月1日
                               至   平成29年9月30日)
        非積立型制度の退職給付債務                                 123
        未認識数理計算上の差異                                 △0
        貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 122
        退職給付引当金                                 122

        貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 122
     (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                    (単位:百万円)
                                  当事業年度
                               (自    平成28年10月1日
                               至   平成29年9月30日)
        勤務費用                                  19
        利息費用                                  0
       確定給付制度に係る退職給付費用                                   19
      (4)   数理計算上の計算基礎に関する事項

                                  当事業年度
                               (自    平成28年10月1日
                               至   平成29年9月30日)
       割引率                                  0.2  %
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。
    2.確定給付制度

     (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                    (単位:百万円)
                                  当事業年度
                               (自    平成29年10月1日
                               至   平成30年9月30日)
       退職給付債務の期首残高                                  123
        勤務費用                                  21
        利息費用                                  0
        数理計算上の差異の発生額                                  2
        退職給付の支払額                                 △9
       退職給付債務の期末残高                                  139
     (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                    (単位:百万円)
                                  当事業年度
                               (自    平成29年10月1日
                               至   平成30年9月30日)
        非積立型制度の退職給付債務                                 139
        未認識数理計算上の差異                                 △3
        貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 136
        退職給付引当金                                 136

        貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 136
     (3)  退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                    (単位:百万円)
                                  当事業年度
                               (自    平成29年10月1日
                               至   平成30年9月30日)
        勤務費用                                  21
        利息費用                                  0
        数理計算上の差異の費用処理額                                  0
       確定給付制度に係る退職給付費用                                   22
      (4)   数理計算上の計算基礎に関する事項

                                  当事業年度
                               (自    平成29年10月1日
                               至   平成30年9月30日)
       割引率                                  0.3  %
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (ストックオプション等関係)
      前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
      2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

        営業外収益その他       0百万円
      3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
                                      第1回新株予約権
                          当社取締役   3名

          付与対象者の区分及び人数
                          取引関係者等  27名
          株式の種類別の
                          普通株式 10,500,000株
          ストック・オプションの数             (注)
          付与日                平成28年3月18日
                          「第4    提出会社の状況        1  株式等の状況       (2)  新株予約権等の状況」に
          権利確定条件
                          記載のとおりであります。
          対象勤務期間                定めておりません。
          権利行使期間                平成29年7月1日~令和2年6月30日

         (注) 平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割及び平成31年3月1日付で普通株式1株に
            つき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当事業年度(平成29年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
                               第1回新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                     10,500,000
           付与

                                         ―
           失効

                                       10,000
           権利確定

                                         ―
           未確定残

                                     10,490,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         ―
           権利確定

                                         ―
           権利行使

                                         ―
           失効

                                         ―
           未行使残

                                         ―
          (注) 平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割及び平成31年3月1日付で普通株式1株
             につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
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         ②   単価情報
                               第1回新株予約権
          権利行使価格(円)                              544

          行使時平均株価(円)                               ―

          付与日における公正な評価単価(円)                               ―

          (注) 平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割及び平成31年3月1日付で普通株式1株
             につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
      4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプショ
        ンの公正な評価単位の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本
        源的価値の見積方法は、簿価純資産方式により算定しております。
      5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
        ております。
      6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額         ―百万円
        (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額   ―百万円
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      当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
         該当事項はありません。
      2.権利不行使による失効により利益として計上した金額

        営業外収益その他       0百万円
      3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        (1)  ストック・オプションの内容
                              第1回新株予約権                 第2回新株予約権
                          当社取締役   3名

          付与対象者の区分及び人数                                 当社従業員  41名
                          取引関係者等  27名
          株式の種類別の
                          普通株式 10,500,000株                 普通株式 14,500株
          ストック・オプションの数             (注)
          付与日                平成28年3月18日                 平成30年9月28日
                          「第4    提出会社の状況        1  株式等    「第4    提出会社の状況        1  株式等
          権利確定条件                の状況    (2)  新株予約権等の状況」           の状況    (2)  新株予約権等の状況」
                          に記載のとおりであります。                 に記載のとおりであります。
          対象勤務期間                定めておりません。                 定めておりません。
                          平成29年7月1日~令和2年6月                 令和2年11月1日~令和10年8月
          権利行使期間
                          30日                 31日
         (注) 平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して
            記載しております。
        (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当事業年度(平成30年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①   ストック・オプションの数
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                     10,490,000                  ―
           付与

                                         ―           14,500
           失効

                                       5,000                ―
           権利確定

                                     10,485,000                  ―
           未確定残

                                         ―           14,500
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         ―              ―
           権利確定

                                     10,485,000                  ―
           権利行使

                                         ―              ―
           失効

                                         ―              ―
           未行使残

                                     10,485,000                  ―
         (注) 平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して
            記載しております。
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         ②   単価情報
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権
          権利行使価格(円)                              544             1,000

          行使時平均株価(円)                               ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                               ―              ―

         (注) 平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して
            記載しております。
      4.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプショ
        ンの公正な評価単位の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本
        源的価値の見積方法は、第1回新株予約権については簿価純資産方式、第2回新株予約権についてはDCF方式に
        より算定しております。
      5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し
        ております。
      6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額         ―百万円
        (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額   ―百万円
      (追加情報)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
      有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理
      を継続しております。 
      1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

        前述の「3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記
       を省略しております。なお、第1回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
      2.採用している会計処理の概要

      (権利確定日以前の会計処理)
        (1)  権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権とし
          て計上する。
        (2)  新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
      (権利確定日後の会計処理)

        (1)  権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として
          計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
        (2)  権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利
          益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        貸倒引当金                                 12 百万円
        未払事業税                                 26  〃
        賞与引当金                                 55  〃
        ポイント引当金                                 97  〃
        退職給付引当金                                 36  〃
        役員退職慰労引当金                                 21  〃
        子会社株式評価損                                135   〃
                                         29  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        415  百万円
                                           〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △92
       評価性引当額小計                                 △92  百万円
       繰延税金資産合計
                                        322  百万円
       繰延税金負債

        その他有価証券評価差額金                                △0  百万円
                                        △0   〃
        その他
       繰延税金負債合計                                 △1  百万円
       繰延税金資産純額                                 321  百万円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                        30.6

       法定実効税率                                   %
       (調整)
                                        0.5
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   %
                                       △0.9
       法人税等の特別控除                                   %
                                        4.0
       留保金課税                                   %
                                        0.1
                                          %
       その他
                                        34.6  %
       税効会計適用後の法人税等の負担率
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 16 百万円
        賞与引当金                                 51  〃
        ポイント引当金
                                         72  〃
        退職給付引当金                                 41  〃
        役員退職慰労引当金                                 40  〃
        棚卸資産評価損                                 11  〃
                                         42  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                        276  百万円
                                           〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                      (注)1
                                         -
       評価性引当額小計                                  - 百万円
       繰延税金資産合計
                                        276  百万円
       繰延税金負債

        その他有価証券評価差額金                                 △0  百万円
        その他                                △4   〃
       繰延税金負債合計                                 △4  百万円
       繰延税金資産純額                                 271  百万円
      (注)1.将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が92百万円減少しております。この減少は、子会社が清算
          結了したことによるものであります。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が、法定実効税率の100分の5以下であるため注
     記を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
       資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)
       資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (賃貸等不動産関係)

      前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
       賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)
       賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
       当社の事業セグメントは、化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売
      でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報として
      の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
     当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)

       当社の事業セグメントは、化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売
      でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報として
      の重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
       【関連情報】

     前事業年度(自 平成28年10月1日 至 平成29年9月30日)
      1 製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:百万円)
                   化粧品          ヘルスケア            その他            合計
     外部顧客への売上高                  24,360            3,994             17         28,372
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

      1 製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:百万円)
                   化粧品          ヘルスケア            その他            合計
     外部顧客への売上高                  27,209            4,001             ―         31,210
      2 地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

      該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 平成29年10月1日 至 平成30年9月30日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
      1.関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
                            議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容     の所有   関連当事者と            取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     の関係           (百万円)           (百万円)
                   (百万円)
                            割合(%)
                                      貸付金の回収          15 流動資産その他         200
                                      (注)1.           (注)2.
                       化粧品      (所有)   資金の貸付
    子会社    ㈱メルシス     東京都港区        10
                                      利息の受取
                       販売事業      直接100    役員の兼任               0 ―          ―
                                      (注)1.
     (注)1.    貸付金の適用金利は、市場金利を勘案し決定することとしております。
       2.  ㈱メルシスへの貸付金に対し、11百万円の貸倒引当金を計上しております。
         なお、当事業年度において、貸倒引当金戻入額49百万円を営業外収益に計上しております。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)

      1.関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
                            議決権等
                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容     の所有   関連当事者と            取引金額           期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     の関係           (百万円)           (百万円)
                   (百万円)
                            割合(%)
                                      貸付金の回収         189            ―
                                                 ―
                                      (注)1.
                       化粧品      (所有)   資金の貸付
    子会社    ㈱メルシス     東京都港区        10
                                      利息の受取
                       販売事業      直接100    役員の兼任
                                                0 ―          ―
                                      (注)1.
     (注)1.    貸付金の適用金利は、市場金利を勘案し決定することとしております。
       2.  ㈱メルシスは平成29年11月28日において清算結了しております。
      2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (1株当たり情報)
     前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
                             当事業年度
                          (自    平成28年10月1日
                           至   平成29年9月30日)
     1株当たり純資産額                                261.97   円
     1株当たり当期純利益                                147.69   円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
          り期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
        2.当社は、平成29年9月1日付で普通株式1株につき250株の株式分割及び平成31年3月1日付で普通株式1
          株につき10株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当
          たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当事業年度
                                 (自    平成28年10月1日
                                  至   平成29年9月30日)
      当期純利益(百万円)                                     1,477
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                       ―

      普通株式に係る当期純利益(百万円)                                     1,477

      普通株式の期中平均株式数(株)                                  10,002,792

                                平成28年2月29日         臨時株

                                主総会決議の新株予約権
                                普通株式     10,490,000株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                これらの詳細については、
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                「第4 提出会社の状況 
                                1 株式等の状況 (2)
                                新株予約権等の状況」に記
                                載のとおりであります。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    当事業年度
                                  (平成29年9月30日)
     純資産の部の合計額(百万円)                                      2,685
     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                       56

      (うち新株予約権(百万円))                                      (56)

     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                      2,629

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        10,036,300
     の数(株)
                                100/126






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)
                             当事業年度
                          (自    平成29年10月1日
                           至   平成30年9月30日)
     1株当たり純資産額                                409.58円
     1株当たり当期純利益                                174.46円

     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であ
          り期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
        2.当社は、平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当事業年度
                                 (自    平成29年10月1日
                                  至   平成30年9月30日)
     当期純利益(百万円)                                      1,751
     普通株主に帰属しない金額(百万円)                                        -

     普通株式に係る当期純利益(百万円)                                      1,751

     普通株式の期中平均株式数(株)                                    10,040,915

                                 平成28年2月29日         臨時株
                                 主総会決議の新株予約権
                                 普通株式     10,485,000株
                                 平成30年9月25日         取締役
                                 会決議の新株予約権
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
                                 普通株式     14,500株
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                 これらの詳細については、
                                 「第4 提出会社の状況 
                                 1 株式等の状況 (2) 
                                 新株予約権等の状況」に記
                                 載のとおりであります。
        4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    当事業年度
                                  (平成30年9月30日)
     純資産の部の合計額(百万円)                                      4,191
     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                       56

      (うち新株予約権(百万円))                                      (56)

     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                      4,135

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        10,096,300
     の数(株)
                                101/126







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (重要な後発事象)
      前事業年度(自         平成28年10月1日          至   平成29年9月30日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自         平成29年10月1日          至   平成30年9月30日)

       (単元株制度の採用及び株式分割)
         当社は、平成31年2月28日開催の臨時株主総会決議により、単元株制度の採用及び発行可能株式総数を
        4,000,000株に変更する旨の定款変更を行っております。また、同日開催の臨時取締役会において、平成31年3
        月1日付で効力を生じる株式分割を決議いたしました。
        1.単元株制度の採用

         (1)  単元株制度採用の目的
            単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向け
           た行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
         (2)  単元株制度

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
        2.株式分割

         (1)  株式分割の目的
            当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
         (2)  株式分割の概要

           ①分割の方法
             平成31年2月28日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき
            10株の割合をもって分割いたしました。
           ②分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数                   1,009,630株            
             株式分割により増加する株式数                   9,086,670株            
             株式分割後の発行済株式総数                  10,096,300株            
             株式分割後の発行可能株式総数                  40,000,000株            
           ③株式分割の効力発生日

            平成31年3月1日
           ④1株当たり情報に与える影響

             「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、こ
            れによる影響については、当該箇所に反映されております。
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       (新株予約権の行使による増資)
         当事業年度終了後、平成31年3月31日までに、第1回新株予約権の全部が行使され、これに伴う払込みを受
        けております。
         当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。
          ①発行した株式の種類及び株式数                  普通株式 10,485,000株
          ②行使新株予約権個数              4,194個
          ③行使価格総額               5,703百万円
          ④増加した資本金の額            2,880百万円
          ⑤増加した資本準備金の額          2,880百万円
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       【注記事項】
        (四半期損益計算書関係)
     ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第2四半期累計期間

                            (自 平成30年10月1日
                            至 平成31年3月31日)
        広告宣伝費                       4,881   百万円
        販売促進費                       1,497   〃
        発送配達費                       1,369   〃
        代行手数料                        675  〃
        外注委託費                       1,022   〃
        給与手当                        723  〃
        賞与引当金繰入額                        201  〃
        減価償却費                        201  〃
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

     
     ります。
                             当第2四半期累計期間

                             (自 平成30年10月1日
                             至 平成31年3月31日)
        現金及び預金                         8,922百万円
        現金及び現金同等物                         8,922百万円
        (株主資本等関係)

     当第2四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成31年3月31日)
     1.配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (百万円)       配当額(円)
     平成30年12月20日
               普通株式          353       350  平成30年9月30日         平成30年12月25日         利益剰余金
     定時株主総会
     2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となる

      もの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当社は、平成31年3月31日付で、第1回新株予約権の全部行使に伴う払込みを受けております。この結果、当第
      2四半期累計期間において資本金が2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加し、当第2四半期会計期間末にお
      いて資本金が3,130百万円、資本準備金が2,914百万円となっております。
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        (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
         当社の事業セグメントは化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販
        売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報
        としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
        (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第2四半期累計期間
                                 (自    平成30年10月1日
                                  至   平成31年3月31日)
     1株当たり四半期純利益                                    74円62銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(百万円)

                                            865
      普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                            -
      普通株式に係る四半期純利益(百万円)

                                            865
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  11,594,157

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        2.当社は、平成31年3月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の
          期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しております。
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      ⑤  【附属明細表】(平成30年9月30日現在)
       【有価証券明細表】
        【株式】
                                                 貸借対照表計上額
                   銘柄                    株式数(株)
                                                   (百万円)
                 九州重粒子線施設管理(株)                            100             10
     投資      その他
                 その他(4銘柄)                           1,000              ▶
     有価証券      有価証券
                         小計                   1,100              14
                   計                         1,100              14

        【その他】

                                                 貸借対照表計上額
                 種類及び銘柄                     投資口数等(口)
                                                   (百万円)
                 トラストパートナーズ第5号任意組合                            100            100
     投資      その他
                 QB第一号投資事業有限責任組合                            580             50
     有価証券      有価証券
                         小計                     ―            150
                   計                           ―           150

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       【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                   又は            残高
                  (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                          償却累計額             (百万円)
                                          (百万円)
     有形固定資産
      建物               1,311        78      23    1,366       217       48    1,148

      構築物                38      -      -      38      23       2      14

      機械及び装置                46      -       2      43      38       2      5

      車両運搬具                22      19      18      24      10       7      13

      工具、器具及び備品                509      173       36      647      355       81      291

      土地                639       -      -      639       -      -      639

      建設仮勘定                -      70      67       2      -      -       2

       有形固定資産計             2,567       342      148     2,761       645      142     2,115

     無形固定資産

      ソフトウエア               1,109       264       12    1,361       653      215      707

      その他                114       79      138       55       1      0      53

       無形固定資産計             1,223       343      150     1,416       654      216      761

     長期前払費用                  ▶      2      3      3      1      0      2

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品           店舗什器等                       58百万円
                     サーバー設備
                                           47百万円
                     会計システム

          ソフトウエア                                 134百万円
                     顧客データベース統合システム                       73百万円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率
            区分                                        返済期限
                        (百万円)         (百万円)          (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                        173         175        0.18        ―
     長期借入金(1年以内に返済予定の
                            1,284         1,109         0.18   令和8年2月
     ものを除く)
            合計                1,458         1,284           ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
          額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金                 173          173          173          170
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       【引当金明細表】
                                    当期減少額        当期減少額
                   当期首残高        当期増加額                         当期末残高
          区分                          (目的使用)         (その他)
                   (百万円)        (百万円)                         (百万円)
                                    (百万円)        (百万円)
     貸倒引当金                    39        22        36         3        22
     賞与引当金                   181        169        177         ▶       169

     ポイント引当金                   318        237         ―        318         237

     返品調整引当金                    24        31         ―        24         31

     役員退職慰労引当金                    73         58         ―         ―        131

     (注)   1.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、子会社の清算に伴う回収額等であります。
        2.賞与引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、支給見込額と実支給額の差額であります。
        3.ポイント引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、ポイント使用実績率による洗替額であります。
        4.返品調整引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、返品実績率による洗替額であります。
       【資産除去債務明細表】

        当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負
       債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(平成30年9月30日現在)
      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(百万円)
     現金                                                      0

     預金

      当座預金                                                     0

      普通預金                                                   2,953

                 計                                       2,953

                 合計                                       2,954

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(百万円)
     佐川フィナンシャル㈱                                                     549

     GMOペイメントゲートウェイ㈱                                                     338

     日本郵便㈱                                                     285

     SMBCファイナンスサービス㈱                                                     243

     ㈱ジェーシービー                                                     218

     その他                                                     463

                 合計                                       2,099

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)
                                           回収率(%)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    (A)+(D)
       (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
                                         (A)+(B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                                      365
          1,794         33,582         33,278          2,099          94.1         21.2
     (注)    消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   商品
                 品目                          金額(百万円)
     化粧品                                                     664

     ヘルスケア                                                     155

     その他                                                     10

                 合計                                        829

      ④   貯蔵品

                 区分                          金額(百万円)
     ノベルティ                                                     46

     消耗品                                                     24

                 合計                                         71

      ⑤   買掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(百万円)
     日本コルマー㈱                                                     243

     アピ㈱                                                     25

     大峰堂薬品工業㈱                                                     21

     ㈱バイオリンク販売                                                     18

     ㈱三協                                                      14

     その他                                                     38

                 合計                                        360

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      ⑥   未払金
        相手先別内訳
                相手先                          金額(百万円)
     ㈱電通九州                                                     730

     佐川急便㈱                                                     151

     ㈱ジップ                                                     114

     ㈱アサツーディ・ケイ                                                     90

     朝日オリコミ西部㈱                                                     79

     その他                                                    1,171

                 合計                                       2,337

     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年10月1日から翌年9月30日まで

     定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から3か月以内

     基準日              毎年9月30日

     株券の種類               ―

                   毎年3月31日
     剰余金の配当の基準日
                   毎年9月30日
     1単元の株式数              100株
     株式の名義書換え(注)1.

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                   三井住友信託銀行株式会社
       取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
       名義書換手数料              無料

       新券交付手数料               ―

     単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       取扱場所
                   三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                   三井住友信託銀行株式会社
       取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国各支店  (注)1.
       買取手数料              無料(注)2.

                   電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむをえな
                   い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                   公告掲載URL
                   https://corporate.shinnihonseiyaku.co.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   1.  当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.  単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3.  当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
          定款に定めております。
        (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部     【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部     【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                   移動前

          移動前
                   所有者                移動後所有
          所有者    移動前         移動後所有      移動後所                    価格
      移動             の提出                者の提出会       移動株数
          の氏名    所有者         者の氏名又      有者の住                   (単価)       移動理由
     年月日              会社と                社との関係       (株)
          又は名    の住所          は名称       所                  (円)
                   の関係                  等
           称
                    等
                                   特別利害関
                                                       第1回新
                                   係者等(当
     平成31年                         福岡県                   856,800,000       株予約権
           -    -    -   後藤孝洋            社代表取締      1,575,000
     3月14日                         大野城市                     (544)     の権利行
                                   役、大株主
                                                       使による
                                   上位10名)
                                   特別利害関
                              福岡県     係者等(当
                                                266,560,000
      同上     -    -    -   八重樫宏志      福岡市     社専務取締       490,000             同上
                                                  (544)
                              西区     役)
                                   (注)4.
                                   特別利害関

                                   係者等(当
                              神奈川県                   46,240,000
      同上     -    -    -   福原光佳                   85,000            同上
                                   社取締役)
                              鎌倉市                     (544)
                                   (注)4.
                              福岡県

                       株式会社
                              福岡市
     平成31年                   ラプリス                        3,149,760,000
           -    -    -          中央区赤     (注)4.      5,790,000              同上
     3月15日                   代表取締役                           (544)
                              坂一丁目
                       山田恵美
                              14番22号
                       公益財団法
                              福岡県
                       人新日本先
                              福岡市
                       進医療研究                        1,224,000,000
      同上     -    -    -          中央区赤     (注)4.      2,250,000              同上
                       財団                           (544)
                              坂一丁目
                       理事長
                              14番22号
                       赤司浩一
                              福岡県

                                                 24,480,000
      同上     -    -    -   松下大樹      福岡市     (注)4.        45,000            同上
                                                  (544)
                              早良区
                              福岡県

     平成31年                                            9,520,000
           -    -    -   田邊俊      福岡市     (注)4.        17,500            同上
     3月20日                                              (544)
                              中央区
     平成31年                         東京都                   23,120,000

           -    -    -   和田一廣            (注)4.        42,500            同上
     3月26日                         稲城市                     (544)
     (注)   1.  当社は、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)への上場を予定しておりますが、同取引所

          が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関
          係者等(従業員持ち株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起
          算して2年前の日(平成28年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新
          株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」とい
          う。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新
          規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
        2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録に
          つき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社
          が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができ
          るとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等
          の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の
          名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
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        3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等以内の血族(以下「役員等」という。)、役員等に
                      より総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその
                      役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びそ
           の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
        5.株価は、モンテカルロ・シミュレーションにより算出された金額となります。
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    第2   【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

        項目            株式①               株式②              新株予約権

     発行年月日             平成29年9月29日               平成30年9月27日               平成30年9月28日

                                                第2回新株予約権
     種類               普通株式               普通株式
                                              (ストック・オプション)
     発行数(注)7.               3,630株               6,000株               1,450株
     発行価格               6,700円               10,000円               10,000円
     (注)7.              (注)2.               (注)3.               (注)3.
     資本組入額
                    5,510円               5,000円               5,000円
     (注)7.
     発行価額の総額              24,321,000円               60,000,000円               14,500,000円
     資本組入額の総額              20,000,000円               30,000,000円               7,250,000円

                                             平成30年9月25日開催の臨時
              平成29年9月19日開催の臨時               平成30年9月25日開催の臨時
                                             株主総会において、会社法第
              株主総会において、新日本製               株主総会において、新日本製
                                             236条、第238条及び第239条の
              薬社員持株会を引受先とする               薬社員持株会を引受先とする
     発行方法                                        規定に基づく新株予約権(ス
              有償第三者割当増資による募               有償第三者割当増資による募
                                             トック・オプション)の付与
              集株式発行の決議を行ってお               集株式発行の決議を行ってお
                                             に関する決議を行っておりま
              ります。               ります。
                                             す。
     保有期間等に関す
                     -             (注)4.               (注)5.
     る確約
     (注)   1.  第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
          という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
         (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という)第255条の規定において、新
           規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当
           等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者
           は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状
           況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認め
           る事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされてお
           ります。
         (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (3)  当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理取
           消しの措置をとるものとしております。
         (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成30年9月30日であります。
        2.  安定株主の確保を目的としたもので、発行価格は、簿価純資産価額方式により算出した価格を基に決定して
          おります。
        3.  安定株主の確保を目的としたもので、発行価格は、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)方式に
          より算出した価格を基に決定しております。
        4.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割
          当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月
          間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していな
          い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確
          約を行っております。
        5.  同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等と
          の間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新
          株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
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        6.  新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
          あります。
                                        新株予約権
          行使時の払込金額(注)7.                 1株につき10,000円

          行使期間                 令和2年11月1日から令和10年8月31日まで

                           「第二部     企業情報     第4   提出会社の状況        1  株式等の状況
          行使の条件
                           (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
          新株予約権の譲渡に関する事項                 同上
        7.  当社は、平成31年3月1日付で、普通株式1株を10株へ分割しておりますが、上記「発行数」「発行価格」
          「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行
          使時の払込金額」を記載しております。
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    2  【取得者の概況】
     株式①
                              取得者の
                                                    取得者と
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)
                   取得者の住所           職業及び
                                                  提出会社との関係
        又は名称                              (株)      (円)
                             事業の内容等
     新日本製薬社員持株会            福岡県福岡市中央区大            当社の従業員          3,630    24,321,000      特別利害関係者等
     理事長 梅田 伸一            手門一丁目4番7号            持株会                (6,700   )  (大株主上位10名)
     (注) 当社は、平成31年3月1日付で、普通株式1株を10株へ分割しておりますが、上記「割当株数」及び「価格
        (単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
     株式②

                              取得者の
                                                    取得者と
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)
                   取得者の住所           職業及び
                                                  提出会社との関係
        又は名称                              (株)      (円)
                             事業の内容等
     新日本製薬社員持株会            福岡県福岡市中央区大            当社の従業員          6,000    60,000,000      特別利害関係者等
     理事長 梅田 伸一            手門一丁目4番7号            持株会               (10,000)     (大株主上位10名)
     (注) 当社は、平成31年3月1日付で、普通株式1株を10株へ分割しておりますが、上記「割当株数」及び「価格
        (単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
     新株予約権

                              取得者の
                                                    取得者と
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)
                   取得者の住所           職業及び
                                                   提出会社との関係
        又は名称                              (株)      (円)
                             事業の内容等
                                             840,000
                                                  当社の従業員 
     塘口 一光             福岡県糸島市             会社員            84
                                            (10,000)
                                             630,000
     越智 慎吾             東京都世田谷区             会社員            63         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             600,000
     霜出 大輔             福岡県福岡市東区             会社員            60         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             600,000
     梅田 伸一             福岡県福岡市南区             会社員            60         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             550,000
     作田 真             熊本県玉名郡南関町             会社員            55         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             550,000
     藤谷 博子             福岡県糟屋郡志免町             会社員            55         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             550,000
     松﨑 由喜江             福岡県春日市             会社員            55          当社の従業員
                                            (10,000)
                                             550,000
     藤本 良二             福岡県福岡市中央区             会社員            55         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             550,000
     梶原 聡子             福岡県福岡市東区             会社員            55         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             450,000
     岩渕 一晃             福岡県福岡市南区             会社員            45         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             440,000
     小川 美千代             福岡県福岡市博多区             会社員            44         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             440,000
     白石 勉             福岡県福岡市南区             会社員            44         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             440,000
     廣場 優一             福岡県糟屋郡新宮町             会社員            44         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             420,000
     中川 幸子             福岡県福岡市東区             会社員            42         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             420,000
     関 美由紀             福岡県福岡市早良区             会社員            42         当社の従業員
                                            (10,000)
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                              取得者の
                                                    取得者と
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)
                   取得者の住所           職業及び
                                                   提出会社との関係
        又は名称                              (株)      (円)
                             事業の内容等
                                             350,000
     大塚 聡             福岡県福岡市中央区             会社員            35         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             350,000
     吉田 祥子             福岡県福岡市中央区             会社員            35         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             350,000
     大久保 貴博             福岡県太宰府市             会社員            35         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             350,000
     友納 悦子             福岡県大野城市             会社員            35         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             350,000
     谷口 篤志             福岡県福岡市中央区             会社員            35         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             330,000
     梶原 晋平             福岡県福岡市西区             会社員            33         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             330,000
     花岡 哲哉             福岡県糟屋郡宇美町             会社員            33         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             330,000
     羽根 響子             福岡県福岡市博多区             会社員            33         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             280,000
     大橋 啓吾             東京都板橋区             会社員            28         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             280,000
     秋葉 康子             福岡県福岡市博多区             会社員            28         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             280,000
     木戸 昇平             福岡県北九州市小倉北区             会社員            28         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             280,000
     青木 真理             福岡県糟屋郡粕屋町             会社員            28         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             220,000
     行時 留衣             福岡県福岡市中央区             会社員            22         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             220,000
     東山 泰城             東京都江戸川区             会社員            22         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             210,000
     奥野 昌典             福岡県福岡市博多区             会社員            21         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             210,000
     松澤 理枝             東京都世田谷区             会社員            21         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             210,000
     伊規須 基通             福岡県福岡市中央区             会社員            21         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             210,000
     白濱 傑             福岡県福岡市博多区             会社員            21         当社の従業員
                                            (10,000)
                                             210,000
     野村 知史             山口県岩国市             会社員            21   &n