ルーデン・ホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルーデン・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ルーデン・ホールディングス株式会社(E05479)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月23日
【会社名】 ルーデン・ホールディングス株式会社
【英訳名】 RUDEN HOLDINGS Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西岡 孝
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区桜丘町20番１号 渋谷インフォスタワー２階
【電話番号】 03（6427）8088（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 佐々木 悟
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区桜丘町20番１号 渋谷インフォスタワー２階
【電話番号】 03（6427）8088（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 佐々木 悟
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第12回新株予約権証券 9,321,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,025,271,000円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
19,500個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 9,321,000円
新株予約権１個につき478円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.78円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
令和元年６月10日（月）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都渋谷区桜丘町20番１号 渋谷インフォスタワー２階
申込取扱場所
ルーデン・ホールディングス株式会社 管理本部
令和元年６月10日（月）
払込期日
令和元年６月10日（月）
割当日
払込取扱場所 三井住友銀行 新宿西口支店
（注）１．令和元年５月23日（木）に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに第12回新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価
額の総額を払い込むものとします。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行わな
いこととなります。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式でありま
す。なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,900,000株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
す。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金538円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
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③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使により 1,025,271,000円
株式を発行する場合の株 （注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権
式の発行価額の総額 利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減
少します。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
の数で除した額とする。
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 令和元年６月10日から令和４年６月９日までとする。（但し、別欄「自己新株予約権の取得
の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社
が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ルーデン・ホールディングス株式会社 管理本部
払込取扱場所 東京都渋谷区桜丘町20番１号 渋谷インフォスタワー２階
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友銀行 新宿西口支店
東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び
事由及び取得の条件 本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとす
る。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対
し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本
新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再
事項 編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
います。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲
げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条
件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開
始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行
使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
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⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
新株予約権の数を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期
間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の
行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類
を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に入金された日に
発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）および
その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
を通知します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,025,271,000 8,200,000 1,017,071,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価格の総額9,321,000円及び行使に際して払い込むべき金額の合計
額1,015,950,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用・弁護士費用3,500,000円、割当予定先等調査費用200,000円、東京
フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表 能勢元）に対す
る新株予約権価格算定費用2,500,000円、有価証券届出書作成費用2,000,000円、を予定しております。な
お、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
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（２）【手取金の使途】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社５社並びに非連結会社１社の計７社によ
り構成されており、新築住宅の壁、フローリングなどへのコーティング加工、住宅の設備交換、リフォーム工
事、インテリア、家電商品などの販売、卸を手掛けるハウスケア事業、事業用ビル管理、マンション管理、ビ
ルメンテナンス、公共施設の清掃・設備管理を手掛けるビル総合管理事業及び用地の取得、建造物計画の作
成、不動産販売などを行う不動産開発、不動産仲介および不動産コンサルティングを手掛ける総合不動産事業
を行うことで、生活に関わる様々なサービスを提供するトータルライフケアサービス（生活総合支援企業）を
展開しております。
当社グループのマンションデベロッパー及び管理会社との取引関係のさらなる強化及び新規法人開拓の強化
といった課題に取り組んでおり、平成30年12月期においては、前年度対比で営業損失は縮小したものの、営業
黒字化の達成に向け、既存の収益基盤を強固することが、最善の解決策であると考えております。なお、当社
平成30年12月期連結財務諸表において販売用不動産及び仕掛販売用不動産の残高は1,390百万円ございます
が、開発マンション用地や戸建て開発用地等で、早期売却は厳しいと判断しております。
現在、不動産の仕入においても都心部を中心とした分譲マンション物件に対するニーズが高いことが伺える
ことから、当社の経営指針としても効率的な収益獲得という点を重点課題とし、こうしたニーズが豊富にあり
販売用不動産として資産回転性を重視し、バランスシートの拡大を抑制できると見込まれるレジデンス物件の
仕入販売に一層の注力を行う計画をしております。また、平成30年１月10日付適時開示「第三者割当により発
行される株式及び新株予約権の募集並びに主要株主の異動の見込みに関するお知らせ」にてお知らせしたとお
り、第11回新株予約権の資金使途であった中国人旅行者をターゲットし、日本国内への不動産視察を目的とし
た「不動産視察ツアー」の状況は芳しくなく、中国人旅行者と成約に至ることはございませんでした。第11回
新株予約権にて調達した資金により取得した不動産については通常の当社顧客への販売を行っております。こ
の状況が、早急に好転することは考えづらいため、今回の資金調達において当該取り組みは実施せず、基本的
には日本国内の法人及び個人を対象として販売を行う予定でおります。
現在、当社における既存顧客からは口頭で物件購入に向けた要望を複数頂戴しており、旺盛な不動産購入
ニーズを当社として認識していることから、当社企業価値向上のためには収益を上げる好機と捉えておりま
す。こうした理由から早急に販売用の不動産物件が必要であると認識しており、当社2019年12月期連結財務諸
表上においては、現預金残高が639百万円ございますが、こちらも安定的な経営に向けた運転資金という観点
から、販売用不動産の仕入に充当することは予定しておらず、更なる不動産需要に対する不動産物件の調達に
向け、本第三者割当増資を行うことと致しました。
また不動産事業を促進するうえで、当社の状況においては金融機関からの融資が得られず、２期連続赤字の
状況を踏まえ、薄利であっても不動産事業における収益を確保するため、本件第三者割当を実施する必要があ
ると認識しております。
＜本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途＞
（単位：百万円）
具体的な使途 金額 支出予定時期
940
販売用不動産の取得資金 令和元年６月～令和４年６月
9
物件取得に関する調査費 令和元年６月～令和４年６月
29
物件取得に関する専門家費用 令和元年６月～令和４年６月
39
取得物件に対するリノベーション費用 令和元年６月～令和４年６月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて管理いたします。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金乃至は、手元資金で賄えない場合は、規模を縮小して
対応予定です。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額は変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下の通りです。
上記、「本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社グループが投資対
象として判断する販売用不動産取得の資金として1,017百万円を予定しております。なお、こちらで取得した
不動産は賃貸収入を主とせず、転売による収益獲得を目的とするものであります。
まだ、具体的に仕入が確定している物件はありませんが、調達した資金で約20物件程度の調達を予定してお
り、都市部を中心に５～７％以上の利回りが期待できる１件あたり20～100百万円程度の早期売却に適した区
分所有の分譲マンションを中心に物件の検討を進めています。すでに当社では上記要件に該当する案件を中心
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に、精査している段階であります。加えて、候補不動産に関する物件調査を行う必要があり、これらに要する
費用に充当する予定です。なお、物件調査費用は過去の傾向に基づき、物件仕入額の平均１％程度を使用する
予 定となります。こうした先行費用は、案件の成否にかかわらず、常に先行して、かつ、継続的に支出するこ
とを要するものであり、当社が望む収益が見込める不動産を取得するためには不可欠な費用であります。
したがって、具体的な不動産に係る取得資金として使用するだけでなく、継続的な必要経費（専門家等に依
頼する費用（権利関係が複雑な場合や任意売却等で債務がある場合には土地家屋調査士や弁護士、司法書士等
に））として過去の傾向に基づき物件の仕入額に対して３％程度を使用することも予定しております。さら
に、不動産購入後、バリューアップ（水廻り及び表装のリノベーション）費用として過去の傾向に基づき物件
の仕入額に対して平均４％程度を使用予定しております。また、現時点においては、具体的な物件が合意に
至っているものではありませんが、令和元年６月から令和４年６月までの期間において充当する予定でおりま
す。
本新株予約権には行使指示条件を付しており、当社株価が各新株予約権の行使価額の120％を５営業日以上
継続して推移した場合には、１ヶ月以内に割当した新株予約権の10％を上限として当社が本新株予約権の行使
を指示できる設計としており、当社株価が上記の条件を充足している場合においては、当社が取得を希望する
条件の物件が発掘できたタイミングで適時に調達を行うことができるように設計をされております。一方で、
物件発掘のタイミングで当社株価が上記の行使価額を満たしていない場合には、当該行使指示を行うことがで
きないこととなります。 当社としては、行使指示水準を上回らず行使が進まない場合には、販売用不動産の取
得が計画通りに進まない可能性があることから金融機関等からの借入等、別途の調達手段を検討する予定とし
ております。
なお、販売用不動産の取得資金1,017百万円は、平成30年12月20日付け開示「（開示事項の経過）当社子会
社 ＩＣＯによる資金調達の結果及び資金使途の変更に関するお知らせ」(2)①にあるビジネスモデル構築費に
ある個別不動産や私募不動産信託用の不動産取得資金に充てられるものではありません。当該資金手当てにつ
いては、当社の海外子会社であるRuden Singapore Pte.Ltd.が、その保有するルーデンコインをカナダの仮想
通貨交換所（CCX CANADA.COM）にて販売することにより賄う予定です。
＜平成30年１月10日に提出した有価証券届出書により調達した資金の充当状況＞（令和元年５月22日現在）
平成30年１月10日提出の、チャイナトラベル１号有限責任事業組合、チャイナトラベル２号有限責任事業組
合を割当先とする発行に係る有価証券届出書に記載した調達資金の現在までの充当状況等については、以下の
とおりです。
① 販売用不動産取得における資金について充当予定額347百万円は全額充当済みです。
② 新規マンション建設に向けた土地仕入資金は充当予定額399百万円のうち、平成31年２月21日付で150百万
円を支出しており、249百万円が未充当となっております。こちらは対象不動産が２筆に分筆されているこ
とから、１筆の取得は行いましたが、残りの１筆の所有権者との交渉が長期化しているため、令和元年12月
末までの充当を見込んでおります。
なお、当初の資金使途のとおりの充当を予定しているため、今回調達します使途には充当致しません。
（新株式の発行及び新株予約券の発行により調達した資金の充当状況）（令和元年５月23日現在）
（単位：百万円）
具体的な使途 充当予定額 充当額 未充当額 支出予定時期
347 347 －
① 販売用不動産取得における資金 平成30年１月～平成30年５月
② 新規マンション建設に向けた土地
25 25 －
平成30年３月～平成30年４月
仕入資金
（第11回新株予約権の行使により調達した資金の充当状況）（令和元年５月23日現在）
（単位：百万円）
具体的な使途 充当予定額 調達金額 未行使額 充当額 未充当額 支出予定時期
平成30年３月～
② 新規マンション建設に向けた
374 374 － 125 249
土地仕入資金
令和元年12月
＜資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権を選定した理由＞
本新株予約権による資金調達方法は、一般的に段階的な株式の発行が可能であることから、新株式の発行に
よる資金調達と比べて急激な希薄化は抑制され、株価への影響が軽減されることが期待できます。
また、本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様
の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定
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先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行って
いくことを共通認識として確認しております。
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＜本新株予約権の特徴＞
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
（メリットとなる要素）
(1）本新株予約権は、発行当初から行使価額は固定されており（本新株予約権：521円）、行使価額修正
条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が
変動することはありません。また、新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から固定
されており（本新株予約権：1,950,000株）、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動する
ことはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方
が各新株予約権の発行要項に従って調整されます。
(2）本新株予約権には、上述「(2）新株予約権の内容等」の「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄に記載のとおり、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取
得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができます。
(3）本新株予約権には、当該権利の譲渡が禁止される旨の制限が付されております
(4）本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている新株予約権の引受契約書においては、当社
株価が本新株予約権の行使価額の120％を５営業日以上継続して推移した場合に１ヶ月以内に割当した
新株予約権の10％を上限として当社からの行使指示が可能となる特徴を盛り込み、行使の促進性が確保
されております。
(5）本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている本新株予約権の引受契約書においては、当
社が本新株予約権の行使について停止することができる旨の特徴を盛り込んでおり、取得を希望する物
件が存在しない場合には、行使停止により希薄化による既存株主の利益を毀損しない特性を有しており
ます。
（デメリットとなる要素）
(1）本新株予約権の行使が進んだ場合、1,950,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生
じることになります。
(2）新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する
資金調達が十分に行えない可能性があります。
(3）当社の株価が下落する可能性
割当予定先である有賀克成氏は、本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式について市場に
おいて売却する可能性があります。この場合、当社の株価が下落する可能性があります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 有賀 克成
住所 長野県駒ヶ根市
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は本第三者割当増資において、割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、及び資金調達
の時期等、当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、検討を行ってまいりました。
当社は本第三者割当増資の引受先の選定に際して、平成16年10月頃に当社取締役(平成31年３月29日取締役退任)
が不動産事業における会合において有賀克成氏と知り合い、当社の経営方針・経営戦略、財務内容を含めた説明を
平成31年１月頃より行い、当社の現状を理解していただきました。当社として、早急な黒字化を達成するために
は、安定的な収入源と成りうる不動産事業を展開することが最善であると判断し、有賀克成氏に対する複数回の説
明を経て、当社の不動産販売方針等を含め将来的な株式価値の向上が望めるものと投資判断頂き、株価や既存株主
の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得る資金調達手法として、新株予
約権を同氏に割り当てる手法の提案を有賀克成氏より口頭で受けました。
また、今回の資金調達のスキームは、本新株予約権の発行により、割当予定先が当社に対して段階的に投資を行
うことができるように配慮したものであります。加えて、新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既
存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断いたしました。以上より、当社は、同氏を割当予定先とし
て選定いたしました。
当社元取締役については、平成31年２月19日に、未公表の重要事実（当社の業務執行を決定する機関が、当社の
発行する株式を引き受ける者の募集を決定をした旨）に係る推奨行為に対する証券取引等監視委員会の立入り検査
を受け、同委員会により、法令違反の事実が認められたので、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置
法第２０条第１項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨が令和元年5月10日に公表され
ております。
当社取締役管理本部長である佐々木悟が電話にて割当予定先に対し、口頭により確認したところによれば、割当
予定先はこれまで当社元役員から割当予定先に対して重要事実に該当するような情報提供が行われたことはなく、
証券取引等監査委員会より処分がなされた推奨行為についても当然のことながら本件割当予定先は何らの関与をし
ておらず、これらのことからすれば、本件割当予定先を本件第三者割当の割当先として選定してはならない根拠は
特に認められないと判断しております。また、そうである以上、当社に喫緊の資金調達の必要性が存在するなか、
貴社元取締役に対する証券取引等監視委員会の処分が公表され、金融機関からの融資や株式、社債等の発行による
資金調達が一層厳しくなった状況において、それでもなお本第三者割当に応じていただける割当予定先を選定する
ことについては、合理性があるものと判断しております。
当社といたしましては、当社元取締役個人が行った行為であるとはいえ、今回の命令を極めて厳粛に受け止め、
会社として役職員一同、法令遵守の一層の徹底に取り組み、早期の信頼回復に努めてまいります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
有賀 克成
第12回新株予約権 19,500個
（その目的となる当社普通株式） 1,950,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先である有賀克成氏より株式の保有方針について、短期的なキャピタルゲインを目的としてい
るため保有方針は純投資であることを確認しています。割当予定先はキャピタルゲインの獲得のみを目的としてい
るため、当社の株価の動向によりある水準のキャピタルゲインが得られる場合には、新株予約権の行使によって入
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手した当社株式を市場で売却する意向でありますが、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しな
がら行う意向であることの説明を当社取締役管理本部長である佐々木悟が口頭で受けております。
なお、有賀克成氏は、本新株予約権の行使に係る資金の全額を現時点で有していることは確認できておりません
が、本新株予約権の一部を行使して取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰
り返して、本新株予約権の行使に必要な資金を調達する方針であることを伺っております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先である有賀克成氏が直近時点での現預金残高の状況に
ついての当社の確認を拒否したため、当社としては直近時点の現預金残高の状況について確認できていません。し
かしながら、有賀克成氏からは、平成31年２月13日時点の預金通帳の写し及び平成31年４月17日時点の残高証明書
及び口座通帳の写しの提出は受けており、過去２時点における残高証明書の残高に動きがほぼないこと、及び口頭
において平成31年４月17日以降に残高の動きがほぼないことの口頭回答を得ていることから、当社としては、当該
割当予定先が本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金を保有していると判断しております。また、当該資
金が借入等による調達行為に基づく資金ではなく、全額自己資金であることを有賀克成氏より当社取締役である
佐々木悟が口頭で確認しております。
一方、有賀克成氏は、本新株予約権の行使に係る資金については、上記の提出資料を確認し、現時点で本新株予
約権を全額行使できる資金を有していない状況と当社は確認ならびに判断しております。そのため、有賀克成氏か
らは本新株予約権の一部を行使して取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰
り返して、本新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を当社取締役管理本部長である佐々木
悟が口頭で確認しており、資金面で問題はないと判断しております。
[ ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である有賀克成氏が反社会的勢力の影響を受けているか否か、犯罪歴を有するか否か、並びに警察当
局から何らかの捜査対象になっているか否かについて独自の専門の信用調査機関（株式会社セキュリティ＆リサー
チ 東京都港区赤坂二丁目８番11号 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その調査結果として、割当
予定先が反社会的勢力との取引関係および資本関係を一切有していないことを確認し、その旨の確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。
なお、割当予定先である有賀克成氏につきましては、反社会的勢力との関係を有していないかどうかの調査に加
えて、実在しているかどうかの調査も併せて委託しており、当社として実在していることを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。
本新株予約権の行使により交付される株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績を
もとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一
丁目11番28号、代表者：代表取締役社長 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通
株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との
間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用
指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用し
ております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価434円（令和元年５月22日の終値）、権利行使価
額521円、ボラティリティ75.30％（平成28年４月から平成31年４月の月次株価を利用し年率換算して算出）、権利
行使期間３年、リスクフリーレート△0.165％（評価基準日における中期国債レート）、配当率0％、当社による取
得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を
実施し、本新株予約権１個につき493円との結果を得ております。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値の20％のプレミアムを乗じた521円といたしました。当該プレミアムを20%と設定した理由と
しては、当社株式が割安であることを前提に当社より割当予定先へ打診、交渉したところ、割当予定先より納得い
たただいたことで当社本行使価額の設定となっております。
また、本新株予約権の行使価額521円は本調達に係る取締役会決議日の前日までの最近１ヶ月平均354円に対して
52.03％のプレミアム、前日までの最近３ヶ月平均339円に対して58.83％のプレミアム、前日までの最近６ヶ月平
均376円に対して43.11％のプレミアムとなっております。
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以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提として、行使期間最終
日（令和４年６月９日）に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行使するものと仮定
しております。行使期間中においては、最小二乗法を組み合わせたモンテカルロ・シミュレーションに基づき行使
タイミングを計算しております。具体的には、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の
継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮
定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わら
ず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われる可能性があることから、投資的・経済的な観点か
らはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を減価する要因の一つとなりま
す。当社の取得条項の発動前提は、基本的には引受先からの権利行使を前提としておりますが、株価が行使価額に
代替資金調達コストを加えた額を超過した場合には、取得条項を発動するとの前提を置いております。具体的に
は、代替資金調達コストは修正CAPMにより算定した株主資本コスト7.87％に当社の想定格付けから推定した信用コ
スト分25.56％を加えた33.43％としており、取得条項を発動する株価水準は、行使価額521円に代替資金調達コス
ト分175円を加えた696円としております。
なお、当社は、取得条項がない場合についても、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の価値が高く評価され
ることを確認しております。
ⅲ．株価の希薄化については、時価よりも高い行使価額で新株式を発行することによる、１株当たり企業価値の希
薄化の影響を下記の算定式により考慮しております。
行使後の株価＝（行使時株価×発行済株式総数+行使価額×行使による発行株式数） / （発行済株式総数＋行使に
よる発行株式数）
ⅳ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり3,895株（最近１年間の日次売買高の中
央値である38,950株の10％）ずつ売却することができる前提を置いております。日次売買高の10％という数値につ
きましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等
により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の 100%を上限とする規制）を参照し、市場環
境への影響を鑑みて取引上限高である 100％のうち平均してその 10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなさ
れると想定し、その水準の取引高は株価への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機
関において通常利用している数値でもあることから、日次売買高の10％という数値を採用しており、このような前
提は妥当であると考えております。
これらを踏まえた上で、当社は本新株予約権の公正価値（１個当り478円）と本新株予約権の払込金額（１個当
り478円）を比較し、本新株予約権を公正価値で発行することから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当
しないと判断いたしました。
なお、当社は、本新株予約権に係る有価証券届出書や適時開示資料の作成等の業務委託を行っている先である東
京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に対し、第三者機関としての本新株予約権の価値算定の業務委託を
行っていますが、この点を踏まえても、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、当社との取引関係は
有価証券届出書や適時開示資料の作成等の業務委託のみで、継続的な取引がなく、限定的であり、当社経営陣から
独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、新株予約権の価
額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告され
た公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を
表明しております。
そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見表明についての説明を受け、取締役全員の賛同のも
と、本新株予約権の発行を決議しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行に係る潜在株式数は、本新株予約権1,950,000株（議決権個数は19,500個）であり、平成30
年12月31日現在の当社発行済株式総数12,418,500 株に対して15.70％、同日現在の議決権総数124,175個に対して
は15.70％となります。そのため、本第三者割当による新株予約権の発行により、一定の希薄化が生じることにな
ります。
しかしながら本第三者割当増資による新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上
に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。
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また、割当予定先である有賀克成は、本新株予約権を行使して取得した当社株式（1,950,000株）を中長期保有
ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株式の直近１か月間
の １日当たりの平均出来高は177,182株、直近３か月間の１日当たりの平均出来高は82,740株、直近６か月間の１
日当たりの平均出来高は55,413株、となっており、一定の流動性を有しております。また、有賀克成が本新株予約
権を行使して取得した場合の当社株式数1,950,000株を本新株予約権の行使期間である３年間（245日／年営業日で
計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの数量は2,653株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間
の１日当たりの平均出来高の1.50％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の3.21％、直近６か月間の１日当た
りの平均出来高の4.79％となるため、これらの売却が市場内で短期間に行われた場合の流通市場への影響は軽微で
あり、処分数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
― ― 1,950 13.57％
有賀 克成 長野県駒ヶ根市
東京都新宿区西新宿４丁目32番
1,800 14.50％ 1,800 12.53％
株式会社ランドネットワーク
11号
1,028 8.28％ 1,028 7.16％
西岡 勇人 東京都渋谷区
950 7.65％ 950 6.61％
加藤 匠翔 東京都港区
688 5.54％ 688 4.79％
西岡 夏奈子 東京都渋谷区
500 4.03％ 500 3.48％
西塚 美紀 東京都新宿区
390 3.14％ 390 2.71％
森 利子 東京都港区
380 3.06％ 380 2.64％
西岡 史織 東京都港区
380 3.06％ 380 2.64％
西岡 里紗 東京都港区
350 2.82％ 350 2.44％
西岡 江美 東京都渋谷区
6,466 52.07％ 8,416 58.58％
計
（注）１．所有株式数につきましては、平成30年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成30年12月31日現在の当社の発行済株式総数12,418,500株
（議決権数124,175個）をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記
載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出
に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しておりま
す。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 資本金の増減について
後記、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状況 (5）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提
出日（平成31年３月29日）以降、本有価証券届出書提出日（令和元年５月23日）までの間において、以下のとおり、
変化しております。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
平成31年３月29日～
令和１年５月23日 12,000 12,435,000 2,202 2,191,652 2,202 724,005
（注）
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
２ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）及び四半期報告書（第20期第１四半期）（以下「有
価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有
価証券届出書提出日（令和元年５月23日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（令和元年５月23日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
３ 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期事業年度）の提出日（平成31年３月29日）以
降、本有価証券届出書提出日（令和元年５月23日）までの間において、下記臨時報告書を関東財務局長に提出してお
ります。
その 報告内容は下記のとおりであります。
（平成31年４月１日提出）
１ 提出理由
平成31年３月29日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
平成31年３月29日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役３名選任の件
取締役候補者１名の一身上の都合による辞退により、候補者の一部が撤回され「取締役３名選任の
件」と変更された議案に基づき、取締役として、西岡孝、佐々木悟及び丸山一郎の３氏を選任するも
のであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
議案
可決 99.66
西岡 孝 77,660 260 － （注）
可決 99.66
佐々木 悟 77,662 258 －
可決 99.65
丸山 一郎 77,654 266 －
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 平成30年１月１日 平成31年３月29日
有価証券報告書
（第19期）
至 平成30年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 平成31年１月１日 令和元年５月15日
四半期報告書
（第20期第１四半期）
至 平成31年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年３月29日
ルーデン・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
霞友有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
依田 友吉 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
山崎 安通 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるルーデン・ホールディングス株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ルー
デン・ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ルーデン・ホールディングス
株式会社の平成30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ルーデン・ホールディングス株式会社が平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
連結財務諸表等に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成31年３月29日
ルーデン・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
霞友有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
依田 友吉 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
山崎 安通 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるルーデン・ホールディングス株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ルーデ
ン・ホールディングス株式会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべ
ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が
財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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ルーデン・ホールディングス株式会社(E05479)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月15日
ルーデン・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
霞友有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
依田 友吉 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
山崎 安通 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているルーデン・ホー
ルディングス株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年１月
１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ルーデン・ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31
日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社
（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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