株式会社日本一ソフトウェア 有価証券届出書（組込方式）

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                                                   株式会社日本一ソフトウェア(E02489)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         東海財務局長
      【提出日】                         令和元年５月17日
      【会社名】                         株式会社日本一ソフトウェア
      【英訳名】                         Nippon    Ichi   Software,     Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　新川　宗平
      【本店の所在の場所】                         岐阜県各務原市蘇原月丘町３丁目17番
      【電話番号】                         058－371－7275（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役　　世古　哲久
      【最寄りの連絡場所】                         岐阜県各務原市蘇原月丘町３丁目17番
      【電話番号】                         058－371－7275（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役　　世古　哲久
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                               （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                        3,138,750円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      577,638,750円
                               （注）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
                                   額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
                                   仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
                                   修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                   額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                                   た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新
                                   株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
                                   出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少し
                                   ます。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  3,750個（新株予約権１個につき普通株式100株）
     発行数
     発行価額の総額            3,138,750円

                  本新株予約権１個当たり837円
     発行価格
                  （本新株予約権の目的である株式１株当たり8.37円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                  令和元年６月３日（月）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社日本一ソフトウェア　管理部
     申込取扱場所
                  岐阜県各務原市蘇原月丘町３丁目17番
                  令和元年６月３日（月）
     払込期日
                  令和元年６月３日（月）
     割当日
                  株式会社十六銀行　各務原支店
     払込取扱場所
                  岐阜県各務原市那加住吉町１丁目33番
     　（注）１．株式会社日本一ソフトウェア第６回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、令和元年５月17日
           （金）開催の当社取締役会において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に申込取扱場所に申込みをするこ
           ととし、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
           割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参
           照ください。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株 式会社証券保管振替機構
           東 京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式375,000株、割当株式数（別記
     新株予約権付社債券等の              「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定してお
     特質              り、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    １項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の
                    目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。）。な
                    お、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
                    る。
                  ２　本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日（別記
                    「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期」に定義する。）に、修正日の直
                    前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算
                    定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）
                    における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位ま
                    で算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正さ
                    れる。
                  ３　行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求の効力発生
                    時期」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
                  ４　行使価額の下限：当初920円
                  ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式375,000株
                    （平成31年３月31日現在の発行済株式総数5,110,100株に対する割合は7.34％）、割当
                    株式数は100株で確定している。
                  ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額（別記「新株予
                    約権の行使時の払込金額」欄第２項第(3)号に定義する。）にて本新株予約権がすべて
                    行使された場合の資金調達額）：348,138,750円（ただし、本新株予約権は行使されな
                    い可能性がある。）
                  ７　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権に係る新株予約権者（以
                    下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取
                    得することができる条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事
                    由及び取得の条件」欄を参照。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
                  式である。なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式375,000株とする（本新
     株式の数              株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とす
                    る。）。
                    ただし、本欄第２項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的で
                    ある株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                  ２　(1）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額
                      （同欄第１項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
                      式により調整されるものとする。
                                調整前割当株式数×調整前行使価額
                       調整後割当株式数＝
                                     調整後行使価額
                      上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第３項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                    (2）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかか
                      る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる
                      ものとする。
                    (3）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と
                      同日とする。
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                    (4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその
                      事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を
                      本新株予約権者に通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                      ３項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことが
                      できないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
     込金額             (1）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第
                     (2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端
                     数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
                   (2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
                     「行使価額」という。）は、当初1,532円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又
                     は第３項に従い修正又は調整される。
                  ２　行使価額の修正
                   (1）行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
                   (2）修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由
                     が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
                     の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
                   (3）本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限
                     行使価額」という。）である920円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は
                     下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は本欄第３項に従い調整される。
                  ３　行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の
                     発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定め
                     る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      行使価額     行使価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                     「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に
                     割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該
                     基準日が定められていない場合は調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                     る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有す
                     る当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づ
                     き交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
                     式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、
                     行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通
                     株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。
                   (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
                     価額の適用する日については、次に定めるところによる。
                    ①　行使価額調整式で使用する時価（本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除
                      き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
                      合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項
                      付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付
                      する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による
                      場合を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込
                      期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権
                      利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                    ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                      調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
                      式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
                      日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                      通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、
                      又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
                      予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合
                      （無償割当ての場合を含む。）
                      調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」と
                      いう。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付された
                      ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約
                      権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当て
                      の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受け
                      る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が
                      取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額
                      は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の
                      確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなし
                      て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を
                      交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                      上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
                      社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額
                      の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株
                      式数（本項第(3)号③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超
                      えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通
                      株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の
                      直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                    ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤にお
                      いて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方へ
                      の変更（本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調
                      整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額
                      等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における
                      時価を下回る価額になる場合
                      （ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等
                         修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残
                         存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又
                         は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用し
                         て算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
                      （ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整
                         が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する
                         取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使
                         され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式
                         数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えると
                         きには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通
                         株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価
                         額等修正日の翌日以降これを適用する。
                    ⑥　本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予
                      約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して
                      出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該
                      株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額
                      を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
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                    ⑦　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるため
                      の基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
                      取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかか
                      わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものと
                      する。
                      この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新
                      株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
                      を交付するものとする。
                                              調整前行使価額により
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              当該期間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第
                       ２位を切り捨てる。
                     ②　時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準
                       日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株
                       式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場
                       合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位
                       を切り捨てる。
                     ③　完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日におけ
                       る当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有
                       する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)
                       号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
                       い当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項
                       第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株
                       式数を含む。）。
                     ④　本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付され
                       た場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権
                       利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                   (4）本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割
                      による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株
                      式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必
                      要とするとき。
                    ②　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
                      の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (5）本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使
                     価額を適用する日が、本欄第２項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合に
                     は、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただ
                     し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
                   (6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
                     るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                     行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通
                     知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通
                     知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第
                     (5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ
                     行う。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     新株予約権の行使により            577,638,750円
     株式を発行する場合の株            上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
     式の発行価額の総額            る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価
                  額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株
                  予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
                  合には、上記発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新
     入額              株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とす
                    る。
                  ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増
                    加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                    る。
     新株予約権の行使期間            令和元年６月４日から令和３年６月３日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
                  取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本
                  新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使
                  期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
     新株予約権の行使請求の            １　本新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                    該当事項はありません。
                  ３　本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                    株式会社十六銀行　各務原支店
                  ４　新株予約権の行使請求及び払込の方法
                   (1）本新株予約権を行使する場合には、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」とい
                     う。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２
                     条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に
                     要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期
                     間中に機構により本欄第１項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使
                     請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                   (2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株
                     予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
                     現金にて本欄第３項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
                     する口座に振り込むものとする。
                   (3）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、別記「（注）１．本新株予約権
                  （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理
                  由　(2）本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新
                  株予約権の行使等について規定したファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」とい
                  う。）を締結する予定である。
     自己新株予約権の取得の            １　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権
     事由及び取得の条件              の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前
                    までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
                    837円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
                  ２　当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交
                    換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株
                    主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効
                    力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに
                    通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり837円に
                    て、残存する本新株予約権の全部を取得する。
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                  ３　当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
                    くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
                    日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀
                    行営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり837円にて、残存する本新株予約権の
                    全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。ただし、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株
     る事項            予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を選択
                  した理由」に記載のとおり、本新株予約権に係る株式会社日本一ソフトウェア第６回新株予
                  約権買取契約書（以下「本新株予約権買取契約」という。）において、割当予定先は、当社
                  の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
                  定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項はありません。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の主な目的
            当社は中期目標である「Entertainment                   for  All」の実現を目指しており、あらゆるエンターテインメン
            ト分野で活躍するための中期戦略として「商品戦略」「開発力の向上」「人材育成」を掲げております。
            具体的には、①商品戦略として、開発の生産性をより向上させ、最良のタイミングでタイトルを発売する
            ことで顧客期待を高め、より良質な商品開発を進めることでブランド力を高めて参ります。また、売上及
            び利益の最大化を図るべく、新規タイトルの複数機種同時発売（家庭用ゲーム機、PCプラットフォーム及
            びスマートフォン）並びに多言語同時発売を進めて参ります。また、②商品戦略の基礎となる開発力の向
            上として、これまでの2D表現技術に加え、『DESTINY                         CONNECT（ディスティニーコネクト）』等のタイト
            ルにおいて用いております3D表現技術、そしてオンライン技術及びその他の立体映像表現の研究開発を実
            施して参ります。さらに、③人材育成として、生産性向上のため、当社理念に基づいた人材育成や人材強
            化に向けた採用の強化を実施して参ります。
            当該中期目標を達成するためには、当社として安定的な開発を生産性高く、継続して実施する必要があり
            ます。そのために、今後の開発タイトルについては、家庭用ゲーム機、PC、スマートフォン等の複数機種
            同時開発、並びに日本語、英語等への多言語同時開発・同時発売とそのためのシステム開発を行う予定で
            あります。また、2D表現、3D表現の研究開発を行い、アニメ調や写実的な表現等高度な表現を用いて開発
            を行い競合他社との差別化を図る予定であります。さらに、今後はオンラインゲーム開発に必要なサー
            バー技術の構築、開発も強化する予定であります。これらの要因により、既存シリーズタイトル、新規タ
            イトルについて、１タイトルあたりの人件費、外注費及び設備投資費等の開発費が上昇しております。
            上記を踏まえ、調達した資金については、上記、中期戦略による新規タイトルの開発及び発売等を通じ、
            新規IP（知的財産）（※１）創出のための開発資金及び、既存IP（知的財産）（※２）活用のための開発
            資金として、開発を行うスタッフの人件費、開発の一部を外注することで生じる外注費及びソフトウェア
            等のシステム開発を含む設備投資等資金に充当いたします。
            今回の資金調達により株式の希薄化が生じるものの、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発
            行条件に関する事項　（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載の
            とおり、調達資金を上記の開発資金に充当することにより、当社グループの業容の拡大につながり、今後
            の収益性の向上や企業価値の向上に寄与することから、既存株主を含めた株主全体の利益につながると判
            断しております。
            なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができなかった場合は、開発を行うスタッフの
            人件費への充当を優先したうえで、不足分は金融機関からの借入を実施し、その資金を上記資金使途に充
            当する予定です。
            当社グループは中期目標で掲げた中期戦略を加速させ、当社グループの収益基盤を強化することで、あら
            ゆるエンターテインメント分野で活躍するコンテンツメーカーとして更なる成長を目指して参ります。
             ※１　新規IP（知的財産）…新たに開発発売するゲームタイトルやその登場キャラクター等、新たに創出
                         した知的財産全般。
             ※２　既存IP（知的財産）…過去に開発発売したゲームタイトルやその登場キャラクター等、過去に創出
                         した知的財産全般。
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          (2）本新株予約権の商品性
            本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権3,750個を第三者割当により
            発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本
            増強が行われる仕組みとなっております。
            本新株予約権の行使価額は、当初1,532円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
            普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
            り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
            は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
            割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた
            本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
            割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲
            渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
            内容を約束させるものとします。
            なお、本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
            けられています（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
            また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生
            後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の本ファシリティ契約を締結する予定です。
            （本ファシリティ契約に基づく本新株予約権の行使の条件について）
             ①　令和元年６月４日から令和３年５月６日までの期間（以下「ファシリティ期間」という。）におい
               ては、当社取締役会又は取締役会の決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が必要と
               認めない限り、割当予定先は権利行使ができません。なお、ファシリティ期間経過後、行使期間満
               了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。
             ②　割当予定先は、ファシリティ期間において当社取締役会が定める割当予定先が本新株予約権を行使
               することができる期間（以下「行使可能期間」という。）中に限り、行使可能期間中に割当予定先
               が行使することのできる本新株予約権の個数（以下「行使可能個数」という。）を上限として、本
               新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行
               使可能期間開始日の前取引日（東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。）までに、行使可能期
               間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知いたします（かかる
               通知を、以下「行使可能通知」という。）。
             ③　１回の行使可能通知に定める行使可能個数は、100個（その時点で残存する本新株予約権の個数が
               100個未満の場合は、当該残存個数）を下回ってはならず、また、いずれの行使可能通知について
               も、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日から起算して５取引日目（起算日を含む。）以降
               の取引日とします。
             ④　当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能期間
               内においても、新たな行使可能通知を行うことにより、当該通知が行われた日の翌取引日から起算
               して２取引日目（起算日を含む。）以降の日を新たな行使可能期間の開始日として、行使可能期間
               及び行使可能個数を変更することができます。
             ⑤　割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に
               分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を行った場合
               においても、本新株予約権を行使する義務を負うものではありません。
             ⑥　当社は、行使可能期間中、行使可能通知を失効させたい日の２取引日前までに通知を行うことによ
               り、行使可能通知を撤回することができます（かかる通知を、以下「撤回通知」という。）。
             ⑦　当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
            （本ファシリティ契約に基づく取得請求について）
             令和２年６月４日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式
             の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、
             又は令和３年５月６日（同日を含む。）以降令和３年５月13日（同日を含み、かつ、同日必着とす
             る。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を
             請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
             割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に本
             新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新
             株予約権の全部を取得しなければなりません。
          (3）本新株予約権を選択した理由
            当社は、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の
            調達をしようとする理由　(1）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法
            のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断
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            によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性
            が確保された手法であるかを重視いたしました。
            結果、本「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調
            達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結す
            る予定の本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最
            良の資金調達方法であると判断いたしました。
            （本スキームの特徴）
             ①　希薄化への配慮
               割当予定先と当社との間で締結する予定の本ファシリティ契約により、割当予定先はファシリティ
               期間においては、当社の通知なく権利行使が行えない仕組みとなっており、当社による希薄化のコ
               ントロールが一定程度可能となります。
             ②　最大希薄化が固定されていること
               本新株予約権の目的である普通株式数は375,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されてお
               ります。なお、375,000株は、平成31年３月31日現在における発行済株式総数5,110,100株に対して
               7.34％、平成31年３月31日現在における総議決権数50,507個に対して7.42％の最大希薄化率となり
               ます。
             ③　株価上昇によるメリットが享受できること
               行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できま
               す。
             ④　流動性の向上
               割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることに
               より流動性の向上が期待できます。
             ⑤　資金調達の柔軟性
               本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を
               取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が
               別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今
               後の資本政策の柔軟性が確保されております。
             ⑥　譲渡制限
               割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以
               外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
             また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
             を上回る優位性が評価できるものと考えております。
            （本スキームのデメリット）
             ①　本新株予約権の発行時点では資金調達・資本増強とはなりえず、権利行使の進捗によって当該目的
               が実現できることになります。特に本ファシリティ契約によって当社が行使可能通知を行っても、
               割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うス
               キームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。ま
               た、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得する
               ため権利行使が行われないこととなります。
             ②　株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
             ③　割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえま
               す。
             ④　第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘すること
               はできません。
             本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本ス
             キームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
            （他の資金調達方法との比較）
             ①　公募増資との比較
               公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じ
               るため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受
               けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１～２ヶ月程
               度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度
               の期間が必要となります。
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             ②　第三者割当による新株式発行との比較
               第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
               じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議決
               権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと
               考えております。
             ③　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
               第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。）は、様々な商品設計が考えられ
               ますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、
               転換価額が固定のCBでは、株価が転換価額より上昇しない限り、転換が進捗せず資本増強目的が達
               成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるCBでは、転換により
               交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に
               対して直接的な影響が懸念されます。
             ④　ライツ・オファリングとの比較
               いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
               ント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
               ト型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
               事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
               す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明である
               ことが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
             ⑤　その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
               第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株
               予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成でき
               ないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
               ん。また、本ファシリティ契約の付かない新株予約権は、割当予定先の裁量で自由に新株予約権の
               行使が可能となることから、当社が資金調達及び希薄化のタイミングをコントロールすることがで
               きません。
             ⑥　借入・社債との比較
               借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低
               下が見込まれます。
         ２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約において、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額
           修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(2）本新株予約権の商品
           性　（本ファシリティ契約に基づく本新株予約権の行使の条件について）」及び同「（本ファシリティ契約
           に基づく取得請求について）」並びに別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　２　株券等の譲渡制限」
           に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条
           第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従
           い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、
           本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新
           株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係
           る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。また、割当予定先
           は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当
           たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しま
           す。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
           制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同
           様の内容を約束させるものとします。
           当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、令和元年11月29日までの間、本新株予
           約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、
           又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有す
           る一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない
           旨を合意します。
           ①　発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
           ②　ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与
             する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換によ
             り普通株式を発行若しくは処分する場合。
           ③　本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
           ④　本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
             普通株式を発行又は処分する場合。
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           ⑤　合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行
             済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
         ３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することと
           なる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の
           借株は行いません。
         ４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項はありません。
         ５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとしま
           す。
         ６．本新株予約権の行使請求の効力発生時期
           本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株
           予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
           び払込取扱場所」欄第４項第(2)号記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に発生します。
         ７．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
         ８．読み替えその他の措置
           当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
           る場合には、当社は必要な措置を講じます。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
           本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
           こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
           券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱
           いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
      ２【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               577,638,750                    4,000,000                  573,638,750

     　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（3,138,750円）に本新株予約権の行使に際して出資さ
           れる財産の価額の合計額（574,500,000円）を合算した金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資
           される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ
           ります。
         ２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増
           加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予
           約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概
           算額は減少します。
         ３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変
           更登記費用等）の合計です。
         ４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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       （２）【手取金の使途】
          　上記差引手取概算額573,638,750円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
                                      金額（円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
                                        369,638,750
     ①　開発を行うスタッフの人件費                                         令和元年６月～令和３年６月
                                        170,000,000
     ②　開発の一部を外注することで生じる外注費                                         令和元年６月～令和３年６月
                                        34,000,000
     ③　ソフトウェア等のシステム開発を含む設備投資等資金                                         令和元年６月～令和３年６月
          　これまでに当社グループでは、「夜廻」や「ルフランの地下迷宮と魔女ノ旅団」といったタイトルの開発及
          び発売等を通じ、IP（知的財産）を創出することができました。当社グループは自社のブランド価値向上及び
          収益基盤の拡大を目指して、更なる新規IP（知的財産）の創出に注力しております。
          　また、当社商品を継続的に購買していただく機会を作り出し、当社グループの企業価値向上のためにも、既
          存IP（知的財産）の活用も重要であると認識しております。具体的にはシリーズタイトルの継続、北米・欧州
          及びアジア地域でのローカライズの促進（※１）、他プラットフォームへの移植（※２）、関連商品への著作
          権使用許諾や他業種とのコラボレーション（※３）等の既存IP（知的財産）活用に注力してまいります。
          　そのために、今回調達する資金を、新規IP（知的財産）創出のための開発資金及び既存IP（知的財産）活用
          のための開発資金として、①開発を行うスタッフの人件費として令和３年６月までの支出を予定している
          1,156,000,000円の一部に369,638,750円、②開発の一部を外注することで生じる外注費として令和３年６月ま
          での支出を予定している782,000,000円の一部に170,000,000円、③ソフトウェア等のシステム開発を含む設備
          投資等資金として令和３年６月までの支出を予定している88,000,000円の一部に34,000,000円の支出を、令和
          元年６月から令和３年６月までの間に予定しております。
          ※１　北米・欧州及びアジア地域でのローカライズの促進…日本国内で販売をしたゲームソフトを、北米・欧
             州及びアジア地域の現地語へ翻訳したものの販売促進。
          ※２　他プラットフォームへの移植…家庭用ゲームソフトを従来販売している家庭用ゲーム機以外の家庭用
             ゲーム機、PCプラットフォーム及びスマートフォンにより利用可能とするための販売促進。
          ※３　他業種とのコラボレーション…当社が、他業種（ゲーム業界以外の業種）に属する企業に許諾及び協力
             し、当該他業種の企業が、当社の既存IP（知的財産）を用いて営業活動やPR活動等（キャラクターを用
             いたコラボカフェの営業等）を行うことにより、当社及び既存IP（知的財産）の認知度向上を図るこ
             と。
     　（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの資金管理について

           は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
         ２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
           予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
           可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。さらに、複数のタ
           イトルの開発時期が重なり社内人員の不足を補うために外注を使用するといった状況や、その逆として社内
           人員を活用するために外注を削減するといった状況が発生する可能性があります。そのため、支出予定時期
           については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産
           の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望するような
           規模での資金調達ができなかった場合には、原則として、上記①への充当を優先したうえで、不足分は金融
           機関からの借入により上記の使途へ充当することを想定しております。また、調達金額が上記支出予定金額
           を超過した場合には、超過した金額を上記①へ充てることを想定しております。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
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     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       ａ．割当予定先の概要
     名称                     大和証券株式会社
     本店の所在地                     東京都千代田区丸の内１丁目９番１号

                          有価証券報告書　事業年度　第26期
                          （自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）
                           平成30年６月28日関東財務局長に提出
     直近の有価証券報告書等の提出日
                          半期報告書　事業年度　第27期中
                          （自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）
                           平成30年12月13日関東財務局長に提出
       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

           当社が保有している割当予定先
           の株式の数
                          該当事項はありません。
           （平成31年３月31日現在）
     出資関係
           割当予定先が保有している当社
           の株式の数
                          13,100株
           （平成31年３月31日現在）
     人事関係                     該当事項はありません。
     資金関係                     該当事項はありません。

     技術関係                     該当事項はありません。

     取引等関係                     当社の主幹事証券会社

       ｃ．割当予定先の選定理由

        　当社は、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）　（２）新株予約権の
        内容等　（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしよう
        とする理由　(3）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を
        含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や
        自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、
        大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
        　また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基
        盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を
        予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③別記「第１　募集要項　
        １　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）　（２）新株予約権の内容等　（注）１．本新株予約権
        （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由　(3）本新株予約権を
        選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の
        実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
        　なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであ
        り、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
        す。
       ｄ．割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の目的である当社普通株式の総数375,000株です。
       ｅ．株券等の保有方針

        　割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するもの
        とし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価
        及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
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        　また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至
        第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を
        割当予定先に行わせないことを合意します。
       ｆ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、割当予定先が平成30年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第27期中）の平成30年９月
        30日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要
        する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
       ｇ．割当予定先の実態

        　割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
        ことに関する確認書の提出はしていません。
        　割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上
        場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていること
        を公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、
        法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の
        徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認し
        ております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受
        の実例を多数有しております。
        　これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断してお
        ります。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡
       することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
       社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
       の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得し
       たものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
      ３【発行条件に関する事項】

       （１）発行条件が合理的であると判断した根拠
         　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び本ファシ
         リティ契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際
         会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」という。）に依頼
         しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取
         契約及び本ファシリティ契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
         ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の
         株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株
         価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資
         金調達需要が発生している場合には当社による行使可能通知が実施されること、当社からの通知による本新株予
         約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使可能通知が実施された場合に株価が権利行使価額を上回ってい
         る限り市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約
         権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定
         先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しました。
         　当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額837円を参考に、割当予定先との間での協議を経
         て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金837円としました。
         　また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（令和元年５月16日）の
         当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の
         効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されるものの、その価額
         は下限行使価額である920円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社
         普通株式の終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額で設定されていることから、本新株予
         約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはな
         く、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であ
         ると考えております。なお、本新株予約権の行使価額の修正比率90％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した
         上で、割当予定先との間での協議を経て設定しました。
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         　本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
         を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
         ションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
         れ るところ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、割当予定先との間での協議を経て
         決定されているため、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は割当予定先に対する有利発行には該当
         しないものと判断しております。
         　また、当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立している
         と認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による
         本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を
         受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金
         額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく適法と判
         断しております。
       （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         　今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大375,000株であり、当社の
         平成31年３月31日現在の発行済株式総数5,110,100株に対して最大7.34％、平成31年３月31日現在の総議決権数
         50,507個に対して最大7.42％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達は、当社の業容を拡大し、今後
         の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び
         株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
         　また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は191,671株であり、行使可能期間において
         円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の本ファシ
         リティ契約により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて希薄化のタイミングを一定程度コントロールする
         ことが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしまし
         た。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
       　本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                          割当前の総            割当後の総
                                    割当前の所      議決権数に      割当後の所      議決権数に
                                    有株式数      対する所有      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （株）     議決権数の       （株）     議決権数の
                                          割合（％）            割合（％）
                     岐阜県各務原市新鵜沼台３丁目
                                     1,773,400        35.11    1,773,400        32.69
     有限会社ローゼンクイーン商会
                     ２番地
                                      570,000       11.29     570,000       10.51
     北角　浩一               岐阜県各務原市
                     東京都千代田区丸の内１丁目９
                                      13,100       0.26     388,100        7.15
     大和証券株式会社
                     番１号
                     東京都港区六本木１丁目６番１
                                      123,529        2.45     123,529        2.28
     株式会社SBI証券
                     号
                                      100,400        1.99     100,400        1.85
     加藤　修               愛知県名古屋市南区
                     岐阜県岐阜市神田町６丁目11                 100,000        1.98     100,000        1.84
     岐阜信用金庫
     三菱UFJモルガン・スタンレー               東京都千代田区丸の内２丁目５
                                      100,000        1.98     100,000        1.84
     証券株式会社               番２号
                     岐阜県岐阜市神田町８丁目26番
                                      90,000       1.78     90,000       1.66
     株式会社十六銀行
                     地
                                      82,000       1.62     82,000       1.51
     渡辺　毅               東京都大田区
                                      76,900       1.52     76,900       1.42
     川山　稀               奈良県北葛城郡広陵町
                           －         3,029,329        59.98    3,404,329        62.74
            計
     　（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成31年３月31日現
           在の株主名簿に基づき記載しております。なお、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
           いては、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を「割
           当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株
           式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しておりま
           す。
         ３．割当予定先である大和証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権を全て行使し
           た上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得を行わないと仮定
           した場合の数となります。ただし、別記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方針」に記載のとお
           り、割当予定先は割当を受けた本新株予約権の行使により交付された当社普通株式を当社の株価及び株式市
           場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であり、当社普通株式を長期保有する意思を有しており
           ません。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １　事業等のリスクについて
       　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第25期事業年度）及び四半期報告書（第26期第３四半期）（以下
       「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有
       価証券届出書提出日現在（令和元年５月17日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に
       は将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在（令和元年５月17日）において変更の必
       要はないものと判断しております。
      ２　臨時報告書の提出

       　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第25期事業年度）の提出日（平成30年６月22日）以後、本有価証券
       届出書提出日現在（令和元年５月17日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
       　その報告内容は以下のとおりであります。
       （平成30年６月22日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　平成30年６月21日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
         第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告
         書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           平成30年６月21日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　剰余金処分の件
                 期末配当に関する事項
                 当社普通株式１株につき金４円　総額　20,195,596円
           第２号議案　定款一部変更の件

           第３号議案　取締役４名選任の件

           第４号議案　監査役２名選任の件

           第５号議案　補欠監査役１名選任の件

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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                    賛成割合（％）
                                              （注）１        可決99.81

     第１号議案                     32,816         63       －
                                              （注）２        可決99.83
     第２号議案                     32,824         55       －
     第３号議案

                                                      可決99.80
      北角　浩一                    32,814         65       －
                                                      可決99.81
      新川　宗平                    32,818         61       －   （注）１
                                                      可決99.80
      世古　哲久                    32,814         65       －
                                                      可決99.77
      後藤　昭人                    32,805         74       －
     第４号議案

                                                      可決99.87
      高木　正明                    32,836         43       －   （注）１
      杉山　豊                    32,840         39       －           可決99.88
                                              （注）１        可決99.85

     第５号議案                     32,829         50       －
     　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
         ２．議決権を行使することができる株主の議決権の半数以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権
           の３分の２以上の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
       （令和元年５月17日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社は、令和元年５月17日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項および第２項の監査
         証明を行う監査公認会計士等の異動について決議し、同日開催の取締役会において、令和元年６月27日開催予定
         の第26期定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議しましたので、金融商品取引法第24
         条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①　選任する監査公認会計士等の名称
            監査法人東海会計社
          ②　退任する監査公認会計士等の名称
            有限責任     あずさ監査法人
         (2）異動の年月日

           令和元年６月27日
         (3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

           平成30年６月21日
         (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          　該当事項はありません。
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         (5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
          　当社の会計監査人である有限責任                 あずさ監査法人は、令和元年６月27日開催予定の第26回定時株主総会の
          終結の時をもって任期満了となります。近年、同監査法人の監査報酬が増加傾向にあること、また長年にわた
          り同監査法人が当社に関与を継続してきたことを契機とし、他の監査法人との比較検討を行うことにいたしま
          した。その結果、後任として新たに監査法人東海会計社を会計監査人として選任いたしました。
          　監査法人東海会計社は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性および監査品
          質の確保、監査計画および監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制
          を備えているものと判断したためであります。
         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

          　特段の意見はない旨の回答を得ております。
      ３　資本金の増減

       　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期事業年度）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状
       況　１　株式等の状況　（４）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、当該有価証券報告書の提
       出日以後、本有価証券届出書提出日（令和元年５月17日）までの間において、次のとおり増加しております。
                発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数（株)        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     平成30年４月１日～
     令和元年５月17日               3,600      5,110,500         2,057      545,499        2,057      535,499
        （注）
     　（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しました。
         ２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資
           本準備金残高には、令和元年５月１日から本有価証券届出書提出日（令和元年５月17日）までの間に生じた
           新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
      ４　最近の業績の概要

       平成31年３月期連結会計年度の業績の概要
       　令和元年５月10日開催の取締役会において承認し、公表した平成31年３月期連結会計年度（平成30年４月１日から
       平成31年３月31日まで）の連結財務諸表は以下のとおりであります。
       　ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告
       書は受領しておりません。
       　なお、連結財務諸表に記載した金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
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     連結財務諸表及び主な注記
      （１）連結貸借対照表
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年3月31日)              (平成31年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,596,427              2,046,785
         現金及び預金
                                        270,961              241,037
         受取手形及び売掛金
                                           －            221,980
         有価証券
                                         48,538              82,900
         商品及び製品
                                        407,348              252,214
         仕掛品
                                        263,053              179,250
         前払費用
                                        184,164               86,579
         その他
                                        △5,808              △19,468
         貸倒引当金
                                       2,764,684              3,091,279
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                              257,244              239,576
          機械装置及び運搬具（純額）                               8,526              6,639
                                        253,780              253,780
          土地
                                           －            93,312
          建設仮勘定
                                         23,864              19,976
          その他（純額）
                                        543,415              613,284
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                24,909              20,504
         投資その他の資産
                                       1,192,047              1,169,167
          投資有価証券
                                         26,611              55,058
          その他
                                       1,218,659              1,224,225
          投資その他の資産合計
                                       1,786,984              1,858,014
         固定資産合計
                                       4,551,668              4,949,294
       資産合計
                                 21/37











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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (平成30年3月31日)              (平成31年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        109,905              120,313
         買掛金
                                         90,000              130,000
         短期借入金
                                        146,586              166,702
         未払金
                                         77,229              94,735
         未払法人税等
                                        111,545              101,753
         賞与引当金
                                        221,153              217,750
         売上値引引当金
                                        147,417              169,078
         その他
                                        903,837             1,000,333
         流動負債合計
       固定負債
                                        565,201              537,602
         長期借入金
                                         37,820              38,201
         退職給付に係る負債
                                         20,466              21,429
         その他
                                        623,489              597,232
         固定負債合計
                                       1,527,327              1,597,565
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        543,442              545,271
         資本金
                                        533,442              535,271
         資本剰余金
                                       1,896,767              2,170,158
         利益剰余金
                                        △16,872              △17,072
         自己株式
                                       2,956,779              3,233,627
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △34,031              △92,858
         その他有価証券評価差額金
                                         34,097              97,195
         為替換算調整勘定
                                           66             4,337
         その他の包括利益累計額合計
                                         67,495              113,764
       新株予約権
                                       3,024,341              3,351,729
       純資産合計
                                       4,551,668              4,949,294
      負債純資産合計
                                 22/37










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      （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
      （連結損益計算書）
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年4月1日              (自　平成30年4月1日
                               　至　平成30年3月31日)              　至　平成31年3月31日)
                                       4,737,693              4,523,376
      売上高
                                       2,482,935              2,495,646
      売上原価
                                       2,254,757              2,027,730
      売上総利益
                                       1,596,306              1,601,213
      販売費及び一般管理費
                                        658,451              426,516
      営業利益
      営業外収益
                                         71,287              41,329
       受取利息
                                           178              125
       受取配当金
                                           －            62,799
       為替差益
                                         4,462              4,179
       その他
                                         75,928              108,433
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,475              4,295
       支払利息
                                           213             1,077
       投資事業組合運用損
                                         8,539                －
       為替差損
                                           485              568
       その他
                                         13,714               5,942
       営業外費用合計
                                        720,665              529,007
      経常利益
      特別利益
                                         21,510                －
       投資有価証券売却益
                                           265             1,196
       新株予約権戻入益
                                         21,776               1,196
       特別利益合計
      特別損失
                                         2,533              32,791
       固定資産除却損
                                         2,533              32,791
       特別損失合計
                                        739,908              497,411
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   190,198              225,853
                                         41,228             △22,027
      法人税等調整額
                                        231,427              203,825
      法人税等合計
                                        508,480              293,586
      当期純利益
                                        508,480              293,586
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 23/37









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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （連結包括利益計算書）
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年4月1日              (自　平成30年4月1日
                                 至　平成30年3月31日)              　至　平成31年3月31日)
                                        508,480              293,586
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △45,553              △58,826
       その他有価証券評価差額金
                                        △66,610               63,097
       為替換算調整勘定
                                       △112,163                4,270
       その他の包括利益合計
                                        396,317              297,856
      包括利益
      （内訳）
                                        396,317              297,856
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
                                 24/37
















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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （３）連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度（自　平成29年4月1日　至　平成30年3月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       525,840         515,840        1,403,341         △16,870        2,428,150
     当期変動額
      新株の発行                 17,602         17,602                          35,204
      剰余金の配当
                                       △15,054                 △15,054
      親会社株主に帰属する当期
                                        508,480                 508,480
      純利益
      自己株式の取得

                                                  △1         △1
      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計                  17,602         17,602        493,426          △1       528,628
     当期末残高                 543,442         533,442        1,896,767         △16,872        2,956,779
                          その他の包括利益累計額

                                             新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                           為替換算調整勘定
                     差額金               計額合計
     当期首残高                  11,522        100,708         112,230         36,733       2,577,114
     当期変動額
      新株の発行
                                                         35,204
      剰余金の配当                                                  △15,054
      親会社株主に帰属する当期
                                                         508,480
      純利益
      自己株式の取得                                                     △1

      株主資本以外の項目の当期

                      △45,553         △66,610        △112,163          30,762        △81,401
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △45,553         △66,610        △112,163          30,762        447,227
     当期末残高                 △34,031         34,097          66       67,495       3,024,341
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
          当連結会計年度（自　平成30年4月1日　至　平成31年3月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 543,442         533,442        1,896,767         △16,872        2,956,779
     当期変動額
      新株の発行                 1,828         1,828                          3,657
      剰余金の配当                                 △20,195                 △20,195
      親会社株主に帰属する当期
                                        293,586                 293,586
      純利益
      自己株式の取得                                           △200         △200

      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計
                       1,828         1,828        273,390         △200        276,848
     当期末残高                 545,271         535,271        2,170,158         △17,072        3,233,627
                          その他の包括利益累計額

                                             新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                           為替換算調整勘定
                     差額金               計額合計
     当期首残高
                      △34,031         34,097          66       67,495       3,024,341
     当期変動額
      新株の発行                                                    3,657
      剰余金の配当
                                                         △20,195
      親会社株主に帰属する当期
                                                         293,586
      純利益
      自己株式の取得

                                                          △200
      株主資本以外の項目の当期

                      △58,826         63,097         4,270        46,268         50,539
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △58,826         63,097         4,270        46,268        327,387
     当期末残高                 △92,858         97,195         4,337        113,764        3,351,729
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　平成29年4月1日              (自　平成30年4月1日
                               　至　平成30年3月31日)              　至　平成31年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        739,908              497,411
       税金等調整前当期純利益
                                         35,876              32,710
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    8            13,616
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  21,995             △12,437
       売上値引引当金の増減額（△は減少）                                 113,039              △13,254
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  7,813               380
                                        △71,465              △41,454
       受取利息及び受取配当金
                                         4,475              4,295
       支払利息
       投資事業組合運用損益（△は益）                                   213             1,077
       為替差損益（△は益）                                 △18,001              △52,362
                                         2,533              32,791
       固定資産除却損
       投資有価証券売却及び評価損益（△は益）                                 △21,510                 －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △94,295               32,889
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △130,221               126,855
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  24,404               4,868
       前払費用の増減額（△は増加）                                  26,952              95,909
       前受金の増減額（△は減少）                                  43,117               6,122
                                        △68,641               132,790
       その他
                                        616,205              862,212
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  64,891              39,159
                                        △4,475              △4,295
       利息の支払額
                                         3,306            △193,565
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
                                        679,927              703,510
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △60,888              △107,842
       有形固定資産の取得による支出
                                           －             1,595
       有形固定資産の売却による収入
                                        △6,166              △2,696
       無形固定資産の取得による支出
                                           －           △221,380
       有価証券の取得による支出
                                       △618,514               △5,000
       投資有価証券の取得による支出
                                        518,625                 －
       投資有価証券の売却及び償還による収入
                                          △84               －
       短期貸付けによる支出
                                         2,748               572
       その他
                                       △164,279              △334,751
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                △120,000                40,000
                                        552,282                 －
       長期借入れによる収入
                                       △487,114                  －
       長期借入金の返済による支出
                                         21,560               2,240
       株式の発行による収入
       自己株式の取得による支出                                   △1             △200
                                        △14,899              △20,222
       配当金の支払額
                                        △48,174               21,817
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △52,362               59,781
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   415,110              450,358
                                       1,181,316              1,596,427
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       1,596,427              2,046,785
      現金及び現金同等物の期末残高
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      （５）連結財務諸表に関する注記事項
      （継続企業の前提に関する注記）
        該当事項はありません。
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

        １．連結の範囲に関する事項
        (1）連結子会社の数　          5社
      　　　　連結子会社の名称
          　NIS   America,     Inc.
          　株式会社STUDIO         ToOeuf
          　株式会社エンターテインメントサポート
          　Nippon     Ichi   Software     Asia   Pte.   Ltd.
          　Nippon     Ichi   Software     Vietnam    Co.,   Ltd.
        (2）主要な非連結子会社の名称等

          株式会社フォグ
         　株式会社たのしみチーム
          連結の範囲から除いた理由
           非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
         (持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
        ２．持分法の適用に関する事項

        　　持分法を適用していない非連結子会社（株式会社フォグ、株式会社たのしみチーム）は、当期純損益（持分に
         見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影
         響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
        ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        　　連結子会社の決算日は、Nippon                 Ichi   Software     Vietnam    Co.,   Ltd.は12月31日であり、他の4社は3月31日であ
         ります。
        　　なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
        ４．会計方針に関する事項

        (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
         イ　有価証券
      　　　　　その他有価証券
      　　　　　・時価のあるもの
             　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移
             動平均法により算定）を採用しております。
             　なお、債券のうち、「取得原価」と「債券金額」との差額の性格が金利の調整と認められるものにつ
             いては、償却原価法（定額法）により原価を算定しております。
          　・時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
             　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価
             証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
             書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
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         ロ　たな卸資産

          　通常の販売目的で保有するたな卸資産
            　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によって
            おります。
           （評価方法）
         　　　・商品
             主として移動平均法
            ・製品及び仕掛品
             主として個別法
            ・貯蔵品
             最終仕入原価法
        (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

          イ　有形固定資産
            リース資産以外の有形固定資産
            　主として定率法（ただし平成10年4月1日以降に取得した建物（附属設備を除く。）並びに平成28年4月1
            日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            建物　　　　　　　　　　　              3～50年
            構築物　　　　　　　　　　10～20年
            車両運搬具　　　　　　　　　　                6年
            工具器具備品　　　　　　　              3～15年
            リース資産
            　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
          ロ　無形固定資産
           　定額法を採用しております。
           　なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（3～5年）に基づいております。
        (3）重要な引当金の計上基準

         イ　貸倒引当金
          　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
          権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
         ロ　賞与引当金
          　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
         ハ　売上値引引当金
          　製品の販売において、将来発生する可能性があると見込まれる売上値引に備えるため、その見込額を計上
          しております。
        (4）退職給付に係る会計処理の方法

           当社グループは、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
          を退職給付に係る負債とする方法を用いた簡便法を適用しております。
        (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

          　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
          おります。
          　なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し収益及び費用は期中
          平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しておりま
          す。
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        (6）重要な収益及び費用の計上基準

          ①ゲームソフト制作費の会計処理
           　ゲームソフトについてはソフトウェアとコンテンツが高度に組み合わされて制作される特徴を有したも
           のであり、両者が一体不可分なものとして明確に区分できないものと捉えております。
           　また、その主要な性格についてはゲーム内容を含め画像・音楽データが組合わされた、いわゆるコンテ
           ンツであると判断しております。
           　以上のことからゲームソフト制作費については、制作段階における支出額は仕掛品に計上し、発売時に
           出荷数量に応じて売上原価に振り替える処理を適用しております。
          ②受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準
           　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注契約については、工事進行基
           準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の受注契約については、工事完成基準
           を適用しております。
        (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
          か負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          　消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  平成30年2月16日）を当連結会計年度の期首
       から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変
       更しております。
       　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」が24,116千円減少し、「投資そ
       の他の資産」の「その他」が5,630千円増加しております。また、「固定負債」の「その他」が18,485千円減少して
       おります。
       　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が18,485千円
       減少しております。
      （セグメント情報等）

       当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                項目               （自　平成29年4月1日                （自　平成30年4月1日
                                 至　平成30年3月31日）                 至　平成31年3月31日）
     1株当たり純資産額                                  585円64銭                640円93銭

     1株当たり当期純利益金額                                  101円01銭                58円12銭

      潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額                                   100円15銭                57円82銭

     　　　　（注）1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりで
           あります。
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                      項目              （自　平成29年4月1日             （自　平成30年4月1日
                                     至　平成30年3月31日）              至　平成31年3月31日）
            1株当たり当期純利益金額

            親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                               508,480             293,586

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －             －

            普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                           508,480             293,586
            金額（千円）
            普通株式の期中平均株式数（株）                              5,034,191             5,051,188
            潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

            親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                  －             －

            普通株式増加数（株）                                7,885            26,604

            　（うち新株予約権）                                7,885            26,604

            希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                         平成29年             平成29年
            当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜                         ストック・オプション             ストック・オプション
            在株式の概要                         新株予約権の数1,672個             新株予約権の数1,497個
      （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                            自　平成29年４月１日            平成30年６月22日
       有価証券報告書
                   （第25期）
                            至　平成30年３月31日            東海財務局長に提出
                    事業年度
                            自　平成30年10月１日            平成31年２月14日
       四半期報告書
                 （第26期第３四半期）
                            至　平成30年12月31日            東海財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
      たデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

      　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成30年６月22日

     株式会社日本一ソフトウェア

       取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             鬼頭　潤子
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             川口　真樹
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社日本一ソフトウェアの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社日本一ソフトウェア及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社日本一ソフトウェア
     の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社日本一ソフトウェアが平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
     た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
     て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　(※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており

          ます。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   平成30年６月22日

     株式会社日本一ソフトウェア

       取締役会　御中

                           有限責任     あずさ監査法人

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             鬼頭　潤子
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             川口　真樹
                           業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社日本一ソフトウェアの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     日本一ソフトウェアの平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
     点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     　(※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま

          す。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     平成31年2月14日

     株式会社日本一ソフトウェア

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                鬼頭　潤子　印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                川口　真樹　印
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本一ソ

     フトウェアの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成30年10月1日から
     平成30年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成30年4月1日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財
     務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
     レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査法人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本一ソフトウェア及び連結子会社の平成30年12月31日現在
     の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
     べての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期

          報告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．  ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含                      まれていません。
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