ブランディングテクノロジー株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

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有価証券届出書(新規公開時)

提出日:

提出者:ブランディングテクノロジー株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(新規公開時)

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                                                           EDINET提出書類
                                               ブランディングテクノロジー株式会社(E34975)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         令和元年5月17日
      【会社名】                         ブランディングテクノロジー株式会社
                               (旧会社名 株式会社フリーセル)
      【英訳名】                         Branding Technology Inc.
                               (旧英訳名 FREESALE,INC.)
                               (注) 平成30年10月15日開催の臨時株主総会の決議により、平
                                   成30年11月1日から会社名及び英訳名を上記のとおり変
                                   更いたしました。
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  木村 裕紀
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル4階
      【電話番号】                         03-5457-1311(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員経営管理本部長  黒澤 友貴
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区南平台町15番13号帝都渋谷ビル4階
      【電話番号】                         03-5457-1311(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員経営管理本部長  黒澤 友貴
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集      165,195,800円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受による売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し                           46,200,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           126,200(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.令和元年5月17日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、令和元年5月17日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集
           株式数70,800株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数55,400株の合計であります。したがって、
           本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、金融
           商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込
           みの勧誘であります。なお、令和元年5月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      2【募集の方法】
        令和元年6月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受
       け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
       該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は令和元年5月31日
       開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価
       額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
       に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
       定する価格で行います。
                区分              発行数(株)       発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                            -           -            -

     入札方式のうち入札によらない募集                            -           -            -

                               70,800         92,677,200            50,154,720
                   新株式発行
     ブックビルディング方式
                               55,400         72,518,600                -
                   自己株式の処分
                               126,200         165,195,800            50,154,720
             計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、令和元年5月17日開催の取締役会決議に基づき、
           令和元年6月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出され
           る資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           あります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入されません。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                        1,540   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は194        ,348,000    円となります。
         6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定         自 令和元年6月13日(木)              未定
                            100                     令和元年6月20日(木)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 令和元年6月18日(火)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、令和元年5月31日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、令和元年6月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、令和元年5月31日開催予定の取締役会において決定される予定で
           あります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び令和元年
           6月11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人
           の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、令和元年5月17日開催の取締役会におい
           て、増加する資本金の額は、令和元年6月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第
           14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
           じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額か
           ら増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、令和元年6月21日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、令和元年6月4日から令和元年6月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考と
           して需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社りそな銀行 渋谷支店                            東京都渋谷区渋谷二丁目20番地11号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
                                              2.引受人は新株式払込金及び
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                自己株式処分に対する払込
                                                金として、令和元年6月20
                                                日までに払込取扱場所へ引
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                                受価額と同額を払込むこと
                                                といたします。
                                              3.引受手数料は支払われませ
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
     藍澤證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目20番3号

                   東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7

     極東証券株式会社
                   号
                                        未定
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

                   埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目

     むさし証券株式会社
                   333番地13号
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号

                   東京都千代田区麹町三丁目3番6

     丸三証券株式会社
                   香川県高松市磨屋町4番地の8

     香川証券株式会
     おきぎん証券株式会社             沖縄県那覇市久米二丁目4番16号

           計                 -             126,200            -

      (注)1.令和元年5月31日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(令和元年6月11日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               178,800,160                    6,000,000                  172,800,160
      (注)1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株発行及び自己株式の処分
           に係るそれぞれの合計額であります。
         2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に
           払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                                       1,540   円)を基礎とし
           て算出した見込額であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)【手取金の使途】

      上記の手取概算額         172,800    千円については、①システムの投資費用、②事業所の移転費用、③人員の増員及び採用関連
     費用等、④広告宣伝費用に充当する予定であり、その具体的な内容は以下の通りであります。
     ① 基幹システム導入による業務効率化のための投資費用として、50,000千円(令和2年3月期に25,000千円、令和3年

     3月期に25,000千円)を充当する予定であります。
     ②   業容の拡大に対応するとともに、従業員の働き方の改善を図るために、                                 福岡営業所の移転費用として、令和2年3月
     期に25,000千円を充当する予定であります。移転費用の内訳としては、内装工事費に10,000千円、敷金                                               及び保証金     に
     12,000千円、工具器具備品に3,000千円で見込んでおります。
     ③ 今後の事業拡大に伴う製作部門や営業部門の増員を、令和2年3月期に11名、令和3年3月期に15名を予定してお
     り、そのための人材採用費として66,000千円(令和2年3月期に30,000千円、令和3年3月期に36,000千円)に充当する
     予定であります。
      人材採用費につきましては、採用費(紹介手数料等)として、令和2年3月期に15,000千円、令和3年3月期に18,000
     千円を見込んでおります。また、教育研修費として令和2年3月期に15,000千円、令和3年3月期に18,000千円を見込ん
     でおります。
     ④ 動画広告等の広告配信を積極的に活用し、認知度を高め、集客を図る目的で、広告宣伝費として、                                               31,800   千円(令和
     2年3月期に12,000千円、令和3年3月期に19,800千円)を充当する予定であります。
     なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

     (注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご
     参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
        令和元年6月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
       要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
       格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        神奈川県横浜市保土ヶ谷区
                                        木村裕紀           5,000株
                                        東京都港区虎ノ門1丁目23番1号虎ノ門ヒ
              ブックビルディング
                          30,000       46,200,000
     普通株式                                   ルズ森タワー24階
              方式
                                        ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限
                                        責任組合 無限責任組合員株式会社ジャフ
                                        コ              25,000株
                          30,000       46,200,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による
           売出しも中止いたします。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 1,540   円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 令和元年
      未定                                    東京都港区六本木一丁目6
                6月13日(木)
           未定                   未定    引受人の本店及                       未定
     (注)1.                     100                番1号
          (注)2.      至 令和元年             (注)2.     び営業所                      (注)3.
     (注)2.                                     株式会社SBI証券
                6月18日(火)
      (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(令和元年6月11日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      2.ロックアップについて

        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社取締役であり売出人である木村裕紀、当社役員であ
       り株主である小川悟及び野村武史、当社株主である株式会社アズーロ及びブランディングテクノロジー従業員持株会
       は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の令和元年12月17日ま
       での期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却
       等は行わない旨合意しております。
        また、当社株主であり売出人であるジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合、当社株主である株式会社
       エボラブルアジア、X Capital有限責任事業組合及び株式会社オークファンは、主幹事会社に対し、元引受契約締結
       日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の令和元年9月18日までの期間(以下「ロックアップ期間」とい
       う。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し
       及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券
       取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。
        加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
       の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
       た有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行
       わない旨合意しております。
        なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社の社章                     を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1 事業の概況」~「3 事業の内容」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
               回次              第16期       第17期
              決算年月             平成29年3月       平成30年3月

                       (千円)     4,203,814       4,667,033
     売上高
                       (千円)       40,749      113,745
     経常利益
                       (千円)       29,030       76,926
     親会社株主に帰属する当期純利益
                       (千円)       29,794       76,466
     包括利益
                       (千円)      705,082       774,394
     純資産額
                       (千円)     1,673,720       1,673,273
     総資産額
                       (円)      490.45       522.11
     1株当たり純資産額
                       (円)       19.64       53.31
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -
     益
                       (%)       42.1       46.3
     自己資本比率
                       (%)        4.1      10.4
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -
     株価収益率
                       (千円)       84,960      179,983
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      △ 32,096      △ 38,175
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)     △ 190,824      △ 193,662
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)      697,479       646,050
     現金及び現金同等物の期末残高
                               258       260
     従業員数
                       (名)
     (ほか、平均臨時雇用人員)                          ( 47 )     ( 45 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.A種株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、
           普通株式と同等の株式としております。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         4.株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         5.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であり、従業員数欄の( )外書きは、臨時雇用者(人材派遣会社からの派遣社員、アルバ
           イト及びパートタイマーを含む。)の年間の平均雇用人員です。
         6.第16期及び第17期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           (昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、                         金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
           有限責任     あずさ監査法人により監査を受けております。
         7.平成30年2月27日付で、A種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種株式を自己株式
           として取得し、対価として当該A種株主にA種株式1株につき普通株式2.12株を交付しております。また、
           その後平成30年2月28日付で当該A種株式を消却しております。
         8.当社は、平成30年2月28日開催の臨時株主総会において、平成30年3月2日付で種類株式を発行する旨の定
           款の定めを廃止しております。
         9.当社は、平成30年3月2日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第16期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
               回次              第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
              決算年月             平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

                       (千円)     3,799,352       3,888,362       3,859,552       4,092,917       4,536,949
     売上高
                       (千円)       61,133       23,884       17,702       27,804       93,914
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)      △ 37,620       6,811       7,297      17,303       59,658
                       (千円)       99,500       99,500       99,500       99,500       99,500

     資本金
     発行済株式総数
                              7,120       7,120       7,120       7,120     1,538,600
      普通株式
                       (株)
                               270       270       270       270       -
      A種株式
                       (千円)      697,039       703,850       711,148       709,428       762,100
     純資産額
                       (千円)     1,753,183       1,855,146       1,765,563       1,627,447       1,620,350
     総資産額
     1株当たり純資産額                  (円)     94,321.92       95,243.65       96,231.20        493.48       513.82
                                -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                       (円)    △ 5,090.78        921.73       987.54       11.70       41.34
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                       (円)        -       -       -       -       -
     益
                       (%)       39.8       37.9       40.3       43.6       47.0
     自己資本比率
                       (%)        -      1.0       1.0       2.4       8.1
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -       -       -       -
     株価収益率
                       (%)        -       -       -       -       -
     配当性向
                               216       189       201       188       191
     従業員数
                       (名)
     (ほか、平均臨時雇用人員)                          ( 12 )     ( 25 )     ( 16 )     ( 36 )     ( 35 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         3.A種株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、
           普通株式と同等の株式としております。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第13期については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失金額であるため記載し
           ておりません。第14期、第15期、第16期及び第17期については                             、 潜在株式は存在するものの、当社株式は非
           上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         5.  第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         6.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         7.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。)であり、従
           業員数欄の( )外書きは、臨時雇用者(人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを
           含む。)の年間の平均雇用人員です。
         8.第16期及び第17期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人により監査を受けております。なお第13期から第15期については「会社計算規則」(平成18
           年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金
           融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
         9.当社は、平成30年3月2日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、第16期の期首
           に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
         10.当社は平成30年3月2日付で普通株式1株につき200株の                            割合で株式     分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
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           なお、第13期から第15期の数値              (1株当たり配当額についてはすべての数値)                      については、有限責任           あず
           さ監査法人の監査を受けておりません。
               回次              第13期       第14期       第15期       第16期       第17期
                           平成26年3月       平成27年3月       平成28年3月       平成29年3月       平成30年3月

              決算年月
     1株当たり純資産額                  (円)      471.60       476.21       481.15       493.48       513.82
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                       (円)      △25.45        4.60       4.93      11.70       41.34
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                                ―       ―       ―       ―       ―
                       (円)
     益
     1株当たり配当額                           ―       ―       ―       ―       ―
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
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      2【沿革】
        年月                            概要
      平成13年8月        歯科医院専門ポータルサイト「歯科タウンドットコム」の販売を目的として、東京都世田谷区にお
              いて有限会社フリーセルを設立
      平成14年1月        株式会社フリーセルへ組織変更
      平成14年10月        本社を東京都渋谷区道玄坂へ移転
      平成16年11月        福岡県福岡市博多区に福岡営業所を新設
      平成18年3月        本社を東京都渋谷区南平台町(現本店所在地)に移転
      平成18年4月        Webサイトの問題調査、原因分析、改善策の提示によるWebサイトの効率化のサービスを提供するこ
              とを目的として、Webコンサルティング事業を開始
      平成18年9月        大阪府大阪市淀川区に大阪営業所を新設
      平成18年10月        グーグル合同会社の「グーグルアドワーズ」代理店に認定
      平成19年12月        ヤフー株式会社の「オーバーチュアオンライン」代理店に認定
      平成20年3月        愛知県名古屋市中村区に名古屋営業所を新設
      平成22年4月        インターネット広告の運用強化を目的として沖縄マーケティングセンターを開設
      平成24年3月        Web  サイトの制作・保守・ソフトウエア開発の海外生産拠点として、ベトナムに子会社FREESALE
              VIETNAM    CO.,LTD.    (平成31年2月にVieTry            CO.,LTD.に商号変更)を設立
      平成25年3月        ASEAN地域の活動拠点として、シンガポールに子会社FREESALE                               ASIA   PTE.   LTD.(平成30年11
              月にBranding       Technology      Asia   PTE.LTD.に商号変更)を設立
      平成25年4月        Web  サイトの制作・保守・ソフトウエア開発の国内生産拠点として、沖縄マーケティングセンター
              事業を企業分割し、子会社株式会社アザナを設立
      平成25年5月        子会社FREESALE        ASIA   PTE.   LTD.(現Branding        Technology      Asia   PTE.LTD.)に子会社FREESALE
              VIETNAM    CO.,LTD.(現VieTry          CO.,LTD.)の全株式を譲渡
      平成28年3月        広島県広島市中区に広島営業所を新設
      平成30年11月        社名をブランディングテクノロジー株式会社に変更
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当社および連結子会社である株式会社アザナ、Branding                                    Technology      Asia   PTE.LTD.そして
       Branding     Technology      Asia   PTE.LTD.の連結子会社であるVieTry                 CO.,LTD.で構成されております。
        当社グループは、主にインターネットを活用して販売促進や事業拡大を実現したい中堅・中小企業に対して、以下
       の3つの事業を展開しております。
      「ブランド事業」…メディア制作および運用、コンテンツ制作およびマーケティング支援、各種コンサルティング

              (詳細は各事業の内容において記載)を行い、内製あるいは外注することにより成果物を顧客に
              対して提供しております。
      「デジタルマーケティング事業」…中堅・中小企業に対してインターネット上の総合マーケティング支援を展開して
                  お    ります。戦略企画から、広告運用支援、コンサルティングまでワンストップで提
                  供    しております。
      「オフショア関連事業」…            株式会社アザナおよびVieTry              CO.,LTD.において、Webサイトの制作および運用のオフショ
                  ア・ニアショア開発、並びに、現地企業に対してWebサイトの制作および運用、インター
                  ネット広告の代理販売等を行い、内製あるいは外注することにより成果物またはサービスを
                  顧客に対して提供しております。
        ※オフショア・ニアショア開発              … 業務の一部または全部を、海外拠点・国内地方拠点に委託することをいいます。

        なお、これらの3事業は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグ

       メントの区分と同一であります。
       (1)ブランド事業

         当該事業においては、顧客の”ブランド”を明確にし、顧客が抱える収益拡大課題、人材および育成課題に合わ
        せたソリューションを提供しております。当社独自の「ブランドファースト」のフレームワークを活用した上で、
        初めにブランドを明確にし、ブランドを経営の起点に置き、メディア制作、コンテンツ制作、および運用支援を提
        供するモデルとなっております。31年3月現在、約3,000社の経営サポート顧客を抱えております。
         なお、当社は、業務の一部をグループ会社である株式会社アザナおよびVieTry                                      CO.,LTD.に委託することで、適
        切な分業による効率的な制作体制を整備しております。
         当社グループが顧客に提供している主なサービスは以下のとおりであります。
        ① オウンドメディア構築

          オウンドメディアとは、企業が自社で所有し、消費者に向けて発信する媒体のことです。顧客の持つ技術力や
         ブランド力をWebサイト、ランディングページ、バナー、パンフレット等を通じて発信することで、顧客のビジ
         ネスに貢献するメディア制作を請け負っております。
        ② 経営サポートサービス

          上記①のオウンドメディア構築を行った顧客に対し、成果を最大化するためのサポート対応を行っておりま
         す。具体的には、アクセス解析レポートの提供、Webサイト等の修正対応をはじめとして、経営戦略、事業戦
         略、ブランド戦略、マーケティング戦略などの相談対応を通じて、中堅・中小企業の経営をサポートしておりま
         す。
        ③ コンテンツ制作

          顧客である中堅・中小企業が、ブログやメールマガジン、SNSを活用し、商品やサービスの魅力や特性を消費
         者に伝え、収益を拡大させるための記事コンテンツや動画コンテンツなどの企画・制作を請け負っております。
        ④ 自社メディア運用

          以下の4つの自社メディアを運用しており、成果報酬を受領しております。
         ・歯科タウン:日本全国の歯科医院の検索、診療予約が可能なWebサイト
         ・外壁塗装コンシェルジュ:外壁塗装工事を検討する消費者に外壁塗装業者を紹介するWebサイト
         ・Ha・no・ne:歯にまつわる様々な悩みに専門家が回答するWebサイト
         ・イエジン:不動産売却に関する情報を記載したWebサイト
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        ⑤ 歯科医院経営サービス

          「歯科医院経営改善ツール(ケイカイ)」、「治療計画書作成ツール(ミディアモーレ)」、「歯科医院専用
         チャットボット(デンタボット)」をシステム開発し、歯科医院向けに経営サービスを提供しております。
         ※チャットボット…「チャット」と「ロボット」を組み合わせた造語で、テキストや音声を通じて、自動的に会

         話するプログラムのことをいいます。
       (2)デジタルマーケティング事業

         当該事業においては、主に中堅・中小企業に対してインターネット上の総合マーケティング支援を展開しており
        ます。専門特化したマーケティングの責任者がおらず、十分な予算やリソースが不足しているために大手広告代理
        店に依頼することが難しい中堅・中小企業に対し、現状分析から戦略立案・実行、効果測定までワンストップで提
        供しております。
         当社が独自に育成した「フロント人材」がマーケティング戦略を立案し、各種インターネット広告を中心とし
        たツールを活用することによってサイトのアクセス数を増加させるとともに、サイトの分析を通じて課題を明確
        にし、継続的に改善策を実施していくことで、中堅・中小企業の収益機会の拡大に貢献しております。運用面で
        はグループ会社の株式会社アザナがきめ細やかな運用を行い、作業はAIや外部パートナーを活用することで効率
        的な運用体制を構築しております。
         
        略など企画立案を行い、必要となるスペシャリスト人材(ライター、デザイナー、エンジニア、アナリスト等)
        を組み合わせ、独自のプロジェクトチームを立ち上げた上で、全体のプロジェクトマネジメントを行い、顧客の
        求めるビジネス成果の達成に寄与できる人材であります。
         当社   グループ    が顧客に提供している主なサービスは以下のとおりであります。
        ① インターネット広告運用

          主に運用型広告を中心に、インターネット広告の代理販売及び運用コンサルティングを提供しております。
         なお、当社グループが提供する主なインターネット広告の内容は以下のとおりであります。
         ・リスティング広告出稿コンサルティング

          インターネットにおいて、ユーザーの検索結果に適合した広告を表示するサービスであります。検索結果の画
         面に広告が表示される検索連動型と、訪問先のWebページに広告が表示されるコンテンツ連動型、ニュースサイ
         トやポータルサイト等のWebサイトにテキストや画像、動画などの形式で掲載できるディスプレイ広告がありま
         す。
         ・DSP広告出稿コンサルティング

          DSPとは、「Demand          Side   Platform(デマンド         サイド    プラットフォーム)」の略称で、顧客の広告効果を上げ
         るための自動運用ツールを指します。そのDSPを使って広告配信を行うのがDSP広告であり、「狙うべきターゲッ
         トの設定」「広告予算の設定」「バナー(Webページに表示されるWebサイトの広告やリンクの画像)の準備」等、
         広告効果を上げるための配信設定や調整を自動で行うのが特徴であります。
         ・純広告出稿コンサルティング

          Webサイト内で決められた広告枠を一定期間買い取り、テキストや画像、動画で特定の媒体に掲載する広告出
         稿サービスであります。広告枠を一定期間買い取るため、一定の広告表示が予め期待でき、多くのユーザーに広
         告を届けることが可能となります。ターゲット属性を絞って広告を露出することができるので、短期間で周知さ
         せることが期待できる手法であります。
         ・SNS広告出稿コンサルティング

          SNSとは、「ソーシャル・ネットワーキング・サービス」の略称で、特定のメンバーでネットワークを作りコ
         ミュニケーションする機能を持つサイトやサービスを指します。そのSNSを通じて、情報を拡散する広告手法が
         SNS広告であります。SNS広告は通常の投稿と同列に表示されるため、ユーザーの目に留まりやすく、なおかつ
         ターゲットを詳細に設定できることが特徴であります。
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        ② デジタルマーケティングツール支援

          Webサイトのアクセス解析ツールや成果報酬型のアフィリエイトツール等の代理販売並びにアフィリエイト広
         告出稿コンサルティングを行っております。
         ※アクセス解析ツール …Webサイトに訪れるユーザーが何に興味を持ち、どのような経路で訪問しているのか
                     等の情報を収集・解析するツール
         ※アフィリエイトツール…アフィリエイト広告(インターネット広告の1つで、商品やサービスをWeb上の媒体で
         紹介することで、閲覧した人を購入へと誘導することを目的とする広告手法)に必要な情報を分析するツール
        ③ 定期訪問コンサルティング

          顧客のデジタルマーケティング戦略立案、マーケティングデータの分析・解析等を、担当コンサルタントが定
         期訪問を行い支援するサービスを提供しております。
        ④ SEOコンサルティング

          SEOとは、”Search          Engine    Optimization”の略称で、検索エンジン最適化を意味し、検索結果でWebサイトが
         より多く露出されるために行う一連の施策のことを指します。
          当社では、掲載順位の変動要因をGAIQ(Googleアナリティクス個人認定資格)の社内有資格者がSEOの状況分
         析および改善案を提案しております。競合調査やソース解析、キーワード分析で得られた情報を活かし、内部施
         策・外部施策等の改善施策で、露出度・認知度の高いWebサイトへと改善しております。
       (3)オフショア関連事業

         当該事業においては、株式会社アザナおよびVieTry                         CO.,LTD.と連携し、Webサイトの制作および運用・開発サー
        ビスを提供しております。オフショア・ニアショア体制を強化することによって、ブランド事業およびデジタル
        マーケティング事業の顧客が求めるサービスを、安価かつ効率的に提供しております。
         また、当事業で培ったノウハウを活かし、沖縄県(株式会社アザナ)およびベトナム(VieTry                                               CO.LTD.)で
        サービスを提供することで、アジア圏に事業所を持つ日系企業や現地企業に対して、オウンドメディアの構築お
        よび保守運用、デジタル領域における総合マーケティング支援を展開しております。
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       [事業系統図]
        当社グループの事業の系統図は以下のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      4【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                  主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                  内容        被所有割合
                                          (%)
     (連結子会社)

                                                インターネット広告運用・
                                 オフショア関連
     株式会社アザナ            沖縄県豊見城市          5,000千円                 100   Webサイト制作受託
                                 事業
                                                役員の兼任1名
                                                当社管理部門業務の受託
     Branding     Technology
                  シンガポール
                           SGD125,000      共通           100   資金の貸付
     Asia   PTE.LTD.(注)3          ロビンソンロード
                                                役員の兼任1名
     VieTry    CO.,LTD.

                  ベトナム               オフショア関連           100   Webサイト制作受託
                           USD130,000
                  ホーチミン市               事業           (100)    役員の兼任     2名
     (注)2 3
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

         2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
         3.特定子会社に該当しております。
         4.有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                  平成31年3月31日現在
               セグメントの名称

                                           従業員数(名)
                                                     (32)
      ブランド事業                                            108
      デジタルマーケティング事業                                            47    ( - )

      オフショア関連事業                                            62    (4)

       報告セグメント計                                           217    (36)

      全社(共通)                                            27    (6)

                  合計                                244    (42)

      (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタ
           イマーを含む。)は、最近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であり
           ます。
       (2)提出会社の状況

                                                  平成31年3月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

            182 (38)
                          31.6              5.10             4,536
               セグメントの名称

                                           従業員数(名)
      ブランド事業                                            108    (32)
      デジタルマーケティング事業                                            47    ( - )

       報告セグメント計                                           155    (32)

      全社(共通)                                            27    (6)

                  合計                                182    (38)

      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。)でありま
           す。なお、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。)は、最
           近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であり
           ます。
       (3)労働組合の状況

         当社グループでは、当社並びに連結子会社である株式会社アザナ及びBranding                                     Technology      Asia   PTE.LTD.では
        労働組合が結成されておりませんが、連結子会社であるVieTry                             CO.,LTD.では労働組合が組織されており、いずれ
        も労使関係は安定しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針

        当社グループは、企業理念として「共存共栄の精神で世の中に新たな価値と笑顔を創出します」を掲げ、中堅・中
       小企業の経営者に対して真摯に向き合う事業推進パートナーとして当社グループと一緒に事業を推進していくこと
       で、「自社の可能性を理解することができ、強みを生かすための経営戦略や事業を拡大するためのアイデアがひらめ
       く。」ような存在になり、常に顧客の想いに応える心強い存在であり続けることを目指しております。
        その実現のため「その想いを、たしかな未来へ」をブランドメッセージとして、顧客の様々な“想い”に対しソ
       リューションをもって実現し、共に成長しながら長期的に支援していくことを宣言し、以下に記載する「ブランド
       ファースト」というフレームワークの考え方を追求しております。
      [ブランドファーストの考え方]

       企業活動の根幹にはブランドか               ありま
       す。企業にとってブランドとは、存在意
       義や存在価値、独自の強み、ミッショ
       ン・ビジョン・バリューなど、企業が
       真っ直ぐ成長していくための軸となる重
       要なものです。つまり、ブランドを明確
       にしたうえでブランドを起点に経営を行
       うことで、一貫した企業経営が行えると
       考えております。当社ではブランドを起
       点に企業活動を展開していくことを、
       「ブランドファースト」と呼んでおりま
       す。
       ブランドを広く浸透させていく取り組み

       としては、社内に対する「インナーブラ
       ンディング」、お客様やお取引先、社会
       等に対する「アウターブランディング」
       に大別されます。
       インナーブランディングの推進により、

       「採用」「教育」「考課」に一貫性が生
       まれ、ブランドという一本の軸の通るこ
       とで「組織力」が強化されると考えてお
       ります。アウターブランディングの推進
       により、「広告・PR」「事業・商品」な
       ど対社外に向けた活動に一貫性が生ま
       れ、「営業力」が強化されると考えてお
       ります。インナー・アウター双方のブラ
       ンディングを強化していくことで、企業
       自体のブランド力が向上し「採用力」が
       強化されると考えております。
       当社の推進する「ブランドファースト」

       とは、ブランドを軸に一貫した企業経営
       を行うことで企業ブランドを向上させ、
       中長期的な企業成長へと導く考え方とな
       ります。
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       (2)目標とする経営指標

        当社グループは、適時・適確な判断による事業展開を可能にし、事業を継続的に発展させていくためには、収益力
       を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しております。具体的には売上高、営業利益及び経常利益を
       重要な経営指標と位置付けており               、中期的な経営指標として、連結売上高営業利益率7%以上の達成を目標に掲げて
       おります。
       (3)経営戦略等

        中長期的な企業価値向上に向け、当面は既存のサービスにおいて、継続して収益構造改革に取り組み、収益力を高
       め、安定的かつ継続的な収益基盤を強化・発展させてまいります。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

        中小企業白書2018年版によると、日本の中小企業の数は約381万社となっており、日本の企業の99.7%が中小企業
       であります。
        当社グループでは、中小企業市場に対してマーケティングソリューションを通じて顧客企業の成長を支援しており
       ます。当社グループのサービスにより中小企業が発展することで、新たな雇用が創出され、海外需要を取り込み、所
       得水準が引き上げられ、内需が活性化し、日本の経済を活発にしていきたいと考えております。当該目的の達成のた
       めに、以下の課題があることを認識しております。
        ① 市場変化への対応

          インターネット関連市場は、今後も技術革新や新たなサービスモデルにより、既存サービスの陳腐化、代替
         サービス、類似サービスの登場により競争の激化が起こると考えております。これらの変化に対応するために、
         市場動向を把握し、顧客企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるよう努めております。今後も市
         場のニーズを先取りした商品・サービスを開発し、市場の変化に対応していくため、優秀な人材の確保、迅速な
         意思決定のできる経営体制の構築を図っていく方針であります。
        ② 収益基盤の継続的強化

          当社グループは、中堅・中小企業を対象にマーケティングソリューションを提供し、営業展開を行っており、
         全体で3,000社を超える顧客基盤を築いております。当社グループが継続的に安定した成長をするためには、顧
         客に対するサポート体制を強化し、顧客の声を収集する等により、顧客との信頼関係を強化し、より付加価値の
         高いサービスを必要な時に提供していくことで強固な顧客基盤の構築を図っていく方針であります。
        ③ 優秀な人材確保と育成

          当社グループは、継続的に事業拡大を行うために、優秀な人材を十分に確保することが課題と考えておりま
         す。今後は、営業、制作、管理等の幅広い分野で、高い専門性を有した管理職を育成することで、当社グループ
         が市場の変化に耐えうる組織基盤を構築する考えであります。そのため、新卒採用の強化と市場経験者の中途採
         用を継続的に行うと同時に、社内外の研修など教育制度を整備し、同時に人事評価制度の改善や、イノベーショ
         ンを奨励する労働環境を作ることで従業員のモチベーションを高め、優秀な人材の確保と定着を促進していく方
         針であります。
        ④ 内部管理体制の強化

          当社グループでは、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために、内部管理体制につい
         てより一層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するため、当社グループでは、各分野
         に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方
         針であります。
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      2【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
       る事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重
       要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
       あります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
       生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       (1)事業内容に関するリスク

        ① 当社グループの事業を取り巻く環境について
          当社グループは、中堅・中小企業を中心に、インターネット関連のサービスを販売する事を主たる事業領域と
         しております。とりわけ、現在の収益については運用型広告、オウンドメディア、コンテンツマーケティングの
         ように検索エンジンに連動したマーケティング支援が中心であるため、検索エンジンの技術革新や利用方法の変
         化は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そして、インターネット関連市場は今後も
         拡大すると考えておりますが、企業等における利用方法の変化や今後の市場動向等は不透明な部分が多く、今
         後、企業等におけるインターネットの重要性の低下、予期せぬ技術革新もしくは規制の実施または市場動向の変
         化に対応できず当社グループの商品・サービスが陳腐化し市場ニーズに対応できない等、今後の当社のインター
         ネット関連サービスの拡大を阻害する要因が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
         があります。
          また、当社グループの顧客は中堅・中小企業といった比較的資本力が弱い企業が多いことから、景気の後退や
         消費税のさらなる増税、業界の事故や不祥事などにより、消費者の利用が減少し、それにともない顧客企業の業
         績が悪化する可能性があります。その場合には、成功報酬額の減少や債権の回収が困難となり、当社グループの
         事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 外注業者の活用について

          当社グループでは、専門業務分野毎に特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しており
         ます。そのため、当社グループと協力関係にあるパートナー企業に不測の事態が生じまたは市場の逼迫等により
         パートナー企業への発注費用が上昇すると、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループはパートナー企業の選定を業績、業界での評判、従前の当社グループとの取引関係等を勘
         案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督ならびに
         その提供する成果物の検収および品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する
         成果物に隠れた瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵によって当社グループの顧客が損害を蒙った
         場合、当社グループに対する損害賠償請求その他の責任追及または当社グループの社会的信用の失墜等によって
         当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ※パートナー企業        … アライアンス・外注先/媒体運営社・ツールベンダー(                          第1 企業の概況 3 事業の内
         容 [事業系統図]        )を指します。
        ③ 検索エンジンへの依存について

          当社グループの提供するインターネットを通じたマーケティング支援サービスのうち、ネット広告やコンテン
         ツマーケティング、オウンドメディア運用保守などの主要なものは、Yahoo!やGoogle等の他社が運営する検索
         サイトの検索結果に依存したサービスを提供しております。そのため、検索サイトの運営会社の事業戦略の転換
         等によって、当社グループが検索結果を利用できなくなり、当社サービスが展開できなくなった場合、当社グ
         ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのサービスに関係のある検索サイ
         トの利用者数減少や市場ニーズの変化、技術革新による代替サービスの登場、検索ユーザーの用途の変化や、検
         索ユーザーの減少等によるマーケティング媒体としての価値の低下が生じた場合、当社グループの事業及び業績
         に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④ 競合について
          当社グループの提供するデジタルマーケティング事業については、複数の競合他社が存在しております。当社
         グループでは独自のフレームワークを使用する等により、企画力および提案力の強化や、企画から制作、保守運
         用、広告、コンサルティングに至るまでをワンストップで提供できる体制の構築等、競合優位性の確保に努めて
         おりますが、競争の激化等により顧客の減少、単価の低下等が生じた場合、収益性の低下を招き、当社グループ
         の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ システムリスクについて

          当社グループは、安定的に商品・サービスを提供できる環境と社内インフラを構築するために、社内リソース
         だけに頼らず積極的に外部の商品・サービスも取り入れシステム環境を構築しております。また、ウィルスや不
         正侵入対策を中心としたセキュリティ対策についても積極的に行っております。しかしながら、想定を超えたシ
         ステム障害、自然災害、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、またはインターネット回線の接続が不
         能となった場合、当社グループの業務遂行に支障を来たすリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失
         の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす
         可能性があります。
        ⑥ 情報資産の管理について

          当社グループは、事業推進にあたり顧客企業等の機密情報および個人情報を入手する場合があります。そのた
         め当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられてお
         り、これらの情報資産の管理を事業推進上の重要事項と認識しております。そこで当社グループは、「個人情報
         管理規程」等を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、コンプライアンス研修等を通じて継続的に社員教
         育を行う等、管理体制の構築に積極的に取組んでおります。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が生
         じた場合には、損害賠償請求その他の責任追及や当社グループに対する信用低下等により、当社グループの事業
         及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦ 法的規制の変化について

          現在のところ、当社グループにおける事業の直接的な法的規制または業界の自主規制はありませんが、イン
         ターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する
         法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等が存在しております。イ
         ンターネット取引やソーシャルメディアが普及する一方で、インターネットやソーシャルメディアを悪用した犯
         罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化し、インターネットやソーシャルメディアの事業に係る法的規制または
         自主規制の強化等がなされた場合、当社グループの事業において何らかの制約を受け、当社グループの事業及び
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、インターネット広告関連分野においては、「景品表示法」、「著作権法」、「医療法」、「医薬品、医
         療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等が存在しております。当社では、上記の各種法的
         規制に抵触しないように、「広告取扱規程」を定めるほか具体的な注意点を記した法令チェックリストを整備
         し、広告制作担当者やその上長、必要に応じて経営管理本部の担当者が慎重に確認を行っております。広告主が
         これらの法律に違反しても直ちに当社の広告取引が違法となるわけではございませんが、当社が広告主の違法行
         為を助長させているとみなされた場合は、当社の社会的信用が失墜する等、                                   当社グループの事業及び業績に影響
         を及ぼす可能性があります。
        ⑧ 知的財産権について

          当社グループは、当社が構築するオウンドメディアによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可
         能な範囲で対応を行っており、現在に至るまで知的財産権の侵害を理由とするクレームを受けたり、訴訟を提起
         されたりしたことはありません。しかしながら、日々刻々と発生する知的財産権全てを網羅的に調査することは
         不可能であり、当該侵害リスクを完全に排除する事は極めて困難と考えます。このため、当社グループにおい
         て、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合、当該第三者より、損害賠償請求、差止請求、あるいは使
         用料支払要求等を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループは前述のとおり、多数のパートナー企業と相互協力してサービスを提供しており、当社グ
         ループでも、パートナー企業から納品された成果物の検収の際には、前記の知的財産権侵害の有無の調査を行っ
         ております。しかしながら、万が一、納品された成果物が第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループが
         当該第三者からの損害賠償請求を含むクレームを受けるほか、Yahoo!やGoogle等の他社が運営するサービスを
         使用できなくなる場合があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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        ⑨ 新規事業について
          当社グループが属するデジタルマーケティング市場は、インターネット広告市場を中心に拡大を期待すること
         ができ、市場トレンドに合わせ、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステムへの投
         資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当
         初の予定どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)経営体制に関するリスク

        ① 人材の確保・維持について
          当社グループが今後事業の拡大を行うにあたり、優秀な人材を獲得・育成することが重要な課題と考えており
         ます。このため、採用活動および研修制度、人事制度の強化に努めておりますが、業務上必要とされる人材を確
         保・育成できない場合や、退職者の増加等により必要な人材が維持できない場合には、当社グループの事業及び
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 代表取締役社長への依存について

          当社の代表取締役社長は、木村裕紀であります。同氏は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、
         経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。
          当社グループとしては、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めておりますが、専門的な知
         識、技術及び経験を有する同氏に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、当社グループの事業及び業
         績に影響を与える可能性があります。
        ③ 事業の拡大に伴う内部管理体制の充実について

          当社グループは事業の適切で効率的な運営のため、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、事業の急
         拡大により必要な人材を確保出来ない場合、取引実施状況に関する管理体制の整備に遅れが生じてしまった場
         合、内部管理体制の充実を図れない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (3)その他

        ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
          当社グループは役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプショ
         ン」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、1株当たりの株式
         価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は
         34,000株であり、発行済株式総数(自己株式を除く)1,483,200株の約2.3%に相当しております。
        ② 為替の変動について

          当社は、子会社としてシンガポールにBranding                       Technology      Asia   PTE.LTD.及びベトナムにVieTry               CO.,LTD.を
         有しております。両社に対しては、当社が業務の一部を委託しており、コスト削減、業務の効率化等の点で当社
         グループに寄与しております。両社ともに国内情勢および経済情勢の変化、著しい為替変動により、現時点で想
         定している為替レートと実勢レートに大幅な乖離がある場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える
         可能性があります。
        ③ 配当政策について

          当社グループは、成長過程の途上にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡
         大・発展を目指すため、内部留保を充実させることが必要であると考えており、これまでに配当を実施したこと
         はなく、また、今後も当面の間は配当を実施する予定はありません。
          しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当
         につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランス
         をとりながら検討していく方針です。
        ④ 資金使途について

          上場時の公募増資等により調達した資金の使途については、主に業務効率化のための基幹システム導入、事業
         所の移転費用、事業拡大のための人材採用費、販売促進に係る費用、知名度向上のための広告宣伝費等に充当す
         る予定です。しかしながら、当社が属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点にお
         ける資金使途計画以外への使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合に
         おいても想定した投資効果が得られない可能性もあります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       (以下「経営成績等」をいう。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ① 経営成績の状況

          第17期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
          当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用環境が改善し、個人消費に持ち直しの動きがみられ
         るなど緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動によ
         る影響も懸念され、先行きは不透明な状況にあります。
          当社グループの主要な事業領域である国内インターネット広告市場につきましては、株式会社電通が公表し
         た「2017年      日本の広告費」によれば、平成26年に初の1兆円を突破し、他の広告媒体が伸び悩む中、継続的に
         成長しており、平成29年は前年比115.2%の1兆5,094億円となり、4年連続の2桁成長となっており、今後も
         広告技術の発展と市場の成長が見込まれます。
          また、平成29年2月16日に株式会社ミック経済研究所が公表した「Webインテグレーション&ネット広告
         プラットフォーム市場の現状と展望2017年版」によれば、Webインテグレーション市場について、平成28年
         度以降平均成長率14.5%で拡大し、2020年度には約2,200億円となり、今後も市場の成長が見込まれており
         ます。
          このような環境におきまして、当社は長期ビジョンとして「日本とアジアの発展に貢献するインキュベーシ
         ョンカンパニー」を掲げ、企業活動の基点としてCI(コーポレートアイデンティティ)があるという「ブラン
         ドファースト」の考え方を啓蒙し、「戦略企画、クリエイティブ、経営サポート、広告、コンサルティング」と
         いう5つの強みを活かして、ワンストップで高品質なサービスを提供することにより、中堅・中小企業の発展、
         成長に貢献するために取り組んでまいりました。
          この結果、当連結会計年度におきましては、売上高は4,667,033千円(前年同期比11.0%増)となり、営業利
         益104,265千円       (同271.1%増)、経常利益113,745千円(同179.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益76,926
         千円(同165.0%増)となりました。
          セグメント別の業績は以下のとおりです。
          a.ブランド事業
           当連結会計年度におきましては、生産性の向上を目的とした制作体制の見直しを行った結果、サイト制作の
          納期短縮を実現し、また、コンテンツマーケティング市場の伸張に合わせて、当該関連商材が伸び増収となり
          ましたが、労務費などの原価の増加により減益となりました。
           この結果、当連結会計年度の売上高は1,499,581千円(前年同期比9.5%増)、セグメント利益は261,757千円
          (同6.8%減)となりました。
          b.デジタルマーケティング事業

           当連結会計年度におきましては、リスティング広告において大口の取引先との取引開始により増収増益とな
          りました。
           この結果、当連結会計年度の売上高は3,032,879千円(前年同期比11.7%増)、セグメント利益は240,685千円
          (同37.7%増)となりました。
          c.オフショア関連事業

           当連結会計年度におきましては、生産性の向上により、オフショア関連の売上が伸張し、増収増益となりま
          した。
           この結果、当連結会計年度の売上高は134,572千円(前年同期比13.2%増)、セグメント利益は7,076千円(同
          226.2%増)となりました。
          第18期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

          当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、好調な企業業績と設備投資の増加、雇用・所得環境の改善
         に伴う個人消費の持ち直しの動きなどを背景に、緩やかな回復基調が続いております。一方で、米中貿易摩擦や
         欧州の政治情勢の経済に与える影響など、依然として不透明な状況にあります。
          当第3四半期連結累計期間における売上高は3,626,861千円、営業利益は99,963千円、経常利益は104,028千
         円、親会社株主に帰属する四半期純利益は64,924千円となりました。
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          セグメント別の業績は以下のとおりです。

          a.ブランド事業
           当第3四半期連結累計期間におきましては、動画を始めとしたコンテンツマーケティングサービス、自社媒
          体である「外壁塗装コンシェルジュ」の成果報酬サービスが好調に推移しました。
           この結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は1,147,287千円、セグメント利益は243,440千円とな
          りました。
          b.デジタルマーケティング事業

           当第3四半期連結累計期間においては、既存顧客からの追加の受注が好調に推移しました。
           この結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は2,387,405千円、セグメント利益は129,524千円とな
          りました。
          c.オフショア関連事業

           当第3四半期連結累計期間においては、現地企業、行政等への販路拡大が売上高に寄与しているものの、ベ
          トナム子会社において職場環境改善のための事務所移転等により販売費および一般管理費が増加しておりま
          す。
           この結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は92,167千円、セグメント損失は1,598千円となりま
          した。
        ② 経営成績の分析

          第17期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        (売上高)
          当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ463,218千円増加し、4,667,033千円(前年同期比11.0%増)
         となりました。この主な要因は、リスティング広告における取引先拡大の取組を行い、大口案件の取引が開始し
         たこと等によるものであります。
        (売上原価、売上総利益)

          当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べ346,514千円増加し、3,468,190千円(前年同期比11.1%
         増)、売上総利益は116,704千円増加し、1,198,843千円(前年同期比10.8%増)となりました。これは主に事業
         拡大に伴い製作部門の労務費が増加したこと等によるものであります。
        (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ40,530千円増加し、1,094,577千円(前年同
         期比3.8%増)、営業利益は76,173千円増加し、104,265千円(前年同期比271.1%増)となりました。これは主
         に事業拡大に伴い人員が増加したこと等によるものであります。
        (経常利益)

          当連結会計年度の営業外収益は助成金収入等を計上したこと等により、前連結会計年度に比べ72,995千円増加
         し、113,745千円(前年同期比179.1%増)となりました。
        (親会社株主に帰属する当期純利益)

          当連結会計年度において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。この結果、親会社株主に帰属する当
         期純利益は76,926千円(前年同期比165.0%増)となりました。
        第18期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

        (売上高)
          当第3四半期連結累計期間の売上高は3,626,861千円となりました。これは主にデジタルマーケティング事業
         における広告運用が好調に推移し、既存顧客の発注が増加したことによるものであります。
        (売上原価、売上総利益)

          当第3四半期連結累計期間の売上原価は、2,696,557千円となりました。これは主に広告運用に伴う原価等で
         あります。
          その結果、売上総利益は930,303千円となりました。
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        (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当第3四半期連結累計期間の販売費および一般管理費は、830,340千円となりました。これは主に人件費等を
         計上したことによるものであります。
          その結果、営業利益は99,963千円となりました。
        (経常利益)

          当第3四半期連結累計期間の経常利益は、104,028千円となりました。
        (親会社株主に帰属する四半期純利益)

        当第3四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、64,924千円となりました。
        ③ 財政状態の状況

          第17期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
         (資産)
          当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ447千円減少し、1,673,273千円となりました。
         流動資産は、前連結会計年度末に比べ31,045千円減少し、1,450,508千円となりました。これは主に受取手形及
         び売掛金が35,960千円増加している一方で、借入金の返済等により現金及び預金が59,528千円減少したことによ
         るものであります。
          固定資産は、前連結会計年度末に比べ30,597千円増加し、222,765千円となりました。これは主に、生産性向
         上のための事務用機器等の有形固定資産の取得により22,485千円増加したことによるものであります。
         (負債)

          当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ69,758千円減少し、898,879千円となりました。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べ60,742千円増加し、839,951千円となりました。これは主に、1年内返済
         予定の長期借入金が81,021千円減少している一方で、買掛金が36,065千円、前受金が32,357千円、未払法人税等
         が36,521千円増加したことによるものであります。
          固定負債は、前連結会計年度末に比べ130,501千円減少の58,928千円となりました。これは主に長期借入金が
         104,983千円減少したことによるものであります。
         (純資産)

          当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ69,311千円増加し、774,394千円となりまし
         た。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことで、利益剰余金が76,926千円増加したこと等
         によるものであります。
          企業の安定性を示す自己資本比率は、前連結会計年度末は42.1%、当連結会計年度末は46.3%であります。
          第18期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

         (資産)
          当第3四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ134,127千円減少し、1,539,146千円
         となりました。
          流動資産は、前連結会計年度末に比べ133,711千円減少し、1,286,549千円となりました。これは借入金の返済
         等により現金及び預金99,839千円、受取手形及び売掛金45,904千円が減少したこと等によるものです。
          固定資産は、前連結会計年度末に比べ415千円減少し、252,596千円となりました。これは大阪営業所の改装に
         伴う建物付属設備の取得等により有形固定資産11,353千円、無形固定資産4,166千円増加した一方で、繰延税金
         資産を含む投資その他の資産のその他が14,889千円減少したこと等によるものです。
          なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第18期

          第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、第18期第3四半期連結累計期間の財政状態の状況について
          は、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
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         (負債)

          当第3四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ199,827千円減少し、699,052千円とな
         りました。
          流動負債は、前連結会計年度末に比べ166,144千円減少し、673,806千円となりました。これは買掛金34,276千
         円、1年内返済予定の長期借入金67,483千円、未払法人税等39,938千円減少したこと等によるものであります。
          固定負債は、前連結会計年度末に比べ33,682千円減少し、25,246千円となりました。これは預り保証金を含む
         その他18,682千円、長期借入金が15,000千円減少したこと等によるものであります。
         (純資産)

          当第3四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ65,699千円増加し、840,093千円と
         なりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことで、利益剰余金が64,924千円増加したこ
         と等によるものであります。
          企業の安定性を示す自己資本比率は、前連結会計年度末は46.3%、当第3四半期連結会計期間末は54.6%であ
         ります。
        ④ キャッシュ・フローの状況

          第17期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ51,428千
        円 減少し、646,050千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動の結果得られた資金は、179,983千円(前連結会計年度は84,960千円の収入)となりました。この
          主な内訳は、税金等調整前当期純利益の計上113,745千円、仕入債務の増加額36,064千円等があったことによ
          るものです。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動の結果使用した資金は、38,175千円(前連結会計年度は32,096千円の支出)となりました。この主
          な内訳は、定期預金の払戻による収入8,100千円があった一方で、                              生産性向上のための事務用機器等               の有形固
          定資産の取得による支出35,363千円、無形固定資産の取得による支出6,744千円等があったことによるもので
          す。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果使用した資金は、193,662千円(前連結会計年度は190,824千円の支出)となりました。この
          主な内訳は、長期借入金の返済による支出186,004千円等があったことによるものです。
        ⑤ 生産、受注及び販売の実績

          a.生産実績
          当社グループのサービス提供は、生産実績の記載になじまないため、生産実績に関する記載は省略しておりま
         す。
          b.受注状況

          当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略
         しております。
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          c.販売実績

           第17期   連結会計年度及び第18期第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおり
          であります。
                              第17期連結会計年度                第18期第3四半期連結累計期間
                            (自 平成29年4月1日                  (自 平成30年4月1日
                             至 平成30年3月31日)                   至 平成30年12月31日)
          セグメントの名称
                                    前年同期比(%)
                            金額(千円)                          金額(千円)
      ブランド事業                      1,499,581            109.5              1,147,287

      デジタルマーケティング事業                      3,032,879            111.6              2,387,405

      オフショア関連事業                       134,572           113.2                92,167

              合計              4,667,033            111.0              3,626,861

      (注)1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
         2.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.最近2連結会計年度及び第18期第3四半期連結累計期間において、主な相手先の販売実績及び当該販売実績
           の総販売実績に対する割合について、売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
           す。
       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。
         連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等
        連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実
        性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結
        財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりま
        す。
        ②    当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営成績の分析については、前述の「(1)経営成績等の状況の概要」、経営成績に重要な影響を与える要因につ
        いては、前述の「2.事業等のリスク」に含めて記載しております。
         経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、次のとおりです。
        第17期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

         当社グループは、中期的な経営指標として、連結売上高営業利益率7%以上の達成を目標に掲げております。
        当連結会計年度における営業利益率は2.2%となり、前連結会計年度の0.7%から1.5ポイント増加しました。これ
        は、前連結会計年度と比較して、連結売上高総利益率は変動がなく、販売費及び一般管理費も人件費増により増加
        した一方で、人材育成に伴い営業人員一人当たりの売上高が増加したことにより、連結売上高販管費率が抑制され
        たことが主な要因です。
         引き続き、これらの経営指標の改善に努めてまいります。
        第18期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

         当第3四半期連結累計期間における営業利益率は2.8%となり、前連結会計年度の2.2%から0.6ポイント増加し
        ました。これは、前連結会計年度と比較して、連結売上高総利益率は変動がなかった一方で、人材育成に伴い営業
        人員一人当たりの生産性が向上し、連結売上高販管費人件費率が減少したため、連結売上高販管費率が抑制された
        ことが主な要因です。
         引き続き、これらの経営指標の改善に努めてまいります。
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        ③ 資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。営業活動による純現金収入によ
        り、外部からの多額の借入や、その他の資金調達手段に頼らずに、大部分の運転資金の確保や設備投資の支払が可
        能となっております。仮にいずれかの子会社において借入が不可能になったとしても、当社からグループの各社に
        対して資金を供給することが可能であると考えております。また、資金需要について大きな季節変動はありませ
        ん。
         以上から、現状の事業運営に必要な運転資金は長期、短期とも十分であると考えております。
       (3)   経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第2 事業の状況 2事業等のリスク」に記載
        のとおりであります。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       第17期連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
        当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は42,107千円となりました。その主な内容としては、ブラ
       ンド事業及びデジタルマーケティング事業における生産性向上のために、情報機器32,929千円、事務用機器2,433千
       円、ソフトウエア6,744千円等の設備投資を実施いたしました。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       第18期第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)

        当第3四半期連結累計期間における設備投資の総額は39,414千円となりました。その主な内容としては、ブランド
       事業及びデジタルマーケティング事業における、大阪営業所の内装費3,836千円、当社グループ本社における生産性
       向上のため、情報機器19,102千円、ソフトウエア9,136千円等の設備投資を実施いたしました。
        なお、当第3四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
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      2【主要な設備の状況】
       (1)提出会社
                                                  平成30年3月31日現在
                                         帳簿価額(千円)

         事業所名                                              従業員数
                   セグメントの名称          設備の内容
         (所在地)                                               (名)
                                              無形固定
                                    建物     その他           合計
                                               資産
                   ブランド事業
           本社                                               143
                            事務所
                                    10,301     27,123     13,427     50,852
                   デジタルマーケ
       ( 東京都渋谷区)
                            設備                              (32)
                   ティング事業
                   ブランド事業
                                                          20
         大阪営業所
                            事務所
                                     1,292     1,354       -    2,646
                   デジタルマーケ
      ( 大阪府大阪市淀川区)
                            設備                              (2)
                   ティング事業
                   ブランド事業

                                                           7
        名古屋営業所
                            事務所
                                      156     242      -     398
                   デジタルマーケ
     (愛知県名古屋市中村区)
                            設備                              (-)
                   ティング事業
                   ブランド事業

                                                           3
         広島営業所
                            事務所
                                     2,119     1,496       -    3,616
                   デジタルマーケ
      (広島県広島市中区)
                            設備                              (-)
                   ティング事業
                   ブランド事業
         福岡営業所                                                 18
                            事務所
                                      383     989      -    1,373
                   デジタルマーケ
      (福岡県福岡市博多区)
                            設備                              (1)
                   ティング事業
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
         4.従業員数の( )は           臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含
           む。)   を外書しております。
         5.帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
         6.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
           事業所名                                         年間賃借料
                           セグメントの名称               設備の内容
           (所在地)                                          (千円)
             本社
                       ブランド事業
                                                        54,947
                                        本社事務所
          ( 東京都渋谷区)
                       デジタルマーケティング事業
           大阪営業所
                       ブランド事業
                                                         5,382
                                        営業事務所
        ( 大阪府大阪市淀川区)
                       デジタルマーケティング事業
           名古屋営業所
                       ブランド事業
                                                         4,371
                                        営業事務所
       (愛知県名古屋市中村区)
                       デジタルマーケティング事業
           広島営業所
                       ブランド事業
                                                         2,299
                                        営業事務所
        (広島県広島市中区)
                       デジタルマーケティング事業
           福岡営業所
                       ブランド事業
                                                         4,960
                                        営業事務所
        (福岡県福岡市博多区)
                       デジタルマーケティング事業
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       (2)国内子会社
                                                  平成30年3月31日現在
                                      帳簿価額(千円)

          会社名                                           従業員数
                  セグメントの名称          設備の内容
         (所在地)                                             (名)
                                   建物及び
                                         その他      合計
                                   構築物
                                                         29
        株式会社アザナ
                                    15,073      3,280     18,354
                  オフショア関連事業          事務所設備
       (沖縄県豊見城市)
                                                         (10)
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
         4.従業員数の( )は臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含
           む。)を外書しております。
         5.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
          会社名                                     年間賃借料
                  セグメントの名称             設備の内容
        (所在地)                                       (千円)
        株式会社アザナ
                                                       10,111
                  オフショア関連事業          子会社事務所
       (沖縄県豊見城市)
       ( 3)在外子会社

        重要性がないため、記載は省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】                  (平成31年3月31日現在)

       (1)重要な設備の新設等
                               投資予定金額                着手及び完了予定年月

     会社名           セグメント         設備              資金調達
          所在地
                               総額    既支払額
     事業所名             の名称        の内容                方法
                                               着手       完了
                              (千円)     (千円)
      当社    福岡県      ブランド事業
                         営業所
                              25,000      -
      福岡    福岡市                                   令和元年10月       令和元年12月
              デジタルマーケティ
                          移転
                                        増資資金
     営業所     博多区
                 ング事業
                         (注)2
                ブランド事業
      当社    東京都                基幹
                              50,000      -
              デジタルマーケティ                          増資資金     令和2年3月       令和2年10月
      本社    渋谷区               システム
                 ング事業
      (注)1.上記の金額には消費税は含まれておりません。
         2.上記の投資予定額には、敷金及び保証金12,000千円及び福岡営業所の建物附属設備等13,000千円が含まれま
           す。
         3.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2)重要な設備の除却等

        重要性がないため、記載を省略しております。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        5,900,000

                  計                             5,900,000

        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登録
         種類         発行数(株)                                内容
                            認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主とし
                                            ての権利内容に何ら限定のない当
      普通株式               1,538,600        非上場               社における標準となる株式であり
                                            ます。なお、単元株式数は100株
                                            であります。
                                   ―
          計           1,538,600                               ―
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       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
                                               提出日の前月末現在
                                   最近事業年度末現在
                                               (平成31年4月30
     区分
                                   (平成30年3月31日)
                                               日)
     決議年月日                             平成29年2月15日                同左
                                               当社取締役  1
                                   当社従業員  42
     付与対象者の区分及び人数(名)                                         当社従業員  35
                                   子会社取締役 2
                                              子会社取締役 2
     新株予約権の数(個)                             196 (注)1、4            170 (注)1、4

                                   普通株式      39,200       普通株式      34,000

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
                                   (注)1、4            (注)1、4
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                             471    (注)2

                                                   同左
                                   平成31年2月16日から

     新株予約権の行使期間                                             同左
                                   令和9年2月15日まで
                                   発行価格       471
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                                   同左
     株式の発行価格及び資本組入額(円)
                                   資本組入額       236
                                   (注)3
     新株予約権の行使の条件                                             同左
                                   譲渡、質入その他の処
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                                   分は認めない。
                                       -            -
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
     (注)   1.  新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
           調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
        2.各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込
          金額(以下、「行使価額」という。)に行使株式数を乗じた金額とします。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は分割または併合の
          比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとしま
          す。
                                 1

                  =          ×
          調整後行使価額          調整前行使価額
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により行使価額を調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額

                                     +
                              既発行株式数
                   =          ×
          調整後行使価額          調整前行使価額                       募集株式発行前の株価
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
          当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、ま
          たは当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする
          場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
        3.新株予約権の行使の条件

         ⅰ  新株予約権者は、証券取引所に上場された後6ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することがで
          きるものとします。
         ⅱ  新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に
          あることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了に
          より退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
         ⅲ  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
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         ⅳ  その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
          割当契約」に定めるところによります。
        4.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、割当対象者の退職により割

          当対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載して
          おります。
        5.  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以

          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
          て残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
          き、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予
          約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
          編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
          権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
          計画において定めた場合に限るものとする。
         ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
           残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)                    1 に準じて決定する。
         ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)                                   2 で定められる行使価額を組織再
          編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目
          的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
           上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
          の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使す
          ることができる期間の満了日までとする。
         ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上表の「     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
          る。
         ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⅷ 新株予約権を取得することができる事項
          ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議
          案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総
          会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたときは、当社は、当社の取締役会において別途決定す
          る日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
          ② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、又は当社所定の書面により新株予約権
          の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
         ⅸ 新株予約権の行使の条件
          ① 新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失したときは、
          権利を行使することができない。ただし、下記②に該当する場合、当社または当社の子会社の取締役、もしく
          は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は取締役会において正当な理由(会社都合に
          よる退職、健康上の理由による退職等)があると認められた場合はこの限りではない。
          ② 相続により新株予約権を取得した者は、新株予約権割当契約に従って権利を行使することができる。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

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               発行済株式総数         発行済株式総        資本金増減額       資本金残高       資本準備金増        資本準備金残高

        年月日
               増減数(株)         数残高(株)       (千円)       (千円)       減額(千円)        (千円)
                          普通株式

                           7,693

     平成30年2月27日             普通株式
                                  -     99,500        -       34,000
       (注)1             573
                          A種株式
                            270

     平成30年2月28日             A種株式        普通株式

                                 -      99,500        -       34,000
       (注)2            △270        7,693
     平成30年3月2日             普通株式        普通株式

                                 -      99,500        -       34,000
       (注)3          1,530,907        1,538,600
          (注)1.平成30年2月27日付で、A種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種株式を自

             己株式として取得し、対価としてA種株主にA種株式1株につき普通株式2.12株を交付したことによる
             ものであります。
            2.平成30年2月28日付でA種株式を消却しております。
            3.平成30年3月2日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。
       (4)【所有者別状況】

                                                 平成31年3月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
            政府及び
                                   外国法人等
                                                     株式の状況
       区分
                      金融商品     その他の                個人
            地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
             団体
       株主数
              ―     ―     ―       7     1   ―       5     13    ―
       (人)
     所有株式数
              ―     ―     ―    10,365       402    ―    4,619     15,386      ―
       (単元)
     所有株式数
              ―     ―     ―     67.37      2.61     ―    30.02       100     ―
     の割合(%)
          (注)自己株式55,400株は「個人その他」に554単元含めて記載しております。
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       (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  平成31年3月31日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                          -           -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                          -           -           -
      議決権制限株式(その他)                          -           -           -

                                                  権利内容に何ら限定
                           普通株式       55,400
      完全議決権株式(自己株式等)                                     -       のない当社における
                                                  標準となる株式
      完全議決権株式(その他)                     普通株式 1,483,200                  14,832         同上
      単元未満株式                          -           -           -

      発行済株式総数                          1,538,600           -           -

      総株主の議決権                          -             14,832         -

        ②【自己株式等】

                                                  平成31年3月31日現在
                                                   発行済株式総数に対

      所有者の氏名又は                    自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                  する所有株式数の割
      名称                    式数(株)        式数(株)        計(株)
                                                   合(%)
      ブランディング         東京都渋谷区南平台
     テクノロジー株式会          町15番13号帝都渋谷              55,400          -      55,400          3.60
         社      ビル4階
         計          -          55,400          -      55,400          3.60
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式及び第4号に該当するA種株式の取得

       (1)【株主総会決議による取得の状況】
                  区分                   株式数(株)            価額の総額(千円)
     株主総会(平成30年3月30日)での決議状況
                                           15,000              7,155
     (取得期間平成30年3月30日~平成30年4月27日)
     最近事業年度前における取得自己株式                                        ―             ―
     最近事業年度における取得自己株式
                                           15,000              7,155
     (平成29年4月1日~平成30年3月31日)
     残存授権株式の総数及び価額の総額                                        ―             ―
     最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                        ―             ―
     最近期間における取得自己株式                                        ―             ―

     提出日現在の未行使割合(%)                                        ―             ―
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数(株)            価額の総額(円)
     最近事業年度における取得自己株式
                                       A種株式 270                   -
     (平成29年4月1日~平成30年3月31日)
     最近期間における取得自己株式                                        -             -
      (注) 当社は平成30年2月27日付で、                    A種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種株式(270
          株)を自己株式として取得し、対価としてA種株主にA種株式1株につき普通株式2.12株(普通株式573株)を
          交付したことによるものであります。                  また、取得したA種株式については、平成30年2月28日の取締役会決議
          により、同日付ですべて消却しております。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              最近事業年度                    最近期間
             区分
                                  処分価額の総額                   処分価額の総額
                         株式数(株)                   株式数(株)
                                   (千円)                   (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                               ―         ―         ―         ―
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                    A種株式 270               ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                               ―         ―         ―         ―
     を行った取得自己株式
     その他(―)                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                       55,400            ―       55,400            ―

      (注) 当社は、平成30年3月2日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。そのため、最近事業
          年度および最近期間における保有自己株式数については、当該株式分割による調整後の株式数を記載しており
          ます。
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      3【配当政策】
        当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実
       が重要であると考え、設立以来、当事業年度を含め配当を実施した実績はありません。しかしながら、株主利益の最
       大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務
       状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
        当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。ま
       た、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定め
       ております。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できるよう、市場ニーズに応えるサービス開
       発体制を強化、サービスの付加価値向上、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資していく予定であり
       ます。
      4【株価の推移】

        当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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      5【役員の状況】
        男性7名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                            任期
                                        略歴
                                                         (株)
                               平成11年3月      株式会社テレウェイヴ(現 株式会
                                     社アイフラッグ) 入社
                               平成17年5月      当社 入社
                               平成18年2月      当社 取締役営業本部長
                               平成19年3月      当社 常務取締役
                               平成21年4月
                                     当社 代表取締役社長(現任)
                               平成24年3月      FREESALE    VIETNAM   CO.,LTD.(現
                                     VieTry   CO.,LTD.)     CHAIRMAN(現
                                     任)
                               平成25年3月      FREESALE    ASIA  PTE.LTD.(現
                                                         943,300
     代表取締役       社長     木村 裕紀      昭和52年12月12日
                                     Branding    Technology     Asia      (注)3
                                                         (注)5
                                     PTE.LTD.)    DIRECTOR(現任)
                               平成25年4月      株式会社アザナ 取締役
                               平成25年12月      株式会社アズーロ 代表取締役(現
                                     任)
                               平成27年5月      一般社団法人ブランド・プランナー
                                     協会 代表理事
                               平成29年4月      株式会社アザナ 代表取締役会長
                                     (現任)
                               平成30年2月      一般社団法人ブランド・プランナー
                                     協会 理事(現任)
                               平成12年4月      株式会社ユニコ 入社
                               平成19年12月       当社 入社
          エリア統括本                     平成28年10月      当社 福岡営業部長
     取締役            野口 章      昭和56年5月18日                             (注)3        ―
          部長                     平成29年4月      当社 福岡広島営業本部長
                               平成30年4月      当社 取締役エリア統括本部長(現
                                     任)
                               平成12年1月      株式会社テレウェイヴ(現 株式会
                                     社アイフラッグ) 入社
                               平成14年7月      当社 入社
                               平成18年4月      当社 CS部長
                               平成21年4月      当社 CS本部長
     取締役            小川 悟      昭和50年4月12日
             ―                                      (注)3      14,400
                               平成22年6月      当社 取締役(現任)
                               平成24年3月      FREESALE    VIETNAM   CO.,LTD.(    現
                                     VieTry   CO.,LTD. )      GENERAL
                                     DIRECTOR(現任)
                               昭和55年4月      三菱商事株式会社 入社
                               平成9年4月      インターロック株式会社 出向 経
                                     営企画室長
                               平成12年5月      株式会社ミレニアムベンチャーパー
                                     トナーズ 出向 パートナー
                               平成13年5月      株式会社イレブン 社外取締役
                               平成19年6月      三菱商事株式会社 金融企画ユニッ
                                     ト シニアマネージャー
                               平成20年10月      株式会社ライフタイムパートナー
     取締役
             ―     進 護     昭和33年3月29日                             (注)3        ―
                                     ズ 副社長
     (注)1
                               平成22年5月      株式会社オアシスソリューション 
                                     社外取締役
                               平成22年12月      株式会社シンクロカンパニー 取締
                                     役(現任)
                               平成25年12月      株式会社WIND-SMILE 社外取締役
                                     (現任)
                               平成26年5月      株式会社オアシスソリューション 
                                     相談役
                               平成30年1月      当社 社外取締役(現任)
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                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日                            任期
                                        略歴
                                                         (株)
                               昭和49年4月      兼松江商株式会社(現 兼松株式会
                                     社) 入社
                               昭和61年12月      KGK  International      Corp.   (USA 
                                     CHICAGO)出向 Vice         President
                                     Corporate    secretary
                               平成4年6月      兼松株式会社復帰
                               平成10年4月      同社 国内審査部長
                               平成11年4月      同社 海外審査部長
                               平成11年9月      兼松セミコンダクター株式会社 入
                                     社 管理副本部長
                               平成15年10月      兼松株式会社 入社 デバイスカン
                                     パニー営業支援副本部長 兼 人事
     常勤監査役            野村 武史      昭和24年5月29日
             ―                                      (注)4      1,000
                                     総務部長
                               平成16年4月      兼松日産農林株式会社 入社 監査
                                     室長 兼 法務・審査部長
                               平成19年9月      株式会社イノアックコーポレーショ
                                     ン 入社 法務室長
                               平成20年4月      当社 入社
                               平成20年10月      当社 法務部長
                               平成23年4月      当社 リスク管理部長
                               平成26年4月      当社 業務部長
                               平成27年6月      当社 監査役(現任)
                                      FREESALE     VIETNAM     CO.,LTD.
                               平成30年2月
                                      (現 VieTry      CO.,LTD.)     Auditor
                                      (現任)
                               平成2年4月      マツダ株式会社 入社
                               平成5年10月      中央監査法人 入所
                               平成9年4月      公認会計士登録
                               平成9年6月      KPMGピートマーウィック株式会
                                     社(現 KPMG税理士法人) 入
                                     社
                               平成11年4月      高野総合会計事務所 入所
                               平成11年6月      税理士登録
                               平成13年1月      株式会社ストラテジック・シナリ
                                     オ 代表取締役
                               平成16年4月      日比谷監査法人設立 代表社員(現
     監査役
                                     任)
             ―    中澤 隆      昭和42年1月13日                             (注)4        ―
     (注)2
                               平成22年4月      医療法人社団飛翔会 監事(現任)
                               平成22年6月      当社 社外監査役(現任)
                               平成23年6月      株式会社ファインズ 監査役(現
                                     任)
                               平成26年6月      茨城税理士法人 代表社員(現任)
                                     株式会社風力エネルギー研究所 監
                               平成27年1月
                                     査役(現任)
                                      株式会社LYCKA ENGIN

                               平成28年4月
                                      EERING 設立 代表取締役
                                      (現任)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                        所有株式数

       役名      職名      氏名      生年月日                            任期
                                        略歴
                                                         (株)
                               昭和48年4月      株式会社毎日新聞社 入社
                               平成10年4月      同社 大阪本社編集局特別報道部長
                               平成16年4月      同社 大阪本社代表室長
                               平成18年6月      同社 執行役員大阪本社副代表兼代
                                     表室長
                               平成19年6月      同社 常務執行役員大阪本社副代表
                               平成20年6月      同社 取締役社長室長 コンプライ
                                     アンス担当、広報担当
                               平成22年6月      同社 常務取締役グループ政策担
                                     当、経営企画担当、コンプライアン
                                     ス担当、広報担当
                                     株式会社スポーツニッポン新聞社 
                                     取締役、株式会社毎日ビルディン
                                     グ 取締役
                               平成22年12月      株式会社マイナビ 社外監査役(現
                                     任)
     監査役
                               平成23年6月      株式会社毎日新聞グループホール
                 山嵜 一夫      昭和24年5月7日
             ―                                      (注)4        ―
     (注)2
                                     ディングス 取締役 兼 毎日新聞
                                     社 常務取締役経営戦略担当 コン
                                     テンツ事業担当 コンプライアンス
                                     担当
                               平成24年6月      同社 取締役 兼 毎日新聞社 常
                                     務取締役 経営戦略担当 コンテン
                                     ツ事業担当
                                     株式会社福島民報社 取締役
                               平成25年6月      株式会社毎日新聞グループホール
                                     ディングス 取締役専務執行役員
                               平成26年6月      同社 顧問就任
                               平成26年7月      株式会社チエノバ 代表取締役社長
                                     (現任)
                               平成28年5月      株式会社ヤマダ・エスバイエルホー
                                     ム(現 株式会社ヤマダホーム
                                     ズ) 社外監査役
                               平成28年11月      当社 社外監査役(現任)
                              計                           958,700
      (注)1.取締役進護は、社外取締役であります。
         2.監査役中澤隆及び山嵜一夫は、社外監査役であります。
         3.平成31年3月4日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のも
           のに関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.平成31年3月4日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のも
           のに関する定時株主総会終結の時までであります。
         5.代表取締役社長木村裕紀の所有株式数は、同氏が代表取締役を務める資産管理会社が保有する株式数も含ん
           でおります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企
         業価値を高めていくことを基本とし、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会
         的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、顧客、取引先、債権者、従業員などのすべてのス
         テークホルダー(利害関係者)から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指すことを重要な経
         営課題と位置付けております。
        ② 企業統治の体制の概要

          当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社
         事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有
         する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると
         判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査人を設置しており、これ
         ら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築してお
         ります。
          当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。
         イ.取締役会









           取締役会は、4名の取締役(社外取締役1名)で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事
          項は全て付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督を行っ
          ております。
           また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上
          の意思決定を行っております。
           なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を1年としております。
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         ロ.監査役及び監査役会
           監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、
          必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。監査役は、
          監査計画に基づき監査を実施し、毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しており
          ます。
           なお、監査役会は、内部監査人および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深
          め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
         ハ.内部監査

           当社は独立した内部監査担当部署は設けておりませんが、経営管理本部所属の内部監査人が自己監査となら
          ないように、自己の属する本部を除く当社全部門及び子会社の監査を実施しております。なお、経営管理本部
          に対する内部監査については経営管理本部以外に所属する内部監査人が内部監査を実施することで、相互にけ
          ん制する体制を採用しております。内部監査人は、年間の監査計画に基づいて各業務部門及び各関係会社の内
          部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該業務部門
          及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
           また、内部監査人は監査役会および会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監
          査の充実化を図っております。
         ニ.会計監査人

           当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。当社グループの会計監査を担当した公認
          会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため記載を省略しておりま
          す。
          公認会計士の氏名等
           業務執行社員       :伊藤孝明、坂井知倫
           監査業務に係る補助者の構成:公認会計士4名及びその他1名
         ホ.リスク管理体制の整備の状況について

           当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、「コンプライアンス管理規程」を定
          め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設
          置、経営管理本部長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現
          場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会への報告を指示しております。当該報告
          により現場のコンプライアンス状況を把握しております。
           また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。
         ヘ.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況

           当社は、コンプライアンスの強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行いました。管理体
          制としましては、平成29年3月31日開催の取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針の決議を
          行うとともに、主として代表取締役社長から各部、各課に周知徹底を図ることにより、法令遵守に対する意識
          向上および状況把握に努めてまいります。
         ト.内部統制システムの整備状況

           当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する株式会社の業務の適正を確保するための体制の基本方針に
          ついて、平成29年3月31日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
          1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (1)「コンプライアンス管理規程」に基づき、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進す
             る。
           (2)公益通報者保護法に対応した内部通報制度を構築し、コンプライアンスに対する相談機能を強化する。
           (3)代表取締役社長が選任した、他の部門から独立した内部監査人が各部門の業務執行及び、コンプライア
             ンスの状況等について、定期的に内部監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告す
             る。
           (4)反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対処規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他
             の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
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          2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           (1)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体
             に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議および申請規程」等に基づき、適切に保存及び管理す
             る。
           (2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。
          3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリス
             クに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
           (2)リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
           (3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所
             等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体
             制を整える。
          4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1)取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行
             の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、
             必要に応じて臨時取締役会を開催する。
           (2)取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。
             各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換す
             る。
           (3)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化
             を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
          5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社運営規程」
             に基づき、当社管理担当部門が経営等に関する資料の提出を求めるとともに、当社の取締役会への定期
             報告を求める。
           (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、子会社の損失の危険の管理体制を構築す
             るため、当社は危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、子会社のリスクを管理する。
             また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞な
             く当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査役へ報告する。
           (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社の経営の
             自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は「関係会社運営規
             程」に基づき事前に当社の承認を得ることなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保す
             る。
           (4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制とし
             て、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査人による監査により、
             業務の適正性を検証する。
          6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに

            当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役
           の職務を補助する使用人を配置する。監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見
           を述べることができるものとする。また、配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関
           しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
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          7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
           (1)取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
           (2)取締役及び使用人は、当社及び子会社等に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす
             恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった
             場合は遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役も内部通報制度の通報窓口であるため、使用人は内部
             通報制度を用いて監査役に直接報告することもできる。
           (3)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に何時にでも説明を求める
             事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
           (4)監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、そ
             の旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その
             他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を
             行った者がいた場合には、「就業規則」に従って処分を課すことができる旨等を「内部通報および公益
             通報者保護規程」において定め、その保護を図るものとする。
          8.子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制

           (1)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求めら
             れた事項について速やかに当社の監査役に報告するとともに、「関係会社運営規程」に基づき、当社の
             管理担当部門にも報告する。
           (2)当社の管理担当部門は、子会社の取締役及び使用人から、法令及び規程に定められた事項のほか、当社
             の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容
             を報告する。
          9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (1)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
           (2)内部監査人は、監査役と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて監査役立ち会いのもと内部監査を
             行う。
           (3)取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制
             を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制
             を整える。
           (4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に
             必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。
          10.財務報告の信頼性を確保するための体制

            財務報告の信頼性を高めるため、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
         チ.社外役員について

           本書提出日現在において、当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
           社外取締役の進護は、会社経営に関する豊富な知識を有しております。原則として毎月1回開催する定時取
          締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会等に出席し、客観的な視点から職務執行に関する監督及び助言を
          行っております。当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役の中澤隆は、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査
          しております。
           社外監査役の山嵜一夫は、会社経営に関する豊富な知識に基づき、取締役の職務執行を適切に監査しており
          ます。
           社外監査役は原則として毎月1回開催する監査役会、必要に応じて開催する臨時監査役会に出席し、実施し
          た監査の内容を報告するほか、取締役会に出席し、取締役の職務執行に関する監査及び必要な助言を行ってお
          ります。    また、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率
          性及び実効性が確保できる体制を確保しております。                         なお、当社と社外監査役の間に、人的関係、資本的関係
          または取引関係その他の利害関係はありません。
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        ③ 内部監査及び監査役監査の状況
          当社では、被監査部門から独立した内部監査人が「内部監査規程」に基づき、業務監査を実施しております。
         内部監査人は、当社の業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表
         取締役に行っております。また、被監査部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。
          監査役監査については、「監査役監査規程」に基づき実施計画を立案しております。監査計画に基づく監査を
         行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席や重要書類の閲覧、事業部門へのヒアリング等を通じて取締
         役の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。
          内部監査人及び監査役会は効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。
         また、会計監査人との間で意見交換を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
        ④ 会計監査の状況

         当社は、有限責任         あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執
         行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
          業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継
         続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
         ・業務を執行した公認会計士の氏名
          指定有限責任社員 業務執行社員                   伊藤孝明
          指定有限責任社員 業務執行社員                   坂井知倫
         ・会計監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士 4名
          その他   1名
        ⑤ 役員報酬の内容

         a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる役
                  報酬等の総額
                                                      員の員数
         役員区分
                   (千円)
                                ストックオプ
                                                       (名)
                          基本報酬               賞与      退職慰労金
                                ション
     取締役
                    50,656       50,656          ―       ―       ―       3
     (社外取締役除く)
     監査役
                     7,200       7,200         ―       ―       ―       1
     (社外監査役除く)
                      450       450        ―       ―       ―       1
     社外取締役
     社外監査役               2,500       2,500         ―       ―       ―       2
         b.  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         c.  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
         d.  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

           役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役のそれぞれの報酬の限度額を決議しており
          ます。役員個人の報酬額は、取締役については代表取締役に一任しており、監査役については監査役会におい
          て決定しております。
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        ⑥ 株式の保有状況

         a. 投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          銘柄数 2銘柄
          貸借対照表計上額の合計 817千円
         b.  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

         的
         (前事業年度)
                         株式数(株)
             銘柄                     貸借対照表計上額(千円)                  保有目的
     株式会社デジタルアイデンティティ                         100              277       市場調査

         (当事業年度)

                         株式数(株)
             銘柄                     貸借対照表計上額(千円)                  保有目的
     株式会社Orchestra Holdings                         200              413       市場調査
     ソウルドアウト株式会社                         100              404       市場調査

         c.  保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
        ⑦ 取締役の定数

          当社の取締役の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。
        ⑧ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の
         1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨、
         定款で定めております。
        ⑨ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものです。
        ⑩ 中間配当の決定機関

          当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配
         当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的
         とするものであります。
        ⑪ 自己の株式の取得

          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
         ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
         株式を取得できる旨を定款に定めております。
        ⑫ 責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を
         限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責
         任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となっ
         た職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
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        ⑬ 責任免除の内容の概要

          当社は定款において、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が会社
         法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
         議によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分
         に発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職
         務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
        提出会社              9,750             -         12,750             -
       連結子会社                -           -           -           -
         計            9,750             -         12,750             -

        ②【その他重要な報酬の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         (最近連結会計年度の前連結会計年度)
          該当事項はありません。
         (最近連結会計年度)

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社グループの事業規模等を
         考慮して監査報酬額を決定しております。
          なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。
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     第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣
        府令第64号)に基づいて作成しております。
       (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      2 監査証明について

       (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年
        3月31日まで)及び当連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業
        年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)及び当事業年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日ま
        で)の財務諸表について、有限責任                 あずさ監査法人により監査を受けております。
       (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成30年10月1日から
        平成30年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年12月31日まで)の四半期連
        結財務諸表について、有限責任               あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を準備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参
       加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※1 900,079
                                                       840,550
         現金及び預金
                                       ※3 460,429             ※3 496,389
         受取手形及び売掛金
                                         23,567              23,648
         仕掛品
                                         26,304              30,247
         繰延税金資産
                                         76,051              62,324
         その他
                                        △ 4,879             △ 2,652
         貸倒引当金
                                       1,481,553              1,450,508
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         52,896              55,330
          建物及び構築物
                                        △ 22,919             △ 26,002
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             29,977              29,327
          その他                               32,265              65,162
                                        △ 20,474             △ 30,236
            減価償却累計額
            その他(純額)                             11,791              34,926
                                         41,768              64,254
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         10,820              12,827
          ソフトウエア
                                         10,820              12,827
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           277              817
          投資有価証券
                                         70,577              70,377
          差入保証金
                                         3,446              4,717
          繰延税金資産
                                         69,291              76,859
          その他
                                        △ 4,014             △ 7,088
          貸倒引当金
                                        139,578              145,683
          投資その他の資産合計
                                        192,167              222,765
         固定資産合計
                                       1,673,720              1,673,273
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        267,024              303,089
         買掛金
                                        186,004              104,983
         1年内返済予定の長期借入金
                                         91,286              99,825
         未払費用
                                         3,431              39,953
         未払法人税等
                                         62,433              94,791
         前受金
                                         54,111              48,433
         賞与引当金
                                        114,916              148,874
         その他
                                        779,208              839,951
         流動負債合計
       固定負債
                                        134,983               30,000
         長期借入金
                                         54,446              28,928
         その他
                                        189,429               58,928
         固定負債合計
       負債合計                                 968,638              898,879
      純資産の部
       株主資本
                                         99,500              99,500
         資本金
                                         33,609              33,609
         資本剰余金
                                        588,004              664,930
         利益剰余金
                                        △ 19,028             △ 26,183
         自己株式
                                        702,085              771,857
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            3             172
         その他有価証券評価差額金
                                         2,992              2,364
         為替換算調整勘定
                                         2,996              2,536
         その他の包括利益累計額合計
                                        705,082              774,394
       純資産合計
                                       1,673,720              1,673,273
      負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結会計期間
                                (平成30年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        740,711
         現金及び預金
                                        450,485
         受取手形及び売掛金
                                         19,460
         仕掛品
                                         78,857
         その他
                                        △ 2,965
         貸倒引当金
                                       1,286,549
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         75,607
          その他
                                         75,607
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         16,993
          ソフトウエア
                                         16,993
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           758
          投資有価証券
          その他                              167,311
                                        △ 8,073
          貸倒引当金
                                        159,995
          投資その他の資産合計
                                        252,596
         固定資産合計
                                       1,539,146
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        268,813
         買掛金
                                         37,500
         1年内返済予定の長期借入金
                                           14
         未払法人税等
                                         30,565
         賞与引当金
                                        336,912
         その他
                                        673,806
         流動負債合計
       固定負債
                                         15,000
         長期借入金
                                         10,246
         その他
                                         25,246
         固定負債合計
                                        699,052
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         99,500
         資本金
         資本剰余金                                33,609
                                        730,017
         利益剰余金
                                        △ 26,183
         自己株式
                                        836,943
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           129
         その他有価証券評価差額金
                                         3,021
         為替換算調整勘定
                                         3,150
         その他の包括利益累計額合計
                                        840,093
       純資産合計
                                       1,539,146
      負債純資産合計
                                  62/143




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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                       4,203,814              4,667,033
      売上高
                                       3,121,675              3,468,190
      売上原価
                                       1,082,139              1,198,843
      売上総利益
                                       ※ 1,054,046              ※ 1,094,577
      販売費及び一般管理費
                                         28,092              104,265
      営業利益
      営業外収益
                                         1,972                79
       受取利息
                                         7,232              3,045
       受取補償金
                                         7,891              9,141
       助成金収入
                                         1,025               952
       その他
                                         18,121              13,218
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  4,890              2,913
                                           -              826
       為替差損
                                           574               0
       その他
                                         5,464              3,739
       営業外費用合計
                                         40,749              113,745
      経常利益
                                         40,749              113,745
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    4,326              42,157
                                         6,847             △ 5,338
      法人税等調整額
                                         11,173              36,819
      法人税等合計
                                         29,575              76,926
      当期純利益
                                           545               -
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         29,030              76,926
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  63/143











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
                                         29,575              76,926
      当期純利益
      その他の包括利益
                                            3             168
       その他有価証券評価差額金
                                           214             △ 628
       為替換算調整勘定
                                          ※ 218             ※ △ 459
       その他の包括利益合計
                                         29,794              76,466
      包括利益
      (内訳)
                                         29,248              76,466
       親会社株主に係る包括利益
                                           545               -
       非支配株主に係る包括利益
                                  64/143
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)
                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年12月31日)
                                       3,626,861
      売上高
                                       2,696,557
      売上原価
                                        930,303
      売上総利益
                                        830,340
      販売費及び一般管理費
                                         99,963
      営業利益
      営業外収益
                                           40
       受取利息
                                         2,982
       助成金収入
                                         1,235
       受取補償金
                                         1,066
       その他
                                         5,323
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           841
       支払利息
                                           417
       その他
                                         1,258
       営業外費用合計
                                        104,028
      経常利益
      特別損失
                                         1,100
       固定資産除却損
                                         1,100
       特別損失合計
                                        102,927
      税金等調整前四半期純利益
                                         22,055
      法人税、住民税及び事業税
                                         15,947
      法人税等調整額
                                         38,002
      法人税等合計
                                         64,924
      四半期純利益
                                         64,924
      親会社株主に帰属する四半期純利益
          【四半期連結包括利益計算書】

           【第3四半期連結累計期間】
                                     (単位:千円)

                               当第3四半期連結累計期間
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成30年12月31日)
      四半期純利益                                   64,924
      その他の包括利益
                                          △ 43
       その他有価証券評価差額金
                                           656
       為替換算調整勘定
                                           613
       その他の包括利益合計
                                         65,538
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         65,538
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                  65/143





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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計

                        99,500        34,000        558,974           -      692,474
     当期首残高
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期

                                        29,030                 29,030
      純利益
                                                △ 19,028       △ 19,028
      自己株式の取得
      非支配株主との取引に係る

                                 △ 390                        △ 390
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                                                           -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                     -       △ 390       29,030       △ 19,028         9,611

     当期末残高                  99,500        33,609        588,004        △ 19,028        702,085

                          その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分         純資産合計
                    その他有価証券        為替換算調整勘        その他の包括利
                    評価差額金        定        益累計額合計
                          -       2,778        2,778        1,052       696,304
     当期首残高
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期

                                                         29,030
      純利益
                                                        △ 19,028
      自己株式の取得
      非支配株主との取引に係る

                                                         △ 390
      親会社の持分変動
      株主資本以外の項目の当期
                          3       214        218      △ 1,052        △ 833
      変動額(純額)
                          3       214        218      △ 1,052        8,777

     当期変動額合計
                          3      2,992        2,996          -      705,082
     当期末残高
                                  66/143







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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計

                        99,500        33,609        588,004        △ 19,028        702,085
     当期首残高
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期

                                        76,926                 76,926
      純利益
                                                △ 7,155       △ 7,155
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期
                                                           -
      変動額(純額)
                          -        -      76,926        △ 7,155        69,771

     当期変動額合計
                        99,500        33,609        664,930        △ 26,183        771,857
     当期末残高
                          その他の包括利益累計額

                                              純資産合計
                    その他有価証券        為替換算調整勘        その他の包括利
                    評価差額金        定        益累計額合計
                          3      2,992        2,996       705,082
     当期首残高
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期

                                                 76,926
      純利益
                                                △ 7,155
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の当期
                         168       △ 628       △ 459       △ 459
      変動額(純額)
                         168       △ 628       △ 459       69,311

     当期変動額合計
                         172       2,364        2,536       774,394
     当期末残高
                                  67/143









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 平成28年4月1日              (自 平成29年4月1日
                                至 平成29年3月31日)               至 平成30年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         40,749              113,745
       税金等調整前当期純利益
                                         8,962              17,593
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 3,746               846
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  3,471             △ 5,707
                                        △ 1,972               △ 79
       受取利息
                                         4,890              2,913
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                  △ 692             △ 235
       売上債権の増減額(△は増加)                                  15,695             △ 39,028
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  14,895               2,922
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 21,106               1,346
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  20,568              36,064
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 4,974              8,424
       前受金の増減額(△は減少)                                 △ 34,392              32,311
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                  15,015              33,867
                                         35,838             △ 24,126
       その他
                                         93,200              180,859
       小計
       利息の受取額                                    72             7,470
                                        △ 4,884             △ 2,731
       利息の支払額
                                        △ 3,429             △ 5,635
       法人税等の支払額
                                           -              21
       法人税等の還付額
                                         84,960              179,983
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 190,000                 -
       定期預金の預入による支出
                                           -             8,100
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 19,451             △ 35,363
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 9,220             △ 6,744
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 271             △ 282
       投資有価証券の取得による支出
                                        190,000                 -
       株主に対する長期貸付金の回収による収入
                                        △ 3,153             △ 3,884
       その他
                                        △ 32,096             △ 38,175
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 169,324             △ 186,004
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 19,028              △ 7,155
       自己株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                        △ 1,988                -
       よる支出
                                         △ 483             △ 503
       その他
                                       △ 190,824             △ 193,662
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,000               426
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 136,959              △ 51,428
                                        834,438              697,479
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 697,479              ※ 646,050
      現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
            (1)連結子会社の数 3社
            (2)連結子会社の名称
              株式会社アザナ
              Branding     Technology      Asia   PTE.LTD.
              VieTry    CO.,LTD.
           2.持分法の適用に関する事項

             非連結子会社及び関連会社は有していないため、該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ① 有価証券
               その他有価証券
                時価のあるもの
                 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
                移動平均法により算定)を採用しております。
             ② たな卸資産
                仕掛品
                 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
                を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ① 有形固定資産
               当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並び
              に平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
               また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物及び構築物 8~22年
             ② 無形固定資産
               定額法を採用しております。
               ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込み販売可能期間(3年)における見込み販
              売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額
              を計上しております。
               また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額
              法によっております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ② 賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上
              しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に
             含めております。
            (5)重要なヘッジ会計の方法

             イ ヘッジ会計の方法
               金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理によっております。
             ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
               ヘッジ手段 金利スワップ
               ヘッジ対象 借入金利息
             ハ ヘッジ方針
               借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
             ニ ヘッジ有効性評価の方法
               金利スワップについて、特例処理によっておりますので、有効性の評価を省略しております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
            (1)連結子会社の数 3社
            (2)連結子会社の名称
              株式会社アザナ
              Branding     Technology      Asia   PTE.LTD.
              VieTry    CO.,LTD.
           2.持分法の適用に関する事項

             非連結子会社及び関連会社は有していないため、該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ① 有価証券
               その他有価証券
                時価のあるもの
                 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
                移動平均法により算定)を採用しております。
             ② たな卸資産
                仕掛品
                 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
                を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ① 有形固定資産
               当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並び
              に平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
               また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物及び構築物 8~22年
             ② 無形固定資産
               定額法を採用しております。
               ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込み販売可能期間(3年)における見込み販
              売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額
              を計上しております。
               また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額
              法によっております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ② 賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上
              しております。
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            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に
             含めております。
            (5)重要なヘッジ会計の方法

             イ ヘッジ会計の方法
               金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理によっております。
             ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
               ヘッジ手段 金利スワップ
               ヘッジ対象 借入金利息
             ハ ヘッジ方針
               借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
             ニ ヘッジ有効性評価の方法
               金利スワップについて、特例処理によっておりますので、有効性の評価を省略しております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         (会計方針の変更)
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           (平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
            法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実
           務対応報告第32号 平成28年6月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物
           附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
            なお、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

          前 連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基
          準委員会)
          (1)  概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)  適用予定日

           令和4年3月期の期首より適用予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
          ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日改正 企業会

          計基準委員会)
          ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日最終改
          正 企業会計基準委員会)
          (1)  概要

           「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針
           を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見
           直しが行われたものであります。
            (会計処理の見直しを行った主な取扱い)
             個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
             (分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
          (2)  適用予定日

           平成31年3月期の期首より適用予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
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         (追加情報)
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
           「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を当
          連結会計年度から適用しております。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           該当事項はありません。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 担保資産
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                  (平成30年3月31日)
     現金及び預金(定期預金)                               194,500千円                       ―
      (注) 前連結会計年度につきましては、当社役員1名及び当社の主要株主である株式会社アズーロの金融機関からの
          借入金に対する担保となっております。当連結会計年度につきましては、担保に供している資産はありませ
          ん。
          なお、株式会社アズーロは当社代表取締役木村裕紀が議決権の100.0%を直接所有しております。
           2 保証債務

             連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                  (平成30年3月31日)
     株式会社アズーロ                             190,000    千円                     ―
          ※3 期末日満期手形及び電子記録債権

             期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理し
            ています。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (平成29年3月31日)                  (平成30年3月31日)
     受取手形                                     ―              459千円
     電子記録債権                                4,622千円                      ―
         (連結損益計算書関係)

          ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     給料及び手当                               470,599    千円              507,690千円
     賞与引当金繰入額                                27,467                  25,925
     支払手数料                               148,235                  139,150
     貸倒引当金繰入額                                △679                  2,154
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結包括利益計算書関係)
          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                  6 千円                257千円
      組替調整額                                  ―                  ―
       税効果調整前
                                        6                 257
       税効果額                               △2                 △89
       その他有価証券評価差額金
                                        3                 168
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                214                 △628
      その他の包括利益合計
                                       218                 △459
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                       7,120           ―         ―       7,120
      A種株式                        270          ―         ―        270

             合計                7,390           ―         ―       7,390

     自己株式

      普通株式(注)
                                ―        202          ―        202
             合計                   ―        202          ―        202

        (注) 普通株式の自己株式の株式数の増加は、平成29年3月15日の臨時株主総会決議による自己株式の取得に
           よる増加であります。
          2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          3 配当に関する事項

            該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1
                             7,120       1,531,480             ―     1,538,600
      A種株式(注)2                        270          ―        270          ―

             合計                7,390       1,531,480            270      1,538,600

     自己株式

      普通株式(注)3

                               202        55,198            ―       55,400
      A種株式(注)2                         ―        270         270          ―

             合計                 202        55,468           270        55,400

      (注)1.普通株式の増加1,531,480株の内訳は、A種株式の転換による増加573株、株式分割による増加1,530,907株
          であります。
         2.      平成30年2月27日付で、A種株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種株式を自己株式

          として取得し、平成30年2月28日付で当該A種株式を消却しております。
         3.普通株式の自己株式の株式数の増加は、平成30年3月30日開催の臨時株主総会決議による自己株式の取得に

          よる増加15,000株、株式分割による増加40,198株であります。
           2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3 配当に関する事項

             該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
           あります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 平成28年4月1日                  (自 平成29年4月1日
                             至 平成29年3月31日)                  至 平成30年3月31日)
     現金及び預金勘定                               900,079    千円              840,550千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                              △202,600     千円             △194,500千円
     現金及び現金同等物                               697,479    千円              646,050千円
         (リース取引関係)

          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (金融商品関係)

          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀
             行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために
             利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきま
             しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行い、リスク低減を図っております。
              投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や
             発行体の財務状況等を把握し管理しております。
              営業債務である買掛金、未払費用は概ね3ヵ月以内の支払期日であります。
              借入金は、主に運転資金として調達しております。
              デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ
             取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の
             評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関
             する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 市場リスクの管理
               当社は、投資有価証券について定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や
              取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2 金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2.を参照くださ
            い。)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          900,079            900,079               ―

      (2)受取手形及び売掛金                          460,429            460,429               ―
      (3)投資有価証券                            277            277             ―
             資産計                  1,360,786            1,360,786                ―

      (1)買掛金                          267,024            267,024               ―

      (2)未払費用                           91,286            91,286              ―
      (3)未払法人税等                           3,431            3,431              ―

      (4)長期借入金(1年内返済予定の長期
                                320,987            322,059             1,072
        借入金を含む)
             負債計                   682,729            683,801             1,072
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (3)投資有価証券
              投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払費用、(3)未払法人税等
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
              長期借入金の時価については、元利金の合計額(*)を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
              で割り引いて算定する方法によっております。
              (*)  金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、金利スワップと一体として処理
                した結果の元利金の合計額。
           デリバティブ取引
            注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                       (単位:千円)
                                  当連結会計年度

                   区分
                                 (平成29年3月31日)
            差入保証金                              70,577

           差入保証金につきましては、返済スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることが出来ず、
           時価を把握することが極めて困難であることから時価開示の対象としておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                       900,079            ―         ―         ―

     受取手形及び売掛金                       460,429            ―         ―         ―
             合計              1,360,508             ―         ―         ―

           4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金(1年内返済
     予定の長期借入金を含              186,004       104,983        30,000          ―       ―       ―
     む)
          合計          186,004       104,983        30,000          ―       ―       ―
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀
             行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために
             利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきま
             しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行い、リスク低減を図っております。
              投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や
             発行体の財務状況等を把握し管理しております。
              営業債務である買掛金、未払費用は概ね3ヵ月以内の支払期日であります。
              借入金は、主に運転資金として調達しております。
              デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ
             取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の
             評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4.会計方針に関
             する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 市場リスクの管理
               当社は、投資有価証券について定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や
              取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2 金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2.を参照くださ
            い。)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
                                840,550            840,550

      (1)現金及び預金                                                     ―
                                496,389            496,389
      (2)受取手形及び売掛金                                                     ―
                                  817            817
      (3)投資有価証券                                                     ―
             資産計                  1,337,758            1,337,758                ―

                                303,089            303,089

      (1)買掛金                                                     ―
                                 99,825            99,825
      (2)未払費用                                                     ―
                                 39,953            39,953
      (3)未払法人税等                                                     ―
      (4)長期借入金(1年内返済予定の長期
                                134,983            135,231              248
        借入金を含む)
             負債計                   577,851            578,099              248
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金 (2)受取手形及び売掛金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (3)投資有価証券
              投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払費用、(3)未払法人税等
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
              長期借入金の時価については、元利金の合計額(*)を同様の新規借入を行った場合に想定される利率
              で割り引いて算定する方法によっております。
              (*)  金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、金利スワップと一体として処理
                した結果の元利金の合計額。
           デリバティブ取引
            注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                       (単位:千円)
                                  当連結会計年度

                   区分
                                 (平成30年3月31日)
            差入保証金                              70,377

           差入保証金につきましては、返済スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることが出来ず、
           時価を把握することが極めて困難であることから時価開示の対象としておりません。
                                  80/143





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                                               ブランディングテクノロジー株式会社(E34975)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                       840,550            ―         ―         ―

     受取手形及び売掛金                       496,389            ―         ―         ―
             合計              1,336,940             ―         ―         ―

           4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金(1年内返済
     予定の長期借入金を含              104,983        30,000          ―       ―       ―       ―
     む)
          合計          104,983        30,000          ―       ―       ―       ―
         (有価証券関係)

          前連結会計年度(平成29年3月31日)
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当連結会計年度(平成30年3月31日)

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (デリバティブ取引関係)

          前連結会計年度(平成29年3月31日)
           ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
            金利関連
                                             契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                                             1年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)                 (千円)
                                              (千円)
                 金利スワップ取引

     金利スワップの特例処
     理
                                                       (注)
                  支払固定・受取変動          長期借入金            40,000        20,000
      (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
          当連結会計年度(平成30年3月31日)

           ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
            金利関連
                                             契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                                             1年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)                 (千円)
                                              (千円)
                 金利スワップ取引

     金利スワップの特例処
     理
                  支払固定・受取変動          長期借入金            20,000           ―    (注)
      (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                               提出会社                  提出会社
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
                         当社取締役 2名                  当社従業員    46名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員 53名                  当社子会社従業員 2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 100,000株                  普通株式 41,000株
     数(注)1
     付与日                    平成22年5月31日                  平成29年2月16日
                                           [第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                          (注)2            等の状況 (2)新株予約権等の状
                                           況]に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象期間の定めはありません。                  対象期間の定めはありません。
                         自 平成24年6月1日                  自 平成31年2月16日
     権利行使期間
                         至 平成29年7月31日                  至 令和9年2月15日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。また、                           平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)によ
          る分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.新株予約権の行使の条件
         ⅰ  新株予約権者は、証券取引所に上場された後6ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することがで
          きるものとします。
         ⅱ  新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に
          あることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了に
          より退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
         ⅲ  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
         ⅳ  その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
          割当契約」に定めるところによります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成29年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                               提出会社                  提出会社
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                33,200                    -

      付与                                  -                41,000

      失効                                3,800                    -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                29,400                  41,000

     権利確定後               (株)

      前連結会計年度末                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

      (注)    平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ② 単価情報
                               提出会社                  提出会社
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利行使価格(注)               (円)                   1,000                   471

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

      (注)      平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的
            価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方
            法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び純資産方式により算出した価格を総合
            的に勘案して決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額  -千円
            (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
             計額  -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                               提出会社                  提出会社
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
                         当社取締役 2名                  当社従業員    46名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員 53名                  当社子会社従業員 2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 100,000株                  普通株式 41,000株
     数(注)1
     付与日                    平成22年5月31日                  平成29年2月16日
                                           [第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                          (注)3            等の状況 (2)新株予約権等の状
                                           況]に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象期間の定めはありません。                  対象期間の定めはありません。
                         自 平成24年6月1日                  自 平成31年2月16日
     権利行使期間
                         至 平成29年7月31日                  至 令和9年2月15日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。また、                           平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)によ
          る分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.第3回新株予約権は権利行使期間満了により失効しております。
         3     .新株予約権の行使の条件
         ⅰ  新株予約権者は、証券取引所に上場された後6ケ月経過した場合に限り、本新株予約権を行使することがで
          きるものとします。
         ⅱ  新株予約権は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位に
          あることを要するものとします。ただし、当社または当社の子会社の取締役、もしくは監査役を任期満了に
          より退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
         ⅲ  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を行使できるものとします。
         ⅳ  その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
          割当契約」に定めるところによります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成30年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                               提出会社                  提出会社
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                29,400                  41,000

      付与                                  -                  -

      失効                                29,400                   1,800

      権利確定                                  -                  -

      未確定残                                  -                39,200
     権利確定後               (株)
      前連結会計年度末                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      未行使残                                  -                  -

      (注)      平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
          す。
             ② 単価情報
                               提出会社                  提出会社
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利行使価格(注)               (円)                   1,000                   471

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

      (注)      平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的
            価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方
            法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び純資産方式により算出した価格を総合
            的に勘案して決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額  -千円
            (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
             計額  -千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (税効果会計関係)
          前連結会計年度(平成29年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (平成29年3月31日)
             繰延税金資産
              賞与引当金                             18,222千円
              貸倒引当金                             1,993
                                           1,058
              一括償却資産
                                            941
              減価償却超過額
                                           2,658
              繰越欠損金
                                            719
              未実現利益消去
                                           8,312
              その他
             繰延税金資産小計
                                           33,905
                                          △4,151
             評価性引当額
             繰延税金資産合計                              29,753
             繰延税金負債

              その他有価証券評価差額金                              △2
             繰延税金負債合計                               △2
             繰延税金資産の純額                              29,751
           (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                                      当 連結会計年度
                                     (平成29年3月31日)
             流動資産-繰延税金資産
                                           26,304千円
             固定資産-繰延税金資産                              3,446千円
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                      当 連結会計年度
                                     (平成29年3月31日)
             法定実効税率
                                            34.8%
             (調整)
              住民税均等割                              4.0%
              評価性引当額の増減                             △5.5%
              実効税率の変更による影響                             △1.7%
              海外子会社の適用税率差異                             △4.0%
              その他                             △0.2%
             税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                            27.4%
                                  86/143







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                                               ブランディングテクノロジー株式会社(E34975)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当連結会計年度(平成30年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (平成30年3月31日)
             繰延税金資産
              賞与引当金                             16,346千円
              貸倒引当金                             2,371
              一括償却資産                              687
              減価償却超過額                             1,647
              未実現利益消去                              649
                                           16,320
              その他
             繰延税金資産小計
                                           38,022
                                          △2,966
             評価性引当額
             繰延税金資産合計
                                           35,055
             繰延税金負債

                                            △91
              その他有価証券評価差額金
             繰延税金負債合計                               △91
             繰延税金資産の純額                              34,964
           (注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
                                      当連結会計年度
                                     (平成30年3月31日)
             流動資産-繰延税金資産
                                           30,247千円
             固定資産-繰延税金資産                              4,717
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (平成30年3月31日)
             法定実効税率
                                            34.8%
             (調整)
              住民税均等割                              1.7%
              評価性引当額の増減                              0.2%
              海外子会社の適用税率差異                             △2.3%
              繰越欠損金の利用                             △2.1%
              その他                              0.1%
             税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                            32.4%
         (資産除去債務関係)

          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           金額的重要性が乏しいため、注記を省略しております。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           金額的重要性が乏しいため、注記を省略しております。
                                  87/143





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                                               ブランディングテクノロジー株式会社(E34975)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            1 報告セグメントの概要
             (1)報告セグメントの決定方法
               当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
              が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
              あります。
               したがって、当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「ブランド事
              業」、「デジタルマーケティング事業」、「オフショア関連事業」の3つを報告セグメントとしてお
              ります。
             (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

          報告セグメント                          属するサービスの内容
                       オウンドメディア構築、           経営サポートサービス          、コンテンツマーケティング、自
     ブランド事業
                       社メディア運用、歯科医院経営サービス
                       インターネット広告運用、デジタルマーケティングツール支援、定期訪問コンサ
     デジタルマーケティング事業
                       ルティング、SEOコンサルティング
                       オフショア受託業務、ニアショア受託業務、沖縄、ベトナムにおけるオウンドメ
     オフショア関連事業
                       ディア構築・運用、インターネット広告及びWebコンサルティングサービス
            2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
              セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
            3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                                                      計上額
                            デジタル
                                               (注)1、4
                      ブランド事            オフショア
                                                       (注)2
                            マーケティ              計
                      業            関連事業
                            ング事業
     売上高

                      1,369,222      2,715,730       118,860     4,203,814           -    4,203,814
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                        7,963        -    190,042      198,006      △ 198,006          -
      振替高
                      1,377,186      2,715,730       308,903     4,401,820       △ 198,006      4,203,814
             計
                       280,858      174,808       2,169     457,836      △ 429,743        28,092
     セグメント利益
     その他の項目

                        6,635      1,255      2,180      10,071       △ 1,108       8,962
      減価償却費
      (注)1.セグメント利益の調整額△429,743千円には、セグメント間取引消去1,716千円及び報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△431,460千円が含まれております。
           全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
         4.報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しておりま
           す。
           なお、減価償却費の調整額△1,108千円には、セグメント間取引消去                               △2,298千円及び報告セグメントに帰属
           しない管理部門に係る減価償却費1,189                  千円  が含まれております。
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           当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
            1 報告セグメントの概要
             (1)報告セグメントの決定方法
               当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
              が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
              あります。
               したがって、当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「ブランド事
              業」、「デジタルマーケティング事業」、「オフショア関連事業」の3つを報告セグメントとしてお
              ります。
             (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

          報告セグメント                          属するサービスの内容
                       オウンドメディア構築、           経営サポートサービス          、コンテンツマーケティング、自
     ブランド事業
                       社メディア運用、歯科医院経営サービス
                       インターネット広告運用、デジタルマーケティングツール支援、定期訪問コンサ
     デジタルマーケティング事業
                       ルティング、SEOコンサルティング
                       オフショア受託業務、ニアショア受託業務、沖縄、ベトナムにおけるオウンドメ
     オフショア関連事業
                       ディア構築・運用、インターネット広告及びWebコンサルティングサービス
            2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
              セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
            3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                                                      計上額
                            デジタル
                                               (注)1、4
                      ブランド事            オフショア
                                                       (注)2
                            マーケティ              計
                      業            関連事業
                            ング事業
     売上高

                      1,499,581      3,032,879       134,572     4,667,033           -    4,667,033
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                        4,488        -    152,059      156,548      △ 156,548          -
      振替高
                      1,504,070      3,032,879       286,632     4,823,581       △ 156,548      4,667,033
             計
                       261,757      240,685       7,076     509,519      △ 405,253       104,265
     セグメント利益
     その他の項目

                        11,977       2,185      3,456      17,619        △ 25     17,593
      減価償却費
      (注)1.セグメント利益の調整額△405,253千円には、セグメント間取引消去2,376千円及び報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△407,630千円が含まれております。
           全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
         4.報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しておりま
           す。
           なお、減価償却費の調整額△25千円には、セグメント間取引消去△2,298千円及び報告セグメントに帰属し
           ない管理部門に係る減価償却費2,273千円が含まれております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            1 製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2 地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2)有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
              め、記載を省略しております。
            3 主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
           当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            1 製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2 地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2)有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
              め、記載を省略しております。
            3 主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            該当事項はありません。
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          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
           前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     連結財務諸表提出会社の役員び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                   資本金又
          会社等の名             事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額           期末残高
       種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                             有)割合
          称又は氏名             又は職業          との関係           (千円)           (千円)
                   (千円)
                              (%)
                                       貸付金の回収       190,000    -         -
     役員及びそ
                                       債務保証及び
     の近親者が
                             (被所有)     債務保証
                                       定期預金の担
     議決権の過     株式会社ア     東京都        資産管理会
                                              190,000    -         -
                     5,000        直接     担保提供
                                       保提供(注2
     半数を所有     ズーロ     渋谷区        社
                               40.55   役員の兼任
                                       (1))
     している会
                                       利息の受取           その他
     社
                                               1,900           7,391
                                       (注2(1))           (流動資産)
                             (被所有)          債務保証        8,100   -         -
          杉浦 哲郎     沖縄県        当社          債務保証
     役員                        直接
                      -
                                       株式の取得
                那覇市        取締役          役員の兼任
          (注3)
                                              14,601    -         -
                               2.10
                                       (注2(2))
      (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.取引条件及び取引条件の決定方針等
           (1)株式会社アズーロの銀行借入(190,000千円)につき、定期預金の担保提供及び債務保証を行っており
           ます。また、取引金額には債務保証の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、利息については市
           場金利を勘案して利率を決定しており、保証料の受領は行っておりません。
           (2)自己株式の取得に関しましては、平成29年3月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき取引条件を決定
           しております。
         3.杉浦哲     郎 は当社の取締役でありましたが、平成29年3月31日付で退任しております。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
     連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等の
                   資本金又
                             所有(被所                 取引金額           期末残高
          会社等の名             事業の内容          関連当事者
       種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
                             有)割合
          称又は氏名             又は職業          との関係           (千円)           (千円)
                   (千円)
                              (%)
     役員及び
     その近親
                        飲食店業及
                                       業務委託料の
     者が議決
                                              39,280    買掛金        9,945
          有限会社三             び各種イベ          広告サービ
                                       支払い
     権の過半          長野県
          五十屋             ントの企          スに関する
                     3,000          ―
     数を所有          茅野市
          (注)3             画、制作、          業務委託先
     している
                        運営
     会社
      (注)1.上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

         2.  価格その他の取引条件は、当社が取引している他社の金額を参考に、同社と協議の上、金額を決定しており
           ます。
         3.当社取締役の伊藤雄治(平成30年3月30日退任)の近親者が議決権の100%を保有しております。
         4.本取引は平成30年3月に終了しております。
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         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                               至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
     1株当たり純資産額                               490円45銭                 522円11銭

     1株当たり当期純利益                               19円64銭                53円31銭

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
         2.A種株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、
           普通株式と同等の株式としております。
         3.当社は、平成30年3月2日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定してお
           ります。
         4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度

                              (自 平成28年4月1日                 (自 平成29年4月1日
                               至 平成29年3月31日)                至 平成30年3月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                      29,030                 76,926
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -                 -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      29,030                 76,926
      利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              1,477,889                 1,442,830
       普通株式                             1,423,889                 1,393,564
       普通株式と同等の株式:A種株式                              54,000                 49,266
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       第3回新株予約権                 第4回新株予約権
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜                       新株予約権の数 147個                 新株予約権の数 196個
     在株式の概要                       普通株式数 29,400株                 普通株式数 39,200株
                            第4回新株予約権
                            新株予約権の数 205個
                            普通株式数 41,000株
         5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               (平成29年3月31日)                (平成30年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                705,082                 774,394

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                  -                 -

     (うち非支配株主持分)(千円)                                 (-)                 (-)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                705,082                 774,394

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                    1,437,600                 1,483,200
     普通株式の数(株)
      普通株式                              1,383,600                 1,483,200
      普通株式と同等の株式:A種株式                               54,000                   -
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         (重要な後発事象)
          前連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)

           該当事項はありません。
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         【注記事項】
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
            当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第
           3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は次のとおりであります。
                            当第3四半期連結累計期間
                            (自 平成30年4月1日
                             至 平成30年12月31日)
     減価償却費                                22,101千円
          (株主資本等関係)

           当第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
            1.配当金支払額
              該当事項はありません。
            2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計

             期間の末日後となるもの
              該当事項はありません。
            3.株主資本の著しい変動

              該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年12月31日)
            1.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント
                                                      四半期連結損
                                                調整額
                                                      益計算書計上
                            デジタル
                                                (注)1
                      ブランド            オフショア
                                                      額(注)2
                            マーケティ               計
                      事業            関連事業
                            ング事業
     売上高

                      1,147,287       2,387,405        92,167     3,626,861           -    3,626,861
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                        3,016        -    112,341      115,358      △ 115,358          -
      振替高
                      1,150,304       2,387,405       204,508     3,742,219       △ 115,358      3,626,861
             計
     セグメント利益又は損失(△)                  243,440       129,524      △ 1,598     371,366      △ 271,403        99,963
      (注)1.      セグメント利益又は損失(△)の調整額△271,403千円には、セグメント間取引消去646千円及び報告セグメ
           ントに配分していない全社費用△272,049千円が含まれております。
           全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
         2.  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
            2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

              (固定資産に係る重要な減損損失)
               該当事項はありません
              (のれんの金額の重要な変動)

               該当事項はありません
              (重要な負ののれん発生益)

               該当事項はありません
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであ
          ります。
                              当第3四半期連結累計期間
                              (自 平成30年4月1日
                               至 平成30年12月31日)
     1株当たり四半期純利益                               43円77銭

     (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                      64,924
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
                                      64,924
      純利益(千円)
                                    1,483,200
      普通株式の期中平均株式数(株)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       第4回新株予約権
     株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった                       新株予約権の数 172個
     潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変更                       普通株式数 34,400株
     があったものの概要
       (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
      り、    期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                              (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                          186,004       104,983         1.1        ―

                                                   平成31年4月1日~
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)                          134,983        30,000         1.0
                                                   令和2年2月29日
                合計               320,987       134,983        ―         ―
      (注)1.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
           額
                            1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                  区分
                              (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                     30,000           ―        ―        ―

         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定に
         より記載を省略しております。
       (2)【その他】

           最近の経営成績及び財政状態の概況
            令和元年5月9日開催の取締役会において承認された第18期連結会計年度(平成30年4月1日から平成31
           年3月31日まで)の連結財務諸表は次のとおりであります。
            なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省
           令第28号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査は未了
           であり、監査報告書は受領しておりません。
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       ①   連結財務諸表
        イ 連結貸借対照表
                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                                (平成31年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         819,163
         現金及び預金
                                         470,564
         受取手形及び売掛金
                                         15,434
         仕掛品
                                         62,840
         その他
                                         △3,786
         貸倒引当金
                                        1,364,216
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         61,287
          建物及び構築物
                                        △28,030
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                              33,256
                                         89,960
          その他
                                        △48,273
            減価償却累計額
            その他(純額)                              41,686
                                         74,942
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         30,894
          ソフトウエア
                                         30,894
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           743
          投資有価証券
                                         70,117
          差入保証金
                                         30,779
          繰延税金資産
                                         75,021
          その他
                                         △7,013
          貸倒引当金
                                         169,648
          投資その他の資産合計
                                         275,485
         固定資産合計
                                        1,639,702
       資産合計
                                  97/143










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                                     (単位:千円)

                                  当連結会計年度
                                (平成31年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         307,477
         買掛金
                                         30,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         90,418
         未払費用
                                         27,901
         未払法人税等
                                         97,789
         前受金
                                         56,535
         賞与引当金
                                         149,155
         その他
                                         759,278
         流動負債合計
       固定負債
                                         10,247
         その他
                                         10,247
         固定負債合計
                                         769,525
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         99,500
         資本金
                                         33,609
         資本剰余金
                                         760,471
         利益剰余金
                                        △26,183
         自己株式
                                         867,397
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           124
         その他有価証券評価差額金
                                          2,654
         為替換算調整勘定
                                          2,779
         その他の包括利益累計額合計
                                         870,176
       純資産合計
                                        1,639,702
      負債純資産合計
                                  98/143











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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ロ 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
          連結損益計算書
                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成31年3月31日)
                                        4,992,486
      売上高
                                        3,722,844
      売上原価
                                        1,269,643
      売上総利益
                                       ※ 1,121,771
      販売費及び一般管理費
                                         147,871
      営業利益
      営業外収益
                                           68
       受取利息
                                          1,426
       受取補償金
                                          6,219
       助成金収入
                                          1,006
       その他
                                          8,721
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           945
       支払利息
                                           745
       支払手数料
                                          2,160
       上場関連費用
                                           706
       その他
                                          4,557
       営業外費用合計
                                         152,035
      経常利益
      特別損失
                                          1,717
       固定資産除却損
                                          1,717
       特別損失合計
                                         150,317
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   50,551
                                          4,225
      法人税等調整額
                                         54,777
      法人税等合計
                                         95,540
      当期純利益
                                         95,540
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  99/143










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          連結包括利益計算書
                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成31年3月31日)
                                         95,540
      当期純利益
      その他の包括利益
                                          △48
       その他有価証券評価差額金
                                           290
       為替換算調整勘定
                                          ※ 242
       その他の包括利益合計
                                         95,782
      包括利益
      (内訳)
                                         95,782
       親会社株主に係る包括利益
                                100/143
















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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ハ 連結株主資本等変動計算書
          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                      株主資本

                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計

                        99,500        33,609        664,930        △26,183         771,857
     当期首残高
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期

                                        95,540                 95,540
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                                                           ―
      変動額(純額)
                          ―        ―      95,540           ―      95,540

     当期変動額合計
                        99,500        33,609        760,471        △26,183         867,397
     当期末残高
                          その他の包括利益累計額

                                              純資産合計
                    その他有価証券        為替換算調整勘        その他の包括利
                    評価差額金        定        益累計額合計
                         172       2,364        2,536       774,394
     当期首残高
     当期変動額

      親会社株主に帰属する当期

                                                 95,540
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                         △48         290        242        242
      変動額(純額)
                         △48         290        242       95,782

     当期変動額合計
                         124       2,654        2,779       870,176
     当期末残高
                                101/143










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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ニ 連結キャッシュ・フロー計算書
                                     (単位:千円)
                                  当連結会計年度
                               (自 平成30年4月1日
                                至 平成31年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         150,317
       税金等調整前当期純利益
                                         29,910
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   1,059
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   8,115
                                          △68
       受取利息
                                           945
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                   △554
                                          1,717
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                  25,906
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                   8,336
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                   1,295
       仕入債務の増減額(△は減少)                                   4,387
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △9,375
       前受金の増減額(△は減少)                                   3,022
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                   △777
                                        △17,157
       その他
                                         207,082
       小計
       利息の受取額                                    68
                                          △702
       利息の支払額
                                        △62,625
       法人税等の支払額
                                         143,824
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         190,000
       定期預金の払戻による収入
                                        △35,987
       有形固定資産の取得による支出
                                        △22,713
       無形固定資産の取得による支出
                                          △862
       その他
                                         130,436
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △104,983
       長期借入金の返済による支出
                                         △1,212
       その他
                                        △106,195
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           547
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   168,612
      現金及び現金同等物の期首残高                                   646,050
                                        ※814,663
      現金及び現金同等物の期末残高
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         注記事項
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1.連結の範囲に関する事項
             すべての子会社を連結しております。
            (1)連結子会社の数 3社
            (2)連結子会社の名称
              株式会社アザナ
              Branding     Technology      Asia   PTE.LTD.
              VieTry    CO.,LTD.
           2.持分法の適用に関する事項

             非連結子会社及び関連会社は有していないため、該当事項はありません。
           3.連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           4.会計方針に関する事項

            (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
             ① 有価証券
               その他有価証券
                時価のあるもの
                 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は
                移動平均法により算定)を採用しております。
             ② たな卸資産
                仕掛品
                 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
                を採用しております。
            (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ① 有形固定資産
               当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を除く)並び
              に平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
               また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物及び構築物 8~22年
             ② 無形固定資産
               定額法を採用しております。
               ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込み販売可能期間(3年)における見込み販
              売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額
              を計上しております。
               また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年以内)に基づく定額
              法によっております。
            (3)重要な引当金の計上基準

             ① 貸倒引当金
               債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ② 賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上
              しております。
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            (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、
             収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に
             含めております。
            (5)重要なヘッジ会計の方法

             イ ヘッジ会計の方法
               金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理によっております。
             ロ ヘッジ手段とヘッジ対象
               ヘッジ手段 金利スワップ
               ヘッジ対象 借入金利息
             ハ ヘッジ方針
               借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
             ニ ヘッジ有効性評価の方法
               金利スワップについて、特例処理によっておりますので、有効性の評価を省略しております。
            (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         (会計方針の変更)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           該当事項はありません。
          (未適用の会計基準等)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基
          準委員会)
          (1)  概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
           ステップ1:顧客との契約を識別する。
           ステップ2:契約における履行義務を識別する。
           ステップ3:取引価格を算定する。
           ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)  適用予定日

           令和4年3月期の期首より適用予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ( 表示方法の変更       )

          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                 平成30年2月16日。以下「税効果会計基
           準一部改正」という)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
           し、税効果会計注記を変更しております。
         (連結損益計算書関係)

          ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            (自 平成30年4月1日
                             至 平成31年3月31日)
     給料及び手当                               519,423千円
     賞与引当金繰入額                                28,170
     支払手数料                               159,652
     貸倒引当金繰入額                                5,184
         (連結包括利益計算書関係)

          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               当連結会計年度
                            (自 平成30年4月1日
                             至 平成31年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                △74千円
      組替調整額                                  ―
       税効果調整前
                                      △74
       税効果額                                25
       その他有価証券評価差額金
                                      △48
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                290
      その他の包括利益合計
                                       242
         (連結株主資本等変動計算書関係)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                     1,538,600             ―         ―     1,538,600

          合計                 1,538,600             ―         ―     1,538,600

     自己株式

      普通株式                       55,400            ―         ―       55,400

          合計                   55,400            ―         ―       55,400

           2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3 配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
           あります。
                               当連結会計年度
                            (自 平成30年4月1日
                             至 平成31年3月31日)
     現金及び預金勘定                               819,163千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                               △4,500千円
     現金及び現金同等物                               814,663千円
         (リース取引関係)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (金融商品関係)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1 金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については銀
             行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために
             利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきま
             しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとに残高管理を行い、リスク低減を図っております。
              投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や
             発行体の財務状況等を把握し管理しております。
              営業債務である買掛金、未払費用は概ね3ヵ月以内の支払期日であります。
              借入金は、主に運転資金として調達しております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ① 市場リスクの管理
               当社は、投資有価証券について定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や
              取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。
             ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           2 金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2.を参照くださ
            い。)。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)            差額(千円)
                             (千円)
      (1)現金及び預金                          819,163            819,163               ―

      (2)受取手形及び売掛金                          470,564            470,564               ―
      (3)投資有価証券                            743            743             ―
             資産計                  1,290,472            1,290,472                ―

      (1)買掛金                          307,477            307,477               ―

      (2)未払費用                           90,418            90,418              ―
      (3)未払法人税等                           27,901            27,901              ―

      (4)長期借入金(1年内返済予定の長期
                                            30,037              37
                                 30,000
        借入金を含む)
             負債計                   455,797            455,834              37
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
           資 産
            (1)現金及び預金 (2)受取手形及び売掛金
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (3)投資有価証券
              投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
           負 債
            (1)買掛金、(2)未払費用、(3)未払法人税等
              これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
              よっております。
            (4)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
              長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割
              り引いて算定する方法によっております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                       (単位:千円)
                                  当連結会計年度

                   区分
                                 (平成31年3月31日)
            差入保証金                              70,117

           差入保証金につきましては、返済スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることが出来ず、
           時価を把握することが極めて困難であることから時価開示の対象としておりません。
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           3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                       819,163            ―         ―         ―

     受取手形及び売掛金                       470,564            ―         ―         ―
             合計              1,289,727             ―         ―         ―

           4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金(1年内返済
     予定の長期借入金を含               30,000          ―       ―       ―       ―       ―
     む)
          合計          30,000          ―       ―       ―       ―       ―
         (有価証券関係)

          当連結会計年度(平成31年3月31日)
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (ストック・オプション等関係)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1)ストック・オプションの内容
                               提出会社
                             第4回新株予約権
                         当社従業員    46名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社子会社従業員 2名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式 41,000株
     数(注)
     付与日                    平成29年2月16日
                         [第4 提出会社の状況 1 株式
     権利確定条件                    等の状況 (2)新株予約権等の状
                         況]に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象期間の定めはありません。
                         自 平成31年2月16日
     権利行使期間
                         至 令和9年2月15日
      (注)株式数に換算して記載しております。また、                         平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)に
        よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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            (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度(平成31年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
             オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数
                               提出会社
                             第4回新株予約権
     権利確定前               (株)

      前連結会計年度末                                39,200

      付与                                  -

      失効                                5,200

      権利確定                                  -

      未確定残                                34,000
     権利確定後               (株)
      前連結会計年度末                                  -

      権利確定                                  -

      権利行使                                  -

      失効                                  -

      未行使残                                  -

      (注)    平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
             ② 単価情報
                               提出会社
                             第4回新株予約権
     権利行使価格(注)               (円)                    471

     行使時平均株価               (円)                    -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -

      (注)      平成30年3月2日付株式分割(1株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから単位当たりの本源的
            価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方
            法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び                               類似会社比準法により算出した価格                 を
            総合的に勘案して決定しております。
           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            (1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額  37,026千円
            (2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
             計額  -千円
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         (税効果会計関係)
          当連結会計年度(平成31年3月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (平成31年3月31日)
             繰延税金資産
              賞与引当金                             19,003
              貸倒引当金                             2,726
              一括償却資産                              289
              減価償却超過額                             2,044
                                           9,846
              その他
             繰延税金資産小計
                                           33,912
             評価性引当額                             △3,066
             繰延税金資産合計                              30,845
             繰延税金負債

              その他有価証券評価差額金                              △65
             繰延税金負債合計                               △65
             繰延税金資産の純額                              30,779
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                      当連結会計年度
                                     (平成31年3月31日)
             法定実効税率
                                            34.6%
             (調整)
              住民税均等割                              1.3%
              評価性引当額の増減                              0.2%
              海外子会社の適用税率差異                             △0.9%
              寄付金損金不算入額                              0.8%
              その他                              0.4%
             税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                            36.4%
         (資産除去債務関係)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           金額的重要性が乏しいため、注記を省略しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            1 報告セグメントの概要
             (1)報告セグメントの決定方法
               当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
              が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもので
              あります。
               したがって、当社は、サービスの提供形態別のセグメントから構成されており、「ブランド事
              業」、「デジタルマーケティング事業」、「オフショア関連事業」の3つを報告セグメントとしてお
              ります。
             (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

          報告セグメント                          属するサービスの内容
                       オウンドメディア構築、           経営サポート      サービス、コンテンツマーケティング、自
     ブランド事業
                       社メディア運用、歯科医院経営サービス
                       インターネット広告運用、デジタルマーケティングツール支援、定期訪問コンサ
     デジタルマーケティング事業
                       ルティング、SEOコンサルティング
                       オフショア受託業務、ニアショア受託業務、沖縄、ベトナムにおけるオウンドメ
     オフショア関連事業
                       ディア構築・運用、インターネット広告及びWebコンサルティングサービス
            2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

              報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な
             事項」における記載と概ね同一であります。
              報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
              セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
            3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                     (単位:千円)
                              報告セグメント

                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                            デジタル                          計上額
                      ブランド事            オフショア            (注)1、4
                            マーケティ              計            (注)2
                      業            関連事業
                            ング事業
     売上高

      外部顧客への売上高                1,510,765      3,342,641       139,078     4,992,486           ―   4,992,486

      セグメント間の内部売上高又は
                        4,032        ―   152,456      156,489      △156,489           ―
      振替高
             計          1,514,798      3,342,641       291,534     5,148,975       △156,489       4,992,486
     セグメント利益                  323,514      195,966       7,109     526,590      △378,719        147,871

     その他の項目

      減価償却費                 17,834       4,668      3,079      25,583        4,327       29,910
      (注)1.セグメント利益の調整額△378,719千円には、セグメント間取引消去956千円及び報告セグメントに配分して
           いない全社費用△379,676千円が含まれております。
           全社費用の主なものは報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
         2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
         3.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
         4.報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費等の関連費用は配分しておりま
           す。
           なお、減価償却費の調整額4,327千円には、セグメント間取引消去△600千円及び報告セグメントに帰属しな
           い管理部門に係る減価償却費4,927千円が含まれております。
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          【関連情報】
           当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            1 製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2 地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2)有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
              め、記載を省略しております。
            3 主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を
             省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
            該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                               ブランディングテクノロジー株式会社(E34975)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
                                当連結会計年度
                              (自 平成30年4月1日
                               至 平成31年3月31日)
     1株当たり純資産額                               586円69銭

     1株当たり当期純利益                               64円41銭

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
         2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当連結会計年度

                              (自 平成30年4月1日
                               至 平成31年3月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                      95,540
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      95,540
      利益(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              1,483,200
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1                       第4回新株予約権
     株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜                       新株予約権の数 170個
     在株式の概要                       普通株式数        34,000株
         5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


                                当連結会計年度
                               (平成31年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                870,176

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   ―

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                870,176

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                    1,483,200
     普通株式の数(株)
         (重要な後発事象)

          当連結会計年度(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
           該当事項はありません。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (平成29年3月31日)              (平成30年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※1 855,909
                                                       803,882
         現金及び預金
                                        450,889              480,759
         売掛金
                                         4,622            &n