愛知電機株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:愛知電機株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       愛知電機株式会社(E01748)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       東海財務局長

    【提出日】                       2019年5月20日

    【会社名】                       愛知電機株式会社

    【英訳名】                       AICHI   ELECTRIC     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  佐 藤   徹

    【本店の所在の場所】                       愛知県春日井市愛知町1番地

    【電話番号】                       (0568)31-1111(代表)

    【事務連絡者氏名】                       管理本部経営企画室長  横 手  幸 成

    【最寄りの連絡場所】                       愛知県春日井市愛知町1番地

    【電話番号】                       (0568)31-1111(代表)

    【事務連絡者氏名】                       管理本部経営企画室長  横 手  幸 成

    【縦覧に供する場所】                       愛知電機株式会社 東京支社

                           (東京都中央区入船三丁目10番9号)
                           愛知電機株式会社 関西支社

                           (大阪市北区堂島浜一丁目4番4号)
                           株式会社名古屋証券取引所

                           (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    1【提出理由】
      当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアイチエレック株式会社(以下、「アイ
     チエレック」という)を、当社を存続会社、アイチエレックを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付
     で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
     条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
       ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号                 アイチエレック株式会社
        本店の所在地                 愛知県春日井市愛知町2番地
        代表者の氏名                 代表取締役社長 加藤 忍
        資本金の額                 400百万円(2019年3月31日現在)
        純資産の額                 4,484百万円(2019年3月31日現在)
        総資産の額                 15,104百万円(2019年3月31日現在)
        事業の内容                 各種ハーメティックモータの製造ならびに販売
       ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                           2017年3月期           2018年3月期           2019年3月期
        売上高(百万円)                        10,133           11,271           13,320
        営業利益(百万円)                          48           524           584
        経常利益(百万円)                          210           542           673
        当期純利益(百万円)                          184           474           578
       ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                               (2019年3月31日現在)
        大株主の名称                        発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
        愛知電機株式会社                                               100%
       ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係                 当社は、アイチエレックの発行済株式のすべてを所有しております。
                         当社の役員2名、従業員1名がアイチエレックの役員を兼任しておりま
        人的関係
                         す。また、当社の従業員127名がアイチエレックに出向しております。
                         当社の製造する小型モータ製品の部品をアイチエレックで製造しており
        取引関係
                         ます。また、当社が資金の貸付をしております。
     (2)当該吸収合併の目的

       アイチエレックは、当社グループにおけるハーメティックモータの製造・販売の役割を担ってきました。このた
      び、アイチエレックを当社に吸収合併することで、経営資源の集約による効率的な事業運営とグループモータ事業
      の集約・一体化による開発・生産・品質機能の強化を図ってまいります。
     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

      ① 吸収合併の方法
        当社を存続会社とする吸収合併方式で、アイチエレックは解散します。
      ② 吸収合併に係る割当ての内容
        本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
      ③ その他の吸収合併契約の内容
        吸収合併契約の内容については、別紙「合併契約書」をご参照ください。
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     (4)吸収合併に係る割当て内容の算定根拠

       該当事項はありません。
     (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

       額、総資産の額及び事業の内容
        商号                    愛知電機株式会社
        本店の所在地                    愛知県春日井市愛知町1番地
        代表者の氏名                    代表取締役社長 佐藤 徹
        資本金の額                    4,053百万円
        純資産の額                    現時点では確定しておりません。
        総資産の額                    現時点では確定しておりません。
        事業の内容                    電気機械器具の製造・販売
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                                                         別紙
                             合 併 契 約 書

    愛知電機株式会社(住所:愛知県春日井市愛知町1番地、以下「甲」という)と、アイチエレック株式会社(住所:愛

    知県春日井市愛知町2番地、以下「乙」という)とは、次のとおり合併契約を締結する。
    第1条(合併の方法)

    甲および乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本合併」という)。
    第2条(効力発生日)

    本合併の効力発生日は2020年4月1日とする。ただし、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえこ
    れを変更することができる。
    第3条(合併に際して交付する金銭等)

    甲は、本合併に際し、株式その他の金銭等の交付を行わない。
    第4条(甲の資本金等)

    本合併により、甲の資本金および準備金は変更しない。
    第5条(合併承認総会)

    甲は会社法第796条第2項に規定される簡易合併により、乙は会社法第784条第1項に規定される略式合併により、それぞ
    れの株主総会における承認決議を経ることなく合併する。
    第6条(会社財産の引き継ぎ)

    乙は、2019年3月31日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに合併効力発生日までの増減を加除し
    た一切の資産、負債および権利義務を合併効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを継承する。
    2 乙は、2019年3月31日から合併効力発生日に至るまでの間の資産、負債および権利義務の変動について、別に計算書
    を作成してその内容を甲に明示する。
    第7条(会社財産の管理等)

    甲および乙は、合併効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行および財産の管理、
    運営を行い、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これ
    を行う。
    第8条(従業員の処遇)

    甲は、合併効力発生日における乙の全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。ただし、従業員に関する取り扱い
    については甲乙協議のうえ定める。
    第9条(合併条件の変更および合併契約の解除)

    本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態
    に重大な変動を生じたときは、甲乙協議のうえ本契約を変更しまたは本契約を解除することができる。
    第10条(本契約書に定めのない事項)

    本契約書に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
    本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。

    2019年5月17日

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                                                       愛知電機株式会社(E01748)
                                                              臨時報告書
                                      甲   愛知県春日井市愛知町1番地
                                          愛知電機株式会社
                                          代表取締役社長   佐藤 徹
                                      乙   愛知県春日井市愛知町2番地

                                          アイチエレック株式会社
                                          代表取締役社長   加藤 忍
                                                         以上

                                 5/5

















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