株式会社アークコア 有価証券報告書 第16期(平成30年3月1日－平成31年2月28日)
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株式会社アークコア(E02989)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月24日
【事業年度】 第16期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
【会社名】 株式会社アークコア
【英訳名】 ArkCore,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 正 渡 康 弘
【本店の所在の場所】 東京都足立区椿二丁目２番２号
【電話番号】 03(5837)3611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 土 屋 勉
【最寄りの連絡場所】 東京都足立区椿二丁目２番２号
【電話番号】 03(5837)3611(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 土 屋 勉
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年２月 2016年２月 2017年２月 2018年２月 2019年２月
売上高 (千円) 2,874,681 3,171,323 3,018,169 2,967,204 2,661,405
経常利益
(千円) 6,781 △ 75,369 △ 282,155 △ 74,444 106,573
又は経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社
(千円) 10,481 △ 68,161 △ 286,471 17,393 88,116
株主に帰属する当期純
損失（△）
包括利益 (千円) 10,481 △ 68,161 △ 286,471 17,393 88,116
純資産額 (千円) 495,950 222,271 △ 76,589 62,987 239,901
総資産額 (千円) 1,564,362 1,716,270 1,406,676 1,019,764 889,770
１株当たり純資産額 (円) 300.77 179.41 △ 62.63 39.44 134.49
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純 (円) 6.30 △ 43.74 △ 231.22 13.46 52.99
損失（△）
潜在株式調整後
(円) ― ― ― 12.76 50.61
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 31.64 12.89 △ 5.52 6.04 26.85
自己資本利益率 (％) 2.08 △ 19.03 △ 398.76 ― 58.66
株価収益率 (倍) 46.03 ― ― 28.08 7.78
営業活動による
(千円) △ 100,193 67,535 △ 285,888 △ 13,751 228,574
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 145,648 △ 86,130 △ 301,877 253,168 △ 55,655
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 357,530 90,574 60,911 △ 316,165 △ 324,439
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 954,222 1,026,116 499,216 422,565 271,043
の期末残高
従業員数 72 75 90 70 80
(人)
(外、平均臨時従業者数) ( 5 ) ( 9 ) ( 8 ) ( 5 ) ( 10 )
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期については新株予約権は存在しますが希薄化効果
を有しないため、第13期及び第14期については新株予約権は存在しますが１株当たり当期純損失であるた
め、記載しておりません。
３ 自己資本利益率については、第15期は（期首自己資本＋期末自己資本）がマイナスとなるため、記載してお
りません。
４ 株価収益率については、第13期及び第14期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
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(2) 提出会社の状況
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年２月 2016年２月 2017年２月 2018年２月 2019年２月
売上高 (千円) 2,456,169 2,098,308 1,879,342 1,848,236 2,207,326
経常利益又は
(千円) 9,089 11,802 △ 96,818 △ 106,281 31,341
経常損失（△）
当期純利益又は
(千円) 3,458 21,448 △ 119,706 △ 105,810 39,042
当期純損失（△）
資本金 (千円) 232,825 232,825 232,825 232,825 232,825
発行済株式総数 (株) 1,970,000 1,970,000 1,970,000 1,970,000 1,970,000
純資産額 (千円) 488,927 304,858 172,762 189,135 316,975
総資産額 (千円) 1,503,202 1,442,595 1,259,032 941,060 810,170
１株当たり純資産額 (円) 296.51 246.07 138.64 120.28 177.88
１株当たり配当額
12 10 ― ― ―
(内、１株当たり (円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金 (円) 2.08 13.77 △ 96.62 △ 81.87 23.48
額（△）
潜在株式調整後
１株当たり (円) ― 13.68 ― ― 22.43
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 32.46 21.13 13.64 19.94 39.00
自己資本利益率 (％) 0.71 5.42 △ 50.34 △ 58.87 15.50
株価収益率 (倍) 139.42 26.72 ― ― 17.55
配当性向 (％) 576.92 72.62 ― ― ―
従業員数 56 53 55 54 60
(人)
(外、平均臨時従業者数) ( 5 ) ( 5 ) ( 3 ) ( 3 ) ( 7 )
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期までは新株予約権が存在しますが、希薄化効
果を有しないため、第14期及び第15期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３ 株価収益率は、第14期及び第15期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４ 第12期の１株当たり配当額12円には、記念配当10円を含んでおります。第13期の１株当たり配当額10円は、
全額新規事業開始による記念配当となります。
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２ 【沿革】
＜当社の設立は2002年５月１日であり、2003年11月１日付けで有限会社から株式会社に組織変更しておりますの
で、組織変更前の沿革を含めて記載しております。＞
2002年５月 東京都港区に、インターネットによる中古オートバイの査定・買取事業を目的とした、バイク
ゲート有限会社(出資金500万円)を設立
2003年６月 事業の拡大に伴い、東京都品川区に東京支店を設置し、本社機能を移転
2003年８月 関西地域の即日買取りを目的として、大阪府大阪市に大阪営業所を新設(2003年11月に関西支
店に昇格)
2003年10月 出資金を2,000万円に増資
2003年11月 事業の拡大に伴い、有限会社から株式会社に組織変更。同時に、商号を「株式会社アークコ
ア」に変更
2004年２月 資本金を3,850万円に増資
2004年４月 東海地域の即日買取りを目的として、愛知県名古屋市に名古屋営業所を新設
2004年８月 事業の拡大に伴い、東京支店を東京都大田区に移転、本社機能を移転すると同時に持ち込み査
定専門店の第1号店としてオープン
関東地域の即日集車範囲の拡大と整備作業及び車両管理の集約を目的として、東京都練馬区に
練馬支店を新設
2005年５月 九州地域の即日買取りを目的として、福岡県福岡市に福岡店を新設
東京都大田区に本店を移転
2005年７月 中国・四国地域の即日買取りを目的として、広島県広島市に広島店を新設
2005年９月 株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場に株式上場
資本金を110,325千円に増資
2005年10月 東北地域の即日買取りを目的として、宮城県仙台市に仙台店を新設
2006年10月 店舗への来店の促進及び中古パーツの販売の拡大を目的として、株式会社アップガレージとの
フランチャイズ契約を締結
2007年10月 株式会社ゲオに対し、第三者割当による新株式の発行を実施
資本金を232,825千円に増資
2008年３月 バイク買取ブランド名を「モトソニック」から「ゲオモトソニック」に変更
2010年３月 バイク買取ブランド名を「ゲオモトソニック」から「ゲオバイク」に変更
2010年６月 東京都足立区に本店を移転
2010年10月 新規事業となるゲオショップ事業を譲り受けることを目的として、コンシダレット株式会社と
の事業譲渡契約を締結
2010年11月 ゲオひばりヶ丘店、ゲオ天六店の運営を開始
2010年12月 ゲオ富士宮店、ゲオ出雲店の運営を開始
2011年９月 ゲオ田無北原店、ゲオ名古屋守山店の運営を開始
2013年３月 大阪府大阪市中央区に株式会社アークコア・リアルエステートを設立、連結子会社とし、不動
産事業を開始
2013年10月 ゲオ全店舗を株式会社ゲオホールディングス及び株式会社ゲオに譲渡し、ゲオショップ事業か
ら撤退
バイク買取ブランド名を「ゲオバイク」から「バイクランド」に変更
2014年２月 株式会社アークコア・リアルエステートの全株式を同社代表取締役に譲渡し、不動産事業から
撤退
2014年９月 株式会社福田モーター商会の全株式を取得、連結子会社とし、外国製バイクの新車、部品用品
の輸入、販売等を開始
2015年10月 株式会社アークコアライフを設立、連結子会社とし、フィットネス事業を開始
2016年３月 エニタイムフィットネス南麻布２丁目店、学芸大学店の運営を開始
2016年４月 エニタイムフィットネス新柴又店の運営を開始
2016年６月 エニタイムフィットネス南麻布３丁目店の運営を開始
2016年８月 エニタイムフィットネス柏店の運営を開始
2018年１月 株式会社福田モーター商会の全株式をセントラル自動車技研株式会社に譲渡し、同社を連結か
ら除外
2018年11月 ステップゴルフ駒込店をステップゴルフ株式会社から譲受け、ゴルフスクール事業を開始
2019年２月 ステップゴルフプラス新柴又店の運営を開始
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３ 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社の株式会社アークコアライフの計２社で構成されて
おります。
当社グループにおける事業別セグメントは、バイク事業、フィットネス事業の２事業に区分されており、当社はバ
イク事業に、株式会社アークコアライフはフィットネス事業に取り組んでおります。
なお、第３四半期連結会計期間において、新規事業としてゴルフスクール事業を開始しております。当該事業は株
式会社アークコアライフが運営・管理するため、当連結会計年度においては報告セグメントの「フィットネス事業」
に含めております。
(1) バイク事業について
当社では「オンライン」すなわちデジタルマーケティング（注１）と店舗や物流システム等の「オフライン」資
産とを効率よく組み合わせるクリック・アンド・モルタル戦略(注２)を採り、投資対効果の高いバイク買取の実現
に取り組んでおります。その具体的内容は以下のとおりです。
① デジタルマーケティング戦術
当社では、デジタルマーケティング戦術を採り、SEM（Search Engine Marketing）「検索エンジンマーケティ
ング」(注３)やインターネット広告、雑誌広告を組み合わせ、日本全国のバイクユーザーに当社の存在をアピー
ルし、顧客を自社Webサイト『バイク買取ドットコム(http://www.bike-kaitori.com/)』（以下、『バイク買取
ドットコム』）に誘導する戦略を採っております。
検索エンジンマーケティングにおける具体的な施策としては、代表的な検索エンジンであるGoogleのアドワー
ズやYahoo!リスティングのスポンサードサーチ等のPPC(Pay Per Click)広告(注４)に加え、Yahoo!や Googleの検
索結果における上位表示を実現するために、SEO(Search Engine Optimization)「検索エンジン最適化」(注５)を
実施しております。
そして、そこに利便性の高いオンライン査定と顧客の査定への興味を喚起する関連コンテンツ（買取強化車
種、乗り換え応援等各種キャンペーン）を設けることにより、顧客情報（査定申し込み）を集積するという営業
方法を採っております。
また、集積した顧客情報を本社データベースサーバーで一元管理し、効率的かつスピーディーなワン・トゥ・
ワンのコミュニケーションにより売却意欲の喚起を図り、査定から買取りへと結びつけております。
② ブランディング
バイク買取会社の中には、複数のブランドを保有し事業展開（以下、『多ブランド方式』）しているところも
ありますが、当社では「バイクランド」という単一のブランドで事業展開を行っており、「バイクランド」ブラ
ンドの知名度向上と良質なイメージ構築を図ることが成長のための重要な課題であると考えております。
③ 「オフライン」資産の有効活用
当社では、デジタルマーケティングにより獲得した顧客情報を基に、主に直接顧客の自宅を訪問するバイクの
実車査定（以下、『出張査定』）を行い、バイクを集車しております。出張査定方式は、来店ができない顧客
ニーズと一致し、店舗の立地や装飾にこだわる必要がなく、また、１営業拠点あたりの営業エリアを広範囲に設
定できるため、ローコスト・オペレーションが可能となります。
④ 最新相場のデータベース化
当社では、オークション会社(注６)の最新相場データを独自にデータベースとして構築しており、本社にある
オペレーションセンターにおいて一元管理しております。このことにより、当社オペレーター（メールや電話で
の顧客からの問い合わせに対し買取相場等を案内するスタッフ）が顧客に最新の買取価格を提示でき、オンライ
ンからオフライン（査定・買取）へのスムーズな誘導を行うことが可能となっております。また、本社ならびに
各店舗の査定士（査定・買取を行うスタッフ）が、その相場データに即して迅速かつ的確な査定を行える体制を
構築しております。
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⑤ 販売経路の最適化
当社では、顧客から仕入れたバイクの多くをオークション会社へ出品し売却するという販売方式を採っている
ため、仕入れてから平均１ヵ月以内で売却できる在庫リスクの低いビジネスモデルを確立しております。
また、フロービジネスオンリーからの脱却、事業にストック性を持たせる取り組みとして、買い取ったバイク
の一部は「バイクランド直販センター」店舗におけるユーザーへの直接販売を行っており、ユーザーに「高く買
い取り、安く販売する」というサービスを提供すること、修理や車検、メンテナンス等サービス提供機会の増大
を図ることにより、リピート顧客の増大やブランド認知度の向上につなげております。
中古バイク買取・販売の系統図は、次のとおりであります。
(注) １ デジタルマーケティングとは、インターネット等のデジタル技術およびネットワーク技術、特にそのコミュ
ニケーションの双方向性や個別対応に適している点を活かし、顧客(潜在顧客を含む)に、企業、商品、サー
ビスの特徴、利用メリットなどを、迅速、正確かつ効果的に伝達すること、また、顧客の企業、商品、サー
ビスへの要望、意見、不満などを迅速、正確かつ効果的に聞き取ること、そしてこれらを活用し、効率的に
収益を上げることを意味します。
２ インターネット上のオンライン店舗と現実に存在する店舗・物流システムを組み合わせ、相乗効果を図るビ
ジネス手法、あるいはそうした手法を取り入れた企業のことを指す言葉です。
３ 「検索エンジンを総合的に活用し集客する手法」です。つまり、SEM = ①PPC広告 + ②ディレクトリ登録 +
③検索エンジン最適化（SEO）ということになります。
４ インターネットユーザーが能動的に入力したキーワード毎に掲載が可能なインターネット広告です。
５ 「検索エンジンによる検索結果で、自社Webサイトをできるだけ上位に表示させるために、様々なアプロー
チでWebサイトを最適化する手法」です。
６ 業者間オークションを主催している会社のことです。バイク業界では、㈱オークネットや㈱ビーディーエス
等がそれにあたります。
(2) フィットネス事業の事業内容について
連結子会社の株式会社アークコアライフでは、同社をフランチャイジーとし、株式会社Fast Fitness Japanをフ
ランチャイザーとする「エニタイム・フィットネス」フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスＦＣ
店の出店、運営を行っております。
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(3) ゴルフスクール事業の事業内容について
連結子会社の株式会社アークコアライフでは、同社をフランチャイジーとし、ステップゴルフ株式会社をフラン
チャイザーとする「ステップゴルフ」フランチャイズ契約及び「ステップゴルフプラス」フランチャイズ契約を締
結 し、ステップゴルフ及びステップゴルフプラスＦＣ店の出店、運営を行っております。
４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
資本金 主要な事業
（又は被所有）
名称 住所 関係内容
(百万円) の内容
割合(％)
(連結子会社)
資金の貸付
フランチャイズ契約、賃貸借契
株式会社アークコアライフ フィットネス
東京都足立区 50 100.0
約、金銭消費貸借契約の連帯保証
（注）２、３、４ 事業
役員の兼任 １名
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 特定子会社であります。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
４ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連
結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高
又は振替高を含む。）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年２月28日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
56
バイク事業
(7)
17
フィットネス事業
(3)
ゴルフスクール事業 3
全社(共通) 4
80
合計
(10)
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の雇用人員であります。
３ 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
４ 前連結会計年度末に比べ従業員数が10名増加しております。主な要因はバイク事業の営業力の強化によるも
のであります。
(2) 提出会社の状況
2019年２月28日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
60
37.4 7.0 4,421
(7)
セグメントの名称 従業員数(名)
56
バイク事業
(7)
全社(共通) 4
60
合計
(7)
(注) １ 従業員数は就業人員数であります。
２ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の雇用人員であります。
３ 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 平均勤続年数は有限会社期間の勤続年数を通算しております。
５ 全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
６ 前事業年度末に比べ従業員数が６名増加しております。主な要因はバイク事業の営業力の強化によるもので
あります。
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(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営方針・経営戦略等
当社グループの主たる事業であるバイク事業におきましては、中高年ライダーが増加し、大排気量、スポーツタ
イプ、高級車といったバイクが増加する傾向を見せております。当社グループでは、このようなバイク業界の変化
に対応すべく、中古バイク買取サービス「バイクランド」において大型車、外車、高級車の買い取りに特に力を入
れており、中古バイク販売店「バイクランド直販センター」においても同様に国産大型車やハーレーダビッドソン
を中心とする外車の販売に力を入れております。今後は、中古バイク買取、中古バイク直販の連携によってサービ
スや商品の拡充を図り、顧客満足度の向上と新規顧客の獲得を強化していきたいと考えております。
また、事業の多角化への取り組みの一つとして、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行うフィットネ
ス事業を開始して３年経過し、また2018年12月からステップゴルフＦＣ店の出店、運営を行うゴルフスクール事業
にも参入しました。今後も新規入会者獲得のための認知度向上、既存会員の満足度の向上及び新規出店活動を行う
ことで、バイク事業と並ぶ当社グループの事業の柱としていきたいと考えております。
今後も収益の増大化、景気変動等の業績に大きな影響を及ぼすリスクの低減、事業の成長及び財務基盤の安定を
図っていくために、企業買収及び新規事業への参入等の事業の多角化への取り組みを積極的に行ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、事業別に経営指標を定めております。
バイク事業に関しては、１台当たりの売上単価、粗利単価及び広告費単価については従来どおりに重視し、買取
りしたバイクの直販比率を高めることにより、売上単価、粗利単価の向上に努めるとともに、費用対効果の高い広
告宣伝施策により広告費単価の縮減を図ってまいります。
フィットネス事業及びゴルフスクール事業につきましては、店舗開店から早期に損益分岐点を超える会員獲得を
達成することを最重要視し、その後も月間入会数が退会数を上回り続けることに主眼を置き、顧客満足度の高い施
策を実行し入会促進を行ってまいります。
(3) 経営環境及び対処すべき課題
当社グループは、前連結会計年度末時点では債務超過を解消し、当連結会計年度においては営業利益、プラスの
営業キャッシュ・フローを計上し、資金面においても今後の運転資金の確保にも目処が立つ状況になったことか
ら、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消いたしました。
当社グループは、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、バイク事業においては、当
社での中古バイク買取台数の低迷傾向に歯止めをかけるべく、中古バイク査定・買取部門の従業員への営業教育の
強化と営業支援ツールの開発を行うことで、買取台数の増加から販売台数の増加につなげることに取り組んでお
り、当連結会計年度における買取台数は前期比10％増加したことで販売台数も連動して増加し、セグメント利益を
計上いたしましたので、今後も同様の取り組みを継続して行ってまいります。
フィットネス事業においては、当社子会社運営店舗の認知度向上のために、ポスティングや店舗周辺施設等での
ポスター、リーフレットの設置など各種宣伝施策に取り組み新規会員数の増加に努めること、既存会員の退会率を
抑制するために顧客満足度を高めるサービスを提供することに取り組んだ結果、月間平均会員数は前期比７％増加
し、セグメント利益は大幅に増加しましたので、今後も同様の取り組みを継続して行ってまいります。
第３四半期連結会計期間から新たに開始したゴルフスクール事業においては、フィットネス事業で培った新規会
員のためのノウハウ等を活かし、早期に単月黒字化を達成できるように取り組んでまいります。
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２ 【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重
要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
る方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上
で、行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありませんので、この点にご留意
下さい。文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり
ます。
(1) バイク市場動向による影響
一般社団法人日本自動車工業会によれば、2017年３月31日現在のバイクの国内保有台数は1,095万台であり、1986
年の1,867万台をピークに年々減少傾向にあります。今後もバイクの保有台数の減少が継続する場合には、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) バイク利用者の動向による影響
当社グループはほとんどの種類のバイクを取扱っておりますが、原付第二種(51ｃｃ～125ｃｃ)以上の排気量のバ
イクの売上割合がバイク事業売上高の90％程度となっております。これらのバイクは、ビジネスユースや通勤通学
手段としてのニーズが多い原付第一種(50cc以下)と比較して嗜好性が強く、その利用人口は流行によって左右され
やすいという特質を持っているため、バイク利用者の動向によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
また、冬季や降雨時等の天候的要因、年末年始やゴールデンウィーク、夏休み等の長期休暇が見込まれる時期等
の時期的要因によりバイク利用者の売却及び購入意思が左右されることがあり、当社グループの財政状態及び経営
成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 少数のオークション会社による販売の影響
当社のバイク事業における販売の多くは、オークション会社が主催する業者間オークションによるものでありま
す。業者間オークションでは需給関係によって価格が決定することとなるため、例えば、同一商品であっても、そ
の時々において売却（落札）価格が異なることがあります。
当社ではオークション相場の変化に対応して買取価格を決定しており、今後も相場変動による業績への影響を軽
減していく方針でありますが、想定以上の相場変動によって計画通りの収益を確保できない場合には、当社の経営
成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、オークションでの販売においては、オークション会社である株式会社ビーディーエスへの依存度が高く
なっております。これは、同社が二輪車オークションの業界で大きなシェアを有し、同社が主催するオークション
における成約率、落札相場が良好なためであります。当社では同社に万一のことがあった場合を想定し、他のオー
クション会社とも取引を行っておりますが、何らかの事情により同社との取引が減少あるいは停止した場合には、
当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 競合について
中古バイク買取業界は、既に有力な競合他社が存在し、加えて今後、新規参入により競争が激化する可能性もあ
ります。競争激化に伴う買取価格の上昇、オークションにおける落札価格の下落等により、当社の経営成績及び今
後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
また、フィットネス業界においては、健康意識の高まりとともに、プールやスタジオなどを備えた大型店舗から
マシンジムに特化した中小型店舗にいたるまで施設数が増加しており、競争は激しくなっております。競争激化に
伴い、会員数の減少による売上高の低下及び会員獲得のための広告宣伝費の増加等により、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制に関するリスク
当社が行っている中古バイクの買取り及び販売は、法令上は古物の売買であり、古物営業法に基づく「古物商」
の許可を受けて行っております。
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また、中古バイクの出張査定及び買取りは、2013年２月施行の特定商取引に関する法律「訪問購入」に該当する
ため、同法の定めに則り出張査定及び買取りを行うことになります。
今後、これらの法令等の改廃や新たな法的規制が設定された場合には、当社の経営成績及び今後の事業展開に影
響を及ぼす可能性があります。
(6) 会社組織に関するリスク
2019年２月28日現在、当社は取締役５名、常勤監査役１名、非常勤監査役２名、従業員60名と小規模組織で事業
展開しております。また、内部管理体制も規模に応じた形で運用しております。
今後は事業の拡大に伴い、人員増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人員の確保及び内
部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合、または既存の人員が社外に流出した場合、当社の経営成績及び今後
の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報に関するリスク
当社は中古品の査定及び買取りに際して、売却希望者の個人情報を取得しております。当社では当該情報に接す
ることができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶなど、個人情報の管理には十分留意しており、現在まで
顧客情報の流出等による問題は発生しておりません。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場
合、当社への損害賠償請求や信用の低下等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) システムに関するリスク
当社は仕入・販売について、インターネット等の通信ネットワークにかなりの部分を依存しております。これら
は一時的なアクセス集中によるサーバ負荷の増加、自然災害、事故、コンピュータウィルス感染、外部からの不正
な侵入等によりシステムダウンが生じる可能性があります。
当社ではこれらに対してシステムの二重化、データの分散管理等の対策を施しております。しかし、このような
対策にもかかわらず、何らかの理由によりこれらの事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響
を及ぼす可能性があります。
(9) フランチャイズ契約に関するリスク
連結子会社の株式会社アークコアライフは、株式会社Fast Fitness Japan及びステップゴルフ株式会社とフラン
チャイズ契約を締結し、各社からフランチャイズを付与されております。当該契約には各種遵守事項、契約期間、
同社による契約解除条項、解除による損害賠償等が定められており、当該契約の継続に支障をきたすような事象が
発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
いう）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、2018年10～12月期のＧＤＰ実質成長率は、前期比でプラスになりまし
たが、７月～９月期は豪雨、台風、地震等の自然災害が相次いだこともあり、今後のわが国経済に影響を与える
可能性があります。企業収益は、主に大企業では大きく改善傾向にあり、設備投資が増加しておりますが、中小
企業においては改善割合が小さくなっております。雇用情勢は有効求人倍率は高水準を維持し、完全失業率は低
水準にあり、個人消費は小売業の販売額が増加するなど改善傾向が続いております。
当社グループの事業セグメントは、バイク事業とフィットネス事業となっており、当連結会計年度における事
業別のセグメントの経営成績は次のとおりであります。
なお、第３四半期連結会計期間において、新規事業としてゴルフスクール事業を開始しており、報告セグメン
トの「フィットネス事業」に含めております。これによる当連結会計年度の業績に与える影響は軽微でありま
す。
（バイク事業）
当社におけるバイクの買取台数は10,282台(前期比10.1％増)、販売台数は10,379台(前期比11.9％増)となり、
買取台数、販売台数ともに５年ぶりに１万台を超えました。販売単価は前期比6.7％増、粗利単価は同8.5％増と
なり、売上高、売上総利益は前期から約20％増となりました。販売台数の増加に比例して発生する販売手数料、
買取台数の増加に比例して発生する旅費及び交通費が増加しましたが、その他の経費は微増だったことから、販
売費及び一般管理費は前期比2.1％増加に留まりました。なお、前期には子会社であった株式会社福田モーター商
会の業績も反映されていますが、当連結会計年度は当社のみの業績であるため、売上高は大幅に減少しておりま
す。
バイク事業の当連結会計年度の業績は、売上高2,204百万円（前期比13.9％減）、セグメント利益25百万円（前
期はセグメント損失103百万円）となりました。
（フィットネス事業）
株式会社アークコアライフによるエニタイムフィットネス運営店舗は、前連結会計年度末日時点と同じ５店舗
であります。全店舗が開店から３年近く経過しており、会員数は堅調に推移したことから売上高は増加しまし
た。一方、減価償却費の負担も軽減化したことから販売費及び一般管理費は減少したため、セグメント利益は大
幅に増加しました。フィットネス事業の当連結会計年度の業績は売上高457百万円（前期比12.2％増）、セグメン
ト利益81百万円（前期比109.7％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,661百万円（前期比10.3％減）、営業利益106百万円（前
期は営業損失64百万円）、経常利益106百万円（前期は経常損失74百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益88
百万円（前期比406.6％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は271百万円となり、前連結会計年度末から151百万円の減少と
なりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、得られた資金は228百万円(前期は支出した資金13百万円)となりました。主な要因としては、
税金等調整前当期純利益106百万円、減価償却費60百万円を計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は55百万円(前期は得られた資金253百万円)となりました。主な要因としては、
有形固定資産の取得による支出27百万円、事業譲受による支出15百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
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財務活動の結果、支出した資金は324百万円(前期は支出した資金316百万円)となりました。主な要因として
は、得られた資金としては、AK Capital株式会社が新株予約権を行使した際に自己株式を処分したことによる収
入 41百万円であり、支出した資金としては、長期借入金の返済による支出366百万円であります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a. 商品仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2018年３月１日
セグメントの名称
至 2019年２月28日)
仕入高(千円) 前期比(％)
バイク事業 1,343,193 △23.4
合計 1,343,193 △23.4
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度において、仕入実績に著しい減少がありました。これは株式会社福田モーター商会を連結除
外としたためであります。
b. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと次のとおりであります。
当連結会計年度
(自 2018年３月１日
セグメントの名称 至 2019年２月28日)
販売高(千円) 前期比(％)
バイク事業 2,204,306 △13.9
フィットネス事業 457,099 12.2
合計 2,661,405 △10.3
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 当連結会計年度において、販売実績に著しい減少がありました。これは株式会社福田モーター商会を連結除
外としたためであります。
２ セグメント間取引については、相殺消去しております。
３ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
相手先
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
㈱ビーディーエス 1,159,188 39.07 1,415,932 53.20
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、および決算期における
収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。
これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積もった数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性が
あります。
当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表作成において使用される当社の
重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
a. 貸倒引当金
当社における中古バイクの販売は、オークション会社が主催するオークションにおける売却(落札)が多く、
落札代金の支払債務はオークション会社が負っています。これまでオークション会社からの支払いが遅延又は
滞ったケースはなく、またオークション以外の販路においても貸倒れが発生したケースはありません。そのた
め貸倒引当金は計上しておりません。
しかし、オークション以外の販路による販売額が増加し、当該顧客の支払能力が低い場合、またオークショ
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ン会社の信用力の低下が生じた場合には、今後新たに貸倒引当金を設定する可能性があります。
b. 棚卸資産
当社における中古バイクの販売は、主として業者間オークションに、仕入れた中古バイクの整備等が完了し
出品可能となった時期に応じて出品いたしますが、仕入れた日から概ね１ヵ月以内には売却して(落札されて)
おり、基本的に、長期間、在庫として保有しているケースはありません。しかし、若干の不良在庫が発生する
こともありますので、四半期ごとに必要な評価減を行っております。
c. 繰延税金資産
当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の検討を行った結果、現時点で回収可能性を見積もることがで
きない項目について評価性引当金を計上いたしました。引当金の必要性を評価するにあたっては、将来の課税
所得及び慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討します。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容
a. 売上高
売上高は2,661百万円(前期比10.3％減)となりました。
バイク事業では、前連結会計年度では子会社であった株式会社福田モーター商会について、2018年１月に株式
を譲渡したため、当連結会計年度は当社のみの業績となっております。バイク事業の売上高は2,204百万円（前
期比13.9％減）となりました。
フィットネス事業では、子会社の株式会社アークコアライフがエニタイムフィットネスＦＣ店を５店舗を運営
しており、各店舗ともに開店から３年近く経過し、会員数は引き続き堅調に推移しております。また、第３四半
期会計期間から開始したゴルフスクール事業についても同社が運営していることから、当連結会計年度では当事
業に含めて表示しております。フィットネス事業の売上高は457百万円（前期比12.2％増）となりました。
b. 営業利益
営業利益は106百万円(前期は営業損失64百万円)となりました。
バイク事業の売上総利益では、当連結会計年度は当社のみの業績となったため、851百万円（前期比1.0％減）
となりました。フィットネス事業の売上総利益は457百万円（前期比12.2％増）となり、当社グループの売上総
利益は1,308百万円（前期比3.2％増）となりました。
バイク事業の販売費及び一般管理費は、当社のみの業績となったため、825百万円（前期比14.3％減）となり
ました。
フィットネス事業の販売費及び一般管理費は、エニタイムフィットネスの新規出店はありませんでしたが、新
規事業となるステップゴルフの店舗譲受けと新規出店があったため、これに関連する経費が発生し、376百万円
（前期比1.9％増）となりました。
当社グループの販売費及び一般管理費は1,202百万円（前期比9.8％減）となりました。
c. 経常利益
経常利益106百万円(前期は経常損失74百万円)となりました。
営業外収益では、雑収入の計上額が大幅に増加したことが影響し、９百万円（前期比19.7％増）となりまし
た。
営業外費用では、当連結会計年度において追加の借入がなく、長期借入金の残高が前連結会計年度末から366
百万円減少して支払利息が大幅に減少したことが影響し、９百万円（前期比47.0％減）となりました。
d. 親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は88百万円(前期比406.6％増）となりました。
法人税等調整額では、バイク事業が前期までのセグメント損失から当期はセグメント利益に転じ、翌期も利益
を計上する見込みであることから、株式会社アークコアの繰延税金資産として16百万円を計上しましたが、株式
会社アークコアライフの繰越欠損金に係る繰延税金資産が減少したため、法人税等調整額において９百万円を計
上いたしました。
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e. 財政状態
(資産)
当連結会計年度末において総資産は889百万円となり前連結会計年度末から129百万円減少しました。主な要因
としては、現金及び預金の残高が149百万円減少したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末において負債は649百万円となり、前連結会計年度末から306百万円減少しました。主な要因
としては、当社グループの長期借入金の返済による支出が366百万円であったことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末において純資産は239百万円となり、前連結会計年度末から176百万円増加しております。主
な要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益88百万円を計上したこと、AK Capital株式会社による新株予
約権の行使及び当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬の付与に際して自己株式を処分したため、自己株式が82
百万円減少したことによるものであります。
f. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
資金の流動性に係る情報としては、本項(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況に記載
のとおりであります。
当社グループの資本の財源は、事業セグメントにより異なります。
バイク事業における店舗は、販売機能を有しているところもありますが、主には出張買取のための拠点が多い
ことから、設備投資資金はそれほど必要としておりません。資金需要の大きい商品在庫は、滞留期間は概ね１ヵ
月程度であることから、自己資金もしくは短期運転資金として金融機関からの資金調達を行うことになります。
一方、フィットネス事業においては、バイク事業と比較して多額の設備投資を必要としております。また、設
備投資額を回収するまでに３年から５年程度の長期間を要することから、新規出店に係る設備資金及び長期運転
資金として金融機関から長期借入金により資金調達をすることが必要となります。
③ 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消
当社グループでは、前連結会計年度末時点で債務超過を解消し、当連結会計年度においては営業利益及びプラ
スの営業キャッシュ・フローを計上し、資金面においても今後の運転資金の確保にも目処が立つ状況となったこ
とから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を解消いたしました。
当社グループは、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、バイク事業においては、
当社での中古バイク買取台数の低迷傾向に歯止めをかけるべく、中古バイク査定・買取部門の従業員への営業教
育の強化と営業支援ツールの開発を行うことで、買取台数の増加から販売台数の増加につなげることに取り組
み、その結果、買取台数が５年ぶりに１万台を超え、売上高及び売上総利益が増加し、営業利益を計上いたしま
した。
フィットネス事業においては、当社子会社運営店舗の認知度向上のために、ポスティングや店舗周辺施設等で
のポスター、リーフレットの設置など各種宣伝施策に取り組み新規会員数の増加に努めること、既存会員の退会
率を抑制するために顧客満足度を高めるサービスを提供することに取り組み、その結果、売上高、売上総利益及
び営業利益が大幅に増加いたしました。
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４ 【経営上の重要な契約等】
締結中の契約
相手先
契約会社名 契約期間 契約内容
の名称
2019年４月１日から2020年３月31日ま 「ＢＤＳ会員契約書」
で。
(株)ビーディーエスが主催するオーク
株式会社アーク 株式会社ビー
期間満了の１ヶ月前までに双方から書 ションへの参加
コア ディーエス
面により更新しない旨の意思表示がな
い場合、１年間自動延長。
2018年６月17日から2021年６月16日ま 「オークネットテレビバイクオーク
で。 ション参加基本契約書」
株式会社アーク 株式会社オーク
期間満了の３ヶ月前までに双方から書 (株)オークネットが主催するオーク
コア ネット
面により更新しない旨の意思表示がな ションへの参加
い場合、３年間自動延長。
契約期間は10年、契約開始日、終了日 「『エニタイム・フィットネス』フラ
は店舗ごとに異なる。 ンチャイズ契約書」
株式会社Fast
エニタイムフィットネス出店に係るフ
株式会社アーク
期限の延長又は契約更新については別
ランチャイズ契約
コアライフ Fitness Japan
途協議するものとする。期間満了の
６ヶ月前までに合意に至らないとき
は、満了日をもって終了する。
契約期間は３年、契約開始日、終了日 「『ステップゴルフ』フランチャイ
は店舗ごとに異なる。 ズ契約書」及び「『ステップゴルフプ
株式会社アーク ステップゴルフ 期限の延長又は契約更新については別 ラス』フランチャイズ契約書」
コアライフ 株式会社 途協議するものとする。期間満了の
ステップゴルフ及びステップゴルフプ
６ヶ月前までに合意に至らないとき
ラス出店に係るフランチャイズ契約
は、満了日をもって終了する。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は51,423千円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。
バイク事業では、営業用車両等で8,207千円、本社設置看板、備品等で3,426千円を固定資産計上しました。
フィットネス事業では、フィットネスジムの店舗内装工事、フィットネスマシン及び備品等で6,878千円を固定資産
計上し、ゴルフスクールの店舗内装工事等で32,910千円を固定資産計上しました。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(2019年２月28日現在)
従業
帳簿価額(単位：千円)
事業所名
セグメントの
員数
設備の内容
名称
(所在地)
建物及び構築物 リース資産 その他 合計
(名)
本社、 本社事務所
36
環七鹿浜店
バイク事業 2,156 7,265 1,940 11,362
関東地域買
(6)
(東京都足立区) 取・販売拠点
物流整備設備
練馬店 15
バイク事業 310 ― 354 665
関東地域買
(東京都練馬区) (1)
取・販売拠点
大阪店
関西地域買取
バイク事業 250 ― ― 250 2
拠点
(大阪府吹田市)
名古屋店
東海地域買取
バイク事業 0 ― ― 0 2
(愛知県名古屋
拠点
市中川区)
福岡店
九州地域買取
バイク事業 276 ― ― 276 1
(福岡県福岡
拠点
市 博多区)
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含
まれておりません。
２ 現在休止中の設備はありません。
３ 上記の他、主要なリース設備として、以下のものがあります。
年間リース料 リース契約残高
設備の内容 台数 リース期間
(千円) (千円)
車両(トラック) ２台 ６年 1,372 5,777
車両(トラック) ※３台 ３年 1,620 ―
車両(トラック) ７台 ２年 2,436 3,455
車両(トラック) 19台 １年 4,713 2,124
※当該車両のリース契約は終了しております。
４ 上記事業所は全て賃借設備であります。年間賃借料は合計51,205千円であります。
(2) 国内子会社
(2019年２月28日現在)
帳簿価額(単位：千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
会社名 設備の内容
(所在地) 名称 (名)
建物及び構築物 その他 合計
エニタイムフィットネ
フィットネス フィットネス
17
ス ５店舗
97,005 9,361 106,367
事業 ジム
(3)
(東京都、千葉県)
㈱アークコアライフ
ステップゴルフ１店舗
フィットネス ゴルフスクー
ステップゴルフプラス
27,187 4,520 31,707 3
事業 ル
１店舗（東京都）
(注) 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりませ
ん。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 7,880,000
計 7,880,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年２月28日) (2019年５月24日) 商品取引業協会名
名古屋証券取引所
単元株式数は100株でありま
普通株式 1,970,000 1,970,000
す。
(セントレックス)
計 1,970,000 1,970,000 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2014年８月25日取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年２月28日) (2019年４月30日)
新株予約権の数(個) 2,500(注)１ 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 250,000(注)１ 同左
（株）
新株予約権の行使時の払込金額(円) 300(注)２ 同左
2014年９月10日～
新株予約権の行使期間 同左
2024年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 300
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 150
新株予約権の行使の条件 (注)３ (注)３
新株予約権に譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ (注)４
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
３．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取
引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役
会により適切に調整されるものとする。)に25％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するす
べての本新株予約権を権利行使価額(但し、上記注２に準じて取締役会により適切に調整されるものとす
る。)に110％を乗じた価格で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(1)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(2)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが
判明した場合
(3)当社が上場廃止（ただし、上場時価総額に起因する上場廃止を除く）となったり、倒産したり、その他
本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(4)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定
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めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注４(3)に従って決定される
当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記
に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社法施行規則第17条第１項に従い算出される資本金等の増加限度額の２分の１
の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間 第16期
(2018年12月１日から (2018年３月１日から
2019年２月28日まで) 2019年２月28日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正
― 1,159
条項付新株予約権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) ― 115,900
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
― 361
(円)
当該期間の権利行使に係る資金調達額
― 41,839
(千円)
当該期間の末日における権利行使された当該
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の ― 3,375
数の累計(個)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付 ― 337,500
株式数(株)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均 ― 361
行使価額等(円)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金 ― 121,837
調達額(千円)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2014年３月１日(注)１ 1,950,300 1,970,000 ― 232,825 ― ―
(注) １ １株を100株に分割する株式分割によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年２月28日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満
政府及び
区分 外国法人等 株式の状況
金融商品 その他の 個人
地方公共 金融機関 計
(株)
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― 1 3 28 1 3 3,731 3,767 -
(人)
所有株式数
― 1 9 376 400 5 18,905 19,696 400
(単元)
所有株式数
― 0.01 0.05 1.91 2.03 0.02 95.98 100.00 -
の割合(％)
(注) 自己株式193,667株は、「個人その他」に1,936単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2019年２月28日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
正渡 康弘
東京都葛飾区 553,840 31.18
吉野 勝秀 千葉県松戸市 92,800 5.22
山田 浩司
千葉県柏市 84,708 4.77
土屋 勉 東京都渋谷区 53,917 3.04
齋藤 文男
Martin Place、シンガポール共和国
40,000 2.25
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦ
(東京都千代田区丸の内２丁目７－１)
Ｊ銀行)
渡邉 明週 千葉県松戸市 39,100 2.20
岩本 竜久 東京都港区 32,753 1.84
合同会社渡部美奈子事務所 東京都港区１丁目14番５号 28,200 1.59
松本 大樹 大阪府河内長野市 27,400 1.54
石田 敦信 東京都千代田区 23,517 1.32
計 ― 976,235 54.96
(注) １ 上記のほか、当社所有の自己株式193,667株があります。
２ 正渡康弘氏、山田浩司氏、土屋勉氏、岩本竜久氏及び石田敦信氏の持株数には、アークコア役員持株会を通
じて実質的に保有する株式数を含めて記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年２月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 193,600
普通株式 1,776,000
完全議決権株式(その他) 17,760 ―
普通株式 400
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 1,970,000 ― ―
総株主の議決権 ― 17,760 ―
（注）「単元未満株式」における普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年２月28日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式) 東京都足立区椿
193,600 ― 193,600 9.83
株式会社アークコア 二丁目２番２号
計 ― 193,600 ― 193,600 9.83
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 100 42
当期間における取得自己株式 ― ―
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己
― ― ― ―
株式
合併、株式交換、会社分割に
係る移転を行った取得自己株 ― ― ― ―
式
その他（新株予約権の権利行
115,900 44,194 ― ―
使）
その他（譲渡制限付株式報酬
100,000 38,132 ― ―
による自己株式の処分）
保有自己株式数 193,667 ― 193,667 ―
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３ 【配当政策】
当社は、連結配当性向20％を基準として普通配当を実施することとしております。
当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております
ので、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することが可能となっております。これらの配当の決定機関とし
ては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、分配可能額がないため実施いたしません。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
決算年月 2015年２月 2016年２月 2017年２月 2018年２月 2019年２月
最高(円) 373 532 486 510 500
最低(円) 249 230 302 333 360
(注) 株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 2018年９月 10月 11月 12月 2019年１月 ２月
最高(円) 451 470 482 488 500 490
最低(円) 427 424 450 417 456 388
(注) 株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
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５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年７月 オートセンター城南(現モトバイキング㈱)設立
2001年３月 モトバイキング㈱代表取締役
2002年５月 当社設立
代表取締役 1970年
正 渡 康 弘
(注)３ 553,840
社長 ９月21日生
2002年８月 当社代表取締役社長(現任)
2014年11月 ㈱福田モーター商会取締役
2015年10月 ㈱アークコアライフ代表取締役(現任)
1988年４月 マルマンゴルフ㈱(現マルマン㈱)入社
1998年10月 ㈱日本教育研究会(現㈱東京個別指導学院)入社
2000年５月 デジバイク㈱入社
2002年５月 当社入社
経営戦略 1965年
山 田 浩 司
取締役 (注)３ 84,708
本部長 １月29日生
2003年11月 当社取締役
2004年６月 当社取締役管理本部長
2007年１月 当社取締役経営戦略本部長(現任）
2014年11月 ㈱福田モーター商会代表取締役社長
1991年４月 日本ディジタルイクイップメント㈱
(現日本ヒューレット・パッカード㈱)入社
2002年12月 タイコヘルスケアジャパン㈱
(現コヴィディエンジャパン㈱)入社
管理 1967年
土 屋 勉
取締役 (注)３ 53,917
本部長 12月９日生
2003年９月 ㈱マグナインターナショナル(現㈱マグナ)入社
2004年６月 当社入社 管理部長
2007年１月 当社取締役管理本部長(現任)
2014年11月 ㈱福田モーター商会監査役
1993年４月 ㈱丸鈴入社
1994年５月 ㈲佐藤モータース入社
1995年１月 ㈱江成入社
商品管理 1971年
取締役 岩 本 竜 久 1997年５月 オートセンター城南(現モトバイキング㈱)入社 (注)３ 32,753
部長 ９月１日生
2002年５月 当社入社
2004年６月 当社商品管理部長
2015年５月 当社取締役商品管理部長(現任)
1987年４月 住友生命保険相互会社入社
1992年７月 ㈱三和総合研究所
(現三菱ＵＦＪリサーチ&コンサルティング㈱)入社
2002年１月 ㈱コーポレイトディレクション入社
2003年２月 ㈱インフォプラント入社
2005年11月 グローバル・ブレイン㈱入社
2006年12月 ㈱ツタヤオンライン入社
2010年１月 ㈱イノベーティブプラットフォーム設立
1964年
取締役 谷 内 進 (注)３ 22,000
３月８日生
代表取締役(現任)
2010年12月 ビートレンド㈱取締役(現任)
2011年６月 ㈱アイフリークホールディングス取締役
2013年４月 ㈱アイフリークモバイル取締役
㈱キッズスター取締役
2014年11月 ㈱アイフリークホールディングス代表取締役
㈱アイフリークモバイル代表取締役
2015年５月 当社取締役(現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1974年４月 ユニデン㈱(現ユニデンホールディングス㈱)入社
1978年10月 ㈱ケーヨー入社
1981年６月 三信建設工業㈱入社
1949年
川 俣 延 茂
常勤監査役 (注)４ 2,600
５月19日生
1984年２月 日本ディジタルイクイップメント㈱
(現日本ヒューレット・パッカード㈱)入社
2004年11月 当社監査役(現任)
1990年３月 監査法人トーマツ
(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1995年１月 ㈱三和総合研究所
(現三菱ＵＦＪリサーチ&コンサルティング㈱)入社
1968年
監査役 川 島 俊 之 1998年３月 グローバル・ブレイン㈱入社 (注)５ 0
２月27日生
2006年11月 宗教法人高福院(高野山真言宗高福院)入寺(現任)
2009年４月 同法人 副住職(現任)
2011年１月 名古屋商科大学ビジネススクール客員教授
2019年５月 当社監査役(現任)
1994年10月 青山監査法人入所
1999年10月 中央監査法人入所
2000年７月 ㈱エスプール入社
2004年10月 同社執行役員経営企画室長
2006年１月 当社監査役
1972年
石 田 敦 信
監査役 2006年８月 ㈱エスプール社長室長 (注)５ 23,517
11月25日生
2007年１月 当社取締役
2007年６月 トキワユナイテッドパートナーズＬＬＰパートナー
(現任)
2011年５月 当社監査役(現任)
2017年12月 ㈱Ｍマート監査役(現任)
計 773,335
(注) １ 取締役谷内進氏は、社外取締役であります。
２ 監査役川俣延茂氏及び川島俊之氏は、社外監査役であります。
３ 2018年２月期に係る定時株主総会終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
４ 2017年２月期に係る定時株主総会終結の時から2021年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
５ 2019年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
６ 所有株式数は、2019年２月28日現在のものであり、アークコア役員持株会等を通じて実質的に保有する株式
数を含んでおります。
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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、長期的に企業価値を高めていくために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底
し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。
また、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで
機構改革を継続的に実施しております。
さらに当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施
策を講じて全社的な活動を展開しております。
当社は、従来からの監査役制度を引き続き採用することとしており、コーポレート・ガバナンス体制の拡充の
ために、取締役会の充実、監査役による経営監視体制の強化、積極的な情報開示に取り組んでまいります。
経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として毎月１回、別途必
要に応じて随時機動的に開催しております。提出日現在における取締役会は、代表取締役１名、取締役３名、社
外取締役１名の計５名で構成されております。取締役会には監査役も出席しております。
当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役を派遣しております。現在、子会社の代表
取締役は当社代表取締役が兼務し、子会社には取締役会を設置しておりませんが、事業運営上の重要事項につい
て当社取締役会での事前審議、承認を行っております。
当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務の遂行について善意でかつ重
大な過失がないときに限り、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は内部監査人が定期監査に加え、必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的
な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
内部統制につきましては、各規程の整備や業務分掌を基本とした有効な内部牽制制度の構築に努めておりま
す。内部監査人は、監査役と連携して、監査計画をもとに各本部の内部監査を実施しております。
監査役監査は、取締役の職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的立場から行っております。ま
た、全社的な業務監査については、社長が指名した内部監査人１名と連携して行い、会計監査については、内部
監査人及び監査法人と連携して進めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
今後新たな社外取締役を選任する場合には、既存事業に精通もしくは新規事業に取り組む際にはその新規事業
について精通している者を対象とし、名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし
て選任いたします。
当社と社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。ま
た、当社と社外取締役、社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人で
あった場合における当該他の会社等との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役、社外監査役を選任するにあたり独立性に関する基準または方針等を特に定めておりません
が、名古屋証券取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。
社外監査役２名のうち１名は常勤監査役であります。常勤監査役は取締役会だけではなくその他の会議体にも
出席し、取締役の日々の業務執行等についても客観的な視点から経営監視を行っております。
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④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
ストック
(千円)
基本報酬 賞与 退職慰労金
(名)
オプション
取締役
67,101 67,101 ― ― ― ４
(社外取締役を除く。)
監査役
3,000 3,000 ― ― ― １
(社外監査役を除く。)
社外役員 10,070 10,070 ― ― ― ３
（注）上記報酬等の額には、特定譲渡制限付株式報酬の当事業年度の費用計上額が含まれております。当事業年度に
おける費用計上額は、取締役５名10,529千円（うち社外取締役１名470千円）であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、経営に関わる技能、知識、経
験及び業績に対する総合的な貢献度を鑑み、妥当であると考えられる金額を取締役会において協議し、決定し
ております。
監査役の報酬額の決定に関しては、株主総会において決議された総額のうち、監査役において協議し、決定
しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。
当連結会計年度の監査業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 太田修二
業務執行社員 公認会計士 富田昌樹
(注)継続監査年数につきましては、上記両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士３名、その他３名
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⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権を有する３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款において
定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自
己の株式を取得できるものとしております。
⑪ 中間配当
当社は、機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年８
月31日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができるも
のとしております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 12,000 ― 12,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 12,000 ― 12,000 ―
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、監査法人より提出された見積書をもとに、監査日数、監査内容等が当社の規模、業容等
に適合しているかを協議、検討し、監査役の意見を踏まえた上で、取締役会において決定しております。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号) に基づい
て作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年３月１日から2019年２月28日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年３月１日から2019年２月28日まで)の財務諸表について、監査法人コスモスに
より監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するために、公益社団法人財
務会計基準機構へ加入し、また、同機構が主催する研修への参加等の取組みを行っております。
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有価証券報告書
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 423,165 273,443
売掛金 62,128 51,684
商品 149,157 139,460
貯蔵品 3,351 3,180
繰延税金資産 32,469 48,812
34,962 46,765
その他
流動資産合計 705,235 563,346
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 296,947 327,013
△ 161,993 △ 199,827
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 134,954 127,186
機械装置及び運搬具 5,835 6,393
△ 5,835 △ 6,192
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額） 0 201
リース資産
- 7,649
- △ 384
減価償却累計額
リース資産（純額） - 7,265
その他
123,935 136,560
△ 101,424 △ 120,583
減価償却累計額
その他（純額） 22,510 15,976
有形固定資産合計 157,464 150,629
無形固定資産
のれん - 11,618
7,009 4,714
その他
無形固定資産合計 7,009 16,332
投資その他の資産
長期貸付金 1,000 1,000
差入保証金 71,607 77,915
長期前払費用 46,147 74,711
繰延税金資産 31,107 5,643
192 192
その他
投資その他の資産合計 150,054 159,461
固定資産合計 314,529 326,423
資産合計 1,019,764 889,770
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金 4,320 7,647
1年内返済予定の長期借入金 366,132 261,730
リース債務 - 1,252
未払金 28,933 49,466
未払費用 20,815 22,285
未払法人税等 5,566 13,586
未払消費税等 16,493 21,739
前受金 7,149 16,035
賞与引当金 1,763 4,289
5,917 6,899
その他
流動負債合計 457,091 404,931
固定負債
長期借入金 499,686 237,956
リース債務 - 6,981
固定負債合計 499,686 244,937
負債合計 956,777 649,868
純資産の部
株主資本
資本金 232,825 232,825
資本剰余金 259,644 266,598
利益剰余金 △ 274,780 △ 186,663
△ 156,143 △ 73,858
自己株式
株主資本合計 61,545 238,901
新株予約権 1,441 1,000
純資産合計 62,987 239,901
負債純資産合計 1,019,764 889,770
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
売上高 2,967,204 2,661,405
※1 1,699,440 ※1 1,352,891
売上原価
売上総利益 1,267,764 1,308,513
販売費及び一般管理費
販売手数料 73,385 78,413
販売促進費 3,770 18
運賃 36,548 36,875
広告宣伝費 134,821 127,276
役員報酬 76,823 80,171
給料及び手当 354,873 315,197
賞与 10,385 4,676
賞与引当金繰入額 1,763 4,289
法定福利費 62,167 54,826
旅費及び交通費 70,481 82,547
減価償却費 84,871 60,554
地代家賃 164,957 138,325
257,376 218,830
その他
販売費及び一般管理費合計 1,332,227 1,202,004
営業利益又は営業損失（△） △ 64,462 106,509
営業外収益
受取手数料 5,642 4,955
雑収入 1,497 4,504
889 148
その他
営業外収益合計 8,030 9,608
営業外費用
支払利息 14,948 8,656
訴訟関連費用 2,605 871
458 15
その他
営業外費用合計 18,012 9,543
経常利益又は経常損失（△） △ 74,444 106,573
特別利益
66,427 -
関係会社株式売却益
特別利益合計 66,427 -
特別損失
※2 14,754
-
減損損失
特別損失合計 14,754 -
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 22,771 106,573
失（△）
法人税、住民税及び事業税
3,294 9,335
法人税等調整額 △ 43,459 9,121
法人税等合計 △ 40,165 18,457
当期純利益 17,393 88,116
非支配株主に帰属する当期純利益 - -
親会社株主に帰属する当期純利益 17,393 88,116
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
当期純利益 17,393 88,116
その他の包括利益
- -
その他の包括利益合計
包括利益 17,393 88,116
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 17,393 88,116
非支配株主に係る包括利益 - -
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年３月１日至 2018年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 232,825 260,535 △ 292,173 △ 278,775 △ 77,589 1,000 △ 76,589
当期変動額
親会社株主に帰属す
17,393 17,393 17,393
る当期純利益
自己株式の取得 - -
自己株式の処分 △ 890 122,632 121,741 121,741
新株予約権の発行 - 1,285 1,285
新株予約権の行使 - △ 844 △ 844
当期変動額合計 - △ 890 17,393 122,632 139,135 441 139,576
当期末残高 232,825 259,644 △ 274,780 △ 156,143 61,545 1,441 62,987
当連結会計年度(自 2018年３月１日至 2019年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
新株予約権 純資産合計
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 232,825 259,644 △ 274,780 △ 156,143 61,545 1,441 62,987
当期変動額
親会社株主に帰属す
88,116 88,116 88,116
る当期純利益
自己株式の取得 △ 42 △ 42 △ 42
自己株式の処分 6,954 82,326 89,281 89,281
新株予約権の発行 - - -
新株予約権の行使 - △ 441 △ 441
当期変動額合計 - 6,954 88,116 82,284 177,355 △ 441 176,913
当期末残高 232,825 266,598 △ 186,663 △ 73,858 238,901 1,000 239,901
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 22,771 106,573
純損失（△）
減価償却費 84,871 60,554
のれん償却額 - 829
減損損失 14,754 -
株式報酬費用 2,726 10,529
受取利息及び受取配当金 △ 301 △ 33
支払利息 14,948 8,656
為替差損益（△は益） △ 96 -
関係会社株式売却損益（△は益） △ 66,427 -
売上債権の増減額（△は増加） △ 42,996 10,443
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 53,578 9,868
仕入債務の増減額（△は減少） 12,247 3,327
賞与引当金の増減額（△は減少） 1,513 2,526
その他の流動資産の増減額（△は増加） 29,033 △ 2,620
その他の流動負債の増減額（△は減少） 20,937 23,424
1,291 5,050
その他
小計 △ 3,849 239,132
利息及び配当金の受取額
109 33
利息の支払額 △ 15,683 △ 8,230
5,671 △ 2,360
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 13,751 228,574
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 7,940 △ 27,048
無形固定資産の取得による支出 △ 322 -
定期預金の預入による支出 △ 1,801 △ 1,800
定期預金の払戻による収入 6,152 -
差入保証金の差入による支出 △ 16,106 △ 12,068
差入保証金の回収による収入 112 5,761
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
※2 273,073
-
る収入
事業譲受による支出 - △ 15,000
- △ 5,500
その他の支出
投資活動によるキャッシュ・フロー 253,168 △ 55,655
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 397,422 △ 366,132
自己株式の売却による収入 79,997 41,839
自己株式の取得による支出 - △ 42
新株予約権の発行による収入 1,285 -
△ 26 △ 105
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 316,165 △ 324,439
現金及び現金同等物に係る換算差額 96 -
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 76,651 △ 151,521
現金及び現金同等物の期首残高 499,216 422,565
※1 422,565 ※1 271,043
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1 社
連結子会社の名称 株式会社アークコアライフ
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない関連会社数
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
商品 車両 個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
部品 移動平均法による原価法
貯蔵品 最終仕入原価法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法 ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物については定額法
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法 なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与支給見込額のうち当連結会計年度に属する額を計上しております。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間(５年)で均等償却しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
か負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
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・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年２月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期前払費用」は、金額的重
要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させる
ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
46,339千円は、「長期前払費用」46,147千円、「その他」192千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(連結損益計算書関係)
※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
1,046 千円 1,661 千円
※２ 減損損失
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
事業 用途 種類 減損損失(千円)
バイク事業 事業用資産 建物及び構築物、工具器具備品、無形固定資産 14,754
当社グループは、減損損失の算定にあたって、事業セグメントを基準に独立したキャッシュ・フローを生み
出す最小単位を識別し、資産グルーピングを行っております。
バイク事業を営む当社は、売上高の大半が業者間オークションによるものであり、全国主要都市にある店舗
は、主に出張査定のための拠点及び倉庫として位置づけていることから、当社全体で１つの資産グループとし
ております。
当社の営業活動から生ずる損益は継続してマイナスとなっているため、当社の事業用資産は、当該資産グ
ループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 1,970,000 ― ― 1,970,000
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 731,067 ― 321,600 409,467
（変動事由の概要）
第５回新株予約権の権利行使に伴う処分による減少 221,600株
譲渡制限付株式報酬としての処分による減少 100,000株
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
2014年ストック・オプショ
― ― ― ― ― 1,000
ンとしての新株予約権
提出会社
第５回新株予約権（行使価
額修正条項付、2017年10月 普通株式 ― 337,500 221,600 115,900 441
11日発行）
（変動事由の概要）
第５回新株予約権の発行による増加 337,500株
第５回新株予約権の権利行使による減少 221,600株
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 1,970,000 ― ― 1,970,000
２．自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 409,467 100 215,900 193,667
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 100株
第５回新株予約権の権利行使に伴う処分による減少 115,900株
譲渡制限付株式報酬としての処分による減少 100,000株
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３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株) 当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 会計年度末
2014年ストック・オプショ
― ― ― ― ― 1,000
ンとしての新株予約権
提出会社
第５回新株予約権（行使価
額修正条項付、2017年10月 普通株式 115,900 ― 115,900 ― ―
11日発行）
（変動事由の概要）
第５回新株予約権の権利行使による減少 115,900株
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
現金及び預金 423,165千円 273,443千円
△600 〃 △2,400 〃
預入期間が３ヵ月を超える定期預金
現金及び現金同等物 422,565千円 271,043千円
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
株式の売却により、株式会社福田モーター商会が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内
訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
流動資産 328,624千円
固定資産 81,943〃
流動負債 △284,513〃
固定負債 △62,482〃
66,427〃
株式の売却益
株式の売却価額
130,000千円
貸付金等の回収 186,443〃
△43,371〃
現金及び現金同等物
差引：売却による収入 273,073千円
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として、バイク事業において使用するトラック(車両運搬具)であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の
減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については銀行借入れにより
調達しております。デリバティブ及び投機的な取引等は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、オークション会社、クレジット会社、バイク販売店、個人との取引に係るものであ
り、取引先の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に店舗出店に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
買掛金、未払金は、ほぼすべてが１年以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、借入金の返済期限は最長で2023年２月でありま
す。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、営業用トラックの購入のために必要な資金調達を目的とした
ものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理
し、取引の安全と債権の保全を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務担当部門において適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに手元流動性を売上高１ヵ月か
ら２ヵ月相当分を維持することにより、流動性リスクの管理をしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
前連結会計年度(2018年２月28日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 423,165 423,165 ―
(2) 売掛金
62,128 62,128 ―
(3) 未収入金
4,318 4,318 ―
(4) 差入保証金
71,607 71,429 △178
資産計 561,219 561,041 △178
(1) 買掛金
4,320 4,320 ―
(2) 未払金
28,933 28,933 ―
(3) 長期借入金
865,818 858,123 △7,694
負債計 899,072 891,378 △7,694
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当連結会計年度(2019年２月28日)
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金 273,443 273,443 ―
(2) 売掛金
51,684 51,684 ―
(3) 未収入金
5,461 5,461 ―
(4) 差入保証金
77,915 77,982 67
資産計 408,505 408,572 67
(1) 買掛金
7,647 7,647 ―
(2) 未払金 49,466 49,466 ―
(3) 長期借入金
499,686 496,311 △3,374
(4) リース債務
8,233 8,249 16
負債計 565,034 561,676 △3,357
(注) １ 金融商品の時価の算定方法
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金
預金は短期であり、売掛金、未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことが
できることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 差入保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなすことができることから、当
該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
元利金の合計額を、同様の新規の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定してお
ります。
(4) リース債務
元利金の合計額を、同様の新規のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定して
おります。
２ 金銭債権及び満期があるものの連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年２月28日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 423,165 ― ― ―
売掛金 62,128 ― ― ―
未収入金 4,318 ― ― ―
合計 489,612 ― ― ―
当連結会計年度(2019年２月28日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 273,443 ― ― ―
売掛金 51,684 ― ― ―
未収入金 5,461 ― ― ―
合計 330,590 ― ― ―
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３ 社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年２月28日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 366,132 261,730 137,342 71,634 28,980 ―
当連結会計年度(2019年２月28日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 261,730 137,342 71,634 28,980 ― ―
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。
(退職給付関係)
退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年２月28日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
１．ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
決議年月日 2014年８月25日
付与対象者の区分及び人数 当社代表取締役１名
株式の種類及び付与数 普通株式 250,000株
付与日 2014年９月10日
権利確定条件 ―
対象勤務期間 ―
権利行使期間 2014年９月10日から2024年９月９日まで
２．ストック・オプションの規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの数
会社名 提出会社
決議年月日 2014年８月25日
権利確定後
前連結会計年度末(株) 250,000
権利確定(株)
―
権利行使(株)
―
失効(株)
―
未行使残(株)
250,000
(2) 単価情報
会社名 提出会社
決議年月日 2014年８月25日
権利行使価格(円) 300
行使時平均株価(円) ―
付与日における公正な評価単価(円) ▶
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
繰延税金資産(流動)
賞与引当金等 679千円 1,555千円
未払事業税 748千円 1,545千円
未払事業所税 679千円 674千円
商品評価損等 954千円 1,339千円
繰越欠損金 31,549千円 43,697千円
繰延税金資産(固定)
権利金等 1,628千円 1,024千円
資産除去債務 2,102千円 2,102千円
株式報酬費用 834千円 4,056千円
減損損失 4,514千円 4,118千円
103,613千円 58,802千円
繰越欠損金
繰延税金資産小計
147,305千円 118,916千円
△83,728千円 △64,461千円
評価性引当額
繰延税金資産合計
63,576千円 54,455千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
税金等調整前当期純損失であるた
法定実効税率
30.9％
め、記載を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.3％
住民税均等割 3.1％
評価性引当金の増減 △18.1％
1.1％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 17.3％
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(企業結合等関係)
連結子会社である株式会社アークコアライフによる事業の譲受
(1) 企業結合の概要
① 事業譲受の相手先企業の名称
ステップゴルフ株式会社
② 事業譲受により取得した事業の内容
ゴルフスクール事業
③ 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、収益の増大、財務基盤の安定化を図っていくために、企業買収や新規事業への取り組み
を積極的に行っていくことが必要となっており、こうした経営戦略の一環として事業譲受を実行いたしまし
た。
④ 企業結合日
2018年11月29日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
現金を対価とする事業譲受
(2) 当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績期間
2018年11月29日から2019年２月28日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 15,000千円
取得原価 15,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
12,448千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年にわたる均等償却
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産 2,551千円
資産合計 2,551〃
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(資産除去債務関係)
(1) 当該資産除去債務の概要
本社、店舗の建物の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込
めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法
によっております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を不動産賃貸借契約期間と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
期首残高 12,057千円 6,870千円
連結子会社売却による減少額 △5,187千円 ―千円
―千円 ―千円
時の経過による調整額
期末残高
6,870千円 6,870千円
(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産を所有しておりませんので、該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものでありま
す。
当社グループは事業別のセグメントから構成されており、「バイク事業」及び「フィットネス事業」を報告セ
グメントとしています。なお、第３四半期連結会計期間において、新規事業としてゴルフスクール事業を開始し
ております。当該事業は株式会社アークコアライフが運営・管理するため、報告セグメントの「フィットネス事
業」に含めております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
バイク事業は、当社で中古バイクの買取・販売等を行っております。
フィットネス事業は、株式会社Fast Fitness Japanをフランチャイザーとする「エニタイム・フィットネス」
フランチャイズ契約を締結し、エニタイムフィットネスＦＣ店の出店、運営を行っております。また、当該事業
に含めておりますゴルフスクール事業は、ステップゴルフ株式会社をフランチャイザーとする「ステップゴル
フ」及び「ステップゴルフプラス」フランチャイズ契約を締結し、ステップゴルフ及びステップゴルフプラスＦ
Ｃ店の出店、運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグ
メント間の内部売上高は、第三者間取引価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
合計
バイク事業 フィットネス事業
売上高 2,559,627 407,577 2,967,204
セグメント利益又は
△ 103,114 38,651 △ 64,462
セグメント損失(△)
セグメント資産 675,651 344,113 1,019,764
セグメント負債 496,515 460,262 956,777
その他の項目
減価償却費 11,591 73,280 84,871
有形固定資産及び
1,836 5,944 7,781
無形固定資産の増加額
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当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
調整額 合計
バイク事業 フィットネス事業
売上高
外部顧客への売上高 2,204,306 457,099 ― 2,661,405
セグメント間の内部売上高
3,020 ― △ 3,020 ―
又は振替高
計 2,207,326 457,099 △ 3,020 2,661,405
セグメント利益 25,469 81,039 ― 106,509
セグメント資産 541,430 348,339 ― 889,770
セグメント負債 493,099 156,769 ― 649,868
その他の項目
減価償却費 4,564 55,989 ― 60,554
のれんの償却額 ― 829 ― 829
有形固定資産及び
11,634 39,789 ― 51,423
無形固定資産の増加額
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ビーディーエス 1,159,188 バイク事業
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当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外への外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社ビーディーエス 1,415,932 バイク事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
バイク事業 フィットネス事業 合計
減損損失 14,754 ― 14,754
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
(単位：千円)
報告セグメント
バイク事業 フィットネス事業 計
当期償却額 ― 829 829
当期末残高 ― 11,618 11,618
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
(被所有)
(千円)
割合(％)
(被所有)
当社代表取 代表者の連
役員 正渡 康弘 ― ― 家賃等の被保証 25,674 ― ―
締役 帯保証
直接32.2
取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。
取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。
当連結会計年度(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(％)
(被所有)
当社代表取 代表者の連
役員 正渡 康弘 ― ― 家賃等の被保証 25,674 ― ―
締役 帯保証
直接31.2
取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の家賃に対して、当社代表取締役正渡康弘から債務保証を受けております。なお、保証料及び担保はありません。
取引金額は家賃の被保証における費用計上額を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
１株当たり純資産額 39.44円 134.49円
１株当たり当期純利益 13.46円 52.99円
潜在株式調整後
12.76円 50.61円
１株当たり当期純利益
(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
項目
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 17,393 88,116
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当
17,393 88,116
期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 1,292,452 1,662,953
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額
― ―
(千円)
(うち支払利息(税額相当額控除後)(千
― ―
円))
普通株式増加数(株) 70,579 77,982
(うち新株予約権(株)) 70,579 77,982
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含まれな ― ―
かった潜在株式の概要
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― ― ― ―
１年以内に返済予定の長期借入金 366,132 261,730 1.19 ―
１年以内に返済予定のリース債務 ― 1,252 ― ─
2020年３月31日
長期借入金(１年以内に返済予定
～
499,686 237,956 1.27
のものを除く)
2023年２月28日
2025年１月６日
リース債務(１年以内に返済予定
― 6,981 ―
～
のものを除く)
2025年２月６日
その他有利子負債 ― ― ― ─
合計 865,818 507,919 ― ―
（注）1 平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2 長期借入金及びリース債務(１年以内返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済
予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 137,342 71,634 28,980 ―
リース債務 1,237 1,318 1,404 1,496
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
度期末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 603,093 1,373,821 1,923,821 2,661,405
税金等調整前四半期(当期)純
利益金額又は税金等調整前四 △7,168 60,446 55,898 106,573
半期純損失金額(△)(千円)
親会社株主に帰属する四半期
(当期)純利益金額又は親会社
△15,565 39,760 28,589 88,116
株主に帰属する四半期純損失
金額(△)(千円)
１株当たり四半期(当期)純利
益金額又は１株当たり四半期 △9.93 24.61 17.48 52.99
純損失金額(△)(円)
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失 △9.93 33.25 △6.66 34.09
金額(△)(円)
② 事業年度終了後の状況
特記事項はありません。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 418,917 248,313
売掛金 23,798 10,042
商品 149,157 139,460
貯蔵品 3,351 3,180
前払費用 21,325 30,262
繰延税金資産 - 16,156
関係会社短期貸付金 - 20,000
1年内回収予定の関係会社長期貸付金 150,000 75,000
未収入金 3,527 4,634
関係会社未収入金 5,383 7,527
206 493
その他
流動資産合計 775,667 555,069
固定資産
有形固定資産
建物附属設備 63,868 63,868
△ 60,651 △ 62,545
減価償却累計額
建物附属設備（純額） 3,217 1,322
構築物
18,500 19,787
△ 17,495 △ 18,117
減価償却累計額
構築物（純額） 1,005 1,670
車両運搬具
5,835 6,393
△ 5,835 △ 6,192
減価償却累計額
車両運搬具（純額） 0 201
工具、器具及び備品
13,985 15,600
△ 12,907 △ 13,506
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 1,077 2,094
リース資産
- 7,649
- △ 384
減価償却累計額
リース資産（純額） - 7,265
有形固定資産合計 5,301 12,554
無形固定資産
ソフトウエア 319 135
37 37
電話加入権
無形固定資産合計 356 173
投資その他の資産
関係会社株式 10,000 90,000
出資金 191 191
長期貸付金 1,000 1,000
関係会社長期貸付金 100,000 75,000
差入保証金 17,292 18,655
31,252 57,527
長期前払費用
投資その他の資産合計 159,735 242,373
固定資産合計 165,393 255,100
資産合計 941,060 810,170
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
負債の部
流動負債
買掛金 4,320 7,647
1年内返済予定の長期借入金 310,104 205,702
リース債務 - 1,252
未払金 21,054 21,292
未払費用 17,059 17,918
未払法人税等 5,276 12,706
未払消費税等 2,098 20,593
前受金 6,215 15,110
預り金 2,302 2,189
賞与引当金 - 2,972
3,313 4,353
その他
流動負債合計 371,745 311,735
固定負債
長期借入金 380,180 174,478
- 6,981
リース債務
固定負債合計 380,180 181,459
負債合計 751,925 493,195
純資産の部
株主資本
資本金 232,825 232,825
資本剰余金
259,644 266,598
その他資本剰余金
資本剰余金合計 259,644 266,598
利益剰余金
利益準備金 3,217 3,217
その他利益剰余金
△ 151,849 △ 112,807
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 148,631 △ 109,589
自己株式 △ 156,143 △ 73,858
株主資本合計 187,694 315,975
新株予約権 1,441 1,000
純資産合計 189,135 316,975
負債純資産合計 941,060 810,170
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②【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
売上高 1,848,236 2,207,326
売上原価
商品期首たな卸高 124,305 149,157
1,169,949 1,343,193
当期商品仕入高
合計 1,294,254 1,492,351
商品期末たな卸高 149,157 139,460
売上原価合計 1,145,096 1,352,891
売上総利益 703,139 854,434
販売費及び一般管理費
販売手数料 68,949 78,413
販売促進費 - 18
運賃 34,706 36,875
広告宣伝費 120,912 121,718
役員報酬 75,473 80,171
給料及び手当 240,941 259,590
賞与 150 2,953
賞与引当金繰入額 - 2,972
法定福利費 43,370 46,747
旅費及び交通費 65,300 81,312
減価償却費 5,549 4,564
地代家賃 58,778 57,739
94,841 52,867
その他
販売費及び一般管理費合計 808,974 825,944
営業利益又は営業損失（△） △ 105,834 28,489
営業外収益
※ 5,430 ※ 2,534
受取利息
受取手数料 3,406 2,680
受取保険金 35 -
1,132 4,468
雑収入
営業外収益合計 10,004 9,684
営業外費用
支払利息 10,372 6,818
雑損失 79 14
営業外費用合計 10,451 6,832
経常利益又は経常損失（△） △ 106,281 31,341
特別利益
20,300 -
関係会社株式売却益
特別利益合計 20,300 -
特別損失
14,754 -
減損損失
特別損失合計 14,754 -
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 100,735 31,341
法人税、住民税及び事業税
2,866 8,455
2,207 △ 16,156
法人税等調整額
法人税等合計 5,074 △ 7,700
当期純利益又は当期純損失（△） △ 105,810 39,042
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年３月１日至 2018年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 自己株式
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
計
利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 232,825 260,535 260,535 3,217 △ 46,039 △ 42,821 △ 278,775 171,762 1,000 172,762
当期変動額
当期純損失（△） △ 105,810 △ 105,810 △ 105,810 △ 105,810
自己株式の取得 - - -
自己株式の処分 △ 890 △ 890 122,632 121,741 121,741
新株予約権の発行 - 1,285 1,285
新株予約権の行使 - △ 844 △ 844
当期変動額合計 - △ 890 △ 890 - △ 105,810 △ 105,810 122,632 15,931 441 16,373
当期末残高 232,825 259,644 259,644 3,217 △ 151,849 △ 148,631 △ 156,143 187,694 1,441 189,135
当事業年度(自 2018年３月１日至 2019年２月28日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
新株予約権 純資産合計
株主資本合
資本金 自己株式
剰余金
その他資本 資本剰余金 利益剰余金
計
利益準備金
剰余金 合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 232,825 259,644 259,644 3,217 △ 151,849 △ 148,631 △ 156,143 187,694 1,441 189,135
当期変動額
当期純利益 39,042 39,042 39,042 39,042
自己株式の取得 △ 42 △ 42 △ 42
自己株式の処分 6,954 6,954 82,326 89,281 89,281
新株予約権の発行 - -
新株予約権の行使 - △ 441 △ 441
当期変動額合計 - 6,954 6,954 - 39,042 39,042 82,284 128,280 △ 441 127,839
当期末残高 232,825 266,598 266,598 3,217 △ 112,807 △ 109,589 △ 73,858 315,975 1,000 316,975
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
バイク事業の商品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法
４．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与支給見込額のうち当事業年度に属する額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
子会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
前事業年度 当事業年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
(株)アークコアライフ 167,510千円 (株)アークコアライフ 113,498千円
(損益計算書関係)
※ 関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年３月１日 (自 2018年３月１日
至 2018年２月28日) 至 2019年２月28日)
受取利息 5,140千円 2,501千円
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(有価証券関係)
子会社株式
子会社株式（前事業年度10,000千円、当事業年度90,000千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極め
て困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
繰延税金資産(流動)
賞与引当金等 ―千円 1,047千円
未払事業税 748千円 1,545千円
未払事業所税 439千円 434千円
商品評価損等 954千円 1,339千円
繰越欠損金 ―千円 11,788千円
繰延税金資産(固定)
権利金 273千円 142千円
資産除去債務 2,102千円 2,102千円
株式報酬費用 834千円 4,056千円
減損損失 4,514千円 4,118千円
73,861千円 54,041千円
繰越欠損金
繰延税金資産小計
83,728千円 80,617千円
△83,728千円 △64,461千円
評価性引当額
繰延税金資産合計
―千円 16,156千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年２月28日) (2019年２月28日)
税引前当期純損失を計上している
法定実効税率
30.9％
ため記載を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.0％
住民税均等割 7.6％
評価性引当金純増減 △61.5％
△2.6％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 △24.6％
(企業結合等関係)
連結財務諸表等の注記事項に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
又は 末 残高
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
償却累計額 (千円)
(千円)
建物附属設備 63,868 ― ― 63,868 62,545 1,894 1,322
構築物 18,500 1,287 ― 19,787 18,117 622 1,670
有
形
車両運搬具 5,835 558 ― 6,393 6,192 357 201
固
定
工具、器具及び
13,985 2,139 524 15,600 13,506 1,122 2,094
資
備品
産
リース資産 ― 7,649 ― 7,649 384 384 7,265
計 102,190 11,634 524 113,300 100,746 4,381 12,554
無
ソフトウェア 30,177 ― ― 30,177 30,042 183 135
形
固
電話加入権 37 ― ― 37 ― ― 37
定
資
計 30,215 ― ― 30,215 30,042 163 173
産
投資
その
長期前払費用 34,310 37,600 ― 71,910 14,383 11,325 57,527
他の
資産
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
構築物 バイクランド自立看板 1,287千円
車両運搬具 営業用トラック 370千円
工具、器具及び備品 本社ビデオカメラ 1,980千円
リース資産 営業用トラック２台 7,649千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 サンプルバイク除却 242千円
ＯＡ機器等除却 282千円
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
賞与引当金 ― 2,972 ― ― 2,972
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 ３月１日から２月末日まで
定時株主総会 ５月中
基準日 ２月末日
剰余金の配当の基準日 ８月31日、２月末日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告は、電子公告によって行う。ただし、不測の事態により電子公告できな
い場合には、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
です。
http://www.arkcore.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)2018年５月31日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第15期(自 2017年３月１日 至 2018年２月28日)2018年５月31日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第16期第１四半期(自 2018年３月１日 至 2018年５月31日)2018年７月13日関東財務局長に提出
第16期第２四半期(自 2018年６月１日 至 2018年８月31日)2018年10月15日関東財務局長に提出
第16期第３四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日)2019年１月15日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づ
く臨時報告書 2018年５月31日関東財務局長に提出
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年５月23日
株式会社アークコア
取締役会 御 中
監 査 法 人 コ ス モ ス
代表社員
公認会計士 太 田 修 二 印
業務執行社員
代表社員
公認会計士 富 田 昌 樹 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アークコアの2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社アークコア及び連結子会社の2019年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アークコアの2019年
２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社アークコアが2019年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
株式会社アークコア(E02989)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2019年５月23日
株式会社アークコア
取締役会 御 中
監 査 法 人 コ ス モ ス
代表社員
公認会計士 太 田 修 二 印
業務執行社員
代表社員
公認会計士 富 田 昌 樹 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社アークコアの2018年３月１日から2019年２月28日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アークコアの2019年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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