株式会社チェンジ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社チェンジ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社チェンジ(E32620)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月15日
【会社名】 株式会社チェンジ
【英訳名】 CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 (03)6435-7340
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 (03)6435-7340
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
一般募集 5,698,640,000円
引受人の買取引受けによる売出し 1,662,750,000円
オーバーアロットメントによる売出し 1,136,212,500円
（注）１ 募集金額は、会社法上の払込金額（以下「発行価額」
という。）の総額であり、2019年５月８日（水）現在
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した一般募集のうち日本国内にお
いて販売される株式数の上限における見込額でありま
す。日本国内において販売される株式数に関しまして
は、本文「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １
新規発行株式」（注）２をご参照下さい。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行
価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行
価格の総額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2019年５月８日
（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した引受人の買取引受
けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しのうち、それぞれ日本国内において販売される株
式数の上限における見込額であります。日本国内にお
いて販売される株式数に関しましては、本文「第一
部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受
人の買取引受けによる売出し）」（注）１及び「第一
部 証券情報 第２ 売出要項 ３ 売出株式（オー
バーアロットメントによる売出し）」（注）１をご参
照下さい。
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【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社
普通株式 1,600,000株 における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株
であります。
（注）１ 2019年５月15日（水）開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数1,600,000株は、2019年５月15日（水）開催の取締役会において決議された公募による新株式発
行に係る募集株式数1,600,000株の募集（以下「一般募集」という。）のうち、日本国内において販売され
る株式数（以下「一般募集における国内販売株式数」という。また、かかる日本国内における販売を「一般
募集における国内販売」という。）の上限であります。一般募集の募集株式数の一部が、欧州及びアジアを
中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「一般募集にお
ける海外販売」といい、一般募集における海外販売の対象となる株式数を「一般募集における海外販売株式
数」という。）されることがありますが、一般募集における海外販売株式数は、本有価証券届出書提出日
（2019年５月15日（水））現在、未定です。
なお、一般募集の募集株式数のうち一般募集における国内販売株式数（新規発行株式の発行数）及び一般募
集における海外販売株式数は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（後記「２ 株式募集の方法
及び条件」に定義する。）に決定されますが、一般募集における海外販売株式数は一般募集の募集株式数
1,600,000株の半数以下とするため、一般募集における国内販売株式数（新規発行株式の発行数）は一般募
集の募集株式数1,600,000株の半数以上となります。
一般募集における海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 本邦
以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
３ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、307,500株を上限として
株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる
売出し」という。）が行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」
を ご参照下さい。
５ 振替 機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
2019年５月22日（水）から2019年５月24日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる
価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価
額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
－ － －
その他の者に対する割当
5,698,640,000 2,849,320,000
一般募集 1,600,000株
計（総発行株式） 5,698,640,000 2,849,320,000
1,600,000株
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
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４ 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、一般募集における国内販売株式数（新規発行株式の発行
数）の上限に係るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募
集 又は売出しに関する特別記載事項 ３ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」を
ご参照下さい。
５ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2019年５月８日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【募集の条件】
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （円） 金（円）
数単位
未定
（注）１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
１株につ
当社普通株式の終
自 2019年５月27日(月)
未定
2019年６月３日(月)
未定
き発行価
値（当日に終値の
（注）１
至 2019年５月28日(火)
100株
（注）１
格と同一 （注）３
ない場合は、その
２ （注）３
の金額
日に先立つ直近日
の終値）に0.90～
1.00を乗じた価格
（１円未満端数切
捨て）を仮条件と
します。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2019年５月22日（水）から2019年５月24日（金）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（払込金額であ
り、当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取る金額）及び資本組入額を決定いたします。な
お、資本組入額は、前記「(1）募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1）募集の方法」に記載の
一般募集における発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における国内販売の引受人の引
受株式数、引受価額及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行
価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国
内販売株式数）、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額（一般募集における国内販売に係る発
行価額の総額）、一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額（一般募集における
国内販売に係る資本組入額の総額）、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概
算額（一般募集における国内販売に係る発行諸費用の概算額）、差引手取概算額（一般募集における国内販
売に係る差引手取概算額）、一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外
販売に係る差引手取概算額、手取概算額合計、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出数
（引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販売株式数（後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受
人の買取引受けによる売出し）」（注）１に定義する。））、引受人の買取引受けによる売出しにおける海
外販売株式数（後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）」（注）１に定
義する。）、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額（引受人の買取引受けによる売出しにおけ
る国内販売に係る売出価額の総額）、引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の
総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数、オーバーアロットメントによる売出しの売出数
（オーバーアロットメントによる売出しにおける国内販売株式数（後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式
（オーバーアロットメントによる売出し）」（注）１に定義する。））、オーバーアロットメントによる売
出しにおける海外販売株式数（後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出
し）」（注）１に定義する。）、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額（オーバーアロッ
トメントによる売出しにおける国内販売に係る売出価額の総額）及びオーバーアロットメントによる売出し
における海外販売に係る売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」
という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び
発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインター
ネット上の当社ウェブサイト（［URL］ http://www.change-jp.com/ ）（以下「新聞等」という。）において
公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の
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決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事
項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格
と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記の通り内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定
します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがありま
す。当該需要状況等の把握期間は、最長で2019年５月20日（月）から2019年５月24日（金）までとしており
ますが、実際の発行価格等の決定期間は、2019年５月22日（水）から2019年５月24日（金）までを予定して
おります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2019年５月22日（水）の場合、申込期間は「自 2019年５月23日（木） 至 2019
年５月24日（金）」、払込期日は「2019年５月30日（木）」
② 発行価格等決定日が2019年５月23日（木）の場合、申込期間は「自 2019年５月24日（金） 至 2019
年５月27日（月）」、払込期日は「2019年５月31日（金）」
③ 発行価格等決定日が2019年５月24日（金）の場合、上記申込期間及び払込期日の通りとなりますので、
ご注意下さい。
４ 一般募集の主幹事会社は、株式会社ＳＢＩ証券（以下「主幹事会社」という。）です。募集株式を取得し得
る投資家のうち、国内個人投資家に対する需要状況の把握及び配分に関しては、株式会社ＳＢＩ証券が行い
ます。また、国内機関投資家及び海外投資家に対する需要状況の把握及び配分に関しては、株式会社ＳＢＩ
証券及びクレディ・スイス証券株式会社が共同ブックランナーとして行います。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行 価格等決定日が2019年５月22日（水）の場合、受渡期日は「2019年５月31日（金）」
② 発行価格等決定日が2019年５月23日（木）の場合、受渡期日は「2019年６月３日（月）」
③ 発行価 格等決定日が2019年５月24日（金）の場合、受渡期日は「2019年６月４日（火）」
となりますので、ご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄記載の引受人の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 青山支店 東京都港区北青山三丁目６番12号
（注） 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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３【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 未定
むことといたします。
３．引受手数料は支払われませ
ん。
ただし、一般募集における
価額（発行価格）と発行価
額との差額は引受人の手取
金となります。
クレディ・スイス証券株式
東京都港区六本木一丁目６番１号
会社
４．引受人は、上記引受株式数
のうち一部を、他の金融商
品取引業者に販売を委託す
ることがあります。
－ －
計 1,600,000株
（注） 引受株式数及び引受株式数の合計（新規発行株式の発行数）は、発行価格等決定日に決定されます。なお、引
受株式数及び引受株式数の合計（新規発行株式の発行数）は、一般募集における国内販売株式数（新規発行株
式の発行数）の上限に係るものであります。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,698,640,000 35,000,000 5,663,640,000
（注）１ 払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集における国内販売株式数の上限に係
るものであります。一般募集における海外販売株式数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
関する特別記載事項 ３ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。
２ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額は、2019年５月８日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,663,640,000円と一般募集における海外販売に係る手取概算額（未定）とを合わせた
手取概算額合計5,663百万円（以下「本件取得資金」という。）について、手取金の使途は主に下記のとおり
となります。
資金使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 人件費・人材採用費 500 2019年６月～2021年９月
② 新規事業開発に係る投資 1,000 2019年６月～2021年９月
③ Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資 1,500 2019年６月～2020年５月
2,663
④ 財務体質強化のための借入金返済 2019年６月～2019年９月
5,663
計
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① 人件費・人材採用費 500百万円
当社は、本件取得資金のうち500百万円を人件費及び人材採用費に充当する予定です。
当社グループの事業が継続的な発展を実現するためには、最先端のテクノロジーを活用し、NEW-ITトラン
スフォーメーション（※１）による生産性の革新を推進する多くの領域において高い能力を持つ優秀な人材
の獲得及び育成が非常に重要であると考えております。
当社グループでは、優秀な人材の確保を重要な経営課題と位置づけており、人材の採用に積極的に取り組
んでおりますが、近年あらゆる業界においてデジタルトランスフォーメーションが進んでおり、人材獲得競
争が激化する中、優秀な人材確保にあたっての競争優位性を確立し、事業の拡大を行ってまいります。
② 新規事業開発に係る投資 1,000百万円
当社は、本件取得資金のうち1,000百万円を、新規事業開発に係る投資に充当する予定です。
当社グループが推進するNEW-ITトランスフォーメーション事業においては、日進月歩の進化を遂げている
最先端の技術を絶えず現場で適用・検証しなければなりません。当該最先端技術を生産性の革新やパプリ
テック（※２）における各種プロジェクトに応用すべく、発掘・開発し、NEW-ITトランスフォーメーション
事業における技術基盤やノウハウの拡充を確固たるものにし続けていく必要があります。
また、当社グループが持続可能な成長性を維持し企業価値を向上させるためには、最先端の技術を活用し
た新規事業創造を行い、新しい市場を開拓する取組みも重要であると認識しております。
当社は、新たなビジネス領域の拡大のために、人工知能、ブロックチェーン技術、ドローン技術、セキュ
リティ技術、ロボティクス技術等に取り組みます。また、市場開拓という観点では、地域内経済循環実現の
ための地方自治体向けＩＴプラットフォームに必要となるデジタル決済や必要インフラへの投資、各種ソフ
トウェアの開発及び投資等を予定しており、それらの費用に充当する予定です。
③ Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資 1,500百万円
当社は、本件取得資金のうち1,500百万円を、Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資に充当する予定です。
当社が推進する生産性の革新及びパブリテックを加速化するために最適なシナジーが得られる事業を営む
企業に対するＭ＆Ａや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能
であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。具体的な資金
使途としては、以下の２つの計画を予定しております。
まず、当社は2018年11月に株式会社トラストバンク（※３）の株式を取得し、60％程度を保有しておりま
すが、更に持株比率を向上させる予定であり、2019年９月末までに800百万円を投じる計画です。株式会社
トラストバンクとの事業シナジーは当社の中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を
高めることを意図しております。なお、取得株式数、取得方法、取得単価及び株式追加取得後の持株比率に
ついては現時点で未定です。
次に、最先端のテクノロジーを活用してサービスを提供する企業や生産性の向上及びパブリテックを加速
化する上でシナジーのある企業との資本業務提携に700百万円を充当する計画です。これまで、当社ではＩ
ＰＯアクセラレーションプログラム（※４）を展開して累計275百万円の投資を行ってまいりましたが、株
式会社GA technologiesや株式会社識学が東京証券取引所マザーズ市場に上場するなど、大きな成果をあげ
ております。この動きを更に加速させるためにも、ＩＰＯアクセラレーションプログラムの当初予定投資総
額1,000百万円から上記累計投資額を差し引いた725百万円のうち700百万円を資本業務提携のための資金と
して調達したいと考えております。資本業務提携につきましては、現時点においてその具体的な内容や金
額、充当時期について決定したものはありません。
何らかの理由で支出予定期間中にＭ＆Ａ及び資本業務提携投資を実施する機会がない場合は、本③の資金
は借入金の返済に充当する予定です。
④ 財務体質強化のための借入金返済 2,663百万円
当社は、本件取得資金のうち2,663百万円を、金融機関からの借入金の返済に充当する予定です。当社で
は、2018年11月に実施した株式会社トラストバンクの株式取得費用を金融機関からの借入れ（※５）により
充当しております。当該借入金の一部を返済することにより借入金の圧縮を行い、当社グループの財務体質
の強化につなげてまいります。なお、借入金の一部返済後の残額の返済については、当初の金銭消費貸借契
約に基づき、借入期間内での返済を行ってまいります。
※１
当社は、新たなＩＴ技術を用いて企業に変革を促す「NEW-ITトランスフォーメーション事業」を展開してお
ります。「NEW-IT」とは、従来の「価格が高く、構築に時間がかかり、使い勝手の悪い」ＩＴ（情報技術）
とは異なり、昨今本格化している「価格が安く、導入がスピーディーで、使い勝手の良い」ＩＴを指しま
す。クラウド技術などはその典型例ですが、NEW-ITの一部でしかありません。ＩＴを構成する端末・回線・
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ソフトウェア・ストレージなどの多岐にわたる課題をワンストップで解決し、顧客のNEW-ITへの移行・活用
を支援するのが当社のビジネスです。
※２
パブリテックとは、公共（Public）と技術（Technology）を掛け合わせた造語で、ＡＩ（人工知能）、Ｉｏ
Ｔ、ブロックチェーン等の先端技術を用いて、社会課題を解決することを指します。
※３
株式会社トラストバンクの概要及び子会社化した目的
［株式会社トラストバンクの概要］
(1）名称 株式会社トラストバンク
(2）所在地 東京都目黒区青葉台三丁目６番28号
(3）代表者の役職・氏名 代表取締役 須永 珠代
ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめと
(4）事業内容
するメディア事業他
(5）資本金 774万円
(6）設立年月日 2012年４月２日
株式会社チェンジ 60.11％
須永 珠代
(7）大株主及び持株比率 上村 龍文
なお、須永珠代及び上村龍文の持株比率につきましては、本人の要望によ
り、非開示といたします。
［株式会社トラストバンクを子会社化した目的］
株式会社トラストバンクの主力事業であるふるさと納税事業を基軸としつつ、自治体並びに地域の事業者
及び生産者とこれまで以上に密に連携をして、地域の地場産業における支援とともに、パブリテック事業
を通じた地域の課題解決に取り組み、当社の得意領域である自治体内でのNEW-IT活用を通じた生産性向上
プロジェクトのみならず、デジタル決済・地域通貨を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業
の強化（外国人観光客向けの各種取組み）など、相乗効果が期待できる事業領域を切り拓いていくことを
目的に子会社化を行いました。
※４
ＩＰＯアクセラレーションプログラムの概要
ＩＰＯアクセラレーションプログラムは、当社の「NEW-ITトランスフォーメーション事業」の拡大に寄与す
ることが見込まれる有望なパートナー企業との資本業務提携を通じて、相互の企業価値向上の推進を図るも
のです。主にＩＰＯの準備期間に入っている企業への投資を行っております。
※５
借入れの概要
① 借入先 株式会社みずほ銀行
② 借入総額 5,000百万円
③ 借入金利 基準金利＋スプレッド
④ 返済方法 元金不均等返済
⑤ 借入日 2018年11月30日
⑥ 借入期間 ５年間
⑦ 担保の有無 有り
⑧ 劣後条項 無し
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）】
2019年５月22日（水）から2019年５月24日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受
価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該
引受価額と異なる価額（売出価格。発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総
額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金としま
す。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 売出数 売出価額の総額（円） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都港区
神保 吉寿 175,000株
東京都港区
福留 大士 175,000株
普通株式 450,000株 1,662,750,000
東京都小金井市
石原 徹哉 50,000株
埼玉県川口市
山田 裕 50,000株
（注）１ 上記売出数450,000株及び売出価額の総額1,662,750,000円は、引受人の買取引受けによる売出しのうち、日
本国内において販売される株式数（以下「引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販売株式数」とい
う。また、かかる日本国内における販売を「引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販売」とい
う。）の上限に係るものであります。引受人の買取引受けによる売出しの売出株式数の一部が、欧州及びア
ジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人
の買取引受けによる売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売
の対象となる株式数を「引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売株式数」という。）されること
がありますが、引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売株式数は、本有価証券届出書提出日
（2019年５月15日（水））現在、未定です。
なお、引受人の買取引受けによる売出しの売出株式数のうち引受人の買取引受けによる売出しにおける国内
販売株式数（引受人の買取引受けによる売出しの売出数）及び引受人の買取引受けによる売出しにおける海
外販売株式数は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、引受人の買取引受けに
よる売出しにおける海外販売株式数は引受人の買取引受けによる売出しの売出株式数450,000株の半数以下
とするため、引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販売株式数（引受人の買取引受けによる売出し
の売出数）は引受人の買取引受けによる売出しの売出株式数450,000株の半数以上となります。
引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ４ 本邦以外の地域において開始される引受人の買取引受けによる売出しに係る事項につい
て」をご参照下さい。
２ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、307,500株を上限として
オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
３ 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」
をご参照下さい。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５ 売出価額の総額は、2019年５月８日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
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有価証券届出書（参照方式）
２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）】
売出価格 引受価額 申込証拠 申込受付 引受人の住所及び氏 元引受契
申込期間 申込単位
（円） （円） 金（円） 場所 名又は名称 約の内容
未定
(注)１、２
発行価格等決定日の
株式会社東京証券取
自 2019年
引所における当社普
１株につ 東京都港区六本木一
５月27日(月)
通株式の終値（当日 引受人の
未定 き売出価 丁目６番１号
至 2019年 (注)４
に終値のない場合 100株 本支店及
(注)１、２ 格と同一 株式会社ＳＢＩ証
５月28日(火)
は、その日に先立つ び営業所
の金額 券
直近日の終値）に
(注)３
0.90～1.00を乗じた
価格（１円未満端数
切捨て）を仮条件と
します。
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2019年５月22日（水）から2019年５月24日（金）までの間のいずれかの日
（発行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より１株当たりの売買代金
として受取る金額）を決定いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における国内販売の引受人の引
受株式数、引受価額及び引受人の手取金）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連
動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国内販売株式数）、一般募集における海
外販売株式数、発行価額の総額（一般募集における国内販売に係る発行価額の総額）、一般募集における海
外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額（一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額）、
一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額（一般募集における国内販売に係
る発行諸費用の概算額）、差引手取概算額（一般募集における国内販売に係る差引手取概算額）、一般募集
における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、手取概算
額合計、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出数（引受人の買取引受けによる売出しにお
ける国内販売株式数）、引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売株式数、引受人の買取引受けに
よる売出しの売出価額の総額（引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販売に係る売出価額の総
額）、引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総額、オーバーアロットメント
による売出しの売出株式数、オーバーアロットメントによる売出しの売出数（オーバーアロットメントによ
る売出しにおける国内販売株式数）、オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売株式数、オー
バーアロットメントによる売出しの売出価額の総額（オーバーアロットメントによる売出しにおける国内販
売に係る売出価額の総額）及びオーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総
額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。なお、発行価格等が決定
される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され
ます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は
行いません。
２ 前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）」の冒頭に記載の通り、売出価格と引受価額とは
異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
４ 元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引
受人の手取金と同一とします。
５ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６ 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
７ 申込証拠金には、利息をつけません。
８ 株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件」における株式
の受渡期日と同日とし ます。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
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有価証券届出書（参照方式）
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類 売出数 売出価額の総額（円） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 307,500株 1,136,212,500
株式会社ＳＢＩ証券
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要
状況等を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より307,500株を上限として借受ける当社普通株式の売出
しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等
により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
上記売出数307,500株及び売出価額の総額1,136,212,500円は、オーバーアロットメントによる売出しのう
ち、日本国内において販売される株式数（以下「オーバーアロットメントによる売出しにおける国内販売株
式数」という。また、かかる日本国内における販売を「オーバーアロットメントによる売出しにおける国内
販売」という。）の上限に係るものであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数の一部
が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下「オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売」といい、オーバーアロットメントによる
売出しにおける海外販売の対象となる株式数を「オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売株
式数」という。）されることがありますが、オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売株式数
は、本有価証券届出書提出日（2019年５月15日（水））現在、未定です。
なお、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数のうちオーバーアロットメントによる売出しにお
ける国内販売株式数（オーバーアロットメントによる売出しの売出数）及びオーバーアロットメントによる
売出しにおける海外販売株式数は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、オー
バーアロットメントによる売出しにおける海外販売株式数はオーバーアロットメントによる売出しの売出株
式数307,500株の半数以下とするため、オーバーアロットメントによる売出しにおける国内販売株式数
（オーバーアロットメントによる売出しの売出数）はオーバーアロットメントによる売出しの売出株式数
307,500株の半数以上となります。
オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 ５ 本邦以外の地域において開始されるオーバーアロットメントによる売出しに係る事
項について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集に
おける国内販売の引受人の引受株式数、引受価額及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動し
て訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国内販売株式数）、一般募集における海外販
売株式数、発行価額の総額（一般募集における国内販売に係る発行価額の総額）、一般募集における海外販
売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額（一般募集における国内販売に係る資本組入額の総額）、一般
募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額（一般募集における国内販売に係る発
行諸費用の概算額）、差引手取概算額（一般募集における国内販売に係る差引手取概算額）、一般募集にお
ける海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、手取概算額合
計、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出数（引受人の買取引受けによる売出しにおける
国内販売株式数）、引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売株式数、引受人の買取引受けによる
売出しの売出価額の総額（引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販売に係る売出価額の総額）、引
受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売
出しの売出株式数、オーバーアロットメントによる売出しの売出数（オーバーアロットメントによる売出し
における国内販売株式数）、オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売株式数、オーバーア
ロットメントによる売出しの売出価額の総額（オーバーアロットメントによる売出しにおける国内販売に係
る売出価額の総額）及びオーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総額）に
ついて、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。なお、発行価格等が決定される
前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。
また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記
載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いま
せん。
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有価証券届出書（参照方式）
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2019年５月８日（水）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （円） 氏名又は名称
自 2019年
５月27日(月)
１株につき売 株式会社ＳＢ
未定
至 2019年
100株 出価格と同一 Ｉ証券の本支 － －
（注）１
５月28日(火)
の金額 店及び営業所
（注）１
（注）１ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件」における株式
の受渡期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、307,500株を上限として株式会
社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）が行われる場
合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減
少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、株式会社ＳＢＩ証券は、オーバーアロットメントに
よる売出しの売出株式数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」
という。）を、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日か
ら2019年６月21日（金）までの間を行使期間として、上記当社株主から付与されます。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しの申込期間の終了する日の翌日から2019年６月21日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」とい
う。（注））、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があ
ります。株式会社ＳＢＩ証券がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に
充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、株式会社ＳＢＩ証券の判断でシンジケートカバー取
引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取
引を終了させる場合があります。
さらに、株式会社ＳＢＩ証券は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を
借入れ株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返還に充当後の残余の借入れ株式は、株式
会社ＳＢＩ証券がグリーンシューオプションを行使することにより返還されます。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ及び当該株主から株式会社ＳＢＩ証券への
グリーンシューオプションの付与は行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引
も行われません。
（注） グリーンシューオプションの行使期間及びシンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2019年５月22日（水）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2019年５
月31日（金）から2019年６月21日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2019年５月25日
（土）から2019年６月21日（金）までの間」
② 発行価格等決定日が2019年５月23日（木）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2019年６
月３日（月）から2019年６月21日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2019年５月28日
（火）から2019年６月21日（金）までの間」
③ 発行価格等決定日が2019年５月24日（金）の場合、グリーンシューオプションの行使期間は「2019年６
月４日（火）から2019年６月21日（金）までの間」、シンジケートカバー取引期間は「2019年５月29日
（水）から2019年６月21日（金）までの間」
となります。
２ ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、当社株主であり引受人の買取引受けによる売出しにお
ける売出人である神保吉寿、福留大士、石原徹哉及び山田裕、並びに当社株主である伊藤彰、金田憲治及び髙橋範光
は、主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から
起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意
なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこ
と等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、
当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集による新株式
発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記の いずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
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３ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
2019年５月15日（水）開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（一般募集）に係る募集株式数の
一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（一
般募集における海外販売）されることがあります。
一般募集におけ る海外販売の概要は以下のとおりであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）発行数（一般募集における海外販売株式数）
未定
（発行数（一般募集における海外販売株式数）は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されま
すが、一般募集の発行数1,600,000株の半数以下とします。）
(3）発行価格
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終
値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格
等決定日に決定します。）
(4）発行価額（会社法上の払込金額）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日
に決定します。）
(5）資本組入額
未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満
端数切上げ）を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。）
(6）発行価額の総額（一般募集における海外販売に係る発行価額の総額）
未定
(7）資本組入額の総額（一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額）
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とします。）
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単
元株式数は100株であります。
(9）発行方法
一般募集の引受人が一般募集の募集株式を買取引受けした上で、一般募集の募集株式数の一部を海外販売するこ
とがあります。海外投資家に対する需要状況の把握及び配分に関しては、株式会社ＳＢＩ証券及びクレディ・スイ
ス証券株式会社が共同ブックランナーとして行います。
(10）引受人の名称
株式会社ＳＢＩ証券
クレディ・スイス証券株式会社
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(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
一般募集における海外販売に係る払込金額の総額 未定
一般募集における海外販売に係る発行諸費用の概算額 未定
一般募集における海外販売に係る差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
一般募集における海外販売に係る差引手取概算額（未定）と一般募集における国内販売に係る手取概算額
5,663,640,000円とを合わせた手取概算額合計5,663百万円（本件取得資金）について、手取金の使途は主に下記
のとおりとなります。
金額（百万円）
資金使途 支出予定時期
500
① 人件費・人材採用費 2019年６月～2021年９月
1,000
② 新規事業開発に係る投資 2019年６月～2021年９月
1,500
③ Ｍ＆Ａ・資本業務提携投資 2019年６月～2020年５月
2,663
④ 財務体質強化のための借入金返済 2019年６月～2019年９月
5,663
計
詳細については、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」をご参照下
さい。
(13）新規発行年月日（払込期日）
2019年５月30日（木）から2019年６月３日（月）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の６営業
日後の日とします。
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(15）その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額（2019年３月31日現在）
発行済株式総数 14,027,200株
資本金の額 242,389,000円
安定操作に関する事項
１ 今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引
法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所であります。
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４ 本邦以外の地域において開始される引受人の買取引受けによる売出しに係る事項について
2019年５月15日（水）開催の取締役会において決議された引受人の買取引受けによる売出しに係る売出株式数の一
部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（引受
人の買取引受けによる売出しにおける海外販売）されることがあります。
引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売の概要は以下のとおりであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出数（引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売株式数）
未定
（売出数（引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売株式数）は、需要状況等を勘案した上で、発行価
格等決定日に決定されますが、引受人の買取引受けによる売出しの売出株式数450,000株の半数以下としま
す。）
(3）売出価格
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終
値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格
等決定日に決定します。）
(4）引受価額
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日
に決定します。なお、引受価額とは、売出人が下記(8)記載の引受人より１株当たりの売買代金として受取る金
額をいいます。）
(5）売出価額の総額（引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総額）
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単
元株式数は100株であります。
(7）売出方法
引受人の買取引受けによる売出しの引受人が引受人の買取引受けによる売出しの売出株式を買取引受けした上
で、引受人の買取引受けによる売出しの売出株式数の一部を海外販売することがあります。
(8）引受人の名称
株式会社ＳＢＩ証券
(9）売出人の名称
神保 吉寿
福留 大士
石原 徹哉
山田 裕
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
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株式会社チェンジ(E32620)
有価証券届出書（参照方式）
(11）受渡年月日
2019年５月31日（金）から2019年６月４日（火）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の７営業
日後の日とします。
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(13）その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額（2019年３月31日現在）
発行済株式総数 14,027,200株
資本金の額 242,389,000円
安定操作に関する事項
１ 今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所であります。
５ 本邦以外の地域において開始されるオーバーアロットメントによる売出しに係る事項について
2019年５月15日（水）開催の取締役会において決議されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数
の一部が、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売）されることがあります。
オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売の概要は以下のとおりであります。
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出数（オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売株式数）
未定
（売出数（オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売株式数）は、需要状況等を勘案した上で、発
行価格等決定日に決定されますが、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数307,500株の半数以下と
します。）
(3）売出価格
未定
（売出価格は、発行価格等決定日に決定します。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）及び
引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一とします。）
(4）売出価額の総額（オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総額）
未定
(5）株式の内容
完全議決権株式であり、株主の権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単
元株式数は100株であります。
(6）売出方法
307,500株を上限として株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し（オーバーアロット
メントによる売出し）が行われる場合がありますが、売出株式の一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場
（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。
(7）売出しを行う者の名称
株式会社ＳＢＩ証券
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(8）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(9）受渡年月日
2019年５月31日（金）から2019年６月４日（火）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の７営業
日後の日とします。
(10）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(11）その他の事項
発行済株式総数及び資本金の額（2019年３月31日現在）
発行済株式総数 14,027,200株
資本金の額 242,389,000円
安定操作に関する事項
１ 今回の売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所であります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次の通りであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における国内販売の引受人の引受株
式数、引受価額及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」といいます。）が決定された場合は、発行価格等
及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（一般募集における国内販売株式
数）、一般募集における海外販売株式数、発行価額の総額（一般募集における国内販売に係る発行価額の総額）、
一般募集における海外販売に係る発行価額の総額、資本組入額の総額（一般募集における国内販売に係る資本組入
額の総額）、一般募集における海外販売に係る資本組入額の総額、発行諸費用の概算額（一般募集における国内販
売に係る発行諸費用の概算額）、差引手取概算額（一般募集における国内販売に係る差引手取概算額）、一般募集
における海外販売に係る発行諸費用の概算額、一般募集における海外販売に係る差引手取概算額、手取概算額合
計、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出数（引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販
売株式数）、引受人の買取引受けによる売出しにおける海外販売株式数、引受人の買取引受けによる売出しの売出
価額の総額（引受人の買取引受けによる売出しにおける国内販売に係る売出価額の総額）、引受人の買取引受けに
よる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数、オー
バーアロットメントによる売出しの売出数（オーバーアロットメントによる売出しにおける国内販売株式数）、
オーバーアロットメントによる売出しにおける海外販売株式数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額
の総額（オーバーアロットメントによる売出しにおける国内販売に係る売出価額の総額）及びオーバーアロットメ
ントによる売出しにおける海外販売に係る売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正さ
れる事項」といいます。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済
新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイン
ターネット上の当社ウェブサイト（［URL］ http://www.change-jp.com/ ）（以下「新聞等」といいます。）におい
て公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、
目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い
連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、
新聞等による公表は行いません。
２ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」といいます。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等
の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」といいます。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集
又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定した
ことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（注１））において、当該有価
証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システ
ムにおける空売り（注２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出し
に応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注３）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注２）に係る有価証券の借入れ（注３）
の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得
させることができません。
（注）１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2019年５月16日から、発行価格及び売出価格を決定した
ことによる有価証券届出書の訂正届出書が2019年５月22日から2019年５月24日までの間のいずれかの
日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除きます。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を
含みます。
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・表紙の次に、以下の「会社プロフィール・沿革」から「中期経営計画」までの内容をカラー印刷したものを記載い
たします。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
（株価情報等）
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2016年９月27日から2019年４月26日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移（週単位）は以下の通りであります。
なお、当社株式は2016年９月27日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株価、Ｐ
ＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。
（注）１ 当社は2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また2019年１月１日付で普通株式１株に
つき２株の株式分割を行っており、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記（注）
２乃至４に記載の通り、当該株式分割を考慮したものとしております。
２ ・株価のグラフ中の一本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。な
お、2018年７月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を４で除して得た数値を、2018
年７月１日付株式分割の権利落ち以降、2019年１月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該
株価を２で除して得た数値をそれぞれ株価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
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３ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益
・週末の終値については、2018年７月１日付株式分割の権利落ち前の終値については、当該終値を４で除し
て得た数値を、2018年７月１日付株式分割の権利落ち以降、2019年１月１日付株式分割の権利落ち前の終
値については、当該終値を２で除して得た数値をそれぞれ週末の終値としております。
・１株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。
2016年９月27日から2016年９月30日については、2016年８月22日提出の有価証券届出書の2015年９月期の
財務諸表の１株当たり当期純利益を４で除して得た数値を使用。
2016年10月１日から2017年９月30日については、2016年９月期有価証券報告書の2016年９月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を４で除して得た数値を使用。
2017年10月１日から2018年９月30日については、2017年９月期有価証券報告書の2017年９月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を４で除して得た数値を使用。
2018年10月１日から2019年４月26日については、2018年９月期有価証券報告書の2018年９月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を２で除して得た数値を使用。
４ 株式売買高については、2018年７月１日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に４を乗じて得た数値
を、2018年７月１日付株式分割の権利落ち以降、2019年１月１日付株式分割の権利落ち前については、当該
株式売買高に２を乗じて得た数値をそれぞれ株式売買高としております。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2018年11月15日から2019年５月８日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のと
おりであります。
保有株券等の 株券等保有割
提出者（大量保有者）の氏名
報告義務発生日 提出日 区分
総数（株） 合（％）
又は名称
1,410,000 20.88
神保 吉寿 2018年11月14日 2018年11月21日 変更報告書
15,200 0.11
みずほ証券株式会社
変更報告書
2019年２月28日 2019年３月７日
アセットマネジメントＯｎｅ
（注）１
819,400 5.98
株式会社
（注）１ みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントＯｎｅ株式会社は共同保有者であります。
２ 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
して下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
第16期（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） 2018年12月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
第17期第１四半期（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日） 2019年２月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
第17期第２四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） 2019年５月15日関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
後、本有価証券届出書提出日（2019年５月15日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された事業等のリス
クについて変更はありません。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日
（2019年５月15日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社チェンジ 本社
（東京都港区虎ノ門三丁目17番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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