株式会社マイネット 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社マイネット
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年5月15日
      【会社名】                         株式会社マイネット
      【英訳名】                         Mynet   Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  上原 仁
      【本店の所在の場所】                         東京都港区北青山二丁目11番3号
      【電話番号】                         03-6864-4221(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員 財務戦略部長  渡辺 謙
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区北青山二丁目11番3号
      【電話番号】                         03-6864-4261
      【事務連絡者氏名】                         執行役員 財務戦略部長  渡辺 謙
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当             120,250,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/10












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              125,000株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1.募集の目的及び理由
           当社は、    2019年5月15日開催の取締役会決議において、                      所定の要件を満たす当社の従業員に対し、当社グ
           ループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を
           進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員合計17名(以下「対象者」といいます。)に対
           して金銭債権合計120,250,000円ひいては新株発行(以下「本新株発行」といいます。)として当社の普通
           株式125,000株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。また、中長期的
           かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を4年と設定いた
           しました。
           対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる普
           通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本募集に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容を
           その内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
           なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
           <譲渡制限付株式割当契約の概要>
            (1)譲渡制限期間
              対象者は、2019年7月16日(払込期日)から2023年7月15日までの間、本割当株式について、譲渡、
              担保権の設定その他の処分をしてはならない。
            (2)譲渡制限の解除条件
              対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
              の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制
              限を解除する。ただし、対象者が、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇
              用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監
              査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月
              から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算
              の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を
              解除する。
            (3)当社による無償取得
              当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社若しくは当社子会社の
              取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除され
              ていない本割当株式を当然に無償で取得する。
            (4)株式の管理
              本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
              制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
              る。
            (5)組織再編等における取扱い
              譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
              移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
              の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
              会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48で除した数に、当該
              時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合
              には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
              て、これに係る譲渡制限を解除する。
         2.振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
                                  2/10



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      2【株式募集の方法及び条件】
       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       120,250,000              60,125,000
     その他の者に対する割当                       125,000株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              120,250,000              60,125,000
                            125,000株
      (注)1.譲渡制限付株式として対象者に割当てる方法によります。
         2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
           に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
           60,125,000     円です。
         3.現物出資の目的とする財産は当社の第14~18期事業年度(2019年1月1日~2023年12月31日)の譲渡制限付
           株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
                                払込金額(円)
                      割当株数                            内容
                                 120,250,000
     当社の従業員:17名                 125,000株                   当社の第14~18期事業年度分金銭債権
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
                              2019年7月2日
          962       481                             ―
                       100株                           2019年7月16日
                             ~2019年7月15日
      (注)1.譲渡制限付株式として対象者に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
         2.  発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
           加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は481円です。
         3.また、本新株発行は、当社の第14~18期事業年度(2019年1月1日~2023年12月31日)の譲渡制限付株式報
           酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありませ
           ん。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社マイネット コーポレート本部                            東京都港区北青山二丁目11番3号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
                   ―                            ―
      (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
          ません。
                                  3/10






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      3【株式の引受け】
        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
                    ―               998,000                      ―

      (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
       (2)【手取金の使途】

           本新株発行は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行わ
          れるものであり、金銭による払込みはありません。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
                                  4/10












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      1 事業等のリスクについて
         「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第13期)及び訂正有価証券報告書(第13期)並びに四半期報告
        書(第14期第1四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、
        当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年5月15日)までの間において生じた変更そ
        の他の事由はありません。
         また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年5月15
        日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 2018年1月1日           2019年3月28日
       有価証券報告書
                   (第13期)
                             至 2018年12月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
       有価証券報告書の                      自 2018年1月1日           2019年4月8日
                   (第13期)
       訂正報告書                      至 2018年12月31日           関東財務局長に提出
                    事業年度
                             自 2019年1月1日           2019年5月15日
       四半期報告書
                 (第14期第1四半期)
                             至 2019年3月31日           関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
      イン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
                                  5/10










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
                                  6/10


















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年3月26日

     株式会社マイネット

      取締役会 御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               飯畑 史朗  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               齊藤 直人  印
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社マイネットの2018年1月1日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
     諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社マイネット及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     <内部統制監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マイネットの2018年
     12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
                                  7/10

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制     監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社マイネットが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                  8/10












                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年3月26日

     株式会社マイネット

      取締役会 御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               飯畑 史朗  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               齊藤 直人  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社マイネットの2018年1月1日から2018年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     マイネットの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                  9/10




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社マイネット(E31991)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年5月15日

     株式会社マイネット
      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                飯畑 史朗  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                齊藤 直人  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マイ

     ネットの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年1月1日から2019年
     3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
     わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マイネット及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 10/10



PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク