株式会社 電通 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 電通 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 電通(E04760)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月15日
【会社名】 株式会社電通
【英訳名】 DENTSU INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 山 本 敏 博
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目８番１号
【電話番号】 03(6216)8451
【事務連絡者氏名】 財務部長 小 野 裕 章
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目８番１号
【電話番号】 03(6216)8451
【事務連絡者氏名】 財務部長 小 野 裕 章
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 654,750,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社電通 関西支社
(大阪市北区中之島三丁目２番４号)
株式会社電通 中部支社
(名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 150,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2019年５月15日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 150,000株 654,750,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 150,000株 654,750,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
4,365 ― 100株 2019年５月31日(金) ― 2019年５月31日(金)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社 電通 財務部
東京都港区東新橋一丁目８番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 内幸町営業部 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
654,750,000 ― 654,750,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
晴海トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
資本金 50,000百万円
事業の内容 マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産
管理業務
主たる出資者及びその出資比率 ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年５月15日現在のものであります。
※業績連動型株式報酬制度の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で
当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社）とする信
託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。本信託契約に
基づいて設定される信託（上記再信託によって信託Ｅ口が設定された後にあっては信託Ｅ口）を「本信託」といい
ます。
(1) 概要
業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、当社が拠出する金銭を原資として、当社普通株
式が、本信託を通じて取得され、予め当社取締役会が定める役員株式給付規則に定められた一定の要件を満たし
た当社の執行役員（取締役兼務執行役員及びその後に執行役員を退任した者を含みます。以下同じ。）に対し、
役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した額に相当する
額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託から給付される制度です。
当社の執行役員は、就任中の事業年度ごとに、役員株式給付規則に定める算定式に従って算定される数のポイ
ントの付与を受け、その後、当該ポイントを受けた事業年度を含む連続する３事業年度（以下「業績評価期間」
といいます。）が経過した後に、その業績評価期間における当社の業績に応じて調整されたポイントの数に従っ
て、本信託から当社株式等の給付を受けることとなります。本制度の導入により、執行役員の報酬と当社の業績
及び企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を促進すること
で、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の執行役員の意識を高めることが期
待されます。
当社は、役員株式給付規則に基づいて執行役員に給付する当社普通株式をあらかじめ取得するために、みずほ
信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）に金銭を供出し、これにより本信託が設定
されます（他益信託）。本信託（資産管理サービス信託銀行株式会社への再信託により設定される信託Ｅ口）
は、役員株式給付規則に基づいて将来付与されると合理的に見込まれるポイントの総数に応じて算定される数の
当社普通株式を、取引所市場を通じて購入する方法又は当社による自己株式の処分を引き受ける方法によって取
得し、分別管理するものとします。また、当社による自己株式の処分については、資産管理サービス信託銀行株
式会社（信託Ｅ口）と当社との間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の総数引受契約に基づいて
行われます。
本信託内の当社普通株式の議決権については、信託管理人の指図に従い、行使しないこととします。なお、信
託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 本信託から受益者に交付等を行う予定の株式の総数
150,000株（下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。）
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(3) 受益者の範囲
当社の執行役員のうち、正当な理由により解雇された者でないことその他の役員株式給付規則に定める受益者
要件を満たす者
＜本制度の概要＞
① 当社は、2019年３月28日開催の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度を取締役兼
務執行役員に対して適用すること及びその枠組みについての承認を受けており、その承認を受けた範囲内
で、取締役会の決議により、「役員株式給付規則」を制定します。
② 当社が①の本株主総会で承認を受けた範囲内で拠出した金銭により、信託(本信託)が設定されます。
③ 本信託は、②で拠出された金銭を原資として、当社普通株式を、取引所市場を通じて購入する方法又は当社
による自己株式の処分を引き受ける方法により取得します。
④ 執行役員は、就任中の各事業年度に関して、「役員株式給付規則」に定める算定式に従って算定される数の
ポイントの付与を受けます。執行役員に付与された当該ポイントの数は、業績評価期間経過後に、「役員株
式給付規則」に定める算定式に従い、業績評価期間の業績に応じて調整されます。
⑤ 本信託は、当社と利害関係のない信託管理人の指図に従い、本信託内の当社普通株式に係る議決権を行使し
ないこととします。
⑥ 本信託は、業績評価期間経過後に、執行役員のうち「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者
に対して、④により調整されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。これは、「ｂ
提出者と割当予定先との間の関係 ※業績連動型株式報酬制度の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、執行役員
の報酬と当社の業績及び企業価値との連動性をより明確にし、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有
を促進することで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の執行役員の意識を高
めることを目的とするものです。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式を本制度において有効活用するため、本信託（資産管理サービス信託銀行株式会社への再信託により設定され
る信託Ｅ口）に対し、自己株式の処分を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※業績連動型株式報酬制度の内容」に記載し
ましたとおり、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本
信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社がみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける予定である
ため、当社は、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信
託Ｅ口)を割当予定先として選定したものです。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
150,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、信託期間内において、役員株式給付規則
に基づいて当社の執行役員（受益者）に給付するために、当社株式等を信託財産として保有するものであります。
なお、当社は、信託財産の状況等に関し、受託者であるみずほ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告
書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が払込みに要する資金に相当する金銭につき
ましては、「※業績連動型株式報酬制度の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、資産管理サービス信託銀行株式
会社（信託Ｅ口）が、当社がみずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）に金銭を
拠出することにより設定される本信託（資産管理サービス信託銀行株式会社への再信託により設定される信託Ｅ
口）の信託財産内に保有する予定です。
当社からの上記拠出をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が払込期日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社普通株式に係る議決
権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
に対して議決権不行使指図を行い、資産管理サービス信託銀行株式会社は、かかる指図に従い、一律不行使としま
す。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して議決権不行使に関する指図を
行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
受託者であるみずほ信託銀行株式会社及び再信託先（割当予定先）である資産管理サービス信託銀行株式会社
は、「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社のホー
ムページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって、割当予定先が特定団体等でないこと及び割
当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。当社は、その旨の確認書を、株式会社
東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式の処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年５月14日）の東京証券
取引所における当社普通株式の終値である4,365円といたしました。
処分価格を取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、それが株式市場における当社の適正な企業価値を表
すものであり、算定根拠として、客観性が高く合理的と判断したためです。
なお、処分価額4,365円については、東京証券取引所における取締役会決議日の直前１か月間の当社普通株式の終
値の平均値である4,527円（円未満切捨）に対して96.42％を乗じた額であり、同直前３か月間の終値の平均値であ
る4,648円（円未満切捨）に対して93.91％を乗じた額であり、同直前６か月間の終値の平均値である4,848円（円未
満切捨）に対して90.04％を乗じた額となっております。これらを勘案した結果、上記処分価額は、処分予定先に特
に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない
旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、当社取締役会が制定する役員株式給付規則に基づき、2019年12月末日までの期間を対象と
して当社の執行役員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2018年12月末日現在の発行済株式総数
288,410,000株に対し0.05％（同日現在の総議決権個数2,816,282個に対する割合は0.05％。いずれの割合も小数点
第３位を四捨五入）と小規模なものとなります。
また、本自己株式の処分により割り当てられた当社株式は、役員株式給付規則に従って当社の執行役員に給付が
行われるものであり、これらの株式が一時に株式市場に流出することは想定されておりません。
以上により、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しており
ます。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 数に対する所有議
(千株)
決権数の割合 (千株) 決権数の割合
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
39,366 13.98％ 39,366 13.97％
銀行株式会社 －３
(信託口)
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 22,461 7.98％ 22,461 7.97％
－11
式会社(信託
口)
一般社団法人 東京都港区東新橋１丁目７
18,989 6.74％ 18,989 6.74％
共同通信社 －１
株式会社時事 東京都中央区銀座５丁目15
16,329 5.80％ 16,329 5.79％
通信社 －８
電通グループ 東京都港区東新橋１丁目８
5,916 2.10％ 5,916 2.10％
従業員持株会 －１
株式会社みず
東京都千代田区大手町１丁
ほ銀行(常任
目５－５ (東京都中央区晴
代理人 資産
5,000 1.78％ 5,000 1.77％
海１丁目８－12晴海アイラ
管理サービス
ンドトリトンスクエアオ
信託銀行株式
フィスタワーＺ棟)
会社)
公益財団法人
東京都中央区銀座７丁目４
吉田秀雄記念 4,985 1.77％ 4,985 1.77％
－17 電通銀座ビル
事業財団
株式会社リク
東京都中央区銀座８丁目４
ルートホール 4,930 1.75％ 4,930 1.75％
－17
ディングス
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 4,568 1.62％ 4,568 1.62％
－11
式会社(信託
口５)
日本トラス
ティ・サービ
東京都中央区晴海１丁目８
ス信託銀行株 4,256 1.51％ 4,256 1.51％
－11
式会社(信託
口９)
計 ― 126,799 45.02％ 126,799 45.00％
(注) １ 2018年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２ 上記のほか当社所有の自己株式6,513,459株(2018年12月31日現在)は割当後6,363,459株となります。
３ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2018年12月31
日現在の総議決権数2,816,282個に本自己株式処分により増加する議決権数1,500個を加えた数で除した数値
であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第170期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月28日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第171期第１四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) 2019年５月15日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年５月15日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年４月２日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第170期事業年度)及び四半期報告書(第171期第１四半期)(以下「有価証券報告書等」
という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2019年５月15日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社電通 本店
(東京都港区東新橋一丁目８番１号)
株式会社電通 関西支社
(大阪市北区中之島三丁目２番４号)
株式会社電通 中部支社
(名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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