株式会社クロス・マーケティンググループ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クロス・マーケティンググループ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月15日
【会社名】 株式会社クロス・マーケティンググループ
【英訳名】 Cross Marketing Group Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】 03-6859-2250
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野塚 浩二
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
【電話番号】 03-6859-2250
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野塚 浩二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 152,737,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 407,300株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除きます。以下同じ。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年
３月26日開催の第６回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産
として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給する
こと及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該譲渡制限株式の交付日から５年以内で当社の取締役会が
定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。本有価証券届出書の対象とした募集は、本制
度を踏まえ、2019年５月15日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250千株以内とし、その１株当たりの払込金
額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける当社の取締役に特
に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 取締役会が定める業績指標の目標達成度合いに応じて、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株
式の全部又は一部の譲渡制限を解除し、他方で、譲渡制限が解除されなかった当該普通株式を当社が
無償で取得すること
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと
一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の株式報酬制度を導
入することにいたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名及び執行役員６名(以下
「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事
情を勘案し、金銭報酬債権合計152,737,500円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)ひいては当社の普通
株式407,300株(以下「本割当株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本有価証券届出書の対象とした募集に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本
割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限
対象役員は、2019年６月６日(払込期日)から2022年に開催される当社の定時株主総会の日までの間
(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはな
らない(以下「譲渡制限」という。)。
2/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間満了日において、業績目標の達成度に応じて、本割当株式の数の０％から
100％につき、譲渡制限を解除する。
採用する業績目標としては、短期的な業績目標及び中長期的な業績目標の双方を評価する観点から、
各対象役員に、次の４つの区分の業績について、それぞれ業績目標を定める。なお、対象役員に対し区
分Ⅰから区分Ⅳまでの本割当株式の割合は、概ね、１：１：１：3.59の割合とする。
区分Ⅰ：2019年12月期に係る業績目標
区分Ⅱ：2020年12月期に係る業績目標
区分Ⅲ：2021年12月期に係る業績目標
区分Ⅳ：2019年12月期から2021年12月期の３年間の業績の合計に係る業績目標
区分Ⅰから区分Ⅳまでの各区分に適用する業績目標は、各対象役員の役職及び所管事業に応じて、以
下の４つの指標のうちの一つ又は複数を適用する。
① 譲渡制限期間中の当社の連結売上高
② 譲渡制限期間中の所管事業の売上高
③ 譲渡制限期間中の所管事業の利益(※)
④ 譲渡制限期間中の所管事業のEBITDA
(※) 営業利益から持株会社からの配賦費用等を控除したもの
(3) 譲渡制限期間中に対象役員が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により地位を
喪失した場合の取り扱い
対象役員が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により、取締役又は執行役員
のいずれの地位も喪失した場合、区分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣのうち、上記(2)に従って既に業績目標の達成
により譲渡制限の解除が確定しているものに限り、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。
また、当社は、取締役会決議により、取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した日までの区分Ⅳ
に係る業績目標達成度に応じて当該取締役会決議で定める数の区分Ⅳの本株式につき、当該喪失の直後
の時点をもって、譲渡制限を解除することができる。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役又は執行役
員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、区分Ⅰ、
Ⅱ、Ⅲ及びⅣのうち、上記（２）に従って既に業績目標の達成が確定している本割当株式につき、当社
の取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記の場合、取締役会決議により、区分Ⅳに係る業績目標達成度に応じて当該取締役
会決議で定める数の区分Ⅳの本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
譲渡制限を解除することができる。
当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されない本割当株
式を当然に無償で取得する。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
3/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 407,300株 152,737,500 76,368,750
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 407,300株 152,737,500 76,368,750
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
76,368,750円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第６～８期事業年度(2019年12月１日～2021年12月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：４名 247,800株 92,925,000 当社の第６～８期事業年度分金銭報酬債権
当社の執行役員：７名 159,500株 59,812,500 当社の第６～８期事業年度分金銭報酬債権
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2019年６月３日
375 187.5 100株 ― 2019年６月６日
～2019年６月５日
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は187.5円です。
３．また、本新株発行は、本制度に基づく当社の第６～８期事業年度(2019年１月１日～2021年12月31日)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払
込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社クロス・マーケティンググループ
東京都新宿区西新宿三丁目20番２号
グループ経営戦略部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
4/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 700,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
5/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
6/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
7/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
8/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
9/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
10/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
11/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
下記「第四部 組込情報」に記載の第６期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、次のとおり資本金が増加しております。
発行済 発行済 資本準備金
資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 株式総数 株式総数 残高
増減額
(円) (円)
(円)
増減数(株) 残高(株) (円)
2019年３月31日 300 195,564,562 70,200 570,199,900 70,200 605,199,900
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第６期)及び四半期報告書(第７期第１四半期)(以下「有価証券報告
書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書提出日(2019年５月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年５月15日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第６期)の提出日(2019年３月26日)以後、本有価証券届出書提出日
(2019年５月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2019年４月２日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2019年３月26日の当社定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年３月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の配当の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき３円 総額58,685,754円
ロ 効力発生日
2019年３月27日
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、五十嵐 幹、小野塚 浩二、杉村 昌宏、富永 晴次の
４名を選任する。
12/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、成松 淳、内田 輝紀、田原 泰明の３名を選任する。
第４号議案 補欠取締役(監査等委員)１名選任の件
監査等委員である取締役の補欠として、佐々木陽三朗を選任する。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のため
の報酬決定の件
監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役に対して、2017年３月29日開催の定時株主総会におい
て承認済みの年額500,000千円以内の報酬枠内で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を定める。なお当
該報酬は金銭報酬債権とし、総額は年額100,000千円以内とする。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
反対数 棄権数
賛成数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個)
(個) (個)
(％)
第１号議案
107,940 167 (注)１ 可決 99.85
剰余金の配当の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取
締役を除く。)４名選任の件
五十嵐 幹 108,002 105 可決 99.90
(注)２
小野塚 浩二 107,996 111 可決 99.90
杉村 昌宏 107,993 114 可決 99.89
富永 晴次 107,990 117 可決 99.89
第２号議案
監査等委員である取締役３
名選任の件
成松 淳 107,953 154 可決 99.86
(注)２
内田 輝紀 107,909 198 可決 99.82
田原 泰明 107,949 158 可決 99.85
第４号議案
補欠取締役(監査等委員)１ 107,987 120 (注)２ 可決 99.89
名選任の件
第５号議案
取締役(監査等委員である取
締役及び社外取締役を除
100,440 7,667 (注)１ 可決 92.91
く。)に対する譲渡制限付株
式の付与のための報酬決定
の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対
及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
13/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年１月１日 2019年３月26日
有価証券報告書
(第６期) 至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年１月１日 2019年５月15日
四半期報告書
(第７期第１四半期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
14/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
15/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
16/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年３月26日
株式会社クロス・マーケティンググループ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 内 藤 哲 哉 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 表 晃 靖 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 田 中 計 士 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クロス・マーケティンググループの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財
務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社クロス・マーケティンググループ及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
る連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
その他の事項
会社の平成29年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。
前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成30年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。
17/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クロス・マーケティ
ンググループの平成30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社クロス・マーケティンググループが平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
18/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
平成31年３月26日
株式会社クロス・マーケティンググループ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 内 藤 哲 哉 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 表 晃 靖 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 田 中 計 士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社クロス・マーケティンググループの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第６期事業年度の財務
諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社クロス・マーケティンググループの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の平成29年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査
人は、当該財務諸表に対して平成30年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
19/20
EDINET提出書類
株式会社クロス・マーケティンググループ(E27421)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月15日
株式会社クロス・マーケティンググループ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 内 藤 哲 哉 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 表 晃 靖 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 田 中 計 士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クロ
ス・マーケティンググループの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019
年１月１日から2019年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)に係る四半
期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
いて四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クロス・マーケティンググループ及び連結子会社の2019
年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信
じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
20/20
