株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書 第21期第2四半期(平成31年1月1日－平成31年3月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第21期第2四半期(平成31年1月1日－平成31年3月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ(E22007)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年５月15日
第21期第２四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日）
【四半期会計期間】
株式会社CARTA HOLDINGS
【会社名】
（旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP）
CARTA HOLDINGS,Inc.
（旧英訳名 VOYAGE GROUP,Inc.）
【英訳名】
（注）2018年12月８日開催の第20回定時株主総会の決議により、2019年１月
１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
代表取締役会長 宇佐美 進典
【代表者の役職氏名】
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号 渋谷ソラスタ15階
03-4577-1453
【電話番号】
取締役ＣＦＯ 永岡 英則
【事務連絡者氏名】
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号 渋谷ソラスタ15階
03-4577-1453
【電話番号】
取締役ＣＦＯ 永岡 英則
【事務連絡者氏名】
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第20期 第21期
回次 第２四半期 第２四半期 第20期
連結累計期間 連結累計期間
自2017年10月１日 自2018年10月１日 自2017年10月１日
会計期間
至2018年３月31日 至2019年３月31日 至2018年９月30日
（千円） 14,355,031 9,390,730 28,518,303
売上高
（千円） 954,090 2,137,986 1,431,805
経常利益
親会社株主に帰属する四半期
（千円） 578,593 1,280,989 1,117,324
（当期）純利益
（千円） 642,475 1,298,710 1,212,356
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 8,087,914 22,878,696 8,777,342
純資産額
（千円） 16,575,188 52,035,374 16,794,549
総資産額
１株当たり四半期（当期）
（円） 48.20 68.94 93.58
純利益
潜在株式調整後１株当たり
（円） 47.21 68.28 91.65
四半期（当期）純利益
（％） 47.2 43.3 50.8
自己資本比率
営業活動による
（千円） 338,615 4,040,610 602,347
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） △ 111,273 4,180,491 200,385
キャッシュ・フロー
財務活動による
（千円） △ 411,824 △ 118,293 △ 568,614
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
（千円） 5,259,728 13,314,159 5,679,809
四半期末（期末）残高
第20期 第21期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2018年１月１日 自2019年１月１日
会計期間
至2018年３月31日 至2019年３月31日
1株当たり四半期純利益 （円） 18.97 36.44
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号 平成30年２月16日)等を第１四半期連結
会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等
については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）
が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第１四半期連
結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用しております。これに伴い、当第２四半期連結累計期間は
期首から収益認識会計基準を適用した数値となっております。
５．第21期は決算期変更に伴い、2018年10月１日から2019年12月31日までの15ヶ月となっております。
６．当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コミュニケーションズ（以
下「CCI」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実
施いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業と
なるため、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引
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き継いでおります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018
年10月１日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019
年 １月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半
期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で第21期第２四半期
累計(会計)期間の主要な経営指標等の各計数は、第20期第２四半期連結累計(会計)期間又は第20期と比較し
て大幅に変動しております。
２【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社21社及び持分法適用関連会社９社で構成されております。当第２四半期連結会
計期間において、当社、株式会社電通（以下「電通」といいます。）及び電通の完全子会社であるCCIは、当社及び
CCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019
年１月１日（以下「本統合日」といいます。）をもって、当社及びCCIの対等の精神に基づく経営統合（以下、「本
経営統合」といいます。）を実施いたしました。本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会
社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、本株式交換を実施し、電通は、本株式交換によ
り当社の発行済株式の過半数を保有し当社の親会社となりました。また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ
移行すべく、吸収分割（以下「本分割」といいます。）により、株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社（当社の100％
子会社として2018年10月31日に設立された会社であり、本統合日に株式交換の効力の発生とともに、その商号を「株
式会社VOYAGE GROUP」に変更しております。以下「分割準備会社」といいます。）に、当社の営む一切の事業（ただ
し、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務を除きます。）を承継
させ、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたしました。さらに、本経営
統合に伴い、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更いたしました。変更後の報告セグメント
につきましては、①メディアレップを中心に広告の販売及びソリューションを提供する「パートナーセールス事
業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、③自社メディアの企画/運営、ECサ
イトの運営、HR関連サービスの企画/運営、スマホゲームのパブリッシング、投資育成事業等を展開する「コン
シューマー事業」の３セグメントとしております。
セグメント 主要サービスまたは主要事業領域 主要な事業主体
インターネットメディア向けソリューションの提供
株式会社サイバー・
パートナーセールス事業
広告主及び広告会社向けソリューションの提供 コミュニケーションズ
インターネットメディアの広告収益を最大化させるための広告配信
株式会社fluct
プラットフォーム「fluct」の運営
株式会社Zucks
スマートフォン広告主向けにプロモーションの最適化をはかる広告
アドプラットフォーム事業
株式会社CMerTV
配信プラットフォーム「Zucks」の運営
株式会社サイバー・
動画広告に特化したプレミアムアドネット ワークの提供
コミュニケーションズ
広告マーケティングソリューション「BEYOND X」の提供
ポイントを活用した自社メディア「ECナビ」・「PeX」・「リサーチ
株式会社VOYAGE GROUP
パネル」の運営
株式会社VOYAGE MARKETING
ポイントを活用した企業向けマーケティング ソリューションの提供
株式会社リサーチパネル
新卒採用支援事業を行うHR領域
株式会社サポーターズ
通販化粧品の企画・ダイレクト販売、家事代行サービスのEC販売、
株式会社ゼノシス
コンシューマー事業 ふるさと納税・購入の特産品ポータルサイトの運営を行うEC領域
株式会社VOYAGE NEXUS
FinTechファンドの運営及びFinTech関連の新規事業開発を行う
FinTech事業領域
株式会社ふるさと本舗
海外ゲームタイトルの国内向けマーケティングプロモーションを行
株式会社VOYAGE GAMES
うゲームパブリッシング事業
株式会社VOYAGE VENTURES
ベンチャー企業への投資事業
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更
があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり
ます。
（新たに発生した事業等のリスク）
（１）パートナーセールス事業について
当社グループにおけるパートナーセールス事業では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を
売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトや生活者のモバイルシフトが進行しており、イン
ターネット広告取引が高度化・複雑化しております。このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプ
ランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたら
し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場
合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）純粋持株会社運営について
当社グループは、純粋持株会社体制のもとグループ内での経営資源の最適な配分を進めながら経営統合の相乗効
果を最大限発揮し、グループ経営基盤の強化を推進していきますが、持株会社運営の効果が十分に発揮されなかっ
た場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項）
（１）インターネット広告市場の動向について
当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告
は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初
想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「ブランドセーフティー」（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）への懸念等、市場拡
大が阻害されるような要因が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）特定の取引先への依存について
パートナーセールス事業において、株式会社電通及び株式会社電通の関連会社への売上高が重要なシェアを占め
ております。何らかの理由により、同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合には、当社の業績に
影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行ってお
ります。
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いた
しました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式
交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。ま
た、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）
３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分
の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連
続性がなくなっております。この影響で当第２四半期連結累計期間の各計数は、前第２四半期連結累計期間又は前連
結会計年度と比較して大幅に変動しております。これにより「(１) 経営成績の状況」及び「(２) 財政状態の分析」
においては対前年同四半期及び前期末との比較の記載を省略しております。
（１）経営成績の状況
当社グループの主力事業が属するインターネット広告市場について、株式会社電通の調べによれば、2018年のイ
ンターネット広告費は、モバイルでの運用型広告（注１）や動画広告の伸長により１兆7,589億円に達し、前年比
16.5％増となりました。またデータやテクノロジーを活用する広告主が増え、プログラマティック広告取引（注
２）がブランディングやリーチの役割を担うなど浸透したことで、運用型広告費は前年比22.5％増の伸びをみせ、
１兆1,518億円と拡大いたしました。
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こうした環境のもと当社グループでは、本経営統合に伴い、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの
区分を変更いたしました。変更後の報告セグメントにつきましては、①メディアレップを中心に広告の販売及びソ
リューションを提供する「パートナーセールス事業」、②広告配信プラットフォームを運営する「アドプラット
フォー ム事業」、③自社メディアの企画/運営、ECサイトの運営、HR関連サービスの企画/運営、スマホゲームのパ
ブリッシング、投資育成事業等を展開する「コンシューマー事業」の３セグメントとしております。
この結果、 当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高 9,390百万円 、 営業利益2,095百万円 、 経常利益2,137百
万円 、 親会社株主に帰属する四半期純利益1,280百万円 となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高
及び振替高を含む数値を記載しております。
①パートナーセールス事業
パートナーセールス事業では、メディアレップを中心に広告枠の販売及びソリューションの提供を行っておりま
す。予約型広告においては、メディアによる運用型広告へのシフトが加速するなか、既存メディアとの取り組みに
加え、若年層メディアをはじめとした新興メディアの積極的な販売施策等を行いました。また、運用型広告におい
ては、ターゲットに合わせた豊富なオーディエンスデータ活用や複数のDSP（デマンドサイドプラットフォー
ム）、アドエクスチェンジを活用した最適なトレーディングデスク体制の構築等、多角化する広告主ニーズへの対
応の積極化ならびに「ブランドセーフティー（広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性）」の担保を
目的としたソリューションベンダーとの連携を強化しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるパートナーセールス事業の売上高は5,869百万円、セグメント利
益は1,928百万円となりました。
②アドプラットフォーム事業
アドプラットフォーム事業では、SSP（注３）「fluct」や広告主向けサービス「Zucks」、「BEYOND X」等の運
営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック広告取引の急速な普及を背景に、当社
グループ内メディア事業の運営で培ったノウハウを最大限に活用し、特にスマートフォン向け媒体社に対する
「fluct」の導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。また、「Zucks」においては、サービ
スや機能の拡充を進めるとともに顧客企業の需要を取り込み、堅調に推移いたしました。
しかしながら、「fluct」において大手広告事業者からの広告配信減少の影響を受けたことや、本経営統合に伴
い計上されたのれん等の償却費を計上したこと等により、当第２四半期連結累計期間におけるアドプラットフォー
ム事業の売上高は1,898百万円、セグメント利益は135百万円となりました。
③コンシューマー 事業
コンシューマー事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアの運営に加え、
HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に次の柱となる事業を生み出すべく積極的な投資を進
めております。
また、本経営統合に伴い計上されたのれん等の償却費を計上しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間におけるコンシューマー事業の売上高は1,626百万円、セグメント利益は
32百万円となりました。
（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時
的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側
からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効
率の最大化を支援するシステム）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広
告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）
（注２）プログラマティック広告取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSP
やSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に
広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。
（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラット
フォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適
かつ収益性の高い広告配信を支援する。
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(２）財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産の額は、52,035百万円となりました。流動資産37,155百万円のうち主
なものは売掛金21,208百万円、固定資産14,879百万円のうち主なものは投資有価証券4,042百万円及びのれん3,097
百万円であります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債の額は、29,156百万円となりました。流動負債27,134百万円のうち主
なものは買掛金20,003百万円であります。固定負債2,022百万円のうち主なものは資産除去債務536百万円及び長期
借入金323百万円であります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の額は、 22,878百万円 となりました。 このうち株主資本合計は
22,079百万円となり、その他の包括利益累計額は474百万円となりました。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、13,314百万円となりまし
た。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは4,040百万円の増加となりました。主な要因は、売上債権の増加により資
金が減少したものの、利益の計上、仕入債務の増加により資金が増加したものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは4,180百万円の増加となりました。主な要因は、貸付金の回収による収入
により資金が増加したものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは118百万円の減少となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支
出により資金が減少したものであります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）従業員数
当第２四半期連結累計期間においてCCIを連結の範囲に含めたことにより、当社グループの従業員数が前連結会
計年度末に比べ775人増加し、1,111人となっております。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 40,000,000
計 40,000,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
種類 現在発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
（2019年５月15日）
（2019年３月31日） 取引業協会名
東京証券取引所
普通株式 25,396,052 25,396,052 単元株式数100株
（市場第一部）
計 25,396,052 25,396,052 － －
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2019年２月14日
新株予約権の数（個）※ 4,000
普通株式 400,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※
（注）１
－
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※
1,074
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
（注）２
自 2021年４月１日
新株予約権の行使期間 ※
至 2024年３月31日
発行価格 1,088
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
資本組入額 544
行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
（注）５
※ 新株予約権の発行時（2019年２月14日）における内容を記載しております。
（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１
株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数
＋
１株当たり時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
３. (１) 新株予約権者は、自2020年12月期 至2022年12月期のいずれかの事業年度において、次に掲げる各号の条
件を満たしている場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予
約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約
権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使
することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たした場合においても、次号②に掲げる条件を
満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a) EBITDAの額が5,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の50％
(b) EBITDAの額が6,000百万円以上の場合：割当を受けた新株予約権の100％
上記におけるEBITDA（利払い前・税引き前・償却前利益）とは、当社の税金等調整前当期純利益に対
し、支払利息、減価償却費、償却費及びのれん償却費を加算して算出される。また、国際財務報告基準
の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内にお
いて、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、2020年１月１日から2022年12月31日までの期間において、金融商品取引所における当社
の普通株式取引終値が、次に掲げる各号の条件を満たしている場合、付与された新株予約権のうち、当該
各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合
に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数
を切り捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。なお、当該各号の条件を満たし
た場合においても、前号①に掲げる条件を満たさない場合、本新株予約権を行使することはできない。
(a)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に150％を乗じた価額を上回る：
割当を受けた新株予約権の50％
(b)いずれか連続する５営業日すべての取引終値が本新株予約権の行使価額に200％を乗じた価額を上回る：
割当を受けた新株予約権の100％
(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、
様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人で
あることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４. 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
５. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
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(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行
使価額を調整して得られる再編後行使価額に新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新
株予約権の行使期間」の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式総 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2019年１月１日
13,441,506 － 8,835,724
25,394,252 1,085,643 9,901,462
（注）１
2019年１月１日～
379 379
2019年３月31日 1,800 25,396,052 1,086,022 9,901,842
（注）２
（注）１．2019年１月１日を効力発生日とするCCIとの株式交換に伴い、 新株式発行を行ったことによる増加であり
ます。
２．新株予約権の行使による増加であります。
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（５）【大株主の状況】
2019年３月31日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
株式数の割合
（％）
13,441,506 52.93
株式会社電通 東京都港区東新橋１丁目８番１号
1,983,383 7.81
宇佐美 進典 東京都新宿区
東京都渋谷区神泉町８－16
CARTA HOLDINGS社員持株会 451,989 1.78
渋谷ファーストプレイス８F
399,412 1.57
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
日本マスタートラスト信託銀行株式会
382,900 1.51
東京都港区浜松町２丁目１１番３号
社（信託口）
361,524 1.42
永岡 英則 東京都武蔵野市
日本トラスティ・サービス信託銀行株
東京都中央区晴海１丁目８－１１ 256,100 1.01
式会社（信託口)
244,300 0.96
平尾 丈 東京都板橋区
215,800 0.85
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号
日本トラスティ・サービス信託銀行株
東京都中央区晴海１丁目８－１１ 201,600 0.79
式会社（信託口５)
－ 17,938,514 70.63
計
（注）上記の所有株式のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式
会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
普通株式
完全議決権株式（自己株式等） － －
500
普通株式
完全議決権株式（その他） 253,916 単元株式数100株
25,391,600
普通株式
単元未満株式 － －
3,952
発行済株式総数 25,396,052 － －
総株主の議決権 － 253,916 －
②【自己株式等】
2019年３月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有数式数
（株） （株） （株）
の割合（％）
東京都渋谷区神泉町８
株式会社CARTA
番16号 渋谷ファース 500 － 500 0.0
HOLDINGS
トプレイス８階
計 － 500 － 500 0.0
(注)株式会社CARTA HOLDINGS社は、2019年５月７日より本店所在地が東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号渋谷ソラスタ15
階に移転しています。
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２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
所有
役名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数 就任年月日
(千株)
1997年4月 ソフトバンク㈱入
社
1998年5月 ㈱サイバー・コ
ミュニケーション
ズ入社
2005年1月 同社 執行役
2010年1月 同社 代表取締役
副社長最高執行責
任者
2013年6月 同社 代表取締役
社長最高経営責任
者
2013年6月 ㈱ビデオリサーチ
インタラクティ
ブ 取締役(現任)
2013年6月 一般社団法人日本
インタラクティブ
代表取締役
新澤 明男 1973年4月4日 (注)1 10 2019年1月1日
広告協会 理事(現
社長
任)
2014年7月 ㈱サイバー・コ
ミュニケーション
ズ代表取締役社長
最高経営責任者兼
最高執行責任者
2015年6月 同社 代表取締役
社長(現任)
2018年1月 ㈱電通デジタル
取締役(現任)
2018年6月 公益社団法人ＡＣ
ジャパン 理事(現
任)
2019年1月 ㈱VOYAGE GROUP
取締役(現任)
2019年1月 当社 代表取締役
社長(現任)
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所有
役名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数 就任年月日
(千株)
1993年4月 ㈱電通 入社
2016年7月 同社 デジタルプ
ラットフォームセ
ンター局長補
2016年7月 ㈱サイバー・コ
ミュニケーション
ズ出向
取締役 目黒 拓 1968年7月16日 (注)1 － 2019年1月1日
2017年2月 同社 代表取締役
副社長(現任)
2019年1月 ㈱電通 デジタル
ビジネスセン
ター SP(現任)
2019年1月 当社 取締役(現
任)
1994年4月 ㈱新潟日報事業
社 入社
1999年9月 ㈱サイバー・コ
ミュニケーション
ズ 入社
2005年6月 同社 執行役
2010年1月 同社 取締役最高
技術戦略責任者
取締役 小林 千秋 1971年9月10日 (注)1 － 2019年1月1日
2011年6月 同社 取締役副社
長最高技術戦略責
任者
2013年6月 同社 取締役副社
長最高戦略責任者
2015年6月 同社 取締役副社
長
2019年1月 当社 取締役(現
任)
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所有
役名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数 就任年月日
(千株)
1988年4月 ㈱電通 入社
2016年6月 ㈱Ｄ2Ｃ 取締役
(現任)
2016年7月 ㈱サイバー・コ
ミュニケーション
ズ 取締役
2016年7月 ㈱電通デジタル
取締役
2017年1月 ㈱電通 執行役員
(現任)
2017年1月 ㈱電通デジタル
代表取締役CEO
2017年3月 ㈱電通国際情報
サービス 取締役
(現任)
取締役 榑谷 典洋 1965年12月3日 (注)1 － 2019年1月1日
2017年3月 電通イージス・
ジャパン㈱ 取締
役
2017年3月 ㈱電通イノベー
ションパートナー
ズ 取締役(現任)
2017年5月 一般社団法人日本
インタラクティブ
広告協会 理事(現
任)
2017年8月 楽天データマーケ
ティング㈱ 取締
役(現任)
2019年1月 当社 取締役(現
任)
1988年4月 ㈱電通 入社
2015年6月 ㈱電通マネジメン
トサービス 監査
役(現任)
2016年10月 ㈱Ｄスポーツマー
チャンダイジング
監査役(現任)
2017年3月 ㈱電通北海道 監
査役(現任)
監査役 荒木 香織 1965年11月7日 (注)2 － 2019年1月1日
2017年3月 ㈱サイバー・コ
ミュニケーション
ズ 監査役
2017年6月 ㈱ビデオリサー
チ 監査役(現任)
2018年1月 ㈱電通 監査室グ
ループ監査役部長
(現任)
2019年1月 当社 監査役(現
任)
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役名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数 就任年月日
(千株)
2002年4月 ㈱電通 入社
2016年1月 同社 経営企画
局 専任部長
2017年2月 同社 デジタルプ
ラットフォームセ
ンター 業務統括
監査役 根津 修二 1978年8月24日 (注)2 － 2019年1月1日
部長
2018年10月 ㈱電通デジタル
経営企画部 事業
部長(現任)
2019年1月 当社 監査役(現
任)
(注)１．2019年１月１日から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．2019年１月１日から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(2)退任役員
役名 氏名 退任年月日
監査役 野村 亮輔 2018年12月31日
(3)役職の異動
新役名 旧役名 氏名 異動年月日
代表取締役会長 代表取締役社長 宇佐美 進典 2019年1月1日
(4)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性２名（役員のうち女性の比率16.7％）
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
(１) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(２)当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施い
たしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるた
め、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでお
ります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月1日～2018
年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月1日～2019年３
月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第1四半期連結累計期間以前の連結
財務諸表との間には連続性がなくなっております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019
年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
5,679,809 13,314,159
現金及び預金
3,639,618 21,208,809
売掛金
472,122 662,894
貯蔵品
746,878 1,970,010
その他
△ 75 △ 75
貸倒引当金
10,538,354 37,155,799
流動資産合計
固定資産
192,770 1,506,474
有形固定資産
無形固定資産
1,468,564 3,097,915
のれん
351,475 4,230,079
その他
1,820,040 7,327,994
無形固定資産合計
投資その他の資産
3,558,911 4,042,411
投資有価証券
684,473 2,003,045
その他
－ △ 350
貸倒引当金
4,243,384 6,045,106
投資その他の資産合計
6,256,194 14,879,574
固定資産合計
16,794,549 52,035,374
資産合計
負債の部
流動負債
2,549,450 20,003,787
買掛金
－ 5,000
短期借入金
489,988 420,584
1年内返済予定の長期借入金
295,364 685,310
未払法人税等
38,581 606,886
賞与引当金
－ 27,574
役員賞与引当金
2,837,684 473,613
ポイント引当金
50,736 50,736
資産除去債務
896,515 4,861,105
その他
7,158,320 27,134,598
流動負債合計
固定負債
498,912 323,322
長期借入金
－ 536,000
資産除去債務
359,974 1,162,757
その他
858,886 2,022,079
固定負債合計
8,017,206 29,156,678
負債合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2019年３月31日)
純資産の部
株主資本
1,073,304 1,086,022
資本金
1,063,308 12,005,903
資本剰余金
5,229,730 8,987,567
利益剰余金
－ △ 35
自己株式
7,366,343 22,079,458
株主資本合計
その他の包括利益累計額
1,167,607 478,954
その他有価証券評価差額金
△ 5,955 △ 4,479
為替換算調整勘定
1,161,652 474,475
その他の包括利益累計額合計
新株予約権 1,908 7,738
247,438 317,024
非支配株主持分
8,777,342 22,878,696
純資産合計
負債純資産合計 16,794,549 52,035,374
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
売上高 14,355,031 9,390,730
10,250,200 1,034,194
売上原価
4,104,830 8,356,535
売上総利益
※ 3,258,440 ※ 6,260,699
販売費及び一般管理費
846,390 2,095,836
営業利益
営業外収益
5,805 10,635
受取配当金
－ 8,370
投資事業組合運用益
－ 12,229
業務受託料
－ 9,114
固定資産賃貸料
－ 21,265
保険配当金
137,451 －
出資分配金
994 5,294
その他
144,251 66,910
営業外収益合計
営業外費用
28,885 5,291
持分法による投資損失
－ 6,379
投資事業組合運用損
－ 9,331
為替差損
7,665 3,758
その他
36,551 24,760
営業外費用合計
954,090 2,137,986
経常利益
特別利益
80,184 －
持分変動利益
11,627 －
投資有価証券売却益
－ 33
新株予約権戻入益
91,811 33
特別利益合計
特別損失
36,936 －
段階取得に係る差損
27,823 7,604
固定資産除却損
－ 54,314
投資有価証券売却損
10,999 －
投資有価証券評価損
469 1,090
その他
76,229 63,009
特別損失合計
969,672 2,075,010
税金等調整前四半期純利益
365,785 762,624
法人税等
603,887 1,312,386
四半期純利益
25,293 31,397
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益 578,593 1,280,989
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
603,887 1,312,386
四半期純利益
その他の包括利益
43,097 △ 9,197
その他有価証券評価差額金
△ 4,509 △ 4,479
持分法適用会社に対する持分相当額
38,588 △ 13,676
その他の包括利益合計
642,475 1,298,710
四半期包括利益
（内訳）
617,181 1,267,312
親会社株主に係る四半期包括利益
25,293 31,397
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
969,672 2,075,010
税金等調整前四半期純利益
193,882 306,063
減価償却費
105,266 79,433
のれん償却額
△ 6,201 △ 13,687
受取利息及び受取配当金
2,076 762
支払利息
持分法による投資損益（△は益） 28,885 5,291
売上債権の増減額（△は増加） △ 720,557 △ 3,401,292
たな卸資産の増減額（△は増加） 46,490 164,468
仕入債務の増減額（△は減少） 645,362 4,645,236
投資有価証券売却損益（△は益） △ 11,627 54,314
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 2,651 －
賞与引当金の増減額（△は減少） － 334,694
役員賞与引当金の増減額（△は減少） － 27,574
ポイント引当金の増減額（△は減少） 12,867 5,433
投資有価証券評価損益（△は益） 10,999 －
27,823 7,604
固定資産除却損
段階取得に係る差損益（△は益） 36,936 －
持分変動損益（△は益） △ 80,184 －
未収入金の増減額（△は増加） △ 277,508 △ 134,425
△ 137,451 －
出資分配金
131,135 109,069
その他
975,216 4,265,553
小計
利息及び配当金の受取額 5,751 14,077
△ 2,076 △ 762
利息の支払額
△ 640,276 △ 238,256
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
338,615 4,040,610
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 83,696 △ 151,907
有形固定資産の取得による支出
△ 73,500 △ 123,637
投資有価証券の取得による支出
11,683 195,958
投資有価証券の売却による収入
－ △ 45,188
貸付けによる支出
－ 4,936,284
貸付金の回収による収入
△ 158,809 △ 145,521
無形固定資産の取得による支出
3,000 －
無形固定資産の売却による収入
－ △ 485,796
敷金及び保証金の差入による支出
137,451 －
出資分配金の受取額
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
14,688 －
収入
37,908 298
その他
△ 111,273 4,180,491
投資活動によるキャッシュ・フロー
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（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
500,000 －
長期借入れによる収入
△ 215,037 △ 122,497
長期借入金の返済による支出
△ 503,570 △ 36
自己株式の取得による支出
△ 181,050 △ 1,520
配当金の支払額
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 19,600 5,000
7,435 759
ストックオプションの行使による収入
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
△ 0 －
よる支出
△ 411,824 △ 118,293
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 1,156 1,205
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 185,638 8,104,014
5,445,367 5,679,809
現金及び現金同等物の期首残高
被取得企業の現金及び現金同等物の期首残高 － △ 5,679,809
238,105
取得企業の現金及び現金同等物の期首残高 －
－ 4,972,039
株式交換による現金及び現金同等物の受入額
※ 5,259,728 ※ 13,314,159
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1）連結の範囲の重要な変更
2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、同日以
降、同社を連結の範囲に含めております。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）が2018
年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第１四半期連結会計期間の
期首から収益認識会計基準等を適用し、以下の変更を行いました。
収益認識会計基準の適用に伴い、他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与している場合において、企
業は、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務（すなわち、企業が本人）である
のか、それらの財又はサービスが当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち、企業が
代理人）であるのかにつき検討いたしました。これにより、パートナーセールス事業の一部を除く取引、アドプ
ラットフォーム事業の全ての取引、コンシューマー事業における一部の取引につき、収益の認識を総額から純額へ
変更することとしました。この結果、従前の会計処理方法と比較して、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損
益計算書において売上高および売上原価はそれぞれ48,542百万円減少し、また、 四半期連結貸借対照表において 従
来「ポイント引当金」に含めて表示していた株式会社VOYAGE MARKETINGのポイント預り金2,473百万円は「預り
金」に含めて表示することになりました。なお、当該「預り金」2,473百万円は負債及び純資産の総額の100分の10
以下となったため、「その他流動負債」に含めて表示しております。
収益認識会計基準の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており
ます。ただし、当連結会計年度の期首の純資産に反映されるべき累積的影響額はないため、当連結会計年度の利益
剰余金期首残高に与える影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（株式交換の会計処理）
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施
いたしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるた
め、株式交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでお
ります。また、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～
2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～
2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間
以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。
上記より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）
及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年
12月４日）を適用しておりますが、比較情報として旧株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）の前連結会
計年度及び前第２四半期累計期間に関する事項を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固
定負債の区分に表示しております。
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（四半期連結貸借対照表関係）
連結子会社（CCI）において は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりま
す。
当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2018年９月30日) (2019年３月31日)
当座貸越極度額の総額 － 千円 10,000,000千円
借入実行残高 － 千円 －千円
差引額 － 千円 10,000,000千円
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2017年10月１日 （自 2018年10月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
給与 929,377 千円 1,877,267 千円
賞与及び賞与引当金繰入額 19,840 千円 749,015 千円
システム利用料 413,770 千円 510,379 千円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下
記のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2017年10月１日 （自 2018年10月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
現金及び預金勘定 5,259,728千円 13,314,159千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 －千円 －千円
現金及び現金同等物 5,259,728千円 13,314,159千円
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（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日至 2018年３月31日)
１．配当金支払額
株式の 配当金の総額 1株当たり
決議 基準日 効力発生日 配当の原資
種類 （千円） 配当額（円）
2017年10月25日
普通株式 182,898 15.00 2017年９月30日 2017年11月27日 利益剰余金
取締役会
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2017年10月25日開催の取締役会決議に基づき、当第２四半期連結累計期間において自己株式351,900株
を499,946千円で取得しております。
また、2018年２月８日開催の取締役会決議に基づき、2018年２月28日付で、自己株式451,947株の消却を実施い
たしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ571,179千円減少
し、当第２四半期連結会計期間末において利益剰余金が4,657,751千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施い
たしました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となります。
以下の配当金の金額は、旧会社名株式会社VOYAGE GROUP（株式交換前の当社）の2018年９月30日の最終の株主名
簿に記載された株主に対して支払われております。なお、「配当の原資」は旧会社名株式会社VOYAGE GROUP（株式
交換前の当社）における本株式交換前の勘定科目に基づき記載しております。
株式の 配当金の総額 1株当たり
決議 基準日 効力発生日 配当の原資
種類 （千円） 配当額（円）
2018年10月31日
普通株式 178,355 15.00 2018年９月30日 2018年11月26日 利益剰余金
取締役会
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2019年１月１日付で、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換を実施いた
しました。本株式交換は、企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、CCIが取得企業となるため、株式
交換直前の当社の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、CCIの貸借対照表に引き継いでおります。ま
た、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月31日）
３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分
の連結業績を合算した金額となっております。このため、第１四半期連結累計期間以前の連結財務諸表との間には連
続性がなくなっております。
当第２四半期連結累計期間における株主資本の各項目の主な変動事由及びその金額は、次のとおりであります。
株主資本（千円）
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
2018年10月１日残高（注）1 490,000 122,500 7,706,578 － 8,319,078
当第２四半期連結累計期間の変動額
株式交換による増減（注）2 595,643 11,883,023 － － 12,478,666
1,280,989 1,280,989
親会社株主に帰属する四半期純利益
△35 △35
自己株式の取得
379 379 759
新株予約権の行使
596,022 11,883,403 1,280,989 △35 13,760,379
当第２四半期連結累計期間の変動額合計
1,086,022 12,005,903 8,987,567 △35 22,079,458
2019年３月31日残高
（注）１「2018年10月１日残高」は、CCIの期首残高を記載しております。
２「株式交換による増減」は、CCIを取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法を適用したことによる増減
であります。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
損益計算書
調整額
計上額
アドプラット ポイントメ インキュベー
計
（注）
フォーム事業 ディア事業 ション事業
売上高
9,455,580 3,701,604 1,197,846 14,355,031 － 14,355,031
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
26,632 6,693 70,957 104,282 △ 104,282 －
又は振替高
9,482,212 3,708,298 1,268,803 14,459,314 △ 104,282 14,355,031
計
セグメント利益又は損失(△) 724,683 134,571 △ 12,865 846,390 － 846,390
（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
損益計算書
調整額
計上額
パートナー アドプラット コンシュー
計
（注）
セールス事業 フォーム事業 マー事業
売上高
5,869,978 1,894,402 1,626,349 9,390,730 － 9,390,730
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
－ 3,991 － 3,991 △ 3,991 －
又は振替高
5,869,978 1,898,394 1,626,349 9,394,722 △ 3,991 9,390,730
計
1,928,050 135,777 32,008 2,095,836 － 2,095,836
セグメント利益
（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
本経営統合に伴い、アドプラットフォーム事業におけるのれん2,416,228千円、コンシューマー事業にお
けるのれん761,120千円を計上しております。
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（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益
または損失の測定方法を同様に変更しております。
また、2019年１月１日付の経営統合に伴い、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の
「アドプラットフォーム事業」、「ポイントメディア事業」、「インキュベーション事業」から、「パート
ナーセールス事業」、「アドプラットフォーム事業」、「コンシューマー事業」に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更前の区分方法により作成しておりま
す。
（企業結合等関係）
当社とCCIの経営統合
当社、電通及び電通の完全子会社であるCCIは、当社及びCCIがインターネット広告事業に関する緊密な提携を
行うことにより企業価値を最大化することを目的として、2019年１月１日をもって、当社及びCCIの対等の精神
に基づく経営統合、並びに当社、電通及びCCIの間における資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいま
す。）を実施いたしました。
本経営統合の一環として、当社とCCIは、当社を株式交換完全親会社、CCIを株式交換完全子会社とし、本統合
日を効力発生日として、株式交換を実施いたしました。
また、当社は、本統合日をもって持株会社体制へ移行すべく、吸収分割により、分割準備会社に、当社の営む
一切の事業（ただし、本分割及び本株式交換後に分割準備会社及びCCIの経営を管理するために必要な権利義務
を除きます。）を承継し、その商号を「株式会社VOYAGE GROUP」から「株式会社CARTA HOLDINGS」に変更いたし
ました。
１．取得による企業結合
当社及びCCI間の株式交換
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社VOYAGE GROUP
（本統合日をもって「株式会社CARTA HOLDINGS」に商号変更しております。）
事業の内容 アドプラットフォーム事業、ポイントメディア事業、インキュベーション事業
②企業結合日
2019年１月１日
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③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、CCIを株式交換完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
株式会社CARTA HOLDINGS
⑤取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100.0％
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関
する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会
社であるCCIの株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、CCIを取得企
業、 当社を被取得企業と決定しております。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計期間（2018年10月１日～2018年12月
31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の当社の第２四半期連結会計期間（2019年１月１日～2019年３月
31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっております。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 12,478百万円
取得原価 12,478百万円
（４）株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
CCIの普通株式１株に対して、当社の普通株式26株を割当て交付いたしました。
②算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため、個別に両社から独立した
第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、電通及びCCIはデ
ロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしまし
た。
当社、電通及びCCIは、当該算定結果を踏まえ、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は
妥当でありそれぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至り、合意いたしました。
③交付した株式数
普通株式 13,441,506株
（５）主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用は、被取得企業である当社で発生したアドバイザリーに関する費用171百万円であり
ます。
（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,177百万円
② 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
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２．共通支配下の取引
当社による吸収分割
（１）対象となった事業の内容
当社の営む一切の事業
（２）企業結合日
2019年１月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。なお、本分割は、完全親
子会社間において行われるため、本分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４）その他取引の概要
当社とCCIとの間での、対等の精神に基づく経営統合を実現するために、本分割により持株会社体制へ移行
いたします。
（５）会計処理の概要
本分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）にお
ける「共通支配下の取引」に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生いたしません。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基
礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2017年10月１日 （自 2018年10月１日
至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
（1）１株当たり四半期純利益 48円20銭 68円94銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益
578,593 1,280,989
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
578,593 1,280,989
純利益 （千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 12,003,986 18,579,221
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 47円21銭 68円28銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） 250,705 180,938
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株 － －
式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
ものの概要
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月14日
株式会社CARTA HOLDINGS
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
丸 田 健太郎 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
新 垣 康 平 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社CARTA
HOLDINGS(旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP)の2018年10月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結
会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日
まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算
書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社CARTA HOLDINGS(旧会社名 株式会社VOYAGE GROUP)及び連結
子会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．会計方針の変更に記載されているとおり、会社は第１四半期会計期間より「収益認識に関する会計基準」（企業会計
基準第29号 平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平
成30年３月30日）を早期適用している。
２．追加情報に記載されているとおり、会社は2019年１月１日付で、会社を株式交換完全親会社、株式会社サイバー・コ
ミュニケーションズ（以下「CCI」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施している。本株式交換
は、企業結合会計上の逆取得に該当するため、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、CCIの第１四半期連結累計
期間（2018年10月1日～2018年12月31日）３ヶ月分の連結業績に、株式交換後の会社の第２四半期連結会計期間
（2019年１月１日～2019年３月31日）３ヶ月分の連結業績を合算した金額となっている。このため、第１四半期連結
累計期間以前の連結財務諸表との間には連続性がなくなっている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2018年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年５月10日付けで無限定の結論を表明しており、
また、当該連結財務諸表に対して2018年12月８日付けで無限定適正意見を表明している。
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EDINET提出書類
株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ(E22007)
四半期報告書
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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