株式会社ディー・エル・イー 四半期報告書 第18期第3四半期(平成31年1月1日－平成31年3月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第18期第3四半期(平成31年1月1日－平成31年3月31日) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ディー・エル・イー |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ディー・エル・イー(E30466)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月10日
【四半期会計期間】 第18期第３四半期（自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日）
【会社名】 株式会社ディー・エル・イー
【英訳名】 DLE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 椎木 隆太
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町三丁目３番地４
【電話番号】 03-3221-3980
【事務連絡者氏名】 執行役員 松本 博数
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町三丁目３番地４
【電話番号】 03-3221-3980
【事務連絡者氏名】 執行役員 松本 博数
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第17期 第18期
回次 第３四半期 第３四半期 第17期
連結累計期間 連結累計期間
自 平成29年７月１日 自 平成30年７月１日 自 平成29年７月１日
会計期間
至 平成30年３月31日 至 平成31年３月31日 至 平成30年６月30日
（千円） 4,006,781 3,629,923 5,553,092
売上高
（千円） 159,132 60,176 86,646
経常利益
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） △ 117,926 △ 689,550 △ 411,730
期）純損失（△）
（千円） △ 97,307 △ 623,300 △ 409,570
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 1,634,744 735,259 1,359,479
純資産額
（千円） 5,839,411 4,325,898 6,074,726
総資産額
１株当たり四半期（当期）純損失
（円） △ 5.82 △ 33.91 △ 20.29
（△）
潜在株式調整後１株当たり
（円） － － －
四半期（当期）純利益
（％） 25.4 11.9 19.9
自己資本比率
第17期 第18期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 平成30年１月１日 自 平成31年１月１日
会計期間
至 平成30年３月31日 至 平成31年３月31日
１株当たり四半期純損失（△） （円）
△ 8.37 △ 2.65
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半
期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」について、下記を除き、重要な変更はありません。
（内部統制及び法令遵守に関するリスク）
「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (4) 事業上及び財務上の対処すべ
き課題 （内部管理体制の強化）」に記載のとおり、当社では、内部管理体制の不備等に起因し、平成30年12月28日
に東京証券取引所より「特設注意市場銘柄」の指定を受けております。当社では、このような事態は、責任感及びコ
ンプライアンス意識の欠如、未熟なガバナンス体制と内部牽制機能の形骸化、業務プロセス・決算財務報告プロセス
の不備等に起因するものであったと認識しております。そこで、このような事態の再発防止を目的とした改善計画を
策定し、資質・職責の再定義とそれを備えた人材の選定・採用及びコンプライアンス意識の強化、ガバナンス体制と
内部牽制機能の強化及び活性化、業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備の是正に努めていく所存です。
これらの改革につきまして、当社グループでは全役職員が大きな問題意識の下、実行に意欲的に取り組んでおりま
す。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響
を与える可能性があります。また、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、
金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績
に影響を及ぼす可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社は継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
が存在しております。
しかしながら当第３四半期連結会計期間末において当社グループは現金及び預金 1,144,297千円 を保有し、自己資
本の増強等により必要な資金を確保できる見込みであることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認めら
れないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。
当該状況の対応策に関しましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析 (5）重要事象等について」に記載のとおりであります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和等を背景に緩やかな回復傾
向が続いております。一方で、米国の政策動向、中国及び新興国経済の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループを取り巻く環境においては、スマートフォンやタブレットPCなどのスマートデバイスの普及が世界
規模で急速に拡大し、それに伴い、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）、動画配信サイト、ソー
シャルゲーム、コミュニケーションアプリなどのサービスの利用が拡大しております。
そのような環境変化は、人々のライフスタイルを、スマートデバイス等を使い、最適メディアを選択し、必要な
ときに必要な時間だけコンテンツを消費し、SNS等を使って即時に情報や感動を共有するといったメディア接触方
法の多様化、コンテンツ視聴の短時間化、情報共有のリアルタイム化へと世界規模で変化させ、「スキマ時間に楽
しめるショートコンテンツ」といった新たな付加価値へのニーズを急速に拡大させてきました。
また、インターネット動画配信等の新興メディアの興隆で競争が激化するメディア業界においては、オリジナル
コンテンツによる差別化の重要性が増してきております。
このような事業環境の中、当社では、視聴者や消費者等の多様化し変化の早い嗜好や価値観、旬な時事ネタ等を
捉え、適時に対応することを強みとするファスト・エンタテインメント事業を展開し、インターネット時代にマッ
チしたオリジナルコンテンツを量産してまいりました。
「TOKYO GIRLS COLLECTION（以下、「TGC」とする）」においては、ファッション・ビューティーに関する情報
の発信源として日本のガールズカルチャーを世界に発信する取組み及び「持続可能な開発目標（SDGs）（※）」の
啓発活動をしてまいりました。
ソーシャル・コミュニケーション領域においては、IP（Intellectual Property：主にキャラクター等の著作権
や商標権等の知的財産権）を開発・取得し、動画広告等のマーケティングサービス提供及びスマートフォン向け
ゲームアプリやメッセンジャーアプリ向けスタンプ等のデジタルコンテンツの企画開発・配信などを行っておりま
す。
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当第３四半期連結累計期間においては、引き続きIPの露出先の拡大や展開手法の多様化による、IP価値の成長に
連動し、各サービスを展開いたしました。その結果、SDGs推進 TGC しずおか 2019 by TOKYO GIRLS COLLECTIONの
開催及び「マイナビ presents 第28回東京ガールズコレクション2019SPRING/SUMMER」の開催等による「TOKYO
GIRLS COLLECTION」ブランドの伸長があったものの、アプリゲーム関連の売上が一巡したこと及びセールスプロ
モーションの減収があったこと等により、前年四半期連結累計期間と比較して、売上及び利益は減少いたしまし
た。
IPクリエイション領域においては、IPの新規開発及び映画・TV・ネットメディア等の映像コンテンツの企画開
発・制作及び総合的なプロデュースを展開しております。
当第３四半期連結累計期間においては、当社を代表するIP「秘密結社 鷹の爪」の登場人物である「吉田くん」
が、山陰民放３局共同キャンペーン 「テレビってザワザワキャンペーン」のキャラクターに起用されました。ま
た、アヌシー国際アニメーション映画祭出品作であり、プチョン国際アニメーション映画祭長編部門において優秀
賞・観客賞を受賞した、劇場版「若おかみは小学生！」が、毎日映画コンクールのアニメーション映画賞並びに第
42回 日本アカデミー賞 優秀アニメーション作品賞を受賞し、台湾と韓国での上映が決定しました。しかしなが
ら、日本テレビ「ZIP！」内で放映をしていたアニメ「朝だよ！貝社員」が終了を迎える等、前年同期に比べ映像
コンテンツの納品数が減少しており、その結果、売上及び利益は前年同四半期連結累計期間と比較して減少いたし
ました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は 3,629,923千円（前年同四半期比9.4％減）、営業利益
は62,273千円（前年同四半期比62.2％減）、経常利益は60,176千円（前年同四半期比62.2％減）、親会社株主に帰
属する四半期純損失は689,550千円（前年同四半期は117,926千円の損失）となっております。
なお、当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記
載はしておりません。
（※） 持続可能な開発目標（SDGs）：国連サミットで採択された2016年から2030年までの国際目標。国連加盟国が
合意した17の目標及び169のターゲットのことで、国際社会の課題解決につ
いて、2030年までに達成すべき目標が設定されており、達成するためには政
府・国際機関・民間企業、NGO、有識者等、様々なステークホルダーのパー
トナーシップが必要となる。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,748,827千円減少し、4,325,898
千円となりました。これは、現金及び預金1,464,474千円の減少を主要因とするものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して1,124,607千円減少し、
3,590,639千円となりました。これは、買掛金218,617千円の増加があったものの、短期借入金478,000千円、未払
金509,605千円、長期借入金367,967千円の減少を主要因とするものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して624,220千円減少し、735,259千円
となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失689,550千円の計上を主要因とするものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、下記を除き、重要な変更はあり
ません。
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（内部管理体制の強化）
当社は、平成30年11月27日に不適切な会計処理に関して第三者委員会より調査結果の報告を受け、当該報告に
基づき過年度の決算（平成25年６月期から平成29年６月期）の修正を行い、同年12月３日に、該当年度の有価証
券報告書等を訂正しております。
また、これを受け、平成30年12月28日には、東京証券取引所より、「特設注意市場銘柄」の指定を受けてお
り、１年後に内部管理体制確認書を提出し、東京証券取引所による審査を受ける予定であります。当該審査にお
いて、内部管理体制に問題が認められない場合には、指定は解除になりますが、問題があるとされる場合は、原
則として上場廃止、または６か月間の特設注意銘柄指定の延長後の再審査となります。
このような事態は、責任感及びコンプライアンス意識の欠如、未熟なガバナンス体制と内部牽制機能の形骸
化、業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備等に起因するものであったと認識しております。
そこで、当社では、このような事態の再発防止を目的とした改善計画を策定し、資質・職責の再定義とそれを
備えた人材の選定・採用及びコンプライアンス意識の強化、ガバナンス体制と内部牽制機能の強化及び活性化、
業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備の是正に努めていく所存です。
具体的な施策としては、以下のような取り組みを行っております。
ａ 資質・職責の再定義とそれを備えた人材の選定・採用及びコンプライアンス意識の強化
過年度の不適切な会計処理が行われた原因は、当社役員・幹部管理職の責任感の欠如及び当社役職員のコン
プライアンス意識の欠如にありました。そこで、当社は代表取締役・取締役・監査役に求められる資質を再定
義したうえで、その資質を備えた人材の選定・選任を行います。また、従業員の使命・職責を明確化し、それ
に基づいて登用及び採用を進めつつ、個人面談等を通じて職責の徹底を図ります。そのうえで、コンプライア
ンス研修の実施・コンプライアンスの重要性に関する継続的発信・会計研修の実施・業務マニュアルの作成徹
底を通じて、全社にわたるコンプライアンス意識及び会計リテラシーの強化に努めております。
ｂ ガバナンス体制と内部牽制機能の強化及び活性化
当社は、取締役会、監査役会、内部監査のそれぞれにおける監督機能の不全も不適切な会計処理の要因と
なったと考え、これを是正してまいります。
具体的には、まず適正な会計報告に向けた経営管理体制を確立すべく、社内推進機能としての再発防止プロ
ジェクトを設置いたしました。
次に、取締役会の監督機能を強化すべく、代表取締役の選定・解職基準、取締役の選解任基準の整備を行い
ます。加えて、取締役間での職務分掌、予算策定方針についても見直しを行います。さらに、取締役会への付
議基準・報告基準を見直し、取締役会参加者への十分な情報提供がなされるようにします。
さらに、監査役会の監督機能を強化すべく、監査役の選解任基準を整備いたします。監査役会として、社内
コミュニケーションを強化するのに加え、会計監査人との深度ある協議にも取り組みます。
また、実効性のある内部監査体制を整備すべく、新たな内部監査室長を選任いたしました。この内部監査室
長のもと内部監査室の情報収集機能を強化するのに加え、監査役会による内部監査機能の実効性評価を行うよ
うにします。
そして、経営管理部に対する監督牽制機能を構築すべく、事業部と経営管理部の業務分掌についての認知の
徹底を図ったうえで、CFO・内部監査室長として経営管理部に対する監督・牽制機能を果たせるように仕組み
を整備いたします。さらに経営管理部に強大な権限を与えていたシステム上の特権（スーパーユーザー権限）
を廃止いたしました。
最後に、内部通報制度についても、実効的に機能させる仕組みを整備いたします。
ｃ 業務プロセス・決算財務報告プロセスの不備の是正
本件問題の再発を防止し、適正な会計報告を確保する一環で、販売プロセスをはじめとした業務プロセス及
び決算財務報告プロセスの不備を洗い出し、会計監査人とも協議しつつ、業務手順及び内部統制の見直しを進
めます。また、見直し後のプロセスについて内部統制評価のための文書（フローチャート、業務記述書、リス
クコントロールマトリクス、チェックリスト）も整備します。
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( 5 ) 重要事象等について
当社は、「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在
しておりますが、 自己資本の増強 等により必要な資金を確保できる見込みであることから、資金面に支障はないと
判断しております。また、当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、 62,273千円 の営業利益を計上し
ております。
以下に示す課題への対処を的確に行うことにより 安定的な財務基盤 を 確立し 、当該重要事象が早期に解消される
よう取り組んでまいります。
以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
① ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスの強化
当社保有IPであるソーシャル・キャラクターを活用した広告・マーケティングプラン等の企画提案及びテレビ
コマーシャルやインターネット動画広告等のデジタルコンテンツ制作等を提供し、主に広告・マーケティング収
入を得ることを目的としたソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスは、当社において売上総利益
率が高く、過年度より安定的な収益の基盤となっております。
そのため、当社は、当該事業を強化していくことで、安定した収益獲得を目指してまいります。
具体的には、当社の主要IPである「秘密結社 鷹の爪」を中心とした自社IPの提案の実施、提案件数の増加を
目的とした外部機関の活用等の施策を講じてまいります。
② 当社保有IPのIP価値向上
上記①に記載のとおり、ソーシャル・キャラクター・マーケティング・サービスを強化していくためには、当
社保有のIP価値向上が必要不可欠であると判断しております。
そのため、当社は、当社保有IPの価値向上に努め、安定した収益獲得を目指してまいります。
具体的には、SNS等での露出及び過去のテレビシリーズの配信等を通じたメディアへの露出機会を増加するた
めの施策を講じてまいります。また、これにともなうライセンス収入の獲得も、安定した収益基盤の構築へ寄与
するものと考えております。
③ ブランドとのシナジー創出
当社グループが保有する「TOKYO GIRLS COLLECTION」、経営参画する「amadana」等のブランドとの協業を推
進し、シナジー効果を創出することにより、収益の拡大に努めてまいります。
具体的には当社の強みであるプロデュース力を活かし、株式会社W TOKYO及び株式会社アマダナ総合研究所と
連携し、積極的な営業推進、新規ビジネスの展開等の施策を講じてまいります。
④ 売上原価、販売費及び一般管理費の削減
当社は、当社事業の強みであるプロデュース力及びクリエイティブを確保した上で、引き続き、外注費等の売
上原価、販売費及び一般管理費の削減に努め、収益性の改善に注力してまいります。
⑤ 事業の選択と集中
当社とのシナジーが期待できない資産については処分することを検討し、当社の強みである事業に投資を集中
してまいります。
⑥ 自己資本の増強
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、令和元年５月10日開催の取締役会において、朝日放送グループホールディングス株式会社との間で資本業
務提携契約を締結する旨を決定し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況」の「１ 四半期連結財務諸表」における注記事項（重要な後発事象）をご参照くだ
さい。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
52,680,000
普通株式
52,680,000
計
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所
提出日現在発行数 （株）
現在発行数（株）
種類 名又は登録認可金融 内容
（令和元年５月10日）
（平成31年３月31日） 商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利
内容に何ら限定のない当社に
東京証券取引所
おける標準となる株式であり
20,337,200 20,337,200
普通株式
（市場第一部）
ます。
なお、単元株式数は100株で
あります。
20,337,200 20,337,200 ― ―
計
（注） 提出日現在発行数には、令和元年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
総数増減数 総数残高 増減額 残高
年月日
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
平成31年１月１日～
－ 20,337,200 － 1,530,233 － 1,307,553
平成31年３月31日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成31年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
権利内容に何ら限定のない
完全議決権株式（その他） 普通株式 20,332,300 203,323
当社における標準となる株
式であります。
普通株式 4,900 － －
単元未満株式
20,337,200 － －
発行済株式総数
－ 203,323 －
総株主の議決権
（注） 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（平成30年12月31日）に基づく株主名簿による記載をし
ております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1）新任役員
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 就任年月日
（千株）
平成15年４月 株式会社資生堂入社
平成26年２月 株式会社テイクアンドギヴ・
ニーズ入社
平成28年10月 当社入社、マーケティング室
長
平成29年７月 当社執行役員
平成31年
取締役 COO 高倉 喜仁 昭和53年８月17日生 （注） －
平成29年10月 ビジネスクリエイション事業 ２月６日
部長
平成30年１月 コミュニケーションプロ
デュース事業部長
平成31年１月 当社常務執行役員（現任）
平成31年２月 当社取締役（現任）
（注） 平成31年２月６日開催の定時株主総会の終結の時から令和元年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性７名 女性１名（役員のうち女性の比率12.5％）
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第４【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成31年１月１日から平
成31年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成31年３月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(平成30年６月30日) (平成31年３月31日)
資産の部
流動資産
2,608,772 1,144,297
現金及び預金
1,033,468 1,016,562
受取手形及び売掛金
166,444 163,517
仕掛品
678,349 567,946
その他
△ 16,230 △ 14,466
貸倒引当金
4,470,803 2,877,856
流動資産合計
固定資産
13,303 12,583
有形固定資産
無形固定資産
594,122 539,560
のれん
533,123 475,022
商標権
2,940 3,295
その他
1,130,187 1,017,878
無形固定資産合計
投資その他の資産
158,306 201,612
投資有価証券
194,090 109,614
関係会社株式
－ 4,717
出資金
108,035 101,635
その他
460,431 417,579
投資その他の資産合計
1,603,922 1,448,041
固定資産合計
6,074,726 4,325,898
資産合計
負債の部
流動負債
376,295 594,912
買掛金
1,130,000 652,000
短期借入金
489,519 496,253
1年内返済予定の長期借入金
789,132 279,526
未払金
12,000 7,461
賞与引当金
497,997 508,150
その他
3,294,944 2,538,304
流動負債合計
固定負債
1,420,302 1,052,335
長期借入金
1,420,302 1,052,335
固定負債合計
4,715,246 3,590,639
負債合計
純資産の部
株主資本
1,530,233 1,530,233
資本金
1,868,097 1,868,097
資本剰余金
△ 2,191,348 △ 2,881,819
利益剰余金
1,206,982 516,511
株主資本合計
新株予約権 4,738 4,738
147,758 214,009
非支配株主持分
1,359,479 735,259
純資産合計
6,074,726 4,325,898
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 平成29年７月１日 (自 平成30年７月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成31年３月31日)
4,006,781 3,629,923
売上高
2,945,501 2,635,732
売上原価
1,061,279 994,190
売上総利益
896,410 931,917
販売費及び一般管理費
164,869 62,273
営業利益
営業外収益
51 59
受取利息
4,800 －
助成金収入
－ 3,420
補助金収入
－ 3,927
出資金返還益
1,485 553
その他
6,337 7,959
営業外収益合計
営業外費用
7,457 9,484
支払利息
株式交付費 2,007 －
2,609 572
その他
12,074 10,057
営業外費用合計
159,132 60,176
経常利益
特別利益
－ 41,974
関係会社株式売却益
－ 2,789
その他
－ 44,764
特別利益合計
特別損失
※１ 228,234 ※１ 21,589
減損損失
※２ 431,692
－
特別調査費用
※３ 169,000
－
課徴金
－ 24,471
関係会社株式売却損
－ 28,500
その他
228,234 675,254
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失（△） △ 69,101 △ 570,314
78,292 42,972
法人税、住民税及び事業税
△ 50,086 10,013
法人税等調整額
28,206 52,986
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 97,307 △ 623,300
20,618 66,250
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 117,926 △ 689,550
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 平成29年７月１日 (自 平成30年７月１日
至 平成30年３月31日) 至 平成31年３月31日)
△ 97,307 △ 623,300
四半期純損失（△）
△ 97,307 △ 623,300
四半期包括利益
（内訳）
△ 117,926 △ 689,550
親会社株主に係る四半期包括利益
20,618 66,250
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（追加情報）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計
期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年７月１日 至 平成30年３月31日）
(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額
減損損失（千円）
用途 種類 場所
有形固定資産
2,684
事業用資産 （工具、器具及び備品）、ソフ 東京都千代田区
トウエア他
出資金（注） 225,550
その他 東京都千代田区
（注） すべて製作委員会に対する出資金であります。
(2）減損損失を認識するに至った経緯
事業用資産及び出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識
しております。
(3）資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグ
ルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるた
め、回収可能価額を零として評価しております。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年７月１日 至 平成31年３月31日）
(1）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要、減損損失の金額
減損損失（千円）
用途 種類 場所
出資金（注） 21,589
その他 東京都千代田区
（注） すべて製作委員会に対する出資金であります。
(2）減損損失を認識するに至った経緯
出資金における収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
(3）資産のグルーピングの方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグ
ルーピングを行っております。
(4）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額が零であるた
め、回収可能価額を零として評価しております。
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※２ 特別調査費用
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年７月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年７月１日 至 平成31年３月31日）
過年度決算訂正に関する第三者委員会による調査費用及び追加の監査報酬等を計上しております。
※３ 課徴金
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年７月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年７月１日 至 平成31年３月31日）
課徴金納付見込額等を計上しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連
結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおり
であります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 平成29年７月１日 （自 平成30年７月１日
至 平成30年３月31日） 至 平成31年３月31日）
減価償却費 61,178千円 61,472千円
のれん償却額 54,562千円 54,562千円
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 平成29年７月１日 至 平成30年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成30年７月１日 至 平成31年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失を 689,550千円 計上したことにより、利
益剰余金が同額減少しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、ファスト・エンタテインメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 平成29年７月１日 （自 平成30年７月１日
項目
至 平成30年３月31日） 至 平成31年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△）
△5円82銭 △33円91銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
△117,926 △689,550
（千 円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
△117,926 △689,550
純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 20,279,033 20,337,200
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
－ －
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であ
るため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（朝日放送グループホールディングス株式会社との資本業務提携について）
当社は、令和元年５月10日開催の当社の取締役会において、朝日放送グループホールディングス株式会社（以下
「割当予定先」又は「朝日放送グループHD」といい、朝日放送グループHD並びにその子会社及び関連会社を「朝日放
送グループ」といいます。）との間で、資本業務提携（以下「本提携」といいます。）に関する契約（以下「本資本
業務提携契約」といいます。）を締結すること及び朝日放送グループHDに対する第三者割当による新株式の発行（以
下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
Ⅰ．本提携の概要
１．本提携の目的及び理由
当社は、事業推進のための充当資金、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当する資金及び既存の
借入金の返済資金を確保するとともに、当社グループの事業を発展させ、その企業価値を更に向上させる観点か
ら、複数の候補先との間で、当社への資金提供及び当社との事業上の提携関係の構築に関する協議を行ってまい
りました。そのような中、朝日放送グループHDより、平成31年２月に当社への資金提供及び当社との事業上の提
携関係の構築に関心を有している旨の初期的な提案を受け、朝日放送グループHDとの間で協議を重ねてまいりま
した。
当社は、朝日放送グループが有する強固な顧客基盤その他のネットワーク網及びメディアとしての情報発信力
が、当社グループの更なる発展に資するものと判断し、朝日放送グループHDが当社グループの更なる事業の発展
に適した提携候補先であると考えるに至りました。その上で、朝日放送グループHDから、朝日放送グループHDが
本第三者割当増資を通じて当社の議決権の51％以上を取得することにより、当社に対して資金提供を行うととも
に、朝日放送グループと当社グループの協業体制を構築したい旨の提案を受けました。これらを踏まえ、当社
は、「秘密結社 鷹の爪」シリーズを筆頭に、数多くのオリジナルコンテンツを持つ当社グループと、独自の
ネットワーク網を持ち、多様なメディア戦略が可能な朝日放送グループが、コンテンツ制作会社と放送持株会社
のそれぞれの強みを生かしたシナジーを生み出し、早期に業績黒字化を果たすとともに、喫緊の課題である当社
グループの事業推進のための施策を実行する資金の確保、コンサルティング費用や外部人材の登用費用に充当す
る資金及び既存の借入金の返済資金を確保することを目的として、本提携を実施することが、当社グループの事
業継続及び中長期的な企業価値の向上に資するとともに、当社グループの財務体質の強化につながり、ひいては
既存株主の利益に資するとの判断に至りました。
また、当社は、資金調達の方法として金融機関からの借入れや公募増資等、多面的な方法を検討いたしました
が、①金融機関等からの借入れは有利子負債による資金調達となり財務基盤の強化につながらず、また、当社グ
ループの現状の業績等に鑑みると、実現可能性が低いこと、②公募増資やコミットメント型ライツ・オファリン
グについては過大な手続と時間を要する上、当社が特設注意市場銘柄に指定されていることを踏まえると実現可
能性が低いと考えられること、また、③同様の理由から、株主割当増資やノンコミットメント型ライツ・オファ
リングについては十分な応募が期待できず、資金調達の不確実性が高いことから、第三者割当増資による資金調
達の方法が最も適切であると判断いたしました。
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以上より、当社取締役会は、本第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断するとともに、そ
の割当先として朝日放送グループHDに対して本第三者割当増資を実施し、本提携を行うことが最善の選択肢であ
ると判断いたしました。
２．本提携の内容
当社及び朝日放送グループHDは、本資本業務提携契約において、今後の協業内容について合意しております。
① 当社の顧客に対する当社の営業部隊によるテレビ広告に係る営業協力を通じた朝日放送グループHDのスポン
サー獲得に向けた協業
② 朝日放送グループHDの顧客に対する当社の知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリベニューシェア
に係る協業及び当社の顧客に対する朝日放送グループHDの知的財産権・コンテンツに関する営業を通じたリ
ベニューシェアに係る協業
③ 当社の知的財産権・コンテンツに関する朝日放送グループによる海外販売を通じたリベニューシェアに係る
協業
④ 朝日放送グループHDの知的財産権・コンテンツに係る当社によるSNSや動画配信メディア等の朝日放送グ
ループHDが保有しないメディアでのプロモーションの実施、及び収益化を通じたリベニューシェアに係る協
業
⑤ 当社が企画・開発・保有する知的財産権・コンテンツに係る朝日放送グループHD及び当社での共同投資、並
びに、当該共同投資に係る知的財産権・コンテンツの朝日放送テレビ株式会社によるプロモーションの実施
⑥ 当社と朝日放送グループとのアニメーション及びキャラクタービジネス等に係る共同プロジェクトの推進
⑦ 朝日放送グループHD及び当社が、それぞれ得意とするベンチャー・ネットワークを相互に活用した共同投資
及び協業の推進
３．資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資による新株式の発行を実施し、朝日放送グループHDに対して当社普通株式
22,000,000株（議決権数220,000個、本第三者割当増資に係る払込が行われた時点における総議決権数に対する
割合51.97％）の割当てを行います。本第三者割当増資の具体的内容については、後記、「Ⅱ.本第三者割当増資
による新株式の発行の概要」をご参照ください。
本第三者割当増資により調達する資金（ただし、発行諸費用の概算額20百万円は除く。）は、①朝日放送グ
ループが保有するIPを活用した事業展開に1,300百万円、②IP開発に1,152百万円、③内部管理体制の構築資金と
して200百万円、④借入金の返済に100百万円を充当する予定です。
４．本提携の相手先の概要
(1）名称 朝日放送グループホールディングス株式会社
(2）所在地 大阪府大阪市福島区福島一丁目１番30号
代表取締役社長 沖中 進
(3）代表者の役職・氏名
(4）事業内容 認定放送持株会社
(5）資本金 5,299百万円
(6）設立年月 昭和26年３月15日
５．本提携の日程
(1）朝日放送グループHD及び当社の取締役会決議日 令和元年５月10日
(2）本資本業務提携契約の締結日 令和元年５月10日
(3）本第三者割当増資に係る払込期日 令和元年５月29日
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Ⅱ．本第三者割当増資による新株式の発行の概要
(1）払込期日 令和元年５月29日
普通株式 22,000,000株
(2）発行新株式数
(3）発行価格 １株につき126円
(4）調達資金の額 2,772百万円
(5）募集又は割当方法 第三者割当の方法によります
（割当予定先） （朝日放送グループHD 22,000,000株）
当社と割当予定先である朝日放送グループHDは、令和元年５月10日付で本資本業
務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増
資の払込みについては、金融商品取引法による届出の効力が発生していること、
(6）その他
本第三者割当増資について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭
和22年法律第54号、その後の改正を含みます。）に基づく手続が完了しているこ
と等が条件とされております。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
令和元年５月10日
株式会社ディー・エル・イー
取締役会 御中
アスカ監査法人
指 定 社 員
公認会計士 若尾 典邦 ㊞
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士 石渡 裕一朗 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
ディー・エル・イーの平成30年７月１日から令和元年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成31年
１月１日から平成31年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年７月１日から平成31年３月31日まで）に係
る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・エル・イー及び連結子会社の平成31年３月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
べての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は令和元年５月10日付の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決
議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成30年６月30日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査
が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成30年12月３日付けで無限定の結論を表明してお
り、また、当該連結財務諸表に対して平成30年12月３日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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