アピックヤマダ株式会社 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:アピックヤマダ株式会社

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                     アピックヤマダ株式会社(E01701)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年5月10日
      【報告者の名称】                    アピックヤマダ株式会社
      【報告者の所在地】                    長野県千曲市大字上徳間90番地
      【最寄りの連絡場所】                    長野県千曲市大字上徳間90番地
      【電話番号】                    026-275-2111(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役企画部長  小出 篤
      【縦覧に供する場所】                    アピックヤマダ株式会社
                         (長野県千曲市大字上徳間90番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、アピックヤマダ株式会社を指します。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社新川を指します。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、金融商品取引法(昭和23年法律第
           25号。その後の改正を含みます。)で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                            意見表明報告書
      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   株式会社新川
        所在地  東京都武蔵村山市伊奈平二丁目51番地の1
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

        普通株式
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)意見の内容
         当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、2019年2月12日付「株式会社新川による当社株式に対する公
        開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
        の「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付
        けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、
        本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
         そして、今般、当社は、2019年4月26日に、公開買付者から、2019年4月26日に開催した公開買付者の臨時株主
        総会(以下「公開買付者臨時株主総会」といいます。)において、公開買付者によるヤマハ発動機を割当先とする
        新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)に係る議案が承認可決されたこと、2019年4月22日付で
        ヤマハ発動機株式会社(以下「ヤマハ発動機」といいます。)との間で本第三者割当増資にかかる総数引受契約
        (以下「本総数引受契約」といいます。)を締結したこと、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了
        したことにより、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
        す。)及びその他外国における競争法上の許認可等が必要となるすべての国又は地域において、当該許認可等(以
        下「本許認可等」と総称します。)が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付けを開始する前提条件(以下
        「本公開買付け前提条件」といいます。)が充足されていることから、本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け
        ました。また、当社は、公開買付者から、2019年5月9日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付けが
        開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年5月10日より開始することを決議したことについて連絡
        を受け、下記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
        由」記載のとおり、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討した結果、当社としても、2019年5月9日現
        在においても、本公開買付けにおける買付け等の価格(普通株式1株につき、金570円。以下「本公開買付価格」
        といいます。)及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引(下記「(2)
        意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」において定義されます。)は、少数株主を含む当社の株主の
        皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、2019年5月9日開催の当社取締
        役会において、当社の取締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加
        し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
        もに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を
        いたしました。なお、当社取締役のうち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、本公開買付けの完了後、本共同
        持株会社(下記「(2)意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの目的及び背景」において定義されます。以下
        同じとします。)の取締役となる予定であるため、利益相反防止の観点から、当該審議及び決議に参加しておりま
        せん。
       (2)意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          2019年2月12日付「ヤマハ発動機株式会社(証券コード:7272)及びアピックヤマダ株式会社(証券コード:
         6300)との事業統合に向けたアピックヤマダ株式会社の株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」
         において公開買付者が公表いたしましたとおり、公開買付者は、同日開催の取締役会決議により、当社株式の全
         てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいま
         す。)の一環として、本公開買付け前提条件が充足されたことを本公開買付けの開始の条件に、当社の発行済株
         式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を対象とした本公開買付けを実施することを決定し
         ていたとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
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          今般、公開買付者は、公開買付者臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案が承認可決されたこ
         と、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本総数引受契約を締結したこと、大韓民国の競争法に基づく必要
         な手続及び対応が完了したことにより本許認可等が必要となるすべての国又は地域において本許認可等が取得及
         び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充足されていることから、2019年5月9日開催の取締役会
         において、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを2019年5月10日より開始すること
         を決議したとのことです。
          公開買付者は、本公開買付けにおいて、8,279,600株(所有割合:66.67%)を買付予定数の下限として設定し

         ており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株式(以下「応募株式」といいます。)の総数が買
         付予定数の下限(8,279,600株)に満たない場合は、応募株式の全部の買付けを行わないとのことです。他方、
         本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を
         取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株式の総数が買付予定数の
         下限(8,279,600株)以上の場合は、応募株式の全部の買付けを行うとのことです。
          なお、買付予定数の下限(8,279,600株)は、当社が2019年5月9日に公表した「平成31年3月期 決算短信
         〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行
         済株式総数(12,969,000株)から、同決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数(549,644株)
         を控除した株式数(12,419,356株)に係る議決権数(124,193個)の3分の2以上となる議決権数(82,796個)
         に当社株式1単元(100株)を乗じた株式数(8,279,600株)としているとのことです。
         (注) 「所有割合」とは、当社決算短信に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数
             (12,969,000株)から同決算短信に記載された同日現在当社の所有する自己株式数(549,644株)を控
             除した株式数(12,419,356株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算におい
             て同じとします。)をいい、以下同じとします。
          なお、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおい

         て当社の発行済株式のすべて(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、
         下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の当社の株主を公
         開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、当社の発行済株式のすべて(ただし、当社が所有
         する自己株式を除きます。)を取得する予定とのことです。
        ② 本公開買付けの目的及び背景

          当社は、1950年3月に長野県更級郡上山田町(現 長野県千曲市)において、機械部品の加工を主な事業とし
         て山田製作所(個人営業)として創業されました。その後、当社は、1968年1月にリードフレーム用金型の製造
         販売、翌1969年2月には日本初となる半導体封止用トランスファーモールド金型の製造販売を開始し、以降、
         1971年にはリードフレームの製造販売、1972年にはリード加工機の製造販売を開始するなど一貫して半導体後工
         程装置・電子部品の開発・製造・販売を主たる事業としてきました。当社は、1993年4月に商号をアピックヤマ
         ダ株式会社に変更し、1996年1月に東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社には子会社6社及び関
         連会社3社(2019年3月31日現在。以下、当社と併せて「当社グループ」といいます。)が存在し、当社グルー
         プは、公開買付者と同じく、主に半導体後工程向けの電子部品組立装置、電子部品及びその他の製造販売を主要
         な事業としております。なお、当社グループの主な事業と主な製品は以下のとおりです。
            主な事業                            主な製品
                        モールディング装置、リード加工機、モールド金型、テストハンドラー、各種
     電子部品組立装置
                        自動化機器
     電子部品                   リードフレーム、LEDプリモールド基板(LPS)、電子通信部品
     その他                   リード加工金型、リードフレーム金型

          当社は、経営理念である「自然に優しさを」「社会に豊かさを」「人に幸せを」に基づき、当社独自の金型設

         計・製造技術により培われた精密機械製品の供給を通じて半導体産業に貢献し、当社グループの更なる成長発展
         により、株主、顧客、従業員をはじめ、ステークホルダーのご期待に応えられる企業を目指しております。
          公開買付者は、1959年8月にトランジスタ部品の二次加工を業とする目的から株式会社新川製作所として東京
         都三鷹市にて設立されました。その後、株式会社新川製作所の株式額面金額を変更するため、1980年2月1日を
         合併期日として、休眠会社であった中丸商事株式会社を存続会社として同社を吸収合併し、同日をもって商号を
         株式会社新川に変更しました。公開買付者は、1988年9月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2000年9月に
         東京証券取引所市場第一部に市場変更をしております。公開買付者には、子会社12社(2019年3月31日現在。以
         下、公開買付者と併せて「公開買付者グループ」といいます。)が存在し、公開買付者グループは半導体メー
         カー及び電子部品メーカー向け半導体製造装置及び電子部品実装装置の開発・製造・販売を主たる事業とし、更
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         に、当該事業に関連する保守サービスを展開しています。なお、公開買付者グループの主な事業と主な製品は以
         下の通りです。
            主な事業                            主な製品
                        ワイヤボンダ、ダイボンダ、フリップチップボンダ、アクティブアライメント
     半導体製造装置及び電子部品実装装置
                        装置、ブランク搭載機、FPD検査装置
          なお、半導体の製造工程は、大きく前工程と後工程とに分けられ、スライスされた円盤状のシリコンウェーハ

         上に写真の感光の原理を用いて、トランジスタや金属配線等の回路を形成するまでが前工程、そのシリコン
         ウェーハからICチップを切り出し、チップをパッケージに固定、配線し、セラミックや樹脂の中に封入すること
         により半導体製品に組み立てるまでが後工程と呼ばれています。公開買付者では、主にこのような後工程の中で
         も、ICチップとプリント基板の電気回路を金や銅の細いワイヤを使用し配線・接続するワイヤボンダ、ICチップ
         をプリント基板に固定するダイボンダ、ICチップとプリント基板の電気回路をワイヤを使用せずに直接接続する
         フリップチップボンダなど、ボンディングと呼ばれるICチップを内包する半導体パッケージの内部配線を行う工
         程に使用される産業用精密ロボットの開発・製造・販売を行っているとのことです。また、2018年6月には、
         ファクトリーオートメーションの分野で38年に亘る各種生産設備の開発、販売の実績を有する株式会社パイオニ
         アFA(現株式会社PFA)の全株式を取得して子会社化し、従来手掛けていたボンディング装置と技術的な相互補
         完性が高く、顧客ニーズの属性も近い電子部品実装装置事業にも進出しているとのことです。
          公開買付者グループは、「人が創造力を発揮し夢と希望を持てる社会、人が人の持つ可能性に挑戦できる環境
         の実現のために、ロボット技術を磨き、人間社会をより豊かにする最先端技術を提案する」という経営理念のも
         と、5G通信規格等高速ネットワーク並びにビッグデータ処理用高速データセンター向けの次世代半導体製造に
         対応する技術革新が求められる半導体市場の新時代到来を見据え、ボンディング技術のリーディングカンパニー
         を目指し、常に実装技術の革新に挑戦することで持続的成長を図っているとのことです。
          ヤマハ発動機は、1955年7月に日本楽器製造株式会社(現ヤマハ株式会社)より分離独立し、静岡県浜松市に
         て発足し、分離以前より製造していた二輪車の生産販売を継続いたしました。その後、ボート、船外機等の販売
         を開始し、1961年9月に東京証券取引所市場第一部に上場しております。ヤマハ発動機には、連結子会社113
         社、持分法適用子会社3社及び持分法適用関連会社27社(2019年3月31日現在。以下、ヤマハ発動機と併せて
         「ヤマハ発動機グループ」といいます。)が存在し、ランドモビリティ事業、マリン事業、ロボティクス事業、
         金融サービス事業等を主な事業としております。
          なお、ヤマハ発動機グループの主な事業と主な製品及びサービスは以下のとおりです。
            主な事業                         主な製品及びサービス
                        二輪車、中間部品、海外生産用部品、四輪バギー、レクリエーショナル・オフ
     ランドモビリティ事業
                        ハイウェイ・ビークル、スノーモビル、電動アシスト自転車
     マリン事業                   船外機、ウォータービークル、ボート、プール、漁船・和船
     ロボティクス事業                   サーフェスマウンター、産業用ロボット、産業用無人ヘリコプター

     金融サービス事業                   ヤマハ発動機製品に関わる販売金融及びリース

                        ゴルフカー、発電機、汎用エンジン、除雪機、自動車用エンジン、自動車用コ
     その他の事業
                        ンポーネント、電動車いす
          ヤマハ発動機は、2018年12月に「長期ビジョン」及び「新中期経営計画(2019年―2021年)」を公表してお

         り、長期ビジョンでは、「ART               for  Human   Possibilities」というスローガンを掲げ、2030年に向けた成長戦略
         を立案しております。当該「長期ビジョン」において、これからますます多様化が進む人々の価値観、社会を取
         り巻く環境に、ヤマハ発動機の持つ歴史的価値観を基盤として、社会課題の解決を進めながら、成長戦略を実行
         していくとのことです。新中期経営計画は、既存事業の稼ぐ力を維持しながら、新規事業など戦略的な成長領域
         への資源配分を行い、その上で連結売上高2兆円、連結営業利益1,800億円の達成を計画しているとのことで
         す。なお、ヤマハ発動機グループの事業のうち、本事業統合(「② 本公開買付けの目的及び背景」において定
         義されます。以下同じとします。)に関連する事業はロボティクス事業であり、以下においては、特段の記載が
         無い限り、ロボティクス事業に関する内容を記載しております。
          公開買付者とヤマハ発動機は、公開買付者が属する半導体後工程業界とヤマハ発動機の主な事業の一つである
         ロボティクス事業の主力製品であるマウンター装置(半導体及び電子部品をプリント基板に実装する装置)が属
         する電子部品実装業界においては、近年の世界的な動向として両業界を跨ぐ技術的融合が強まっており、業界自
         体の相互侵食の傾向が強まっていること、装置メーカーに対しても両業界を跨ぐ技術的なトータルソリューショ
         ンの供給要請が強まっていること、また、特に海外市場においては、当該トータルソリューションの提供力が事
         業競争力を大きく左右する状況となっていることといった事業環境の変化に対応すべく、2015年5月に、ヤマハ
         発動機がマウンター装置における技術を応用しつつ半導体市場向けに開発製造するフリップチップボンダ製品
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         を、公開買付者が公開買付者自らのブランドとして半導体市場で販売する内容の販売提携契約を締結しており、
         現在も、ヤマハ発動機が製造する製品を公開買付者が仕入れ、半導体メーカー等に対して販売を行っているとの
         こ とです。
          当社及び公開買付者が属する半導体製造装置業界は、半導体業界の景気動向並びに顧客である半導体メーカー
         や部品組立メーカーの設備投資の動向に大きな影響を受けております。また、顧客である半導体メーカーからの
         値下げ要求は強く、半導体製造装置メーカー間の競争も厳しく、販売価格の下落が進んでおり、より一層のコス
         ト削減が必要な状況となっております。
          近年、スマートフォン販売増加やデータセンターの設備増強の影響で、半導体メーカーの設備投資も拡大傾向
         が続いておりましたが、2019年3月の状況ではスマートフォンの販売拡大の鈍化等により半導体メーカーが設備
         投資を控える傾向が表れており、半導体製造装置業界は急速に環境が悪化しております。このような環境の悪化
         により、当社及び公開買付者においては顧客である半導体メーカーや部品組立メーカーからの設備発注が減少
         し、業績は悪化傾向であり、業績改善のために対応が必要な状況となっております。当社及び公開買付者は、短
         期的には、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力をつけ、固定費削減を含むコスト削減を行い、需要が
         減少しても黒字を確保できる体制を構築することが急務と考えています。また、中長期的には、今後到来し得る
         IoT/ビッグデータ用半導体の需要増大と後工程装置の高機能化要求に応え続けるために、先端技術領域におけ
         る研究開発投資の強化が成長戦略に不可欠な事業環境を迎えており、財務基盤の強化が望まれると共に、前後の
         工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供が競争優位を確立する重要な要素となっております。
          ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品で
         あるマウンター装置との工程間連携の顧客要求が強くなっており、ヤマハ発動機においても、半導体後工程装置
         メーカーとの技術的融合を実現し、顧客に対するトータルソリューションを提供することが今後の成長のために
         は必要であると考えているとのことです。
          上記のような業界環境において当社、公開買付者及びヤマハ発動機が共通の課題として、半導体後工程業界及
         び電子部品実装業界が求めるトータルソリューションの実現方法を模索する中、従来から販売提携関係にあった
         公開買付者とヤマハ発動機は、提携関係を更に強化し、相互に強みを持ち寄り、顧客にトータルソリューション
         を提供することが必要と考え、また、公開買付者においては、2009年3月期以降、2017年3月期を除いて営業赤
         字が継続する状況からの抜本的な収益性の改善が急務な中、そのためには資金力及び信用力の観点でヤマハ発動
         機との提携関係を深めることが有用であると判断し、公開買付者とヤマハ発動機は、2018年3月中旬から、資本
         提携を含めた提携関係の強化の検討を開始していたとのことです。当該検討がなされている中、2018年4月上旬
         に当社は公開買付者に対し事業統合を提案いたしました。具体的には、半導体ユーザーからは異なる種類の半導
         体の機能を統合したモジュール化ニーズが強まっており、これを受けて半導体の製造工程において従前の前工
         程、後工程の区分を超えた工程技術の垂直統合が進行していることから、当社単独ではモジュール化ニーズへの
         対応は企業規模、体力等の不足から難しいものの、今後ますます増大する半導体需要と高機能化への要求に対
         し、日本の半導体製造装置メーカーが集結してそれぞれが有する技術を持ち寄り、高い生産性、安定した品質、
         低コストをバランスよく実現するトータルソリューションを創造できれば、日本の半導体製造装置メーカーの生
         き残りと更なる発展を実現できると考えていたところ、公開買付者が当社の製造するモールディング装置との技
         術的融合が求められるボンディング装置のメーカーであり、かつ、当社と公開買付者がボンディング及び半導体
         樹脂封止という半導体後工程市場の主要工程のうち、ボンディングの後に樹脂封止する工程順序であるように相
         前後する工程において事業を行っている有力な日本の半導体製造装置メーカーであると考えたことから、まずは
         当社と公開買付者が事業統合することで半導体の後工程の主要な工程をカバーし、のちにこの両社の統合を核と
         して他の半導体後工程を担う日本企業も招き入れ海外企業に対抗しうる成長企業体を組成していきたいとの提案
         を行いました。
          公開買付者において検討した結果、公開買付者とヤマハ発動機の二社又は公開買付者と当社の二社で事業統合
         するだけでは、既に半導体後工程事業の複数プロセスとマウンター装置の融合を実現している海外大手競合他社
         との競争に勝ち抜くためのトータルソリューションの体制構築には十分ではないものの、当社、公開買付者及び
         ヤマハ発動機の三社で提携をすれば、三社それぞれの技術を融合した顧客へのトータルソリューションの提供が
         可能となり、ひいては各社の企業価値向上に資することとなると考え、2018年7月上旬に公開買付者からヤマハ
         発動機に三社での事業統合を検討することを提案したとのことです。更に、2018年7月中旬に、公開買付者から
         当社に対し、三社での事業統合を検討することの提案がありました。かかる提案後、当社、公開買付者及びヤマ
         ハ発動機は面談等を重ね、2018年11月上旬に三社で事業統合に向けた具体的な検討を開始いたしました。かかる
         検討のために、ヤマハ発動機は、ファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」
         といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任し、また、公開買付
         者は、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」と
         いいます。)を、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任し、また、当社はファイナ
         ンシャル・アドバイザーとして山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)
         を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、本事業統合に係る協議・交渉を行う
         体制を構築しました。更に、当社は、本事業統合に関する提案を検討するために当社の取締役会の諮問機関とし
         て2019年1月8日に第三者委員会を設置いたしました。その上で、本事業統合の実現可能性の精査のために、公
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         開買付者は当社に対するデュー・ディリジェンスを、ヤマハ発動機は当社及び公開買付者に対するデュー・ディ
         リジェンスをそれぞれ2018年11月中旬から2019年1月下旬までにおいて実施するとともに、並行して、三社間
         で、  本事業統合の統合形態、統合後の経営体制、統合後の組織体制、事業面の協業体制等についての協議を続け
         て参りました。
          その結果、当社、公開買付者及びヤマハ発動機は、事業環境の変化に柔軟に対応し、競合他社に打ち勝って行
         くためには、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求するトータルソリューションへの対応が必要と
         なること、また、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するには、公開買付者と当社だけでな
         く、ヤマハ発動機が統合に加わることでの信用補完が有効であるとの判断に2019年1月上旬に至りました。
          その後、当社、公開買付者及びヤマハ発動機は、三社で事業統合を行う方法について協議・検討をする中で、
         2019年1月中旬に、公開買付者と当社は半導体後工程製造装置での関連が密接であり、競争優位を確立するトー
         タルソリューションの実現及び両社のコスト削減を含む構造改革のためには、全面的な事業統合が必要との結論
         に至りました。その際、全面的な事業統合の形態としては合併という方法を検討いたしましたが、両社の給与制
         度等の違いを統合するには時間がかかり、更に制度を統合することでコスト増加になりかねないことから採用は
         難しいと判断いたしました。また、当社と公開買付者が法人格を維持しつつ親子関係になる方法も検討いたしま
         したが、両社の役職員のモチベーション低下につながりかねないため、2019年1月中旬に、両社は対等な関係で
         統合することが望ましいと判断いたしました。更に、ヤマハ発動機のロボティクス事業はヤマハ発動機が営む事
         業のうちの一部であり、法人として当社及び公開買付者と全面的に統合することは難しいとヤマハ発動機は2019
         年中旬に判断したとのことです。このような検討の中で、三社は、事業統合の方法として、当社と公開買付者と
         を完全子会社とする共同持株会社(以下「本共同持株会社」といいます。)体制を組成し、本共同持株会社の傘
         下で二社の事業統合を進めることがコスト増加を避け、本共同持株会社の傘下で事業統合を進めやすく、かつ両
         社対等な形を構築できることから有用であり、その上で、ヤマハ発動機が本共同持株会社の親会社となること
         で、本共同持株会社を通じて三社が強固な資本関係を構築することができ、信用力の強化にもつながることか
         ら、有力なスキームであるとして検討を進めました。そして、2019年1月下旬に、本共同持株会社の傘下となる
         当社及び公開買付者の事業を承継させた新設分割設立会社(以下「本新設分割設立会社」といいます。)につい
         ては、シナジー効果を最大化させるためには、上場を維持した子会社ではなく、本共同持株会社の完全子会社と
         なることにより、迅速な意思決定を行う体制が構築でき、緊密な連携や構造改革等も実施がしやすくなると考え
         ました。また、2019年1月下旬に、ヤマハ発動機としては、資本を伴わない業務提携ではなく、本共同持株会社
         の子会社化まで踏み込んだ資本関係を構築することで、営業面、技術面、資金面において強固な連携が可能と判
         断したとのことです。このような検討過程を踏まえて、法務面、会計税務面等、様々な観点で検討をした結果、
         最終的に、①本取引により、当社を公開買付者の完全子会社とし、②本取引の実行のための資金や構造改革等の
         資金を調達するためヤマハ発動機を割当先とする公開買付者による本第三者割当増資(なお、本第三者割当増資
         実施後のヤマハ発動機による公開買付者株式の保有割合は56.63%になる予定とのことです。)を行うことによ
         り、公開買付者をヤマハ発動機の子会社とし、更に、③公開買付者の事業を本新設分割設立会社に承継させる新
         設分割により現在の公開買付者を共同持株会社とする一連の取引(本取引)を行う内容の三社間の事業統合(以
         下「本事業統合」といいます。)を行うことについて、2019年2月12日、当社、公開買付者及びヤマハ発動機の
         三社間で合意に至りました。かかる本事業統合の詳細につきましては、2019年2月12日付で公表した「ヤマハ発
         動機株式会社、株式会社新川及びアピックヤマダ株式会社による事業統合(株式会社新川によるアピックヤマダ
         株式会社の完全子会社化、ヤマハ発動機株式会社による株式会社新川の子会社化及び株式会社新川の会社分割に
         よる共同持株会社体制への移行)に関するお知らせ」をご参照ください。
          本事業統合に関する合意に基づき、公開買付者は、同日開催の取締役会において、本事業統合の一環として、
         公開買付者が当社株式を本公開買付けにより取得することについて決議したとのことです。
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          当社としては、当社が公開買付者の完全子会社となり、本事業統合が行われることに伴い、以下のシナジー効
         果を期待しております。
         (ⅰ)営業面において期待される効果

           ・公開買付者、当社及びヤマハ発動機の製品は重複が少なく、三社の製品を結びつけることで、半導体後工
            程の製造ラインの一括提案(ワンストップ提案)が可能となり、ビジネス機会の拡大が想定されます。
           ・顧客面においても、メモリー領域に強い公開買付者、車載デバイス及び先端パッケージ領域に強い当社、
            電子部品実装領域に幅広い顧客層を持つヤマハ発動機の販売網を結合することで三社で補完関係が構築で
            き、相互の製品を品揃えとして拡充ができ、各社相互で顧客向けにクロスセルをすることでビジネス機会
            の拡大が想定されます。
           ・当社及び公開買付者は、ヤマハ発動機の信用力を背景として、規模面・体力面で顧客に対する信頼性・安
            定性が増すため、両社ともにビジネス機会の拡大が想定されます。
           ・技術動向・市場動向を共同で収集・分析し、効率的な営業活動戦略の立案と商品開発戦略に資するマーケ
            ティングに活かすことが想定されます。
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         (ⅱ)技術開発面において期待される効果

           ・三社の技術的な強み(公開買付者:脆弱なICチップを扱うダイボンダ、ワイヤボンダ全般の要素技術、
            FA・インテグレーション技術(個々の要素技術を組み合わせた上で、顧客の課題を解決する機能を装置の
            形状として実現する統合制御技術)、当社:半導体パッケージの成型技術、精密金型設計・加工技術、ヤ
            マハ発動機:高速多軸制御技術(装置を動かす複数の高速で動いている軸を制御する技術)、M2M制御技
            術(別々の装置と装置をつなぎ、あたかも一つの装置のように統合操作、制御する技術))を持ち寄り、
            単品装置だけではなくライン全体を視野に入れた新製品開発が可能となることが想定されます。
           ・年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、各社のシステム関係の人材が協
            力することで人材不足の解消及び技術力の向上につながることが期待されます。
         (ⅲ)調達・生産面において期待される効果

           ・三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できることが想定されます。
           ・三社で部品の共通化を進めることでコスト削減を図ることが想定されます。
           ・生産拠点や外注先を相互活用することで需要変動に強い生産体制を構築できることが想定されます。
           ・当社と公開買付者の同一国(タイ王国)内の近接地に存在する生産拠点の統合等により生産効率化を図る
            ことにより、生産コストの低減が想定されます。
         (ⅳ)間接コスト面において期待される効果

           ・三社の拠点の相互活用や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等により間接コストの削減
            が想定されます。
          これらのシナジー効果の発現を最大化させるためには、段階的又は部分的な子会社化や提携ではなく、当社と

         公開買付者を完全子会社とする共同持株会社体制を組成し、本共同持株会社の傘下で二社の事業統合を進めるこ
         とがコスト増加を避け、本共同持株会社の傘下で事業統合を進めやすく、かつ両社対等な形を構築でき有用であ
         り、両社が上場を維持した子会社ではなく本共同持株会社の完全子会社となることにより、迅速な意思決定を行
         なう体制が構築でき、緊密な連携や構造改革等の実施が容易になると考えました。その上で、ヤマハ発動機が本
         共同持株会社の親会社となることで、本共同持株会社を通じて三社が強固な資本関係を構築することができ、ヤ
         マハ発動機が当社及び公開買付者の親会社になることで信用力の補完を受けることが可能となると判断いたしま
         した。以上の理由から、本事業統合及びその一環としての本公開買付けが、今後の当社の更なる成長・発展と企
         業価値の一層の向上に資すると判断いたしました。
          また、当社は、本公開買付価格については、2019年1月21日に、公開買付者より当社株式1株当たり500円と
         する初回提案を受けた後、公開買付者との間で3回の協議を行い、2019年2月8日に、公開買付者より当社株式
         1株当たり570円とする最終提案を受けました。当社は、その適正性を判断するため、当社、公開買付者及びヤ
         マハ発動機から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガ
         ル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選任し、下記「(3)算定に関する事項」に記載の山田コ
         ンサルより取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、下記「(6)本公開買付価格の
         公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置」の「③ 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の岩田合同法律事務所から得た法的助言を踏
         まえつつ、同「④ 当社における独立した第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会から提出を受けた答申書
         (以下「2019年2月12日付答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの意義・目
         的、本公開買付け後の経営方針、本公開買付けの諸条件について慎重に検討して参りました。
          その結果、本公開買付価格である1株当たり570円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8
         日の東京証券取引所における当社株式の終値414円に対して37.68%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日ま
         での直近1ヶ月間の終値単純平均値312円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じと
         します。)に対して82.69%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値243
         円に対して134.57%(小数点以下第三位を四捨五入。)、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値275円に対
         して107.27%(小数点以下第三位を四捨五入。)のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が
         本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、ディスカウン
         ト・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの上限にほど近い値であ
         ることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその
         他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理
         的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年2月12日付開催の当社取締役会において、当社の取
         締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締
         役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
         様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。な
         お、当社取締役のうち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、公開買付者及びヤマハ発動機と正式な合意にま
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         では至ってはいないものの、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる前提で協議を行っており、
         本共同持株会社の取締役となる可能性が相当程度存在するため、利益相反のおそれを回避する観点から、当該審
         議 及び決議に参加しておりません。
          その後、当社は、2019年4月26日に、公開買付者から、公開買付者臨時株主総会において、本第三者割当増資
         に係る議案が承認可決されたこと、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本総数引受契約を締結したこと、
         2019年3月19日に、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことにより本許認可等が必要とな
         るすべての国又は地域において本許認可等が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充足さ
         れていることから、本公開買付けを開始したい旨の連絡を受けました。当社の取締役会は、当社が設置した第三
         者委員会に対して、2019年4月26日に、第三者委員会が2019年2月12日付答申書で当社の取締役会に対して表明
         した意見に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
         よう諮問しており、第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2019年2月13日以降、2019年5
         月9日までの間に、2019年2月12日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情
         は認められないことを確認し、2019年5月9日、当社の取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2019年5
         月9日付の答申書(以下「2019年5月9日付答申書」といいます。)を提出いたしました。当社は、かかる第三
         者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討した結果、当社としても、2019年
         2月13日以降、2019年5月9日までの間に、当社の本公開買付けに対する賛同意見の基礎となる事実に変更が見
         られないことなどを確認し、2019年5月9日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条
         件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式
         売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の当社の取締役会において、当社の取締役8名(うち社外
         取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員
         を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その
         所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締役のう
         ち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる予定である
         ため、利益相反防止の観点から、当該審議及び決議に参加しておりません。一方で、押森広仁氏は当社の代表取
         締役社長であり、当社の企業価値向上の観点から本取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知
         識及び経験を有していることに鑑み、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しております。
       (3)算定に関する事項

        ① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
          当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公開買付者及びヤマハ発動機から独立した
         ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の価値算定を依頼い
         たしました。なお、山田コンサルは、当社、公開買付者及びヤマハ発動機の関連当事者には該当せず、本公開買
         付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
        ② 算定の概要

          山田コンサルは、複数の算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
         上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考え
         に基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法と、事業活動による将来収益獲得能力を直接的に評価し
         算定に反映するDCF法の、2つの算定手法を用いて当社株式の1株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、
         本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日付で山田コンサルより本株式価値算定書を取得いたしま
         した。なお、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見を取得しておりません。
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          上記各手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
          市場株価法:243円~414円

          DCF法 :237円~595円
          市場株価法は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の多様な要素を勘案して市場で取引を行う

         ことによって形成される客観性の高い市場株価を基礎として株式価値を算定する手法であり、上場会社の株式価
         値を表す適切な指標であると考えられることから、山田コンサルは市場株価法を算定手法の1つとして採用する
         こととしました。市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日を基準日として、東
         京証券取引所における当社株式の基準日終値(414円)、基準日までの直近1ヵ月間の終値単純平均値(312円)
         (小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)、基準日までの直近3ヵ月間の終値
         単純平均値(243円)及び基準日までの直近6ヵ月間の終値単純平均値(275円)を基に、当社の普通株式1株当
         たりの株式価値(以下「1株当たり株式価値」といいます。)を243円から414円までと分析しております。
          DCF法は、企業が将来の一定期間に獲得するであろうフリー・キャッシュ・フローを、リスクを考慮した適
         切な割引率によって現在価値に還元したものを事業価値とし、これに事業外資産や有利子負債等を考慮すること
         により企業価値及び株式価値を算定する手法であり、継続企業の評価においては最も理論的であるといわれてい
         ることから、山田コンサルはDCF法を算定手法の1つとして採用することとしました。DCF法では、当社が
         作成した事業計画(2019年3月期から2024年3月期まで)における収益や投資計画、当社へのインタビュー、一
         般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2019年3月期第3四半期以降において生み出すと見込まれ
         るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、
         1株当たり株式価値を237円から595円までと分析しております。なお、DCF法による分析に用いた当社の事業
         計画においては、2021年3月期から2023年3月期のいずれも大幅な増益となることを見込んでいます。具体的に
         は、2021年3月期の営業利益361百万円、2022年3月期の営業利益717百万円、及び2023年3月期の営業利益960
         百万円と継続して大幅な増益を見込んでおりますが、これは自動車の電動化・自動化やIoT/ビッグデータ需要
         による半導体ニーズの飛躍的な高まりに伴うビジネスチャンスの拡大とともに、メモリー向けのコンプレッショ
         ンモールド機製造事業への市場参入がもたらす事業成長によるものです。また、DCF法による算定の基礎とな
         る事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、したがって、本取引実行後の各種施策の効果等を考慮
         しておりません。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
        において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定
        める上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した
        場合は、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令及び下記
        「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する手続に従って、当社
        株式の全て(ただし、当社の所有する自己株式を除きます。)を所有することを予定しておりますので、その場
        合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が
        上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
        付者の完全子会社とする方針であり、公開買付者が、当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け
        の成立後に、当社に対して、以下の手続の実行を要請する予定とのことです。
         具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至っ
        た場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正
        を含み、以下同じとします。)第179条に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当
        社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すこと
        を請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式1株当
        たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。こ
        の場合、公開買付者は、会社法第179条の3第1項の定めに従って、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売
        渡請求の承認を求めることとなります。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係
        法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定め
        た取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全てを取得することとなります。この場合、売渡
        株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式1株当たり本公
        開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場
        合には、当社取締役会においてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第
        179条の8その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行う
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        ことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的
        には裁判所が判断することになります。
         他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が当社の総株主の議決権の10分の9以上を所有するに至らな
        かった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいま
        す。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議
        案に含む臨時株主総会(以下「公開買付成立後臨時株主総会」といいます。)を本公開買付けの決済の完了後速や
        かに開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、公開買付成立後臨時株主総会におい
        て上記各議案に賛成する予定とのことです。
         公開買付成立後臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効
        力を生ずる日において、当社の株主は、公開買付成立後臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合
        に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより当社株式の数に1株に満たない端数
        が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法
        令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨
        てられます。以下同じとします。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金
        銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の
        結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額
        が、本公開買付価格に当該各株主が株式併合前に所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定し
        た上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本
        書提出日現在未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きま
        す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きま
        す。)の所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。当社は本公開買付けが成
        立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合
        をすることにより当社株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他
        の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する当社株式のうち1株に満たない端数となる
        ものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び当社株式の価格決定の申立てを行うことが
        できる旨が会社法上定められております。なお、上記各申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的に
        は裁判所が判断することとなります。
         上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の
        株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主による当社株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に
        変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買
        付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該
        各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
        と同一になるよう算定される予定とのことです。
         以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定し次第、速や
        かに公表する予定です。
         なお、本公開買付けは、公開買付成立後臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切
        ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における金銭等の受領及び株式買取請求による買取り
        等の場合の税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いた
        だきますようお願いいたします。
       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付
        けには該当しませんが、公開買付者は当社を完全子会社とすることを企図していることから、本公開買付けに係る
        意思決定の恣意性を排除するために、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
        利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を講じており
        ます。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づ
        くものです。
        ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社、公開買
         付者及びヤマハ発動機から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス
         に当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
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          プルータスは、当社株式について、市場株価法及びDCF法による算定を行い、公開買付者は本公開買付けの
         公表日の前営業日である2019年2月8日にプルータスから株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開
         買付者は、プルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見を取得していないとのことです。プルータスに
         よる1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりであるとのことです。
          市場株価法  243円~414円

          DCF法   310円~649円
          市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年2月8日を基準日として、東京証券取引所市

         場第二部における当社株式の終値414円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値312円(小数点以下四捨五入。以下終
         値の単純平均値の計算において同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値243円及び直近6ヶ月間の終値
         の単純平均値275円を基に、1株当たり株式価値の範囲を243円から414円までと分析しているとのことです。
          DCF法では、当社が作成した当社の2019年3月期から2024年3月期までの事業計画における収益や投資計
         画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2019年3月期第3四半期以降の将来において創出す
         ると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分
         析し、1株当たり株式価値の範囲を310円から649円までと分析しているとのことです。また、本事業統合の実行
         により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見
         積もることは困難であるため反映していないとのことです。
          公開買付者は、プルータスから取得した株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、公開買付者が当
         社に対して2018年11月中旬から2019年1月下旬までにおいて実施したデュー・ディリジェンスの結果、過去の完
         全子会社化を目的とした発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付
         与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及
         び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最
         終的に2019年2月12日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり570円と決定したとのこと
         です。
          なお、本公開買付価格である1株当たり570円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
         2019年2月8日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値の414円に対して37.68%(小数点以下第三
         位四捨五入。以下本項の%の数値において同じです。)、過去1ヶ月間(2019年1月9日から2019年2月8日ま
         で)の終値の単純平均値312円に対して82.69%、過去3ヶ月間(2018年11月9日から2019年2月8日まで)の終
         値の単純平均値243円に対して134.57%、過去6ヶ月間(2018年8月9日から2019年2月8日まで)の終値の単
         純平均値275円に対して107.27%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となるとのことです。
        ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          上記「(3)算定に関する事項」をご参照ください。
        ③ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、
         当社、公開買付者及びヤマハ発動機から独立したリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所を選任し、
         同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に
         ついて、必要な法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社、公開買付者及びヤマハ発動機の関連当
         事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
        ④ 当社における独立した第三者委員会の設置

          当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立する
         ことを目的として、2019年1月8日、当社、公開買付者及びヤマハ発動機から独立した、外部の有識者である浅
         妻敬氏(長島・大野・常松法律事務所/弁護士)並びに当社社外取締役である中村隆次氏(中村隆次・田鶴子法
         律事務所/弁護士)及び塚田知信氏(塚田公認会計士事務所/公認会計士)から構成される第三者委員会を設置
         し、(A)本公開買付けを含む本取引の目的の正当性及び合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含
         む。)が認められるか、(B)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が確保されているか、(C)本取引
         は当社の少数株主(公開買付者以外の株主を指し、以下同じとします。)の利益に配慮した客観的に公正なプロ
         セスで進められていると認められるか、及び、(D)上記(A)から(C)までを踏まえ、本取引が、当社の少数株主に
         とって不利益なものではないと認められるかを検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問すること
         を決定しました。
          第三者委員会は、2019年1月9日から同年2月7日まで合計で5回開催され、当社、公開買付者及びヤマハ発
         動機の役職員並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル、当社の
         リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所並びにヤマハ発動機のファイナンシャル・アドバイザーであ
         る野村證券から第三者委員会に提供された資料及び説明(以下「本件検討資料等」といいます。)に基づき、上
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         記(A)乃至(D)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行いました。第三者委員会は、かかる検討を前提として、本
         件検討資料等の真実性、正確性、完全性等について、第三者委員会独自の検討を一切行っていない旨を留保し、
         か つ、本公開買付けが実際に開始される時点において、答申書の検討の前提とされた事項に変更がないか否かを
         改めて確認する必要があること、本取引に関する手続が、当社及び公開買付者のそれぞれにおいて、適用法令等
         を遵守して履践されていること、本件検討資料等が、答申書の作成日現在において、真実、正確かつ完全であ
         り、誤解を与えないために必要な情報が省略されていないこと、本件検討資料等以外に、第三者委員会の答申の
         内容に影響を及ぼす可能性のある重要な事実又は情報は存在しないこと、本件検討資料等のうちドラフトとされ
         ているものについては、当該ドラフトの内容が、その後正式に確定し、開示され又は規制当局へ提出されるもの
         の内容と重要な点において同一であること、並びに、山田コンサルが、当社株式の価値算定の実施及び本株式価
         値算定書の作成に際し、株式の価値算定の専門家として当社に対して負う注意義務を果たしていることを前提条
         件として、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対して、本取引が、当社の少数株主にとって不利益なも
         のではないと考えられるとする内容の2019年2月12日付答申書を提出しております。2019年2月12日付答申書の
         内容は大要以下の通りです。
         (A)本取引の目的の正当性及び合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)が認められるか

           公開買付者及びヤマハ発動機によれば、公開買付者及びヤマハ発動機の観点からの本取引の目的は、以下の
          とおりとのことである。
           公開買付者と当社は、相互の技術・製品を組み合わせることで顧客の要求する半導体後工程製造装置に係る
          トータルソリューションへの対応が可能となることに加え、ヤマハ発動機が属する産業用機械・ロボット業界
          においては、半導体後工程装置とヤマハ発動機の主力製品であるサーフェスマウンターとの工程間連携の顧客
          要求が強くなっているため、当社、公開買付者及びヤマハ発動機の三社が連携することで、顧客に対するトー
          タルソリューションを提供することが可能になる。また、公開買付者と当社に加えて、ヤマハ発動機が統合に
          加わることにより、半導体業界の市況の波に影響されない企業体力を構築するための信用補完が可能になる。
           一方、当社によれば、当社の重要な経営課題として、半導体の後工程間や前後の工程を跨ぐ先端プロセスソ
          リューションを提供すること及び当社の経営体力を確保し、開発体制を整備し、製品の開発能力を高めること
          が存在するとのことである。
           この点、半導体の後工程間や前後の工程を跨ぐ先端プロセスソリューションの提供に関し、公開買付者の主
          な事業及び主な製品は、半導体の後工程のうち、ICチップを固定、配線するボンディングと呼ばれる工程に関
          連する事業及び製品であるところ、当社及び公開買付者によれば、当該ボンディング工程に係る製品は、当社
          の得意とするモールディングやリード成形の工程の前の工程に位置する製品であることから、当社及び公開買
          付者が事業統合した場合、両社は半導体の後工程製造装置に関し、工程間を跨ぐソリューションを顧客に対し
          て提供できる可能性がある。また、ヤマハ発動機の産業用機械・ロボット事業の主な商品であるサーフェスマ
          ウンターは、半導体後工程の完了後、製造された半導体をプリント基板に実装する装置であるとのことである
          ため、当社及び公開買付者に加えてヤマハ発動機が本事業統合に加わることにより、三社は半導体後工程とそ
          の後の工程を跨るソリューションを顧客に対して提供できる可能性がある。更に、当社、公開買付者及びヤマ
          ハ発動機は、本事業統合により期待される営業面における効果として、三社の製品を結びつけることで、半導
          体後工程の製造ラインの一括提案(ワンストップ提案)が可能となることによるビジネス機会の拡大並びに顧
          客面における補完関係の構築及び相互の製品を品揃えとして拡充し、各社相互で顧客向けにクロスセルをする
          ことによるビジネス機会の拡大を掲げており、また技術開発面における効果として、三社の技術的な強みを持
          ち寄り、単品装置だけではなくライン全体を視野に入れた新製品開発が可能となることを掲げている。
           当社の経営体力を確保し、開発体制を整備し、製品の開発能力を高めることに関し、当社、公開買付者及び
          ヤマハ発動機は、本事業統合により期待される営業面における効果として、ヤマハ発動機の信用力を背景とし
          た公開買付者及び当社のビジネス機会の拡大並びに技術動向・市場動向を共同で収集・分析することによる効
          率的な営業活動戦略の立案及び商品開発戦略に資するマーケティングを掲げており、また、技術面における効
          果として、年々開発における負荷が増加している制御・ソフトウェア関係について、三社のシステム関係の人
          材が協力することで人材不足の解消及び技術力の向上につながることを掲げており、更に、調達・生産面にお
          いて期待される効果として、三社の調達網を活用し、需要変動に強い安定的な調達体制を構築できること及び
          生産拠点や外注先を相互活用することによる需要変動に強い生産体制の構築を掲げている。
           その他、当社、公開買付者及びヤマハ発動機によれば、本事業統合のコスト面でのメリットとして、本取引
          の実行後において、三社で部品の共通化を進めることによるコスト削減や、生産拠点の統合等により生産効率
          化を図ることによる生産コストの低減、当社、公開買付者及びヤマハ発動機間において三社の拠点の相互活用
          や経理、財務、人事、総務、法務等の間接部門の集約化等による間接コストの削減を行うことにより、三社グ
          ループ全体での経営の効率化の実現が期待できるとのことである。更に、公開買付者によれば、本取引の実行
          に伴い当社が上場廃止することにより、上場関連コストの削減が期待できるとのことである。
           他方、当社によれば、本取引の実行による当社のデメリットに関して、本取引の実行に伴い当社が上場廃止
          することにより、業界動向等の情報を取得しにくくなるおそれや、従業員の採用におけるデメリットがあると
          考えているとのことである。もっとも、当社によれば、本取引の実行後も、当社の完全親会社となる公開買付
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          者が上場を維持し、かつ、ヤマハ発動機グループの一員となって事業を遂行することが予定されているため、
          ヤマハ発動機グループの一員となる当社について、本取引の実行に伴い当社が上場廃止することに伴う重大な
          悪 影響はないと考えているとのことである。
           こうした本取引の目的に関する当社、公開買付者及びヤマハ発動機の説明には、不合理な点は見当たらず、
          第三者委員会による調査・検討の過程で、他に本取引の目的の正当性・合理性に疑念を生じさせる事情は認め
          られなかった。したがって、本取引の目的は正当かつ合理的であると考えられる。
           また、本取引の実行が当社の企業価値向上に資するものであるとする当社、公開買付者及びヤマハ発動機の
          説明は不合理なものではなく、これと抵触又は矛盾する事情は直ちに見当たらない。したがって、本取引の実
          行が当社の企業価値の向上に資するものではないと判断すべき特段の事情は認められない。
         (B)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が確保されているか

           当社から独立した第三者機関である山田コンサルによる1株当たり株式価値の算定結果によれば、本公開買
          付価格は、山田コンサルによるDCF法による1株当たり株式価値の算定結果のレンジの中間値を超えている
          と同時に、市場株価法による算定結果のレンジの上限を超えていることが認められ、本公開買付価格における
          プレミアムの水準は、過去に実施された、発行者(上場会社)と資本関係がない発行者以外の者による、発行
          者の完全子会社化を目的とした株券等の公開買付け事例におけるプレミアムの一般的な水準と比較して遜色の
          ない水準であると認められる。また、山田コンサルの実施した1株当たり株式価値の算定方法について、公正
          性を欠くと認められる点は見当たらず、また、その算定の結果についても、不合理であると認められる点は見
          当たらなかった。
           本取引の条件の妥当性を担保する客観的な状況に関し、当社は、公開買付者以外の候補者の提示する取引条
          件と比較した上で本公開買付価格を含む本取引の条件を検討していないものの、公開買付者は、本公開買付け
          における買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)を、法令に基づく最短期間である20営業日よりも
          長い30営業日に設定しているところ、かかる公開買付期間の設定は、最短期間での公開買付けよりも対抗的な
          買付け等が行われる可能性を高める点において、本公開買付価格の妥当性を担保する客観的状況の一つである
          と考えられることに加え、本公開買付けは、公開買付けの予告に基づいて行われ、その内容が公開買付期間の
          開始前に株式市場に周知されることになるため、当社の株主が本公開買付けを含む本取引の内容について判断
          する機会が、そのような予告なしに実施される公開買付けと比してより確保されていると考えられる。更に、
          山田コンサルによれば、当社は、公開買付者及びヤマハ発動機との間で本公開買付価格を合意するに際して、
          そのファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルを交渉窓口として、山田コンサルの本公開買付けと
          同種の案件に係る実績及び経験を踏まえ、できる限り高い公開買付価格を実現すべく最善の努力を尽くしたと
          のことである。
           その他、本取引に係る本公開買付価格以外の取引条件は、同種・同規模の取引の条件と比較して一般的なも
          のであり、当社の少数株主の利益を不当に損なうものは見当たらなかった。
           以上を踏まえると、本取引の条件(本公開買付価格を含む。)が当社の企業価値の適正な評価に基づく公正
          なものではないと判断すべき特段の事情は認められない。
         (C)本取引は当社の少数株主の利益に配慮した客観的に公正なプロセスで進められていると認められるか

           当社及び岩田合同法律事務所によれば、当社について、公開買付者又はヤマハ発動機との間で特別な利害関
          係があると解すべき事情は認められない。また、当社の取締役会に参加する取締役は、公開買付者及びヤマハ
          発動機の役員又は従業員を兼務していない。もっとも、当社によれば、当社の代表取締役である押森広仁氏
          は、公開買付者及びヤマハ発動機と正式な合意にまでは至ってはいないものの、本公開買付けの完了後、本共
          同持株会社の取締役となる前提で協議を行っており、本共同持株会社の取締役となる可能性が相当程度存在す
          るため、利益相反防止の観点から、当社の取締役会における本取引に係る審議に参加せず、また、当該取締役
          会における本取引に関する決議に参加しないとのことである。更に、当社は、本取引に関して、ファイナン
          シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、主に財務的な見地から助言を受けて
          いるほか、法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を起用し、当社の少数株主の利益に配慮した公正なプ
          ロセス、とりわけ本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けており、
          当該助言に基づき、本取引の是非等について慎重に検討しているところ、当社によれば、山田コンサル及び岩
          田合同法律事務所はいずれも公開買付者、ヤマハ発動機及び当社から独立しており、公開買付者、ヤマハ発動
          機及び当社との間に重要な利害関係を有しておらず、当社が独自の判断に基づき選定したものとのことであ
          る。
           その他、第三者委員会による調査・検討の過程で、本取引の手続が当社の少数株主の利益に配慮した客観的
          に公正なプロセスで進められていないと判断すべき特段の事情は認められない。したがって、本取引の手続
          は、当社の少数株主の利益に配慮した客観的に公正なプロセスで進められていると考える。
         (D)本取引が、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められるか

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           上記のとおり、本取引の目的は正当かつ合理的であると考えられ、本取引の実行は当社の企業価値の向上に
          資するものではないと判断すべき特段の事情は認められず(上記(A))、本取引の条件(本公開買付価格を含
          む。)が当社の企業価値の適正な評価に基づく公正なものではないと判断すべき特段の事情は認められず(上
          記 (B))、本取引の手続は、当社の少数株主の利益に配慮した客観的に公正なプロセスで進められていると考
          えられる(上記(C))。また、上記(A)乃至(C)において検討した事情の他、本取引が当社の少数株主にとって
          不利益となると認められる事情は見当たらなかった。
           したがって、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
          また、今般、当社は、2019年4月26日に、公開買付者から、公開買付者臨時株主総会において、本第三者割当

         増資に係る議案が承認可決されたこと、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本総数引受契約を締結したこ
         と、2019年3月19日に、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことにより本許認可等が必要
         となるすべての国又は地域において本許認可等が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充
         足されていることから、本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 
         当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社が設置した第三者委員
         会に対して、2019年4月26日に、第三者委員会が2019年2月12日付答申書で当社の取締役会に対して表明した意
         見に変更がないか否かを検討し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮
         問いたしました。第三者委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2019年2月13日以降、2019年5月
         9日までの間に、2019年2月12日付答申書の検討の前提とされた事項に変更があったと判断すべき特段の事情は
         認められないことを確認し、2019年5月9日、当社の取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の2019年5月
         9日付答申書を提出しております。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

          当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、当社の取締役8名(うち社外取締役3名)のうち、押森広
         仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査等委員を含む。)の一致により、本
         公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買
         付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締役のうち、当社の代表取締役である押
         森広仁氏は、公開買付者及びヤマハ発動機と正式な合意にまでは至ってはいなかったものの、本公開買付けの完
         了後、本共同持株会社の取締役となる前提で協議を行っており、本共同持株会社の取締役となる可能性が相当程
         度存在したため、利益相反のおそれを回避する観点から、当該審議及び決議に参加しておりませんでした。
          その後、当社は、2019年4月26日に、公開買付者から、公開買付者臨時株主総会において、本第三者割当増資
         に係る議案が承認可決されたこと、2019年4月22日付でヤマハ発動機との間で本総数引受契約を締結したこと、
         2019年3月19日に、大韓民国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことにより本許認可等が必要とな
         るすべての国又は地域において本許認可等が取得及び履践されたこと、その他の本公開買付け前提条件が充足さ
         れていることから、本公開買付けを開始したい旨の連絡を受け、第三者委員会の2019年5月9日付答申書におけ
         る第三者委員会の意見等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて検討した結果、当社としても、
         2019年2月13日以降、2019年5月9日までの間に、当社の本公開買付けに対する賛同意見の基礎となる事実に変
         更が見られないことなどを確認し、2019年5月9日現在においても、本公開買付価格及び本公開買付けのその他
         の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的
         な株式売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の当社の取締役会において、当社の取締役8名(う
         ち社外取締役3名)のうち、押森広仁氏を除く7名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員(監査
         等委員を含む。)の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して
         は、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。なお、当社取締
         役のうち、当社の代表取締役である押森広仁氏は、本公開買付けの完了後、本共同持株会社の取締役となる予定
         であるため、利益相反防止の観点から、当該審議及び決議に参加しておりません。一方で、押森広仁氏は当社の
         代表取締役社長であり、当社の企業価値向上の観点から本取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で代替でき
         ない知識及び経験を有していることに鑑み、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しております。
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        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日とする
         ことを予定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付け
         に対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確
         保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

                                       所有株式数(株)            議決権数(個)
        氏名          役名            職名
                               -              24,000             240
     押森 広仁         代表取締役社長
                                             21,100             211
     大屋 秀俊         取締役          装置製造部長
                                             10,000             100
     小出 篤         取締役          企画部長
                                             2,300             23
     川舩 豊         取締役          技術部長兼営業2部長
               取締役
                               -               3,000             30
     平野 淳二
               (常勤監査等委員)
               社外取締役
                               -                -           -
     中村 隆次
               (監査等委員)
               社外取締役
                               -               9,100             91
     塚田 知信
               (監査等委員)
               社外取締役
                               -                -           -
     前山 忠重
               (監査等委員)
                   -            -              69,500             695
         計
      (注1) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
      (注2) 所有株式数及び議決権数には、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそ
           れに係る議決権の数を含めております。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
                                 15/15







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