ホーチキ株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | ホーチキ株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
ホーチキ株式会社(E01802)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年5月10日
【会社名】 ホーチキ株式会社
【英訳名】 HOCHIKI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役取締役社長 山 形 明 夫
【本店の所在の場所】 東京都品川区上大崎二丁目10番43号
【電話番号】 東京(3444)4111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天 野 潔
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区上大崎二丁目10番43号
【電話番号】 東京(3444)4111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天 野 潔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 32,475,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 関西支店
(大阪府東大阪市水走三丁目6番41号)
名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番4号
JRセントラルタワーズ32階)
横浜支店
(神奈川県横浜市西区高島一丁目1番2号
横浜三井ビルディング5階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式です。
普通株式 25,000株
なお、単元株式数は100株です。
(注) 1 2019年5月10日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 25,000株 32,475,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 25,000株 32,475,000 ―
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,299 ― 100株 ―
2019 年5月 27 日 2019 年5月 29 日
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ホーチキ株式会社 総務部 東京都品川区上大崎二丁目10番43号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
32,475,000 - 32,475,000
(注)新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額32,475,000円につきましては、2019年5月29日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
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第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要(2019年5月10日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番3号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 成瀬 浩史
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5%
主たる出資者
日本生命保険相互会社 33.5%
明治安田生命保険相互会社 10.0%
及びその出資比率
農中信託銀行株式会社 10.0%
b 提出者と割当予定先との間の関係(2019年5月10日現在)
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
出資関係 出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社は、当社の普通株式612,500株を保有
しております。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当社の取締役の小
人事関係 林靖治および監査役の岡松寿治は当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託
銀行株式会社の出身者です。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
資金関係
出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、預金・借入取引があります。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
技術又は取引関係
出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型
株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対する
インセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下
「当社株式等」といいます。)を役位および業績目標の達成度等に応じて、交付および給付(以下「交付等」とい
います。)する制度(BIP信託により取締役に株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする
役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいま
す。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につ
いても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株
式会社(役員報酬BIP信託口)とします。
本制度では、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下同じ。)及び当社と委任契約を締結する執
行役員(国内非居住者を除きます。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。)のうち一定の要件を充足
する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、当社が定める株式交付規程に基づき当社取締役に交付等を行
うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人
である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信
託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株
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式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、信託期間中の取締役等の役位および業績目標の達成度等に応じて、退任時に取
締役等に当社株式等の交付等を行います。当社株式等の交付等につきましては、当社又は信託管理人から受託者
である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指
定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使
しないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を
実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管
理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決
済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体
的信託事務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認して
おり、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務
を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施
することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではな
く、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本
マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業
務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が
構築できるためです。
(参考)本制度の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2018年11月1日
⑧信託の期間 2018年11月1日~2021年8月末日
⑨制度開始日 2018年11月1日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫追加取得株式の総額 32,475,000円
⑬株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
25,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
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※受益者の範囲
①対象期間中に取締役等であること(制度開始日以降に新たに取締役等となったものを含みます。)
②国内居住者であること
③株式交付規程に定める累積ポイント数が決定されていること
④取締役等を退任していること
⑤自己都合で退任した者及び在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重大な違反をした
こと等により辞任した者又は解任された者でないこと
⑥その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
<本信託の仕組み>
① 当社は、本制度の対象に執行役員を追加することについて、取締役会にて決議をし、株式交付規定を改定しま
す。
② 当社は、受益者要件を充足する取締役等を受益者として設定した本信託に金銭を追加拠出します。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で追加拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)
から取得します。
④ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、取締役等に一定のポイント数が付与されます。取締役等が一定の受
益者要件を満たした場合、当該ポイント数の一定割合に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当
する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を給付し
ます。
⑦ 業績未達成等により、信託期間の満了時に残余株式がある場合、取締役会決議により信託契約の変更及び本信
託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度として、本信託を継続利用すること
ができます。なお、本信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式
を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑧ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取
得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部
分については、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
c 割当予定先の選定理由
当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向
上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として本信託を設定いたしました。
本信託の設定にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取引関係
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及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、本信託契約を締結しております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定さ
れることになります。
d 割り当てようとする株式の数
25,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は株式交付規程に従い、取締
役等の退任時に、当社株式等を、一定の受益者要件を満たす取締役等へ交付等することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する
資金に相当する金銭として当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予
定である旨、2019年5月27日付で締結予定の役員報酬BIP信託契約変更覚書(案)の規定により確認を行ってお
ります。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式
に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1) 弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)
であること、(2) 委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれ
らの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当す
る者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超え
た不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をするもの
とします。
その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、そ
の旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
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2 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日(2019年5月9日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社
株式の終値である1,299円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしまし
たのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該金額は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1か月間(2019年4月10日から2019年5月9日
まで)の当社株式の終値の平均値である1,245円(円未満切捨て)に104.34%(プレミアム率4.34%)を乗じた額であ
り、当該取締役会決議の直前3か月間(2019年2月12日から2019年5月9日まで)の終値の平均値である1,175円(円
未満切捨て)に110.55%(プレミアム率10.55%)を乗じた額であり、同直前6か月間(2018年11月12日から2019年5月
9日まで)の終値の平均値である1,168円(円未満切捨て)に111.22%(プレミアム率11.22%)を乗じた額であることか
ら、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(4名、うち2名は社外監査役)が、特に有利な払込金額
には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に執行役員に交付等を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.09%(小数点第3位を四捨五入、2019年3月31日現在の総議決権個
数251,377個に対する割合0.10%)と小規模なものです。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い執行役員に交付等が行われるものであり、本
自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、流通市場への影響は軽微
であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数
割当後の総議
割当後の
所有株式数 に対する所
決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
る所有議決権
(千株) 有議決権数
(千株)
数の割合
の割合
東京都港区元赤坂一丁目6番6
綜合警備保障株式会社 4,380 17.42% 4,380 17.41%
号
東京海上日動火災保険 東京都千代田区丸の内一丁目2
2,359 9.39% 2,359 9.38%
株式会社 番1号
三和ホールディングス 東京都新宿区西新宿二丁目1番
2,274 9.05% 2,274 9.04%
株式会社 1号
東京都千代田区神田駿河台三丁
トーア再保険株式会社 850 3.38% 850 3.38%
目6番地の5
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海一丁目8番11
ビス信託銀行株式会社 746 2.97% 746 2.97%
号
(信託口)
東京都品川区上大崎二丁目10番
ホーチキ従業員持株会 713 2.84% 713 2.84%
43号
東京都港区浜松町二丁目11番3
三菱UFJ信託銀行株式会 号
612 2.44% 612 2.43%
社 常任代理人日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町二丁目11番3
信託銀行株式会社(信託 553 2.20% 553 2.20%
号
口)
エア・ウォーター株式 北海道札幌市中央区北三条西一
500 1.99% 500 1.99%
会社 丁目2
三井住友海上火災保険 東京都千代田区神田駿河台三丁
493 1.96% 493 1.96%
株式会社 目9番地
計 ― 13,483 53.64% 13,483 53.58%
(注) 1.2019年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しており
ます。
3.上記のほか当社保有の自己株式4,021,950株(2019年3月31日現在)は、割当後3,996,950株となります。ただ
し、2019年4月1日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
4.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本自己株式処分により増加する総
議決権数を加えた数で除して算出しております。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
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第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第122期(2017年4月1日から2018年3月31日まで)2018年6月27日関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第123期第1四半期(2018年4月1日から2018年6月30日まで)2018年8月7日関東財務局長に提出
事業年度 第123期第2四半期(2018年7月1日から2018年9月30日まで)2018年11月9日関東財務局長に提出
事業年度 第123期第3四半期(2018年10月1日から2018年12月31日まで)2019年2月7日関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年5月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2018年7月4日に関東財務局長
に提出
第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第122期有価証券報告書および事業年度第123期四半期報告書(以下「有価証
券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届
出書提出日(2019年5月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当該有価証券報告書等
に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2019年5月10日)現在においても変更の必要
はないものと判断しております。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
ホーチキ株式会社 本店
(東京都品川区上大崎二丁目10番43号)
関西支店
(大阪府東大阪市水走三丁目6番41号)
名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅一丁目1番4号 JRセントラルタワーズ32階)
横浜支店
(神奈川県横浜市西区高島一丁目1番2号 横浜三井ビルディング5階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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