ザ・パック株式会社 公開買付届出書

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公開買付届出書

提出日:

提出者:ザ・パック株式会社

提出先:ザ・パック株式会社

カテゴリ:公開買付届出書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      ザ・パック株式会社(E00674)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年5月9日

     【届出者の名称】                      ザ・パック株式会社

     【届出者の所在地】                      大阪市東成区東小橋二丁目9番9号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区富ヶ谷2丁目8番4号

     【電話番号】                      03(3469)1269

     【事務連絡者氏名】                      法務部長  大 庭 好 之

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      ザ・パック株式会社

                           (大阪市北区天満橋1丁目8番30号                 OAPタワー20階)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第
          95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
          数の総和と一致しません。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1   【公開買付要項】

     1  【買付け等をする上場株券等の種類】
       普通株式
     2  【買付け等の目的】

       当社及び連結子会社8社(以下「当社グループ」といいます。)は、各事業年度の業績の状況並びに将来の経営基盤
      の強化と事業展開のための内部留保を勘案しつつ、株主の皆様への安定配当を維持、継続することを配当政策の基本
      的な考え方としています。また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」と
      いいます。)第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することがで
      きる旨を定款で定めております。なお、当社はこれまでも、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資
      本政策を遂行するために自己株式の取得を実施しており、2015年3月27日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東
      京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付け(自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)によ
      る買付けを含みます。)の手法により、当社普通株式217,900株を取得しました(取得期間:2015年4月1日から2015年
      6月30日まで、取得価額の総額:556,012,200円)。さらに、2015年11月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券
      取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの手法により、当社普通株式60,000株を取得してお
      ります(取得日:2015年11月11日、取得価額の総額:176,760,000円)。
       このような状況の下、当社は、2019年1月上旬に、当社の第4位株主である森田商事株式会社(以下「森田商事」と
      いいます。)より、その保有する当社普通株式(1,013,936株、本書提出日現在の当社の発行済株式総数19,900,000株に
      対する割合(以下「保有割合」といいます。):5.10%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において
      同じとします。))の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けました。森田商事は、当社創業家の資産管理業
      務を行っている会社であり、当社相談役の森田和子(以下「森田和子」といいます。)の親族(甥)である森田良平が代
      表取締役社長を、森田和子が代表取締役会長を務めており、森田和子が議決権の100%を保有しております。
       これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及
      び市場価格への影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2019年1月下旬から、当該株式を自己株式として取
      得することについての具体的な検討を開始いたしました。
       その結果、2019年2月上旬に、当社が当該普通株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利
      益(EPS)の向上や株主資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につ
      ながるとの判断に至り、自己株式の具体的な取得方法については、森田商事以外の株主の皆様が市場株価の動向も見
      ながら応募について検討する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切
      であると判断いたしました。なお、公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決
      定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべ
      きであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点
      から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが
      望ましいと判断いたしました。
       上記検討内容を踏まえ、当社は、2019年4月上旬に、森田商事に対し、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去
      の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考とし
      て、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%程度のディスカウ
      ントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019年4月中旬に、森田商事よ
      り、その保有する当社普通株式の一部である600,000株(保有割合:3.02%)について応募を前向きに検討する旨の回答
      を得ました。
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       これを受け、当社は、本公開買付価格について森田商事と協議・検討を行いました。具体的には、当社は、短期的
      な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議す
      る取締役会開催日である2019年5月8日の前営業日(2019年5月7日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一
      部における当社普通株式の終値の単純平均値3,523円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同
      じとします。)に対して10.50%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとしま
      す。)のディスカウント率を適用した3,153円(小数点以下を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとし
      ます。)を本公開買付価格とすることを、2019年5月7日に森田商事に提案いたしました。その結果、同日に、森田商
      事より、当社が本公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する当社普通株式1,013,936株
      (保有割合:5.10%)の一部である600,000株(保有割合:3.02%)を応募する旨の回答を得られました。
       以上を踏まえ、当社は、2019年5月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適
      用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な方法として本公開買付け
      を実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2019年5月7
      日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,523円に対して
      10.50%のディスカウント率を適用した3,153円とすることを決議いたしました。また、本公開買付けにおける買付予
      定数については、当社の財務の健全性及び安定性を考慮した上で、森田商事以外の株主の皆様にも応募の機会を提供
      するという観点から、650,000株(保有割合:3.27%)を上限とすることを決議いたしました。
       本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、当社が2019年5月8日に公
      表した「2019年12月期           第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2019年3月末現在における連結ベース
      の手元流動性(現金及び預金)は14,755百万円であり、本公開買付けの買付資金(2,072,450,000円)に充当した後も、当
      社の手元流動性は十分に確保でき、かかる自己株式の取得は、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えるもの
      ではなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断しております。
       なお、当社は、森田商事より、2019年5月8日付で、森田商事が保有する当社普通株式の一部である600,000株(保
      有割合:3.02%)を本公開買付けに応募する旨の誓約書を受領しており、本公開買付けに応募しない当社普通株式
      413,936株(保有割合:2.08%)については、今後も継続的に保有する意向であると伺っております。
       本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した
      場合は速やかに開示いたします。
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     3  【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
      (1)  【発行済株式の総数】
        19,900,000株(2019年5月9日現在)
      (2)  【株主総会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (3)  【取締役会における決議内容】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
            普通株式                  650,100                2,049,765,300

      (注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、3.27%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
      (4)  【その他(  ―  )】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

      (5)  【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

             種類                 総数(株)               取得価額の総額(円)
              ―                  ―                  ―

     4  【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

      (1)  【買付け等の期間】
     買付け等の期間               2019年5月9日(木曜日)から2019年6月5日(水曜日)まで(20営業日)
     公告日               2019年5月9日(木曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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      (2)  【買付け等の価格等】
     上場株券等の種類                              買付け等の価格
     普通株式               1株につき、金3,153円

                     当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視
                    し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると
                    考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆
                    様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
                    格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いた
                    しました。
                     当社は、2019年4月上旬に、森田商事に対し、当社の財務状況、直近の株価動
                    向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市
                    場価格に対するディスカウント率等を参考として、東京証券取引所市場第一部に
                    おける一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10%程度のディスカ
                    ウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したとこ
                    ろ、2019年4月中旬に、森田商事より、その保有する当社普通株式の一部である
                    600,000株(保有割合:3.02%)について応募を前向きに検討する旨の回答を得ま
                    した。
                     これを受け、当社は、本公開買付価格について森田商事と協議・検討を行いま
                    した。具体的には、当社は、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績
                    が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役
                    会開催日である2019年5月8日の前営業日(2019年5月7日)までの過去1ヶ月間
                    の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,523円
                    に対して10.50%のディスカウント率を適用した3,153円を本公開買付価格とする
     算定の基礎
                    ことを、2019年5月7日に森田商事に提案いたしました。その結果、同日に、森
                    田商事より、当社が本公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合に
                    は、その保有する当社普通株式1,013,936株(保有割合:5.10%)の一部である
                    600,000株(保有割合:3.02%)を応募する旨の回答を得られました。
                     以上を踏まえ、当社は、2019年5月8日開催の取締役会において、会社法第
                    165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款
                    の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な方法として本公開買付けを実
                    施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開
                    催日の前営業日(2019年5月7日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一
                    部における当社普通株式の終値の単純平均値3,523円に対して10.50%のディスカ
                    ウント率を適用した3,153円とすることを決議いたしました。
                     なお、本公開買付価格である3,153円は、本公開買付けの実施を決議した取締
                    役会の前営業日(2019年5月7日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通
                    株式の終値3,550円から11.18%、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値
                    の単純平均値3,523円から10.50%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終
                    値の単純平均値3,368円から6.38%を、それぞれディスカウントした金額となり
                    ます。
                     また、本公開買付価格である3,153円は、本書提出日の前営業日(2019年5月8
                    日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,635円から
                    13.26%をディスカウントした金額となります。
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                     当社グループは、各事業年度の業績の状況並びに将来の経営基盤の強化と事業
                    展開のための内部留保を勘案しつつ、株主の皆様への安定配当を維持、継続する
                    ことを配当政策の基本的な考え方としています。
                     このような状況の下、当社は、2019年1月上旬に、森田商事より、その保有す
                    る当社普通株式(1,013,936株、保有割合:5.10%)の一部について売却する意向
                    がある旨の連絡を受けました。
                     これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場
                    合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響並びに当社の財務状況等
                    を総合的に勘案し、2019年1月下旬から、当該株式を自己株式として取得するこ
                    とについての具体的な検討を開始いたしました。
                     その結果、2019年2月上旬に、当社が当該普通株式を自己株式として取得する
                    ことは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や株主資本当期純利益率
                    (ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながる
                    との判断に至り、自己株式の具体的な取得方法については、森田商事以外の株主
                    の皆様が市場株価の動向も見ながら応募について検討する機会を確保できる公開
                    買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると判断い
                    たしました。
                     上記検討内容を踏まえ、当社は、2019年4月上旬に、森田商事に対し、当社の
                    財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定
                    された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として、東京
     算定の経緯
                    証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対
                    して10%程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応
                    募について打診したところ、2019年4月中旬に、森田商事より、その保有する当
                    社普通株式の一部である600,000株(保有割合:3.02%)について応募を前向きに
                    検討する旨の回答を得ました。
                     これを受け、当社は、本公開買付価格について森田商事と協議・検討を行いま
                    した。具体的には、当社は、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直近の業績
                    が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役
                    会開催日である2019年5月8日の前営業日(2019年5月7日)までの過去1ヶ月間
                    の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値3,523円
                    に対して10.50%のディスカウント率を適用した3,153円を本公開買付価格とする
                    ことを、2019年5月7日に森田商事に提案いたしました。その結果、同日に、森
                    田商事より、当社が本公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合に
                    は、その保有する当社普通株式1,013,936株(保有割合:5.10%)の一部である
                    600,000株(保有割合:3.02%)を応募する旨の回答を得られました。
                     以上を踏まえ、当社は、2019年5月8日開催の取締役会において、本公開買付
                    価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2019年5月7
                    日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
                    値の単純平均値3,523円に対して10.50%のディスカウント率を適用した3,153円
                    とすることを決議いたしました。
      (3)  【買付予定の上場株券等の数】

       上場株券等の種類               買付予定数             超過予定数               計
         普通株式                650,000(株)                 ―(株)          650,000(株)

          合計               650,000(株)                 ―(株)          650,000(株)

      (注1) 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
          (650,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数
          (650,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22
          の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券
          等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
          います。)中に自己の株式を買取ることがあります。
     5  【上場株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
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     6  【応募及び契約の解除の方法】
      (1)  【応募の方法】
       ① 公開買付代理人
         SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

         等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
         要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
         異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の
         際にはご印鑑をご用意ください。
         本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
       ③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい

         ます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
       ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

       ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていた
         だく必要があります。
       ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

         常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提
         出いただく必要があります。
       ⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)

        ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得税及び
         復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
         第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といい
         ます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
         費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
        ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

          配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴
         収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収
         されます。
        ⅲ 法人株主の場合

          本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
         等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
         当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
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                                                            公開買付届出書
         なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
         別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して2019年6月5日(水曜日)
         までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
       ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管

         理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につい
         ては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する
         場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等について
         は再度特別口座へ記録することはできません。
      (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

          公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
          人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定め
          のあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作成されたものを
          ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
          い。
      <個人>
                         個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                         通知カード
       (いずれか1点)
                         住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                 運転免許証(運転経歴証明書)

                                 在留カード

                         写真あり        特別永住者証明書

                                 パスポート(※3)

                                 各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                 各種健康保険証(※4)
                                 公務員共済組合の組合員証(※4)

                         写真なし        国民年金手帳

                                 印鑑証明書

                                 住民票の写し(※2)

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      <法人>
                                    履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                    現在事項全部証明書
                                    法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                    法人番号情報(※5)
                                    運転免許証

                                    個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                    各種健康保険証(※4)
       (いずれか1点)
                                    公務員共済組合の組合員証(※4)
                                    パスポート(※3)

      (※1)番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2)住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3)パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
      (※4)ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
      (※5)法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
      <外国人株主等>

       常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏
       名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関
       以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、
       居住者の本人確認書類に準じるもの
      (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお

          願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
        契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
       の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
       時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
       の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
       し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
       続ください。)。
        解除書面を受領する権限を有する者
        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
      (3)  【上場株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
       は、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)                              上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
       株券等を返還します。
      (4)  【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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     7  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                              2,049,450,000
     買付手数料(円)(b)                                               20,000,000

     その他(円)(c)                                                3,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                              2,072,450,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(650,000株)に、本公開買付価格(3,153円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
          明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                             預金の種類                  金額(円)
       届出日の前日現在の預金等                      当座預金                      8,268,570,011

                               計                    8,268,570,011

     8  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        SMBC日興証券株式会社   東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年6月27日(木曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
       任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
        買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅
       滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
      (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の
         「(1)   応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
      (4)  【上場株券等の返還方法】

        後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第
       4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)                         公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
       募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末
       日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
       で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
       意味します。)に戻します。
        なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
       を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
       しくは国内各営業店にご確認ください。
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     9  【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)  【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の総数が買付予定数(650,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株
       券等の総数が買付予定数(650,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと
       し、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式に
       より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の部分があ
       る場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
       募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
       応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
       全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
       で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
        あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
       数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
       応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元
       未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
       複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付
       予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
      (2)  【公開買付けの撤回等の開示の方法】

        当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を
       行うことがあります。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
       日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
       す。
      (3)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
       いては、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
        なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
       等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
      (4)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8
       により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
        買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
       載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公
       表し、その後直ちに公告を行います。
        買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
       より買付け等を行います。
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      (5)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
        当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
       公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
       訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正
       します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
       面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
      (6)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに
       府令第19条の2に規定する方法により公表します。
      (7)  【その他】

       ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
        の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
        ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所
        施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内か
        ら、本公開買付けに応募することはできません。
         また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
        によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
        間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
         本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
        を要求されます。
         応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
        募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向
        けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名
        乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テ
        レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の
        証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動してい
        る者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
       ② 当社は、森田商事より、2019年5月8日付で、森田商事が保有する当社普通株式の一部である600,000株(保有

        割合:3.02%)を本公開買付けに応募する旨の誓約書を受領しており、本公開買付けに応募しない当社普通株式
        413,936株(保有割合:2.08%)については、今後も継続的に保有する意向であると伺っております。
       ③ 当社は、2019年5月8日付で「2019年12月期                       第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。

        当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第
        1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照くだ
        さい。
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                                                            公開買付届出書
         2019年12月期       第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
         (2019年1月1日~2019年3月31日)
         (イ)損益の状況(連結)
                                           2019年12月期
                   会計期間
                                        (第1四半期連結累計期間)
         売上高                                          21,069百万円
         売上原価                                          16,126百万円

         販売費及び一般管理費                                           3,854百万円

         営業外収益                                            71百万円

         営業外費用                                             8百万円

         親会社株主に帰属する四半期純利益                                            710百万円

         (ロ)1株当たりの状況(連結)

                                           2019年12月期
                   会計期間
                                        (第1四半期連結累計期間)
         1株当たり四半期純利益                                             36.22円
         1株当たり配当額                                                ―

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                                                            公開買付届出書
     第2   【公開買付者の状況】

     1  【発行者の概要】
      (1)  【発行者の沿革】
      (2)  【発行者の目的及び事業の内容】

      (3)  【資本金の額及び発行済株式の総数】

     2  【経理の状況】

      (1)  【貸借対照表】
      (2)  【損益計算書】

      (3)  【株主資本等変動計算書】

     3  【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所 市場第一部
     取引業協会名
                 2018年      2018年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
     月別
                 11月      12月      1月      2月      3月      4月      5月
     最高株価(円)             3,535      3,285      3,120      3,375      3,580      3,720      3,645
     最低株価(円)             3,035      2,764      2,864      2,827      3,090      3,355      3,525

      (注) 2019年5月については、5月8日までの株価です。
     4  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      (1)  【発行者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度 第66期(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日) 2018年3月29日 近畿財務局長に提出
         事業年度 第67期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月28日 近畿財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度 第68期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月10日 近畿財務局長に
        提出予定
       ③  【訂正報告書】

         訂正報告書(上記①の第66期有価証券報告書の訂正報告書)を2018年4月6日に近畿財務局長に提出
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        ザ・パック株式会社
         (大阪市北区天満橋1丁目8番30号                OAPタワー20階)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
                                 14/14



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