クレディ・スイス・エイ・ジー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレディ・スイス・エイ・ジー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月９日
【会社名】 クレディ・スイス・エイ・ジー
(Credit Suisse AG)
【代表者の役職氏名】 ディレクター フラヴィオ・ラルデリ
(Flavio Lardelli , Director)
【本店の所在の場所】 スイス チューリッヒ CH-8001 パラデプラッツ８番地
( Paradeplatz 8, CH-8001 Zurich Switzerland)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 犬 島 伸 能
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 (03)6889-7000
【事務連絡者氏名】 弁護士 犬 島 伸 能
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー
長島・大野・常松法律事務所
【電話番号】 (03)6889-7000
【発行登録の対象とした 社債
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年11月６日
効力発生日 平成30年11月14日
有効期限 令和２年11月13日
発行登録番号 30-外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000億円
発行可能額 4,820億292万275円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令
和元年５月９日（提出日）である。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書
を提出するものである。訂正内容については、本文を参照のこ
と。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし。
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に挿入
される。
＜クレディ・スイス・エイ・ジー 2020年11月26日満期 早期償還条項 ノックイン条項付 日経平均株
価連動円建社債に関する情報＞
第１【募集要項】
該当事項なし
第２【売出要項】
以下に記載するもの以外については、以下に記載の社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追
補書類」に記載する。本書中の未定の事項は2019年５月下旬頃に決定する。
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
クレディ・スイス・エイ・ジー 2020年11月26日満期
銘 柄 早期償還条項 ノックイン条項付 日経平均株価連動円建社債
（以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額
３億円（予定）（注 ３億円（予定）（注
売出価額の総額
又は
２） ２）
売出振替社債の総額
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 10万円
償還期限 2020年11月26日（注３）（以下「満期償還日」という。）
利率 年率2.00％
売出しに係る社債の
今村証券株式会社
所有者の住所 石川県金沢市十間町25番地
（以下「売出人」という。）
及び氏名又は名称
2019年８月26日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含む。）ま
での毎年２月26日、５月26日、８月26日及び11月26日（以下、それぞれ
「利払日」という。）。利払日が営業日（以下に定義する。）でない場
利払日
合、修正翌営業日調整（以下に定義する。）に従った調整が行われる。
但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関して支払わ
れるべき利息額が調整されることはない。
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(1) 早期償還
早期償還判定日（以下に定義する。）の日経平均株価の終値（以下
に定義する。）が早期償還判定水準（以下に定義する。）以上である
と計算代理人によって決定された場合、各本社債は直後の利払日に直
ちに償還される。下記の「２ 売出しの条件 - 社債の要項の概要 -
4. 償還及び買入 - 4.2.日経平均株価水準による早期償還」 を参照
のこと。(注４)
摘要
(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信
用格付業者から提供され、又は閲覧に供される信用格付けはない。
(3) その他
本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」
を参照のこと。
（注１） 本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー（ロンドン支店を通じ
て行為する。以下「発行会社」という。）の2018年９月10日付ストラクチャード・プロダク
ツ・プログラム（以下「本プログラム」という。）に基づき発行会社によって2019年５月30日
（以下「発行日」という。）に発行され、ユーロ市場において販売され、クレディ・スイス・
インターナショナルによって引き受けられる。本社債はいずれの証券取引所にも上場される予
定はない。
（注２） 日本における売出券面額の総額及び売出価額の総額はユーロ市場で発行される本社債の
額面総額と同額である。本社債の額面総額は、本社債の需要状況を勘案した上で決定される。
なお、最終的に決定される売出券面額の総額及び売出価額の総額は、需要状況次第で、上記の
金額と大きく相違する可能性がある。
（注３） 満期償還日が営業日でない場合には、当該満期償還日は修正翌営業日調整に従った調整
が行われる。
（注４） 満期償還日前のその他の償還については、下記の「２ 売出しの条件- 社債の要項の概
要- 4. 償還及び買入 4.3 違法事由による償還」及び「２ 売出しの条件- 社債の要項の概要-
7. 債務不履行事由」を参照のこと。
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２【売出しの条件】
売出価格 申込期間 申込単位 申込証拠金 申込受付場所
2019年５月27日から 額面金額 売出人の日本におけ
なし
額面金額の100.00％
同年５月30日まで 10万円 る本店及び各支店等
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
該当事項なし 該当事項なし
摘要
（1） 本社債の日本における受渡期日は、2019年５月31日である。
（2） 本社債のすべての申込人は2019年５月31日に売出価格を日本円にて支払う。
（3） 一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日、発行日
及び満期償還日を概ね１週間程度の範囲で繰り下げることがある。
（4） 本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約
款」に従ってなされる。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならな
い。外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本
社債の券面の交付は行わない。
（5） 本社債は1933年合衆国証券法（その後の修正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づ
き登録されておらず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証
券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に
対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行っては
ならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳによ
り定義された意味を有する。
(6) 本社債は、欧州経済領域におけるリテール投資家（以下「EEAリテール投資家」という。）に対
して募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したものでは
なく、また、募集され、売却され、又はその他の方法により入手可能とされてはならない。こ
こに「EEAリテール投資家」とは、( ⅰ ) 指令2014／65／EU（以下「第２次金融商品市場指令」
という。）第４(1)条第11号において定義されるリテール顧客、( ⅱ ) 保険仲介者指令（指令
2002／92／EC（その後の改正を含む。））にいう顧客であって、第２次金融商品市場指令第４
(1)条第10号において定義されるプロ顧客の資格を有していない者又は ( ⅲ ) 指令2003／71／EC
（その後の改正を含む。）において定義される適格投資家ではない者のいずれか（又はこれら
の複数）に該当する者をいう。そのため、EEAリテール投資家に対して本社債を募集し、売却
し、又はその他の方法により入手可能とすることに関して、規則（EU）1286／2014号（以下
「PRIIPs規則」という。）によって要求される重要情報書面は作成されておらず、したがって
EEAリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他の方法により入手可能とする
ことは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
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リスク要因及びその他の留意点
本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債へ
の投資を検討される方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品につい
ての知識又は経験を有するべきである。投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別
的な財務状況、本書に記載される情報及び本社債に関する情報に照らし、本社債が投資にふさわしいか
否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。但し、以下の記載は本社債に
関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
下記に記載する若しくはその他の１つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満
期償還金額（以下に定義する。）又は売却時の手取金は、投資元本金額を下回る可能性がある。
なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義について
は下記「社債の要項の概要 17. 定義」の各項に規定される定義を参照のこと。
発行会社の信用度に関するリスク
本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者（以下に定義する。）は、発行会社の信
用リスクにさらされている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、
本社債は悪影響を受ける。
発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利／為替レート、キャピタルリスク、流
動性リスク、市場リスク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリ
スク、クロスボーダー及び外国為替リスク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争
リスクなどにより影響を受ける。これらのリスク要因は、本社債に関連する、発行会社の債務を履行す
る能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上で、本社債にとって重要なリスク要因である。
発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払う
ことができない場合には、投資家は損失を被り、又は投資元本を割り込むことがある。
元本リスク
本社債は、早期償還されず、所定の観測期間中において、日経平均株価の終値が所定のノックイン判
定水準と等しいか又はそれを下回った場合には、満期償還金額が日経平均株価に連動するため、額面金
額を下回る可能性がある。なお、満期償還金額は額面金額を上回ることはなく、キャピタルゲインを期
待して投資すべきではない。
流通市場の欠如
本社債を途中売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された
場合でも、かかる流通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社
は現在、本社債を流通市場に流通させることは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。ま
た、たとえ流動性があったとしても、本社債権者は、日経平均株価の水準、円金利市場及び発行会社の
信用状況の変動等、数多くの要因により、満期償還日前に本社債を売却することにより大幅な損失を被
る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、満期償還日まで本社債
を保有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある
本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合があり、売主又は他者が流通市場
での取引を通じて本社債を購入することを希望する場合の価格（もしあれば）を上回る場合がある。特
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に、本社債の発行価格は、本社債の発行及び販売に関する手数料並びに本社債に基づく発行会社の債務
をヘッジするための金額が考慮されている。
早期償還リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの利払日に本社債の額面金額で償還されることが
ある。本社債が満期償還日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（当日を含まない。）ま
での利息を受け取るが、当該償還の日から後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった
利息を受領することができなくなる。このため早期償還により、投資家は当初期待した利回りを得られ
ない可能性がある。さらに、かかる償還額を再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされな
い場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク（機会費用損失リス
ク）
本社債の満期償還日又は早期償還の日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。
また、仮に本社債と償還期限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資
家が購入した場合、本社債の利回りの方が低いこともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみる
と、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わないことがある。
本社債の価格に影響を与える市場活動
発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客
の代理人として、その業務遂行上あるいは発行会社の本社債に基づく支払債務をヘッジする目的で、自
己勘定で日経平均株価の各構成銘柄及び日経平均株価先物・オプションの売買を随時行うことがある。
このような取引、ヘッジ活動及びヘッジの解消は、本社債の条件決定時及び早期償還判定日における日
経平均株価に影響し、結果的に本社債権者に不利な影響を及ぼす可能性がある。
中途売却価格に影響する要因
上記「流通市場の欠如」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合がある。ま
た、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
本社債の満期償還金額は本書記載の条件により決定されるが、満期償還日前の本社債の価格は、様々
な要因に影響され、ある要因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、
複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想さ
れる本社債の価格への影響を例示した。
① 日経平均株価
本社債の満期償還金額は日経平均株価に連動し、あるいは日経平均株価によって変動し、また早期償
還条項も日経平均株価の水準によることとなっている。一般的に、日経平均株価が上昇した場合の本社
債の価格は上昇し、日経平均株価が下落した場合の本社債の価格は下落することが予想される。
② 日経平均株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。一般的に日経平均株価の予想変
動率の上昇は本社債の価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向
に作用する。但し、本社債の価格への影響は日経平均株価の水準や判定日までの期間などによって変動
する。
③ 判定日又は満期までの残存期間
判定日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、早期償還判定日に早期償還されない
ことが決定した場合は本社債の価格が下落する傾向があるものと予想される。但し、日経平均株価、円
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金利水準、日経平均株価の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可
能性もある。
④ 配当利回りと保有コスト
一般的に、日経平均株価の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは日経平均株価及び日経平均株価先
物の保有コストの下落は、本社債の価格を下落させる方向に作用し、逆に日経平均株価の構成銘柄の配
当利回りの下落、あるいは日経平均株価並びに日経平均株価先物の保有コストの上昇は本社債の価格を
上昇させる方向に作用すると予想される。
⑤ 金 利
円金利が下落すると本社債の価格が上昇し、円金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向がある
と予想されるが、日経平均株価、円金利水準、日経平均株価の予想変動率によってはかかる傾向が変化
するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
⑥ 発行会社の格付
一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は
下落すると予想される。
日経平均株価の構成銘柄の変更又は廃止は、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある
日経平均株価のスポンサーは、日経平均株価の構成銘柄に銘柄を追加、削除又は入替えを行うことが
でき、また１つ以上の構成銘柄のレベルを変更させる可能性のあるその他の方法論的な変更を行うこと
ができる。日経平均株価の構成銘柄の変更は、新たに追加された銘柄の株価が、元の銘柄よりも大幅に
下落又は上昇する可能性があるため、日経平均株価の水準に影響を与える場合があり、これによって本
社債の価値に悪影響を与える場合がある。また、日経平均株価のスポンサーは、日経平均株価の計算又
は開示を変更、休止又は中止することができる。日経平均株価のスポンサーは本社債の売出し及び販売
に一切関与せず、本社債の投資家に対して一切の責任を負わない。日経平均株価のスポンサーは、本社
債の投資家の利益に配慮せずに日経平均株価についてあらゆる行為を行うことができ、当該行為は本社
債の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
本社債に基づく計算及び決定
本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立す
る場合がある。本要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な
方法で行動することが要求されているが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての
義務も負っていない。特に計算代理人、発行会社及びその関連会社は、他の立場（他の契約上の関係や
活動等）で利害関係を有することがある。計算代理人の決定が本社債の価値に悪影響を与える可能性が
あることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきである。
租 税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。
投資家は、上記のリスク要因の１つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変
動が、一部又は全部相殺されることがあることを理解すべきである。
本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に
限り、投資の決定を行うべきである。
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社債の要項の概要
本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、 ロンドン支店を通じて行為する ザ・バンク・オブ・
ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された2018年７月20日付の代理契約（その後の修正、
改訂又は補足を含み、以下「代理契約」という。）並びに発行会社が発行する社債に関して締結した2018年７月20日付の
約款捺印証書（発行日現在の修正又は補足を含み、以下「CS捺印証書」という。）に従って発行される。
以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人（もしいれば）をそれぞれ「財務代理
人」、「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」とい
う。
その時々における本社債の所有者（以下「本社債権者」という。）は、適用される代理契約のすべての規定について通
知を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払代理人の
指定された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
以下の社債の要項（以下「本要項」という。）は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
1. 様式、額面及び所有権
本社債は無記名式で発行され（以下「無記名式社債券」という。）、額面金額は10万円とする。
無記名式社債券は無記名式大券（以下「大券」という。）に表章される。確定無記名式社債券は発
行されない。
大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律
により別途要求された場合を除き、あらゆる社債券の所有者は、かかる社債券の支払期日超過の有無
を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の
書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわらず、あらゆる目的上その完全な所有者と
みなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのように扱うことにつき責任を負わない。
本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という。）及びクリアスト
リーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）
（以下、それぞれ「決済システム」という。）によって又はかかる決済システムのために所持されて
いる大券により表章されている場合、特定の額面金額の当該本社債権者として該当する決済システム
の名簿に記録されている各者（別の決済システムの記録に表示されている限度で当該決済システムを
除く。）（当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。）（明らかな誤りがある場合を
除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又はその
他の書類がすべての目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。）は、当該本社債の当該額
面金額又は利息（もしあれば）の支払についての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各
代理人によって当該本社債の当該額面金額についての所有者として扱われる。当該額面金額又は利息
の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債を持参した者に対してのみ与
えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持される本社債についての権利は、当
該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債は、
ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの代理の共通預託機関に寄託することができ
る。
決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の
決済システムへの言及を含むものとみなされる。
2. 本社債の地位
本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が
随時発行する他の非劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
3. 利息
3.1. 固定利息
本社債には2019年５月31日（以下「利息開始日」という。）（当日を含む。）から満期償還日（当
日を含まない。）までの期間について、（以下に定める早期償還の対象とならない限り）額面金額に
対して年2.00％の利息が付される。当該利息は、利息開始日又は直前の利払日のいずれか該当する日
（いずれも当日を含む。）から翌利払日（当日を含まない。）までの期間（それぞれ「利息期間」と
いう。）について、2019年８月26日より満期償還日まで（それぞれの日を含む。）毎年２月26日、５
月26日、８月26日及び11月26日に四半期分を後払いする。各利払日について、額面金額当たり500円
の利息が支払われるものとする。但し、2019年８月26日の利払日においては、額面金額当たり478円
の利息が支払われるものとする。各利息期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあ
らゆる調整に関係なく、当該利払日となる予定の日に開始又は終了（適宜）する。
利払日が営業日でない場合、修正翌営業日調整により調整される。但し、修正翌営業日調整の適用
の結果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が追加で支払われることはない。
利息期間以外のすべての期間（以下「計算期間」という。）について、各本社債について支払われ
るべき利息を計算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用
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し、その積に下記の算式に基づき当該計算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることによ
り計算される。
[360×(Y2－Y1)]＋[30×(M2－M1)]＋(D2－D1)
日数計算＝
360
上記の算式において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場
合、D1は30になる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かか
る数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日（当日を含む。）から当
該計算期間の末日（当日を含まない。）までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべ
ての円貨額は、１円未満を四捨五入するものとする。
3.2. 利息の発生
支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、満期償還日に終了
し、支払が不適切に留保又は拒否された場合には、本第３項に定める方法で関連日（本要項第６項に
定義する。）まで引き続き（判断の前後を含めて）利息は発生する。
4. 償還及び買入
4.1. 満期償還
満期償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、満期償還日に、以
下に従って計算代理人によって計算される金額（以下「満期償還金額」という。）で償還されるもの
とする。
① ノックイン事由が発生しなかった場合、各本社債の額面金額当たりの満期償還金額は10万円とする。
② ノックイン事由が発生した場合、本社債の額面金額当たりの満期償還金額は、以下の計算式に従って計算する。
最終判定価格
10 万円×
当初価格
但し、満期償還金額は１円未満を四捨五入するものとする。かかる満期償還金額は、０円以上の金
額とし、かつ額面金額の100％を上回らないものとする。
4.2. 日経平均株価水準による早期償還
① 早期償還
以下の場合、本社債は満期償還日前に償還される。
計算代理人が、早期償還判定日における日経平均株価の終値が早期償還判定水準と等しいか
又はそれを上回ると判断した場合、各本社債は、直後の利払日において、当該期日に当該本社
債について発生し、支払われるべき利息とともに、日本円の現金10万円で償還される。疑義を
避けるために付言すると、ノックイン事由の発生は上記の早期償還に影響を与えない。
② 日経平均株価の修正
スポンサーが公表した日経平均株価の水準で、日経平均株価の終値の決定に使用されるもの
が、スポンサーによってその後訂正され、かつ当初公表された日において当該訂正が公表され
た場合、計算代理人は当初公表された日経平均株価の代わりに、訂正された日経平均株価の水
準を使用する。
③ 日経平均株価の中断／計算方法の変更
日経平均株価が(i)スポンサーによって計算及び公表されないが、計算代理人が認める承継ス
ポンサー（スポンサーとみなされる承継スポンサー）によって計算及び公表された場合、又は
(ii)計算代理人の判断により、日経平均株価の計算に使用される計算式及び方法と同じ又は実
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質的に同じものを使用した承継指数によって代替される場合、いずれの場合においても、かか
る日経平均株価を承継する指数（以下「承継指数」という。）が日経平均株価とみなされる。
(i)最終判定日までにスポンサー（又はその承継者）が、日経平均株価の計算式若しくは計算
方法の重大な変更を行い若しくはその他の方法で日経平均株価を大幅に変更することを行うこ
と（構成する株式及び資本の変更並びにその他の慣例的事由の発生時に日経平均株価を維持す
るために必要な計算式若しくは方法における所定の修正を除く。）（以下「指数変更」とい
う。）若しくは日経平均株価を永久的に終了し、承継指数も存在しないことを発表した場合
（以下「指数消滅」という。）、又は(ii)条件設定日、判定日又は観測期間中における予定取
引日に、スポンサー又は承継スポンサーが日経平均株価の計算及び公表を怠った場合（以下
「指数障害」といい、指数変更及び指数消滅と併せて「指数調整事由」という。）、計算代理
人は当該指数調整事由が本要項に重大な影響を与えるかを判断し、影響があると判断した場合
には、公表された日経平均株価の水準に代えて、変更、障害若しくは消滅の直前に有効であっ
た日経平均株価を算出するための計算式又は計算方法に従い、当該指数調整事由の直前の日経
平均株価を構成した株式銘柄のみを使用して、日経平均株価の終値を決定し、その後、当初価
格を決定し、ノックイン事由又は早期償還の発生を決定し、及び／又は満期償還金額を計算す
る。
但し、計算代理人が、その商業的に合理的な判断に基づき、上記の方法の適用では商業的に
合理的な結果を得られないと判断した場合、計算代理人は本社債の償還を決定する場合があ
る。その場合、発行会社は、本要項第10項に従って、本社債権者に３営業日から20営業日前ま
でに通知することにより、すべて計算代理人の裁量によって、一部ではなく全部を、当該指数
調整事由を考慮し、裏付けとなる並びに／又は関連するヘッジ及び調達の取組み（本社債にお
ける発行会社の義務をヘッジするための株式オプションを含むがそれに限らない。）の解約に
関する合理的な費用及び経費を十分に考慮して調整された、公正市場価格に相当する金額の支
払によって、償還することを決定する。
④ 計算の拘束力
計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決
定、計算、見積り及び判定は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、その他の支
払代理人及び本社債権者を拘束し、明らかな誤りがない限り、本要項に従った計算代理人の権
限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者に対して責任を負わない。
⑤ 免責
日経平均株価はスポンサーの知的財産である。「日経」「日経平均株価」及び「日経225」は
スポンサーの商標である。スポンサーは、日経平均株価に関する著作権を含む一切の権利を保
有する。
本社債はいかなる方法によってもスポンサーにより後援、推奨又は販売促進されるものでは
ない。スポンサーは、日経平均株価及び／又は特定の日時における日経平均株価の水準を使用
することにより生じる結果その他につき、明示又は黙示を問わずいかなる保証又は表明も行わ
ない。日経平均株価は、専らスポンサーにより集計及び計算されるものである。しかしなが
ら、スポンサーは日経平均株価における誤りに
ついていかなる者に対しても（過失その他を問わず）責任を負わないものとし、また発行会
社又は本社債権者に対してもかかる誤りを通知する義務を負わないものとする。
さらに、スポンサーは日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正又は変更について
保証はせず、日経平均株価の計算、発表及び開示を継続する義務はない。
発行会社、計算代理人、又はその他の支払代理人は日経平均株価又は承継指数の計算、維持
又は発表に関して責任を負わない。
日経平均株価の概略
(1) 日経225の概略
別段の定めのない限り、日経225に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公
表文書は、当該文書に記載の日付現在における株式会社日本経済新聞社（以下「日経新聞社」とい
う。）の方針を反映するものである。かかる方針は日経新聞社により任意に変更されることがある。
日経225は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公表す
る株価指数である。日経225は、現在、東京証券取引所（以下「東証」という。）第一部に上場する
225の株式銘柄によって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東証第一部に上場する
株式銘柄は、東証で最も活発に取引が行われている。
日経新聞社は、日経225の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響
を与え得るかかる計算方法を、修正又は変更しない保証はない。
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日経225は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経225における各構成銘柄の加重値は当該
発行会社の株式の時価総額ではなく１株当たりの株価に基づいている。）、その計算方法は、（ⅰ）
各構成銘柄の１株当たりの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、（ⅱ）その積を合計
し、 （ⅲ）その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であった
が、2019年４月26日現在27.237となり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円を日経新聞社
の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重関数を乗じた額が
みなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。各構成銘柄の現在の
みなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服するものとするが、2001年10月１日の日本株の額
面株式廃止直前の額面金額又はみなし額面価格に基づいている。日経225の計算に用いられる株価
は、東証において報告されている株価である。日経225の値は、東証の取引時間中５秒毎に計算され
ている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加、削除、入替え、株式分割又は株式併合
などの一定の変化が生じた場合には、日経225の値が継続的に維持されるように、日経225を計算する
ための除数又は（場合により）関連ある構成銘柄の１株当たりのみなし額面価格は、日経225の値が
整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことのないよう修正されている。構成銘柄に影響する
各変更の結果、除数又は１株当たりのみなし額面価格は、当該変更の発生した直後の株価に（新た
な）加重関数を乗じたものの合計を（新たな）除数で除した値（すなわち、当該変更直後の日経225
の値）がその変更の生じる直前の日経225の値に等しくなるよう修正される。
構成銘柄は、日経新聞社により除外又は追加される。構成銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直
し基準に従い、原則として毎年１回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘柄
数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東証第一
部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
(ⅰ) 倒産（会社更生法又は民事再生法の適用申請や会社清算など）による整理銘柄入り又は上場廃
止
(ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
(ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止又は整理銘柄入り
(ⅳ) 東証第二部への指定替え
上場廃止の可能性が高いこと又は上場廃止申請に基づく審査対象となっていることを理由とした監
理銘柄については、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など
状況を判断の上決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定す
る基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、
225銘柄を維持することを原則とする。但し、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代
替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経225を計算すること
がある。この間にあっては、銘柄又は銘柄数を変更する都度、除数を変更することにより、指数とし
ての継続性を維持する。
(2) 日経225の過去の推移
下記の表は、2011年１月から2019年４月までの各月末の日経225の終値を表したものである。ま
た、下記のグラフは、2014年４月26日から2019年４月26日までの日経225の終値の推移を表したもの
である。これは、様々な経済状況の下で日経225がどのように推移するかの参考のために記載するも
のであり、この日経225の過去の推移は日経225の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価
の動向を示すものでもない。過去の下記の期間において日経225が下記のように変動したことによっ
て、日経225及び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するものではない。
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
１
10,237.92 8,802.51 11,138.66 14,914.53 17,674.39 17,518.30 19,041.34 23,098.29 20,773.49
月
２
10,624.09 9,723.24 11,559.36 14,841.07 18,797.94 16,026.76 19,118.99 22,068.24 21,385.16
月
３
9,755.10 10,083.56 12,397.91 14,827.83 19,206.99 16,758.67 18,909.26 21,454.30 21,205.81
月
４
9,849.74 9,520.89 13,860.86 14,304.11 19,520.01 16,666.05 19,196.74 22,467.87 22,258.73
月
５
9,693.73 8,542.73 13,774.54 14,632.38 20,563.15 17,234.98 19,650.57 22,201.82
月
６
9,816.09 9,006.78 13,677.32 15,162.10 20,235.73 15,575.92 20,033.43 22,304.51
月
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７
9,833.03 8,695.06 13,668.32 15,620.77 20,585.24 16,569.27 19,925.18 22,553.72
月
８
8,955.20 8,839.91 13,388.86 15,424.59 18,890.48 16,887.40 19,646.24 22,865.15
月
９
8,700.29 8,870.16 14,455.80 16,173.52 17,388.15 16,449.84 20,356.28 24,120.04
月
10
8,988.39 8,928.29 14,327.94 16,413.76 19,083.10 17,425.02 22,011.61 21,920.46
月
11
8,434.61 9,446.01 15,661.87 17,459.85 19,747.47 18,308.48 22,724.96 22,351.06
月
12
8,455.35 10,395.18 16,291.31 17,450.77 19,033.71 19,114.37 22,764.94 20,014.77
月
出典：株式会社日本経済新聞社（ 2019 年４月 26 日現在）
(3) 東京証券取引所（「東証」）
東証は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の１つである。東証は双方向、継続的かつ純粋な
オークション・マーケットである。取引時間は現在、月曜日から金曜日までの東京時間の午前９時か
ら午前11時30分まで及び東京時間の午後０時30分から午後３時までである。
東証は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。
かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限及び下限を含む。原則として、東
証に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅はパーセントでは
なく日本円の絶対額で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されている。さらに、上場株式につ
き大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して株式の需給関係の均衡を保つため、
当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買価格より高く又は低く設定する
ことがある。東証は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合（例えば、当該株式に関する異常な
取引）には、個別株式の取引を中止することがあることに留意しなければならない。その結果、日経
225の変動は、日経225を構成する個別株式の価格の値幅制限又は取引中止により制限され、一定の状
況において本社債の時価に悪影響を及ぼすことがある。
4.3. 違法事由による償還
（ⅰ）本社債に基づく発行会社の債務の履行（発行会社により行われる計算又は決定を含む。）、
又は（ⅱ）本社債に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、
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行政、立法若しくは司法関係の当局若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、
規則、規制、判決、命令、指令、許可要件、方針若しくは要請（法的効力がないものである場合に
は、 その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っているものに限る。）に照らして、又は当
該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違反している、又は今
後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場合（以下「違法事
由」という。）、発行会社は、本要項第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲にお
いて、本社債権者に対して可及的速やかに通知を行うことにより、予定外早期償還額（以下に定義す
る。）で本社債を償還することができる。この場合、当該通知後に満期償還額又は利息等のその他の
金額の支払は行われない。
本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量
により選択した償還期限より前の日において、予定外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金
額とする。
4.4. 買入
発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格
においても本社債を買入、所有、再販又は消却することができる（但し、買入の場合は当該本社債が
将来の利息の支払を受けるすべての権利とともに買入れられることを条件とする。）。
4.5. 元本
「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべ
き、利息を除くすべての金額を意味する。
5. 支払
5.1. 無記名式社債券
本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合
に、又は今後追加の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、日本円の主要な金融セン
ターに所在する銀行に開設された円建口座への振り込みにより行われる。
5.2. 債務の支払
大券の所有者のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当
該大券の所有者に対して又は所有者の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当
該大券に関して免責される。該当する決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額に
ついての所有者として表示された各人は、当該支払についての持分に関し当該決済システムに対して
のみ追求できる。大券の所有者以外の者は、当該大券に対して支払われるべき金額について発行会社
に対して請求権を有さない。
5.3. 支払に対する法の適用
すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象と
なる。
5.4. 代理人の任命
諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信
託又は受託者としての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を
変更又は終了し、追加又は代わりの代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を
維持しなければならない。
当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
5.5. 商業銀行取引日以外の日
本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受
けることはできず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。「商業銀
行取引日」とは、①東京及びロンドンにおいて、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、か
つ商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引を含む。）のために営業している日をいい、②
呈示が必要な場合は、当該呈示の場所において、商業銀行が一般業務（外国為替及び外貨預金の取引
を含む。）のために営業している日を意味する。なお、満期償還日及び利払日については、上記「第
２ 売出要項 – １ 売出有価証券」及び本要項第3.1項に記載した各支払日に関する調整に服する。
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6. 時効
発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年（元本の
場合）又は５年（利息の場合）以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」
とは、あらゆる支払について、（a）当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は
（b）当該日までに財務代理人によって全額の支払が受領されていない場合、当該金額の全額が受領
された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対してその旨の通知が行われた日を意味す
る。
7. 債務 不履行事由
以下のいずれかの事由（「債務不履行事由」という。）が発生し、継続している場合、本社債権者
は、財務代理人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに
償還期限が到来し支払われるべき旨を宣言することができ、それにより、当該本社債は、予定外早期
償還額にて償還されるべきものとなる。但し、財務代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不
履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
(a) 発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。
(b) 発行会社が(i)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合（法律上
若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。）、(ii)債務の全部若しくは重要な一部（若し
くは特定の種類の債務）について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞がある場合、
(iii)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自身に関する手
続を開始し若しくはその対象となった場合、(iv)当該負債に関して関連する債権者との間で若しくはそれらの債
権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは行った場合、又は(v)発行会社の
債務の全部若しくは一部（若しくは特定の種類）に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予の合意若しく
は宣言があった場合。
本第７項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還
期限において予定外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
8. 課税
本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク（スイスにおける課税に関する
リスクを含む。）及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び／又は税務顧
問に相談する必要がある。
8.1. スイスにおける課税
スイス源泉徴収税
発行会社による本社債に関する支払、及び本社債の元本の返済は、発行会社がスイス国外において
資金を使用することを条件に、スイス源泉徴収税の課税対象とはならない。
スイス連邦証券取引印紙税
発行日における本社債の発行及び販売は、スイス連邦証券取引高税の課税対象とはならない
（Umsatzabgabe）（発行市場）。本社債の流通市場での売買には、本社債の購入価格の0.30％を上限
とするスイス連邦証券取引高税が課される可能性がある。但し、スイス又はリヒテンシュタインにお
けるスイス連邦印紙税法（Bundesgesetz ü ber die Stempelabgaben）に定義される証券業者が取引の
当事者であるか、又は取引の仲介業者であり、かついかなる免除も適用されない場合に限る。免除
は、とりわけ社債の取引の各当事者でスイス又はリヒテンシュタインの居住者ではない者に適用され
る。
税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税
税法上のスイス居住者ではなく、当該課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて本社債を保有
していない本社債権者は、その保有する本社債についてスイスにおける所得税を課されることはな
い。
税法上のスイス居住者である個人が私有財産として保有する本社債に対する所得税
本社債を私有財産の一部として保有する個人が当該本社債の売却その他の処分により実現した損益
は、原則として、スイス所得税の課税対象ではなく、また課税所得の控除対象でもない（プライベー
ト・キャピタルゲイン又はロス）。これは、スイス税法上、本社債が社債及びオプションで構成され
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る透明性を有するストラクチャード商品として取り扱われる場合、本社債について本社債権者が収受
する（組み込み）オプション・プレミアムにも同様に適用される。
前記にかかわらず、本社債の利回りの大部分が定期的な支払いではなく一括払い（ ü berwiegende
Einmalverzinsung）から生じる場合には、キャピタルゲインに所得税が課される可能性がある。かか
る本社債から生じる損失は、同一の課税年度中に類似商品により認識された利益から控除できる。
本社債から生じる所得のうち、プライベート・キャピタルゲイン（オプション・プレミアムを含
む。）以外のものは、課税対象となる。これはとりわけ、定期的な利払い、発行割引、返済プレミア
ム及びその他の保証支払金に適用される。元本返済は課税対象ではない。本社債権者は、当該本社債
権者に対する支払いで、対象指標の配当平準化に関連するもの（もしあれば）について所得税を課さ
れる。
税法上のスイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する本社債に対する所得税
スイス国内における事業を通じて本社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並び
に海外に居住する法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて本社債を保有する者は、該当する
課税年度の損益計算書において、本社債の処分若しくは償還により実現された利払い及び損益（日本
円／スイス・フランの為替レートの変更又は市場金利の変更に関するものを含む。）、又は（場合に
より）本社債に関連して実現された損失を認識するよう義務付けられており、当該課税年度における
課税所得の純額について、その時点での実勢課税レートによる課税対象となる。スイス居住者である
個人で、スイス所得税法上、とりわけ証券による頻繁な取引又はレバレッジ取引を理由に「専門証券
業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
課税における国家間の自動的な情報交換
スイスは、EUとの間で課税における国家間の自動的な情報交換（以下「AEOI」という。）に関する
多国間協定（以下「AEOI協定」という。）を締結した。当該協定は、全EU加盟国28ヵ国及びジブラル
タルにおいて適用されている。また、スイスは、金融口座情報の自動的交換に関する多国間の管轄当
局間協定（以下「MCAA」という。）に署名し、MCAAに基づき、その他の国々との間の二国間AEOI協定
が多数発効した。AEOI協定及び二国間AEOI協定並びにスイスの施行法に基づき、スイスは、EU加盟
国、ジブラルタル又は締結国の居住者の利益に資するため、スイスの支払代理人の口座又は預託場所
に保有される本社債（場合による。）を含む金融資産、及びこれから派生し、かつ当該口座又は預託
場所に入金される所得に関するデータについて、2017年から収集を開始し、2018年から情報交換を開
始した。スイスは、より多くの国々とAEOI協定を締結しており、今後も締結することを予定してい
る。有効、署名済み及び有効となる予定のスイスのAEOI協定の最新の一覧は、スイス連邦財務省の
ウェブサイトで閲覧することができる。
8.2. 日本における課税
（a）はじめに
日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関
する法令（以下「日本の税法」という。）に基づくものである。
日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法
令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱わ
れないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い が下記内容と異なる
可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記（b）では、日本
国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記（c）では、内国
法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。但し、今後の日本
の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あく
までも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べ
るものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場
合もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社
債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問
に相談する必要がある。
（b）日本国の居住者である個人
日本国の居住者である個人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱
者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額
の2.1％）及び５％の地方税の合計）の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有す
る本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税
額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を
通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべ
き所得税の額から控除される。但し、一回に支払いを受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する
所得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関
係を終了させることができる。
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日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315％
（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地方税の合計）の申告分離課税の
対象となる。
日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲
渡所得等とみなされ、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％）及び５％の地
方税の合計）の申告分離課税の対象となる。
申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及
び限度で、他の上場株式等（特定公社債を含む。）の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で
損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損
失（償還差損を含む。）については、一定の条件及び限度で、翌年以後３年間にわたって、上場株式
等（特定公社債を含む。）に係る利子所得、配当所得及び譲渡所得等からの繰越控除を行うことがで
きる。
なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、そ
の場合には、上記と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。
（c）内国法人
内国法人が支払いを受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払わ
れる場合には、一定の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315％（15％の所得税及
び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含
められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を
通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
する租税から控除することができる。
内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の
額として、法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額とし
て、法人税及び地方税の課税所得の計算に算入される。
8.3. 米国における課税
以下は、非米国人保有者による本社債の取得、保有及び処分に関して、米国連邦所得税上の重大な
影響の一部について述べるものである。本項において、「非米国人保有者」とは、①米国連邦所得税
の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的における外国法人、又は③その利益が純利益
ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本社債の実質的保有者をい
う。組合（米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。）が本社債を保有する場
合、組合員に対する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の活動に左右される。非米国
人保有者ではない投資家又は組合である投資家は、本社債への投資に関する米国連邦所得税上の留意
点について、各自の税務顧問に相談するべきである。
本概略は、1986年米国内国歳入法（以下「歳入法」という。）、同法に基づき発行される財務省規
則、並びに現在有効な（又は場合により提案されている）判決及び決定の解釈（いずれも変更される
可能性がある。）に基づいている。それらの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載
される米国連邦所得税上の取扱いに悪影響を及ぼす可能性がある。本社債に投資しようとする者は、
自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用について、またその他の課税管轄地の法律により
本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響について、各自の税務顧問に相談
するべきである。
投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及
ぼす影響について、各自の税務顧問に相談するべきである。
第871条(m)に基づく配当同等物の源泉徴収
歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として
扱っている。かかる支払金には、原則として税率30％の米国の源泉徴収税が課される。
最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当
金、②「指定想定元本契約」（以下「指定NPC」という。）による原有価証券の配当金、③指定エク
イティ・リンク商品（以下「指定ELI」という。）による原有価証券の配当金、及び④その他実質的
に類似する支払金の支払を参照する支払又はみなし支払であると規定されている。当該規則では、支
払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的であるか黙示的であるかにかかわらず、配当同
等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業体に対する持分を有しており、財
務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能性がある場合に
おいて、かかる持分をいう。「NPC」とは、財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本契約を
いう。エクイティ・リンク商品（以下「ELI」という。）とは、一つ又は複数の銘柄の原有価証券の
価値を参照する（有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引又はNPC以外の）金融商品であり、これ
には先物契約、先渡契約、オプション、債務証書又はその他の契約による取決めが含まれる。「第
871条(m)取引」とは、有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又は指定ELIをいう。
最終規則及び指針は、2017年１月１日以降2019年１月１日より前に発行される取引については、原
有価証券に関するデルタが１であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとすると規定してい
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る。2019年１月１日以降に発行された取引については、（a）原有価証券に関するデルタが0.8以上で
あった「単純」NPC又は「単純」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとし、また（b）原有価証券に
関 する実質的同等性テストにより適格とされた「複雑」NPC又は「複雑」ELIを、それぞれ指定NPC又
は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実質的同等性テストの実施は、行われる
可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性のある第871条(m)取引が発行さ
れる日のいずれか早い方の日に行われる。但し、行われる可能性のある第871条(m)取引が、その発行
時点の14暦日前より前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、
投資家への販売前に在庫として保有される本社債のデルタ又は実質的同等性については、一定の場合
において、在庫から販売又は処分される時点で再テストが要求されることがある。在庫から販売され
た本社債が第871条(m)取引に該当するものと決定され、発行時に販売された同一シリーズの本社債は
第871条(m)取引に該当しないと決定されていた場合、発行時に販売された本社債の保有者は、発行会
社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された本社債を特定して、これを在庫から販売された
本社債と区別することをしない又はすることができない場合に、悪影響を受ける可能性がある。
当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券とし
て発行されたものとみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、
当該再構成又はリバランスに関して裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当
し、したがって当該事由の発生に伴う本社債のみなし発行であるとの主張が米国内国歳入庁（以下
「IRS」という。）によりなされる可能性がある。また、保有者が原エクイティ又は本社債に関する
他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規則に基づき米国の源泉徴収税が本
社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結し又は既に締結して
いる保有者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第871条(m)の適用について、各自の税
務顧問に相談するべきである。
支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通
知がなされている場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。
本社債が、配当見積額に加えて、原有価証券の配当額を反映するための支払について定めている場合
は、源泉徴収は支払の合計額に基づくものとする。本社債の発行が第871条(m)取引に該当する場合に
は、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能性のある第871条(m)取引のデルタ、源泉徴収及
び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適用するために必要な情報が、適用
ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示される。源泉徴収税
は、保有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の支払を受領しない場合においても適
用される場合がある。米国の租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分（適
切である場合、購入価格の支払を含む。）について徴収される。
源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満た
していたとしても、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。但し、租税条約に基づき低税率の源
泉徴収の適用を受ける権利を有する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超
過して源泉徴収された金額の還付請求を行うことができる場合がある。しかしながら、保有者は、適
用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金額について適切に還付請求を行うために必要な
情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求の目的上、保有者に対して、本社債
について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有者の居住税務管轄地域
において、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴収税の還付請求が認められていない
可能性がある。発行会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加金額の支払も行わない。
本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による
決定が、関連ある発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行
会社は、本社債（他の取引は考慮しない。）は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定し
ている。発行会社による決定は、原則として保有者を拘束するものであるが、IRSを拘束するもので
はない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかかわらず、本社債が第871条(m)に基づく源泉徴
収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非常に複雑なものとなっている。
保有者は、これらの規則が米国連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及び本社債に関する支払又
はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問に相談するべきである。
米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点
保有者は、財務省規則第1.897-1条(c)において定義される「米国不動産持分（U.S. real property
interest）」（以下「 米国不動産持分 」という。）の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性
がある。当該処分による一切の収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連してい
るものとして取り扱われ、処分により実現した利益に対する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不
動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法第897条に定める意味においての米国不動産を
所有する企業（以下「 米国不動産所有企業 」という。）に対する持分により構成され得る。但し、原
則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常取引される株式の５％以下である場
合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
したがって、米国不動産持分とみなされる一切の原有価証券の持分、又は当該原有価証券の価値の
上昇又は当該原有価証券により生じる収益又は利益の総額又は純額に基づきリターンが発生するその
他の持分を直接的、間接的又は解釈上保有する保有者は、当該保有者が直接的、間接的又は解釈上保
有する当該原有価証券の持分を考慮した場合の当該原有価証券の持分の原則５％超を保有する場合に
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は、有価証券の売却又は取引に対する米国連邦所得税の対象となる可能性がある。有価証券の保有は
また、当該その他の持分の課税に影響を及ぼす可能性がある。
クレディ・スイス・エイ・ジーは、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業である
か否かの決定を行う意思はない。原有価証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能
性があり、また、本社債が米国不動産持分に対する所有持分又は米国不動産持分に係るオプションを
構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性がある。また、当該原有価証券に対する持分
の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動
産所有企業と解される各原有価証券の持分の５％超を保有せず、また将来においても保有しない旨表
明したものとみなされる。クレディ・スイス・エイ・ジー及び一切の源泉徴収代理人は、当該表明の
正確性に依拠する。本項の説明において、財務省規則第1.897-1条(d)に定める意味における、債権者
としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り扱われる。発行会社が源
泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券について源泉徴収を行わない
保証はない。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務（もしあれば）を負う可能性
がある。発行会社は、歳入法第897条に起因する源泉徴収額又は税制上の義務について、いかなる追
加金額の支払も行わない。
保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影
響、及び前段落に記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきであ
る。
外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に基づく報告及び源泉徴収
一般的に「FATCA」と称される特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国
金融機関」（当該金融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該
金融機関とIRSとの間で締結された合意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及
び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合）並びに②発行会社又は仲介金融機関からの保有証明書及
び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者又は実質的保有者に対して行われる「源泉徴収
可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30％の源泉徴収税が課される。
「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しく
は公式な解釈、歳入法1471条(b)に基づき締結された合意、歳入法の同条の施行に関して締結された
政府間の合意に基づき採択された米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣
行、又はその他非米国の税情報の報告制度をいう。「源泉徴収可能な支払」には、一般に、(1)米国
を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得（以下「FDAP」とい
う。）の支払（歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含
む。）、並びに(2)米国源泉の利息又は配当を生じる可能性のあるあらゆる資産（本社債に対する支
払が歳入法第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる場合、当該本社債を含む。）の売却、償
還又はその他の処分によるグロス収益が含まれる。「パススルー支払」とは、あらゆる源泉徴収可能
な支払及び「外国パススルー支払」（現在のところ、当該用語の定義はなされていない。）をいう。
クレディ・スイス・エイ・ジー及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関す
る情報を報告することを義務付けられる場合がある。また、クレディ・スイス・エイ・ジー又はその
他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供しない場合、②適用ある情
報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融機関を通じて直
接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払（グロス収益を含む。）に対して30％
の税率で源泉徴収を行うことを義務付けられる場合がある。FATCAはまた、実質的米国保有者の氏
名、住所及び納税者識別番号を開示しない（又は実質的米国保有者を顧客に持たない旨を証明しな
い）一定の外国事業体に対して支払（グロス収益を含む。）を行う源泉徴収代理人に、30％の税率で
源泉徴収を行うことを義務づけている。FATCAに基づく源泉徴収は、支払の受益者が米国人であるか
否か又はその他の点で適用ある米国との租税条約により若しくは米国の国内法により源泉徴収税の賦
課を免除される資格を有するかにかかわらず適用され得る。さらに、FATCAに基づき源泉徴収又は送
付される金額に関する返金又は入金の処理には、特定の要求及び制限が適用され得る。クレディ・ス
イス・エイ・ジーはFATCAに基づく源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
下記の例外規定が適用されるものの、FATCAに基づく源泉徴収は、①源泉徴収可能な支払、②2019
年１月１日以降に行われる、米国源泉の利息又は配当を生じる可能性のある資産の売却、償還又はそ
の他の処分によるグロス収益の支払、及び③2019年１月１日以降に行われる外国パススルー支払に対
して、現在又は将来において適用される。前記にかかわらず、上記のFATCAの源泉徴収に関する規定
は、一般的に、2014年６月30日時点で未払の（米国課税上、エクイティとして取り扱われる商品又は
満期若しくは期間の定めがない商品以外の）債務（以下「適用除外債務」という。）には、同日後に
当該債務に重大な変更が行われない限り適用されない。
本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資
しようとする者は、自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼすか
の判断について、各自の税務顧問に相談するべきである。
米国連邦遺産税の取扱い
個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場合が
ある。米国外に居住していた保有者の総遺産には、米国内の財産のみが含まれる。保有者は、死亡時
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に本社債を保有していた場合の米国連邦遺産税の帰結について、各自の税務顧問に相談するべきであ
る。
バックアップ源泉徴収及び情報報告
本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証する
所定の証明手続に従わず、若しくはその他の適用ある免除資格の証明を行わない場合、又はその他の
バックアップ源泉徴収ルールの適用要件を満たさない場合には、当該保有者に対する一定額の支払に
関してバックアップ源泉徴収を課される場合がある。バックアップ源泉徴収は、付加税ではない。
バックアップ源泉徴収ルールに基づく源泉徴収額については、米国連邦所得税債務からの控除を請求
することができ、債務を超過する額については、必要情報を適時にIRSに対して提供した場合、還付
を受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特定の金額に関してIRSへ情報を報告する
義務を負う場合もある。但し、(1)適切に作成されたIRSのフォームW-8（又はその他の適格書類）を
提出した場合、又は(2)その他適用除外を受けるための根拠を提示した場合を除く。かかる源泉徴収
が適用される場合、クレディ・スイス・エイ・ジーは源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を
負わない。
9. 追加の 発行
発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件（最初の利息及びプレミアムの支
払金額及び支払日並びに発行価格を除く。）で本社債を随時追加設定し、発行することができ（疑義
を避けるために付言すると、本要項における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。）、こ
れを本社債と統合し、１つのシリーズを構成することができる。本要項における「本社債」もこれに
従って解釈される。
10. 通知
決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、
決済システムに対して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付す
ることによって、又は当該通知を関連する大券の所有者に対して交付することによって行う。本社債
権者に対する通知は、発行会社が決定する一般に刊行されている主要紙における公告によっても行う
ことができる。当該通知は、交付された日の次の平日に行われたものとみなされ、当該通知が公告さ
れる場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異なる日に公告された場合には最初に
公告された日に行われたものとみなされる。
本社債権者による通知は（本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持され
ているものではない場合）書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が
決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者に
よって関連決済システムを通じて、関連決済システムが当該目的のために認めた方法で行うものと
し、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨の確認書も添える。
本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システ
ムが決済システムを通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対し
て書面を提出することによって、かかる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより
当該本社債権者が本社債を所有している旨の、発行会社が満足する証明を取得し、これを発行会社に
提供することが条件となる。
11. 社債権者集会
代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審
議するための本社債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。かかる集会は、当該時点におい
て本社債の未償還額面総額の10％以上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決
議を審議するための社債権者集会の定足数は、本社債の過半数（当該時点において本社債の未償還額
面総額を基準として）を保有又は代表する２名以上の者とする。延会についての定足数は、保有又は
代表される本社債の額面金額にかかわらず、本社債権者であり又は本社債権者を代表する２名以上の
者とする。但し、当該集会の議事に（とりわけ）下記（a）ないし（g）の議案の審議が含まれる場合
には、定足数は当該時点において本社債の未償還額面総額の75％以上（又は延会の場合は25％以上）
を保有又は代表する２名以上の者とする。（a）本社債に関する支払日を変更すること、（b）本社債
の額面金額若しくは本社債の償還において支払われ若しくは交付されるその他の金額を減額若しくは
消却すること、（c）本社債に関する利率を引き下げること、（d）本社債について支払われ若しくは
交付される金額の算定方法若しくは計算基準を変更すること、（e）本社債の支払通貨若しくは表示
通貨を変更すること、（f）特別定足数の規定が適用される特別決議による承認を得た上でのみ行う
ことのできる手続を行うこと、又は（g）社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決
議を可決するために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。適式に可決された特別決議は
各社債権者を拘束する（当該決議が可決された集会における当該社債権者の出欠席を問わない。）。
代理契約には、本社債の未償還額面総額の90％以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に
代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会に
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おいて可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面に
よる決議は１つの文書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各
文 書は１名又は複数名の本社債権者により又はかかる本社債権者に代わって署名されるものとする。
「特別決議」とは、代理契約に従い適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75％
以上の多数により可決された決議をいう。
12. 変更
発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、（a）曖昧性を無くすため、若しくは本要項に含
まれる規定を発行会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため（但し、か
かる変更が、発行会社の判断において本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とす
る。）、又は（b）明白な誤りを訂正するために、本要項、CS捺印証書及び（その他の当事者と共同
で）代理契約の規定を変更することができる。かかる変更があった場合、本要項第10項に従ってその
旨が本社債権者に通知される。
13. 計算及び決定
当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。
支払代理人： ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドンE14 5AL
カナダ・スクエア１
財務代理人： ロンドン支店を通じて行為する
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
ロンドンE14 5AL
カナダ・スクエア１
計算代理人： クレディ・スイス・インターナショナル
ロンドンE14 4QJ
カボット・スクエア１
本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に
従って行い、それぞれの場合、当該要項に定められた基準（もしあれば）に従い、また（該当する場
合には）発行会社又は計算代理人の計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこ
れらの者が取得した情報に基づいて行われる。
本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える
要因（いずれかの時点で本社債に関して発行会社（及び／又はその関係会社）が締結したヘッジのた
めの取決めに重大な影響を及ぼすと自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。）を
考慮に入れることができる。本要項に規定されている場合、発行会社又は計算代理人は、公式のもの
であるか予想によるかを問わず、本要項に定められた情報、価格ソース又は要因を用いて支払われる
べき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報を取得できないか、定められた価
格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上で、またかかる計算に
関して本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算代理人
は、（合理的に考えてかかる予想が必要であると判断した場合）かかる計算を行う際に、当該情報、
価格ソース又は要因について（誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて）予想を用いることを認
められる。
発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限の範囲におけるすべての計算、決定及び裁量
の行使（該当するものとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。）は、誠意をもって、
商業的に合理的な方法で行われるものとし、（それに伴い適用される規制上の義務がある場合には）
適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及び裁量の行使により公正な取扱いが行われるか
ということに配慮した上で行われるものとする。
本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的か
つ決定的なものであり、本社債権者を拘束する。
発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託
者としての義務又は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制
の枠組みに基づく責務又は責任を除外又は制限するものではない。
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14. 発行会社 の代替
発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の(a)ないし(c)のすべての条件に従う限り、
本社債権者の承諾を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相
手方の会社、又はその財産の全部若しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方
の会社（以下「代替会社」と総称する。）に、本社債に基づく主債務者として自らを代替させること
ができる。
(a) 代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベス
ターズ・サービス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー
（若しくは発行会社の格付を付与するムーディーズのその他の機関）から取得した格付以上の
無担保長期債格付（若しくは世界的に認められた別の格付機関からの同等の格付）を取得した
者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社の別の関係会社から保証を受
けていること。
(b) 本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及
び完了すべきすべての手続、条件及び事項（必要な承諾を得ることを含む。）が履践、充足及
び完了されており、完全な効力を有していること。
(c) 発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関する
通知を行っていること。
発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対
する言及と解釈される。
以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接
又は間接に支配している会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為
を行う事務所を変更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものと
し、当該通知を行うまでは当該変更を行うことはできないものとする。
15. 第三者
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さな
い。
16. 準拠法及び管轄
本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従っ
て解釈される。
発行会社は、本社債権者の利益のために、本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争について
は、英国の裁判所がその管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続
（以下、総称して「法的手続」という。）はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意す
る。
発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及
び不便な裁判地において法的手続が提起された旨の主張を行うことを取消不能の形で無条件に放棄
し、これらを行わないことに同意し、英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであ
り、発行会社及び関連する支店を拘束し、他の法域における裁判所において強制力を有することに取
消不能の形で無条件に同意する。本第16項は、発行会社及び関連する支店に対して他の正当な管轄権
を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものではなく、１箇所以上の法域におけ
る法的手続の提起は、（同時か否かを問わず）他の法域における法的手続の提起を排除するものでは
ない。
発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人
に任命する。
17. 定義
「営業日」 とは、 土曜日及び日曜日を除く日のうち、（a）ロンドン及び東京において商業銀行が外国為替
の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、(b) ロンドン及び東
京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日をいう。
「関係取引所」とは、 大阪取引所、又はかかる取引所の承継者、又は日経平均株価に関する先物又はオプショ
ン契約の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システ
ム（但し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所又は相場表示システムにおいて日経
平均株価に関する先物及びオプション契約に関して元の関係取引所における場合と同等
程度の流動性がある旨決定されることを条件とする。）をいう。
「観測期間」とは、 2019 年６月３日（当日を含む。）から最終判定日（当日を含む。）までの期間をいう。
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「最終判定価格」とは、 計算代理人が決定する、最終判定日における日経平均株価の終値をいう。
「最終判定日」とは、 満期償還日直前の判定日をいう。
「市場混乱事由」とは、 ( ⅰ)取引障害、又は(ⅱ)取引所障害で、いずれの場合においても計算代理人が重大であ
ると判断するものが、評価時刻に終了する１時間の間に発生若しくは存在しているこ
と、又は(ⅲ)早期終了をいう。いずれかの時点で日経平均株価に関する市場混乱事由が
生じているか否かを決定するために、市場混乱事由が日経平均株価の構成銘柄に関して
生じている場合、日経平均株価の水準に対するかかる銘柄の関連寄与率は、(x)かかる
銘柄に対して帰せられる日経平均株価の水準の割合と(y)包括的な日経平均株価の水準
の比較に基づく。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の水準とする。
「修正翌営業日調整」とは、 利払日が営業日でない場合に当該利払日を翌営業日に延期し、延期によって翌暦月にず
れ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方法をいう。
「条件設定日」とは、 2019 年５月31日をいう。当該日が予定取引日ではない場合、又は障害日である場合、条
件設定日は障害日ではない最初の翌予定取引日とする。但し、2019年５月31日直後の２
予定取引日の各日が障害日である場合はこの限りではない。かかる場合、当該日が障害
日であるにもかかわらず、２日目の予定取引日を条件設定日とみなし、計算代理人は、
最初の障害日を発生させた事由の発生前に有効であった最新の日経平均株価の計算式及
び計算方法に従って、日経平均株価の各構成銘柄の当該第２予定取引日における評価時
刻現在の取引所における相場又は取引レベルに基づき当初価格を決定する（当該第２予
定取引日において、障害日を発生させた事由が関連する銘柄について発生している場合
には、当該第２予定取引日の評価時刻現在の当該銘柄の価値の誠実な見積額とす
る。）。
「障害日」とは、 取引所又は関係取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、又
は市場混乱事由が生じている予定取引日をいう。計算代理人は、その状況下で可及的速
やかに、発行会社及び財務代理人に対し、障害日が発生していなければ判定日又は 条件
設定日 となっていた日に、障害日の発生を通知する。上記のとおり当事者に対して通知
する計算代理人の義務が制限されるものではないが、計算代理人が障害日の発生を当事
者に通知することを怠った場合も、当該障害日の発生又はその効果に影響を与えない。
「スポンサー」とは、 株式会社日本経済新聞社及び／又は文脈によっては、同社が日経平均株価について、そ
の事業の全部又は一部を委託するその他の者をいう。
「早期終了」とは、 取引所 又は関係取引所が、取引日の予定終了時前に終了することをいう。但し、取引所
又は関係取引所が、①当該取引日における取引所又は関係取引所の通常取引セッション
における実際の終了時刻、及び②当該取引日の評価時刻における取引執行のために取引
所又は関係取引所のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間の１
時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンスをした場合を除く。
「早期償還判定水準」とは、 当初価格の105.00％に相当する金額をいい、小数第三位を四捨五入し、小数第二位まで
求める。
「早期償還判定日」とは、 各判定日（最終判定日を除く。）をいう。
「当初価格」とは、 計算代理人が決定した条件設定日現在の日経平均株価の終値をいう。
「取引所」とは、 東京証券取引所若しくはその承継者、又は日経平均株価の構成銘柄の取引が臨時に場所
を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム（但し、計算代理人が、
かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示システムにおいて日経平均株価の構成銘柄に
関して元の取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とす
る。）をいう。
「取引障害」とは、 ①取引所における日経平均株価の20％以上を構成する構成銘柄に関する、又は②関係取
引所における日経平均株価に関連する先物若しくはオプション契約に関する、取引所、
関係取引所その他による取引の停止若しくは当該取引に課せられた制限をいい、取引所
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又は関係取引所による値幅制限を超える株価変動を理由とするものであるか否かを問わ
ない。
「取引所障害」とは、 ①日経平均株価の20％以上を構成する構成銘柄について取引所において取引を実行し若
しくはその時価を取得し、又は②日経平均株価に関連する先物及びオプション契約につ
いて関係取引所において取引を実行し若しくはその時価を取得する市場参加者の機能を
一般に失わせ、又は毀損する事由（計算代理人により決定される。但し、早期終了を除
く。）をいう。
「取引日」とは、 取引所及び各関係取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行われる予定取
引日をいい、取引所及び各関係取引所における取引が予定終了時よりも早く終了する日
を含む。
「日経平均株価」とは、 東京証券取引所第一部に上場されている選択された225銘柄の株価指数である日経平均株
価（日経225）をいい、正式な指数はスポンサーが計算し、その詳細は本要項第4.2項に
詳しく記載する。但し、計算代理人が計算し決定する数値は、必要に応じて少数第三位
を四捨五入し、小数第二位まで求める。
「日経平均株価の終値」とは、 計算代理人の定める予定取引日の評価時刻現在の日経平均株価水準をいい、本要項第4．
2項②（日経平均株価の修正）及び同項③（日経平均株価の中断／計算方法の変更）の
対象となる。
「日経平均株価水準」とは、 スポンサーが計算し、公表する日経平均株価の水準をいう。
「ノックイン事由」とは、 計算代理人がその単独かつ絶対の裁量によって、観測期間中の（障害日ではない）予定
取引日における日経平均株価の終値が一度でもノックイン判定水準と等しいか、又はそ
れを下回ったと判断した場合、発生したものとみなされる。
「ノックイン判定水準」とは、 当初価格の65.00％に相当する金額をいい、小数第三位を四捨五入し、小数第二位まで求
める。
「判定日」とは、 各利払日の５予定取引日前の日をいう。判定日が障害日である場合、判定日は、直後の
障害日ではない予定取引日とする。但し、予定された判定日の直後の２予定取引日の各
日が障害日である場合はこの限りではない。かかる場合、①２日目の予定取引日が判定
日とみなされ（当該日が障害日である場合も含む。）、②計算代理人は、最初の障害日
を発生させた事由の発生前に有効であった最新の日経平均株価の計算式及び計算方法に
従って、日経平均株価の各構成銘柄の当該第２予定取引日における評価時刻現在の取引
所における相場又は取引レベルに基づき、当該第２予定取引日の評価時刻現在の日経平
均株価の水準を決定する（当該第２予定取引日において、障害日を発生させた事由が関
連する銘柄について発生している場合には、当該第２予定取引日の評価時刻現在の当該
銘柄の価値の誠実な見積額とする。）。疑義を避けるために付言すると、上記により決
定された判定日と当該判定日直後の利払日の間の予定取引日数が事後に変更された場合
であっても、判定日は調整されない。
「評価時刻」とは、 判定日における取引所の予定終了時をいう。取引所が予定終了時より早く終了する場合
には、評価時刻は、当該実際の終了時刻とする。
「予定外早期償還額」とは、 本要項第７項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他の全ての
場合においては発行会社による本社債の早期償還の決定直後（実務上合理的に可能な限
り）の本社債の価額（計算代理人がその時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用
いて計算し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又はそれらを考慮の上決定す
る。）に相当する円金額（ゼロを上回る場合も、ゼロになる場合もある。）をいう。
① 本社債の満期までの残存期間
② 銀行間の貸付金利
③ (A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して
市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社の信
用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これ
に限らない。）の直前から、債務不履行事由の発生までの間のあ
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る時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市場
で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対す
る 当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無（但し、これ
に限らない。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社（若
しくはその関係会社）が現金の借入れの際に適用を受ける金利、
又は(B)その他の全ての場合においては、計算代理人が予定外早期
償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点におい
て、発行会社（若しくはその関係会社）が現金の借入れの際に適
用を受ける金利（いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業
的に合理的な方法により決定する。）
④ 本社債が一つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる
原資産の価額、予想される将来のパフォーマンス及び／又はボラ
ティリティ
⑤ (A)本要項第７項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して
市場で観測される評価が著しく低下し始める時点（発行会社の信
用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これ
に限らない。）の直前から、債務不履行事由の発生までの間のあ
る時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市場
で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対す
る当該評価との過去の相関からの重大な乖離の有無（但し、これ
に限らない。）等の関連要素を考慮の上決定する、発行会社の信
用度を考慮した減額（発行会社の信用格付における実際の若しく
は予想される格下げを含むが、これに限らない。）、又は(B)その
他の全ての場合においては、計算代理人が予定外早期償還額を計
算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社
の信用度を考慮した減額（発行会社の信用格付における実際の若
しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。）（いずれ
の場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法により
その時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算す
る。）、並びに、
⑥ 計算代理人が関係すると考えるその他の情報（かかる償還の原因
となった事由を生じさせた状況を含むが、これに限らない。）
なお、以下の(A)及び(B)が適用される。
(A) 予定外早期償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決
めを解消、設定、再設定及び／又は調整した結果として発行会社
及び／又はその関係会社が負担したか又は負担することとなる関
連損失、経費又は費用（誠意をもって商業的に合理的な方法を用
いて発行会社がその裁量により決定した金額とする。）を考慮し
て調整される。
(B) 本要項第７項に従った償還の場合、予定外早期償還額の計算は、
当該債務不履行事由自体による発行会社の信用度に対する追加の
又は直後の影響（発行会社の信用格付の実際の又は予想される格
下げを含むが、これに限らない。）は考慮しない。
「予定終了時」とは、 取引所又は関係取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日における取引所又は関係
取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又は通常取引セッション取引時間外
の他の取引は考慮しない。
「予定取引日」とは、 取引所及び各関係取引所がそれぞれその通常取引セッションの取引のため開場すること
が予定されている日をいう。
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第３【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。
目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。
「本社債の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社の財
務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことができない場
合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
本社債の満期償還金額及び償還時期は、本社債の要項に従い、日経平均株価の変動により影響を受
けることがあります。詳細につきましては、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 ２ 売出しの条
件 - 社債の要項の概要 - 4. 償還及び買入」及び同「7. 債務不履行事由」をご参照ください。
本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基
づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一
定の取引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国
人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語
は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意味を有しております（下記はその
英文です。）。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities
Act of 1933 (as amended; the "Securities Act") and may not be offered or sold within the
United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons, except in certain
transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used
in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under the Securities
Act.
この特記事項の直後に挿入される「仕組債の取引に係るご注意」、本社債に関する契約締結前交付
書面、「本社債の想定損失額について」及び「無登録格付に関する説明書」は、本社債の売出人であ
る今村証券株式会社のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものでは
ありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。
（注）発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあ
りますが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますの
で、本目論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、「仕組債の取引に係るご注意」、本社債に関する契約締
結前交付書面、「本社債の想定損失額について」及び「無登録格付に関する説明書」が挿入される。
＜本社債以外の社債に関する情報＞
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第三部【保証会社等の情報】
以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出し直後に、追加・挿入される。
＜クレディ・スイス・エイ・ジー 2020年11月26日満期 早期償還条項 ノックイン条項付 日経平均株
価連動円建社債に関する情報＞
第１【保証会社情報】
該当事項なし
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本社債は、早期償還の有無及び満期償還金額が日経平均株価の水準により決定されるため、日経平均株価についての開
示を必要とする。
２【当該指数等の推移】
（単位：
日経平均株価の過去の推移（終値ベース）
円）
年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
最近５年間の
最
17,935.64 20,868.03 19,494.53 22,939.18 24,270.62
年別最高・最
高
低値
最
13,910.16 16,795.96 14,952.02 18,335.63 19,155.74
低
2018年 2018年 2019年 2019年 2019年
月 2019年
別
最近６ヶ月間 11月 12月 １月 ２月 ３月 ４月
の
最
22,486.92 22,574.76 20,773.56 21,556.51 21,822.04 22,307.58
月別最高・最
高
低値
最
21,507.54 19,155.74 19,561.96 20,333.17 20,977.11 21,505.31
低
出典：ブルームバーグ・エルピー
日経平均株価の終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すも
のでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価及び本社債の
時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
＜本社債以外の社債に関する情報＞
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