アメリカン・インターナショナル・グループ・インク 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アメリカン・インターナショナル・グループ・インク |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
アメリカン・インターナショナル・グループ・インク(E05772)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年５月７日
【会社名】 アメリカン・インターナショナル・グループ・インク
(American International Group, Inc.)
【代表者の役職氏名】 プレジデント兼最高経営責任者
(President and Chief Executive Officer)
ブライアン・デュパロウ
(Brian Duperreault)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10038 ニューヨーク、
ウォーター・ストリート 175
(175 Water Street, New York, New York 10038, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 北 澤 正 明
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 堀 亜 由 美
同 佐 藤 重 男
同 牧 大 祐
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03(6775)1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
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( 注) １ 本書において、「当社」及び「 AIG 」とは別途明記されない限り、アメリカン・インターナショナル・グ
ループ・インクのことをいう。
２ 別段の記載がない限り、本書において「ドル」又は「＄」と表示されている金額はすべて米ドル建ての金額
を表わしている。便宜上、日本円への換算は、2019年４月23日の株式会社三菱UFJ銀行による対顧客電信直物
売買相場の仲値である１ドル＝111.86円のレートで行われている。
３ 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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１【提出理由】
当社は、当社の発行する預託株式の本邦以外の地域における募集について、金融商品取引法第24条の５第
４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき、以下のとお
り本臨時報告書を提出する。
２【報告内容】
1. 預託株式
(1) 有価証券の種類及び銘柄：
1 株当たりシリーズA5.85%非累積型永久優先株式（「シリーズA優先株式」）1/1,000株の権利
を表章する預託株式（「預託株式」）
(2)
(i) 預託株式の発行数：
20,000,000 株
(ii) 発行価格及び資本組入額：
発行価格：預託株式1株当たり25.00ドル（2,797円）
資本組入額：シリーズA優先株式1株当たり24,250ドル（2,712,605円）
(iii) 発行価額の総額及び資本組入額の総額：
発行価額の総額：500,000,000ドル（55,930,000,000円）
資本組入額の総額：485百万ドル（54,252.1百万円）
(iv) 株式の内容：
募集有価証券
預託機関としてのエクイニティ・トラスト・カンパニー（「預託機関」）に預託される、AIGの1株当たり額
面価額25,000ドル（預託株式1株当たり25.00ドルに相当）のシリーズA 5.85% 非累積型永久優先株式（「シ
リーズA優先株式」）に対する1/1,000株の権利を表章する預託株式20,000,000株（「預託株式」）である。
預託株式の各保有者には、預託機関を通じて、その保有する預託株式に表章されるシリーズA優先株式に対す
るすべての権利及び優先権（配当、議決、償還及び残余財産分配に係る権利を含む。）が、当該預託株式に
表章されるシリーズA優先株式の端数持分に比例して付与される。
追加発行
当社は、シリーズA優先株式及び関連する預託株式を随時追加で発行することを決定することができ、かかる
追加で発行されたシリーズA優先株式及び関連する預託証券は、それぞれ、募集が行われるシリーズA優先株
式及び関連する預託株式と単一のシリーズを構成するものとみなされる。ただし、当該追加発行される株式
は、税務上、当初の株式と代替可能である場合に限り発行される。
配当の順位
シリーズA優先株式は、清算、解散又は事業閉鎖の場合における配当の支払及び残余財産の分配において、以
下のとおりランク付けされる。
"当社の普通株式及び当社の任意又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖の場合に配当の支払及び残余財産の
分配に関してシリーズA優先株式に劣後する種類若しくはシリーズの当社の株式（当社の普通株式と併せて
「劣後株式」という。）に優先する。
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"当社が発行することのあるその他のシリーズの当社優先株式（当該発行により実質的に同一の態様で不利
益を被る、それぞれの額面金額に比例して単一の種類として議決権を付与される他のシリーズの優先株式と
あ わせて投票される、発行済かつ議決権のあるシリーズA優先株式の議決権の少なくとも3分の2を保有する者
による必要な議決又は同意に基づき発行されたシリーズのものを除く。）に、当社の任意若しくは強制的な
清算、解散若しくは事業閉鎖の場合に配当の支払及び残余財産の分配において、優先し、又は同順位とす
る。
•当社のすべての現在及び将来の債務及びその他の非資本性権利に劣後する。
配当支払日
2019 年6月15日を最初とする、各年の3月、6月、9月及び12月の各15日。配当支払日が営業日（以下で定義さ
れる。）でない場合、当該配当は、当該日の翌営業日に調整が行われることなく支払われる。「営業日」と
は、ニューヨーク市の金融機関が、法律、規則又は行政命令により閉鎖を許可されておらず、また、義務付
けられていない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日又は金曜日を意味する。
配当
当社は、当社の取締役会（又は適法に権限を付与された取締役会の委員会）に宣言された場合に限り、シ
リーズA優先株式に係る配当を支払う。配当は、当シリーズA優先株式の1株当たり25,000ドルの額面価額
（「額面価額」）（預託株式1株当たり25.00ドルに相当）に、年率5.85%に相当する割合で発生し、各配当支
払日に後払いされる。
シリーズA優先株の株式にかかる配当は、非累積的であり、義務的ではない。何らかの理由で、当社の取締役
会（又は適法に権限を付与された取締役会の委員会）が、特定の配当期間（「配当期間」とは、配当支払日
から（同日を含む。）次回の配当支払日まで（同日を含まない。）の各期間をいう。ただし、シリーズA優先
株式の初回発行に係る初回の配当期間は、当初の発行日から始まる（同日を含む。）ものとする。）につい
て配当を宣言しないときは、当該配当期間について配当が発生しなかったものとみなされ、対応する配当支
払日に配当は支払われず、また、発生もせず、当社は、シリーズA優先株式について将来の配当期間に配当が
宣言されるか否かにかかわらず、当該配当期間について配当を支払う義務を負わない。
シリーズA優先株式への配当は、特定の法律、規制及びその他の制約を受ける。
償還
シリーズA優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。
当社は、当社の選択により、シリーズA優先株式の(a)一部ではなくすべてを、2024年3月15日より前のいつで
も、「格付機関事由」発生後90日以内に、シリーズA優先株式１株当たり25,500ドル(預託株式１株当たり
25.50ドル相当)の償還価額に、(下記に定める場合を除き、)償還日よりも前に宣言されたが未払いの1株当た
り配当に等しい金額を加えた額(同日よりも前に宣言されていない配当額に関する金額は加えない。)にて、
又は(b)(i)一部ではなくすべてを、2024年3月15日より前のいつでも、「規制資本事由」発生後90日以内に、
若しくは(ii)すべて若しくは一部を、2024年3月15日以降、随時、いずれの場合もシリーズA優先株式1株当た
り25,000ドル（預託株式25.00ドル相当）の償還価額に、（下記に定める場合を除き、）償還日よりも前に宣
言されたが未払いの1株当たり配当に等しい金額を加えた額(同日よりも前に宣言されていない配当額に関す
る金額を含まない。)にて償還することができる。
当社が資本規制の対象となり、シリーズA優先株式が当社の規制資本に含まれる場合、シリーズA優先株式の
償還は、当社が当社の資本規制当局から必要な事前承認を受領し、適用ある資本規則及び当該資本規制当局
の他の規制の条件を充足することが条件となる可能性がある。
シリーズA優先株式は、減債基金又は当社のその他のシリーズA優先株式を償還、購入若しくは消却する義務
の対象とはならない。
清算権
任意又は強制を問わず、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズA優先株式の株主は、劣後株式の
株主のために当社の資産から分配又は支払いが行われ又は積み立てられる前に、当社の株主に対する分配に
適法に利用可能な資産からシリーズA優先株式１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり25.00ドル相当)に
等しい金額を、宣言されたが未払いの配当(もしあれば)(当該支払日よりも前に宣言されていない配当に係る
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金額を含まない。)とともに受領する権利を有する(「残余財産優先分配」)。分配は、株主に対する分配に利
用可能な資産の範囲内(すなわち、債権者に対する当社のすべての債務(もしあれば)の弁済後)のみにおいて
行 われる。
当社の資産が、シリーズA優先株式のすべての株主及び同等の株式の株主に残余財産優先分配の全額を支払う
に足らない場合、分配は、シリーズA優先株式及び同等の株式について比例して行われる。
議決権
シリーズA優先株式の条件の一定の変更に関する事項、配当支払又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際
しての資産分配においてシリーズA優先株式に優先する順位の授権株式の授権、創設又は総数の増加に関する
事項、一定の株式交換、再分類、合併及び統合並びにその他の取引、並びに一定の配当不払いの場合を除
き、議決権を有しない。
先買権及び転換権
なし。
(3) 発行方法：
募集
(4) 引受人の名称：
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated
Morgan Stanley & Co. LLC
Wells Fargo Securities, LLC
J.P. Morgan Securities LLC
RBC Capital Markets, LLC
BNP Paribas Securities Corp.
Credit Suisse Securities (USA) LLC
Deutsche Bank Securities Inc.
NatWest Markets Plc
Standard Chartered Bank
ANZ Securities, Inc.
ING Financial Markets LLC
nabSecurities, LLC
PNC Capital Markets LLC
Scotia Capital (USA) Inc.
Academy Securities, Inc.
Great Pacific Securities.
R. Seelaus & Co., LLC
Ramirez & Co., Inc.
The Williams Capital Group, L.P
(5) 募集を行う地域：
米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額：
485,266,520 ドル(54,281,912,927円)
手取金の使途：
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一般事業目的（2019年に期限が到来する当社の債務の返済（2019年7月に満期となる予定である、当社
の2019年満期2.300％債（元本残高10億ドル）の一部の返済を含みうる。）のために使用される。当社
はこれらの手取金の純額の使途を指定するまで投資に充当する。
(7) 新規発行年月日：
2019 年3月14日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称：
ニューヨーク証券取引所
(9) 当該預託証券に表示される権利に係る有価証券の内容：
上記(2)(ⅳ)を参照のこと。
摘要：
預託機関、名義書換代理人及び登録機関
エクイニティ・トラスト・カンパニーが、シリーズA優先株式の名義書換代理人及び登録機関並びに預託株
式の預託機関、名義書換代理人及び登録機関として行為する。
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２ 提出会社の資本金の額及び発行済株式総数 (2018年12月31日現在、預託株式の募集の影響を反映するため
調整済み)
(1) 資本金の額
優先株式：485百万ドル(54,252.1百万円)
普通株式：4,766百万ドル(533,124.76百万円)
(2) 発行済株式総数(2018年12月31日現在、預託株式の募集の影響を反映するため調整済み)(注1)
記名・無記名の
別及び額面・ 種類 発行数(株)
無額面の別
記名式、 1,906,671,492
普通株式
額面2.50ドル (注2)
記名式、
優先株式 シリーズA5.85％非累積型永久優先株式 20,000
額面5.00ドル
優先株式合計 20,000
計 1,906,691,492
( 注1) 本表は、(i)2018年12月31日以降に当社によって行われた若しくは行われる当社の普通株式若しくは当社の普通株
式を取得するためのワラントの買戻し若しくは提案された買戻し、(ii)2018年12月31日以降に満期を迎える債務の返済、
及び(iii)当社の債務返済に収益を充てる可能性を反映していない。本表の情報は、2018年12月31日に終了した年度に係
る当社の連結財務書類及び関連する注記と合わせて参照されたい。
( 注2) 2018年12月31日現在の自己株式1,040,062,063株を含む。
以上
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