株式会社ジーフット 有価証券報告書 第48期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

提出書類 有価証券報告書-第48期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)
提出日
提出者 株式会社ジーフット
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                      株式会社ジーフット(E03370)
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     【表紙】
      【提出書類】                 有価証券報告書

      【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                 関東財務局長
      【提出日】                 2019年5月27日
      【事業年度】                 第48期(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
      【会社名】                 株式会社ジーフット
      【英訳名】                 GFOOT    CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                 代表取締役社長  木下 尚久
      【本店の所在の場所】                 東京都中央区新川一丁目23番5号
      【電話番号】                 03(5566)8852
      【事務連絡者氏名】                 常務取締役 管理担当  三津井 洋
      【最寄りの連絡場所】                 東京都中央区新川一丁目23番5号
      【電話番号】                 03(5566)8852
      【事務連絡者氏名】                 常務取締役 管理担当  三津井 洋
      【縦覧に供する場所】                 株式会社東京証券取引所
                       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                       株式会社名古屋証券取引所
                       (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次            第44期       第45期       第46期       第47期       第48期
            決算年月            2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

                  (百万円)           -       -       -       -     95,013

     売上高
                  (百万円)           -       -       -       -       388

     経常利益
     親会社株主に帰属する
                  (百万円)           -       -       -       -     △ 1,478
     当期純損失(△)
                  (百万円)           -       -       -       -     △ 1,693
     包括利益
                  (百万円)           -       -       -       -     23,074

     純資産額
                  (百万円)           -       -       -       -     58,608

     総資産額
                   (円)          -       -       -       -     542.00

     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純損失
                   (円)          -       -       -       -     △ 34.77
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -       -       -       -
     当期純利益
                   (%)          -       -       -       -      39.3
     自己資本比率
                   (%)          -       -       -       -       -

     自己資本利益率
                   (倍)          -       -       -       -       -

     株価収益率
     営業活動による
                  (百万円)           -       -       -       -      1,400
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (百万円)           -       -       -       -     △ 1,214
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (百万円)           -       -       -       -      △ 104
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  (百万円)           -       -       -       -      1,812
     期末残高
                             -       -       -       -      1,421
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)     ( 4,076   )
      (注)1.第48期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.第48期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
         4.第48期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載して
           おりません。
         5.平均臨時雇用者数は月間所定労働時間により換算しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次            第44期       第45期       第46期       第47期       第48期
            決算年月            2015年2月       2016年2月       2017年2月       2018年2月       2019年2月

                  (百万円)        103,467       103,933       102,224        97,282       92,868

     売上高
                  (百万円)         5,465       5,473       5,027       2,279        327

     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                  (百万円)         2,801       2,814       2,680        751     △ 1,694
     (△)
     持分法を適用した場合の
                  (百万円)           -       -       -       -       -
     投資利益
                  (百万円)         3,326       3,749       3,749       3,750       3,755
     資本金
                   (株)     20,834,700       42,533,000       42,533,000       42,538,000       42,554,100

     発行済株式総数
                  (百万円)         21,059       24,056       25,843       25,913       23,204

     純資産額
                  (百万円)         58,007       58,246       58,509       60,463       57,840

     総資産額
                   (円)        505.54       565.76       607.29       608.72       545.06

     1株当たり純資産額
                           32.00       19.00       20.00       20.00       15.00
     1株当たり配当額
                   (円)
     (うち1株当たり
                           ( 20.00   )     ( 9.00  )    ( 10.00   )    ( 10.00   )    ( 10.00   )
      中間配当額)
     1株当たり当期純利益又は
     1株当たり当期純損失              (円)        67.25       67.17       63.03       17.67      △ 39.84
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり
                   (円)          -       -      62.99       17.65         -
     当期純利益
                   (%)         36.3       41.3       44.1       42.8       40.1
     自己資本比率
                   (%)         14.2       12.5       10.7        2.9        -

     自己資本利益率
                   (倍)         9.0       11.7       12.1       43.6        -

     株価収益率
                   (%)         16.4       28.3       31.7       113.2         -

     配当性向
     営業活動による
                  (百万円)        △ 2,203       5,034       △ 851       983        -
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (百万円)        △ 1,084      △ 2,055      △ 1,561      △ 2,143         -
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (百万円)         3,085      △ 3,219       1,820        967        -
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  (百万円)         2,358       2,117       1,525       1,332         -
     期末残高
                           1,392       1,420       1,460       1,436       1,356
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( 3,971   )    ( 4,167   )    ( 4,085   )    ( 4,069   )    ( 4,060   )
      (注)1.第48期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
           シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金
           同等物の期末残高は記載しておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.当社には関連会社がないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
         4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第45期までは潜在株式が存在しないため、第48期は、潜
           在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         5.第48期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。
         6.平均臨時雇用者数は月間所定労働時間により換算しております。
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         7.当社は、2014年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。また、2015年8月1日

           付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定
           し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
           また、第44期における期末配当金12円00銭については、2014年9月1日付の株式分割後の金額となってお
           り、当該株式分割前に換算すると24円00銭になり、年間配当は44円00銭となります。
      2【沿革】

        当社は、1931年12月、名古屋市昭和区天池通に靴小売及び修理を目的とした個人商店ツルヤ靴店
       として創業し、1953年6月に合資会社ツルヤ靴店に改組いたしました。
        その後、1971年10月に株式会社ツルヤ靴店(本店:名古屋市千種区)を設立し、本格的に事業を開
       始いたしました。
       年月                            事項
      1971年10月       株式会社ツルヤ靴店を設立
      1972年2月       合資会社ツルヤ靴店の事業及び店舗を包括承継し、本格的に事業展開
      1992年10月       本社新社屋(6階建)を竣工(コンピュータによる管理体制の充実を図る)
      1993年10月       東京都世田谷区に下北沢店を開店(関東進出の拠点)
      1994年9月       ASBee'sブランドで商品開発を行い、各店においてPB商品の販売を開始
      1996年1月       POSレジ化によって管理体制を強化
      2000年5月       有限会社ツルヤ商事と合併
      2000年12月       名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
      2002年10月       兵庫県伊丹市に伊丹店を開店(関西地区最初の出店)
      2003年2月       東京都渋谷区に渋谷センター街店を開店
      2003年5月       北海道函館市に函館店を開店(3大都市圏以外での最初の出店)
      2004年6月       愛知県一宮市(旧葉栗郡木曽川町)に新業態のTSURUYA                          FORUM木曽川店を開店
      2005年12月       イオン株式会社と業務・資本提携
      2009年2月       株式会社ニューステップを吸収合併し商号を株式会社ジーフットに変更
      2009年6月       イオン株式会社による新株予約権の権利行使により同社の子会社となる
      2012年4月       本社機能を東京都中央区に移転
      2012年11月       神奈川県相模原市にアスビーファム下九沢店を開店(アスビーファム業態の最初の出店)
      2015年11月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場
             名古屋証券取引所市場第二部から同第一部銘柄に指定
      2016年9月       本店を東京都中央区新川一丁目23番5号に移転
      2017年2月       株式会社プレステージシューズ(現在連結子会社)を設立
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      3【事業の内容】
        当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び子会社2社により構成されており、靴を
       中心とした商品の販売を主たる業務としております。
        当社の親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団はイオングループと称し、ゼネラル・
       マーチャンダイズ・ストア(GMS)を核とした総合小売事業を主力事業として、専門店事業、
       ディベロッパー事業、サービス等事業の拡充に努め、企業集団の多角化を図っております。
        当社グループは専門店事業を営む企業群に属し、賃貸借契約に基づき、当社の多くの店舗はイオ
       ンリテール株式会社等のショッピングセンター等に入居しており、店舗の賃借取引を行っておりま
       す。
        なお、セグメント情報は記載しておりませんが、主な業態は次のとおりであります。
         業態                          コンセプト等

               人気ブランドの最新モデルが際立つ、ファッションとライフスタイルを提案するフットウェアの

               スペシャリティショップです。オリジナルブランドを充実させるとともに、ここにしかない
     アスビー          ショップ限定アイテムもバラエティ豊かに取り揃えています。また、アスビーキッズやスケッ
               チャーズなどの専門店複合(ショップインショップ)により、集客力の向上を狙った店舗フォー
               マット改革を進めています。
               ポピュラープライスのファッション&コモディティアイテムを、3世代のファミリーに提案する
     アスビーファム          フルラインシューズストア。流行に敏感なヤング、ニューファミリーを中心に、ホットアイテム
               もコーディネートしています。
               女性が心惹かれるカフェをイメージした、雑貨テイストのレディースシューズショップです。雰
     フェミニンカフェ          囲気のあるお店で「スイート&キュート」をテーマにしたオリジナルシューズとの出会いを楽し
               むことができます。
               デイリーユースを意識した低価格商品から高品質なシューズまでを豊富にラインナップ。お客さ
               まの暮らしをバックアップする地域密着型のフットウェアショップです。中でも、世の中のヘル
     グリーンボックス          ス&ウェルネス志向や、アクティブシニアのライフスタイルを見据え、コアなカテゴリーの売場
               の充実、時代のトレンドにも対応しています。
                ※グリーンボックスはイオングループのGMSの靴売場を運営しています。
        事業の系統図は次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
        親会社
                         資本金              議決権の被所有
        名称         住所              主要な事業内容                     関係内容
                        (百万円)               割合(%)
                                          66.90

     イオン株式会社          千葉市美浜区          220,007      純粋持株会社                役員の兼任 無
                                          (6.02)
      (注)1.議決権の被所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

         2.イオン㈱は有価証券報告書の提出会社であります。
        連結子会社

                                       議決権の所有割
                        資本金又は
        名称         住所              主要な事業内容                     関係内容
                                       合(%)
                         出資金
     株式会社プレス                     百万円
                                          100.00
               東京都中央区                靴専門店                役員の兼任2名
     テージシューズ                      200
     新脚歩(北京)商          中華人民共和          千人民元
                                          100.00
                               靴専門店                役員の兼任2名
     貿有限公司(注)
               国北京市           55,419
      (注)特定子会社に該当しております。
      5【従業員の状況】

       (1)連結会社の状況
         セグメント情報を記載しておりませんが、事業部門別の従業員数は次のとおりであります。
                                                   2019年2月28日現在
               事業部門の名称                            従業員数(人)

     靴等の販売部門                                           1,144(4,033)

     その他の部門                                             277(43)

                  合計                              1,421(4,076)

      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイト)の人数は( )内に年間の平均人
           員(月間所定労働時間による換算)を外数で記載しております。
         2.その他の部門は、管理部門など本店・本社の人員であります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年2月28日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

         1,356(4,060)                  34.3              9.1             4,438

      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイト)の人数は( )内に年間の平均人
           員(月間所定労働時間による換算)を外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
         3.当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (3)労働組合の状況

         当社の労働組合は、G-FOOT労働組合と称し、2009年2月25日に結成され、上部団体のイ
        オングループ労働組合連合会を通じてUIゼンセン同盟に加盟しております。2019年2月28日現
        在の組合員は3,419人で、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
       当社グループの消費税等に係る会計処理は税抜方式によっているため、この項に記載の売上高、仕
      入高等の金額には、消費税等は含まれておりません。
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
       す。
       (1)会社の経営の基本方針

        当社は、創業以来「お客さま第一主義」をモットーとして今日まで営んでまいりました。この
       「お客さま第一主義」を実践するために経営理念として「足元からのスタイル提案業」を掲げ事業
       を行っております。
        また、足元からのスタイルを提案するフットウェアの国内におけるリーディングカンパニーを目
       指すとともに、グローバル展開にもチャレンジしてまいります。
       (2)目標とする経営指標

        当社グループは、継続的な成長を果たすと同時に、資本・資産効率を意識した経営を目指してお
       ります。
        当社グループが目標とする経営指標といたしましては、安定した経営を持続していくため、自己
       資本比率、1株当たり当期純利益金額を重視し、現在の水準から更なる向上を図ってまいります。
       (3)経営環境

        当社グループを取り巻く経営環境は、日本経済において、企業収益や雇用環境の改善により緩や
       かな回復基調にあるものの、不安定な国際情勢に対する懸念や少子高齢化への不安から依然として
       個人消費は伸び悩み、先行き不透明な状況が続いており、また、靴小売業界においても他業種から
       の靴小売事業への参入やEコマースの急成長により消費チャネルがより多様化し、競争激化ととも
       に経営環境は厳しさを増しております。
       (4)中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

        当社グループは、「デジタルシフト」「都市シフト」「シニアシフト」「アジアシフト」の4つ
       のシフトに加え「地域密着」を経営戦略の基盤とし、商品、売場、人、コストの改革を中長期的戦
       略として推し進めてまいります。
        今後の見通しにつきましては、消費者の消費チャネルは選択がより多様化し、また、靴小売業界
       は他業種やEコマースの成長により競争環境が激化する中、引き続き厳しい状況で推移することが
       予想されます。
        このような環境の下、「商品の改革」「売場の改革」「人の改革」の3つの改革をさらに推し進
       め、特に「商品の改革」について、覚悟と実行力をもって確実に成し遂げることを業績回復への最
       重要課題と捉え、事業構造改革を進めてまいります。また、ダイバーシティ経営を推進し、コーポ
       レートガバナンス体制につきましても引き続き強化してまいります。
       <2019年度重点取り組み事項>

       2019年度は以下の重点施策を推し進めてまいります。
       ①商品の改革
        1.スポーツ・子供部門の商品企画力・調達力の向上と品揃え改革の推進
          (イオンスポーツ商品調達株式会社との連動によるNBメーカーとの協業を図る)
        2.商品在庫の適正化を成し遂げ、在庫効率の向上と原価率の改善を図る
        3.PB商品の収益力向上(商品の価値・機能の差別化を図りブランド力を向上させる)
       ②売場の改革
        1.全年代層に向けたスポーツ・カジュアルを基軸とした売場改革・活性化の推進
        2.デジタル改革によるEコマース事業の拡大と業務効率の改善
        3.現場力強化による接客サービスの向上
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       ③人の改革
        1.ダイバーシティ経営の更なる推進
        2.人材の確保と育成の推進
        3.働き方改革と生産性向上
        以上の施策により、キャッシュフロー経営の徹底と生産性の向上を図り、業績回復に向け事業構

       造改革を推進いたします。
      2【事業等のリスク】

        当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のよ
       うなものがあります。            なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グ
       ループが判断したものであります。
       ①  小売業界における持続的な低迷又はさらなる悪化について

         当社グループは主に日本国内において事業を営んでおり売上高ベースの国内シェアも高いた
        め、その収益は日本の小売市場に大きく依存しております。過去数年間、日本の小売業界は、個
        人消費の落ち込み、全般的な価格デフレ、小売業者間の熾烈な競争等により低迷しておりまし
        た。
         今後は、2019年10月予定の消費税増税及び医療費や社会保険料の負担の増加に加えて、海外情
        勢の不透明さにより、日本経済及び個人消費に影響を及ぼす可能性があります。
         これらにより、日本の個人消費がさらに悪化した場合、当社グループの事業、財務状況及び業
        績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②  イオングループ内出店の状況について
         当社グループは、イオングループの一員であり、同グループのショッピングセンター等への出
        店を行っており、当連結会計年度末現在934店舗を展開しております。その内、イオングループ
        のショッピングセンター内店舗数は798店舗となっております。したがって、今後、業界を取り
        巻く環境の変化や業界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合に
        は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③  お客さまの嗜好の変化について
         当社グループが取扱う靴は、景気の変動による個人消費の動向や他社との競合に伴う市場の変
        化等の要因のほか、ファッショントレンドやお客さまの嗜好の変化による影響を受けやすく、お
        客さまのニーズに合った商品仕入れや商品開発が行われなかった場合、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
       ④  競争激化による影響について
         当業界は、近年、メーカー・卸による直営店の増加や、アパレル、雑貨店による異業種からの
        参入等により競争は激化しております。また、近隣への競合店の出店や、近隣に大型ショッピン
        グセンター等がオープンした場合などには、集客力の低下や価格競争の激化を招き、当社グルー
        プの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤  商品調達、為替等について
         当社グループが販売する靴の多くは、中国・アセアンを中心に輸入したものを仕入れていま
        す。このため、生産国の政治・経済情勢や法制度の著しい変動により商品調達に支障が生じた場
        合、また、為替レートの変動や海外の生産コスト高騰による原価上昇などが生じた場合、当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外・国内の主要取引先の倒産や商品供
        給の支障等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥  個人情報の取り扱いについて
         当社グループは、メンバーズカード(ポイントカード)の発行及びマイナンバー制度の実施に
        より業務上必要な個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いには担当
        部署を定め社内規定を設け十分留意しておりますが、万一当該情報が外部に流出した場合は、当
        社グループへの信頼性が低下すること等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
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       ⑦  海外事業について
         当社の子会社は、海外において靴の販売を行っておりますが、政治・経済情勢や法制度の著し
        い変動、その他の要因による社会的混乱など、予期しない事象が発生した場合、また、文化や習
        慣の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的リスクが発生した場合に、当社グループの業
        績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧  天候不順、地震・台風等の自然災害、テロ活動等について
         当社グループは、全国的に店舗を展開しており、本社、店舗の周辺地域において大地震や台風
        等の災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、本社機能、物流機能や店舗の営業活動が阻害された
        場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グ
        ループが扱う靴は、季節性の高い商品が多く、その販売動向は冷夏や長雨、暖冬といった天候に
        よって影響を受ける可能性があります。 その他事故、暴動、テロ活動その他当社グループの供
        給業者もしくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事象が発生し、当社グループの販売
        活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社グループの事業、
        財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑨  人件費等の増加について
         当社グループにおいては、多数のパートタイマーを雇用しておりますが、今後社会保険、労働
        条件などに係る諸制度、法改正等の変更がある場合、人件費の増加を招き、当社グループの業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑩  固定資産の減損に係る会計基準の適用について
         当社グループにおいては、店舗運営のために固定資産を保有しており、収益性が悪化した場
        合、固定資産の減損に係る会計基準が適用されることにより減損損失が計上され、当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑪  保有資産等の価格変動等について
         当社グループは市場で取引される資産を保有しております。仮に金融市場の混乱等により保有
        資産の価値が下落した場合、保有する有価証券等の減損又は評価損が発生もしくは拡大し、当社
        グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑫  不動産価格等の上昇について
         当社グループは不動産の賃借を行うため、不動産価格が上昇した場合、不動産の賃借に係る費
        用が増加する可能性があります。
         また、不動産関係法の改正や会計基準の変更による不動産保有リスクの上昇が、当社グループ
        の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑬  法令の改正、会計基準等の変更について
         当社グループは現在売価還元法を採用しておりますが、将来会計基準の変更等により当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、労働基準法、下請法、景品表示法、会社
        法等の法令の改正が行われた場合、その対応による費用の増加を招き、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
       ⑭  イオングループ企業との関係について
       (1)資本関係
         当社の親会社はイオン株式会社であり、2019年2月28日現在で当社株式の60.88%を所有して
        おります。
         将来的に当社の親会社であるイオン株式会社におけるグループ戦略に変更が生じた場合やグ
        ループ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては新たな競合が発生する可能性は否定
        できず、この場合当社グループの事業展開や業績等に影響を及ぼす可能性があります。
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       (2)イオングループとの取引
         2019年2月期において当社グループはイオングループと取引があり、主な取引の内容は下記の
        とおりです。
        (ⅰ)商品仕入
           イオントップバリュ株式会社をはじめとする企業から各種商品を仕入れております。
        (ⅱ)店舗の賃借
           主にイオンリテール株式会社、イオンモール株式会社、イオンタウン株式会社をはじめとす
          るグループ企業から店舗を賃借しております。
        (ⅲ)業務委託
           主にイオングローバルSCM株式会社をはじめとする企業に物流などの各種業務を委託して
          おります。
        (ⅳ)    ブランドロイヤルティ負担金
           イオン株式会社が行うイオングループ全体のグループマネジメントに要する費用の当社グ
          ループ負担分として、ブランドロイヤルティを支払っております。
       (3)    人的関係
         2019年2月28日現在、当社取締役10名、監査役4名のうち、3名が親会社又はそのグループ企
        業で役員等を兼務しております。
        <役員の兼務状況>                  (2019年2月28日現在)
         当社での役職          氏  名           親会社又はそのグループ企業での役職
                          イオンリテール株式会社常務執行役員商品企画本部長
           取締役        七尾 宣靖
                          株式会社メガスポーツ監査役
          常勤監査役         布施 弘二
                          株式会社イオンフォレスト常勤監査役
           監査役        竹越 亮
         また、2019年2月28日現在、イオングループからの受入出向者は42名であり、グループ靴事業
        移管の推進を目的として行っております。
         当社グループとイオングループとの関係は以上のとおりですが、いずれも当社グループの自由
        な営業活動や経営判断に影響を及ぼすものではなく、当社グループが独立して主体的に事業運営
        を行っております。
         なお、業績に影響を及ぼす要因は、これらに限定されるものではありません。

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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社は、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は
       行っておりません。
       (1)経営成績等の状況の概要

        ① 経営成績の状況
         当連結会計年度(2018年3月1日~2019年2月28日)の靴小売業界は、コト消費の躍進やEコ
        マースの続伸、CtoC(個人間取引)ビジネスの台頭など消費チャネルが多様化する中、実需型
        消費の縮小、他業種からの参入などにより、競争はますます激化し経営環境は厳しさを増してお
        ります。このような環境に対応すべく当社グループは、「商品の改革」「売場の改革」「人の改
        革」の3つの改革を軸とした経営戦略を進めてまいりました。
        (ⅰ)    「商品の改革」

         「商品の改革」では、過剰在庫の計画的な削減、仕入れの適正化とともに、MD(マーチャン
        ダイジング)プロセスの改革による商品提案力の強化と価値ある商品開発によるPB(プライ
        ベートブランド)戦略の推進を行いました。また、官民連携プロジェクトである「FUN+WA
        LK」をテーマとし、健康・快適なカジュアル商品の売場を提案したほか、当社「10周年記念」
        企画ではオリジナル機能「ウエルネスライトインソール」(低反発と高反発素材の組み合わせで
        歩きやすいインソール)、「グリップライトアウトソール」(滑りにくい軽やかな履き心地のア
        ウトソール)を搭載したPB商品の強化にも努めました。しかしながら、実需型消費の市場縮小
        を主要因とした既存商品の売上低迷に加え、急速に進むファッションのノンシーズン化・カジュ
        アル化への対応に向けた商品改革が追いつかなかったほか、暖冬によるブーツを中心とする冬季
        主力商品が伸びず、売上が減少する結果となりました。
         在庫の削減につきましては、仕入れの適正化と過剰在庫の圧縮・撲滅に本格的に取組み、販売
        不振商品の削減に努めましたが、主として上記の要因による売上減少により在庫の削減額は小幅
        にとどまりました。
        (ⅱ)「売場の改革」

         「売場の改革」では、お客さまに健康で快適な靴を提供すべく、店舗において足のサイズを計
        測し、顧客の足型に合った商品を素早く提案できる足型計測器を設置しているほか、社内資格で
        ある「フィッティングアドバイザー」取得も奨励いたしております。Eコマース事業では、デジ
        タル化の推進とサービス機能の充実により順調に推移しているほか、不採算店舗についてはリス
        トラを推進いたしました。しかしながら、トレンドであるスポーツ靴を基軸とした売場改革につ
        きましては、予想を超える急速な変化に対応が不充分となりました。
        (ⅲ)「人の改革」

         「人の改革」では、従業員が有する多様なスキルや潜在能力を引き出し、新しい企業価値を創
        造すべく「ダイバーシティ経営」を重点施策と位置づけ、女性管理職の増加、高齢者・障がい者
        の活用など多様性の高い働き方改革を推進するとともに、現場力の強化や生産性の向上に引き続
        き努めました。厚生労働省の「えるぼし認定(二つぼし)」を受けているほか(当社単体)、障
        がい者雇用率は法定の2.2%を超える2.6%(当社単体)を達成しております。
         以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高950億13百万円、営業利益3

        億51百万円、経常利益3億88百万円となり、また、業績低迷を主要因とした減損損失や西日本豪
        雨による災害損失など特別損失を22億17百万円計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失
        は14億78百万円となりました。
         売上総利益率につきましては、PB売上構成比は改善したものの在庫の質量の適正化を目的と

        した在庫処分の増加により46.1%となりました。
         出退店につきましては、アスビーイオンモールいわき小名浜店など34店舗を出店するととも

        に、一方で不採算店舗を中心に32店舗を退店し、これらにより当連結会計年度末における当社グ
        ループの店舗数は934店舗(国内896店舗、中国38店舗)となりました。
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         環境・社会貢献活動では、「学校法人                     ねむの木学園」の生徒の皆さまへ運動会用のシューズを
        2015年から継続して寄贈しており、また、全国の当社店舗において靴の下取りを実施し、お預か
        りした靴の一部をリサイクル・リユースしております。
        ② キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、18億12百万円と
        期首残高から75百万円増加しました。
         なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとお
        りであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において主に税金等調整前当期純損失17億77百万円の計上、減損損失の計上20
        億88百万円の計上、たな卸資産の減少15億70百万円、仕入債務の減少9億59百万円により、得ら
        れた資金は14億円となりました。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において主に有形及び無形固定資産の取得による支出8億63百万円、敷金及び
        保証金の差入による支出2億57百万円及び敷金及び保証金の回収による収入2億62百万円によ
        り、使用した資金は12億14百万円となりました。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度において主に短期借入金の増加12億円、長期借入れによる収入10億円、長期借
        入金の返済による支出14億43百万円、配当金の支払額8億50百万円により、使用した資金は1億
        4百万円となりました。
        ③ 販売及び仕入の実績

        当社グループはセグメント情報を記載しておりませんので、地域別及び商品別に記載しておりま
       す。
        (ⅰ)地域別売上実績

        当連結会計年度における売上の実績を地域別に示すと次のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                         (自 2018年3月1日
                                          至 2019年2月28日)
                 地域別
                                   売上高        前期比      開店     閉店     期末
                                  (百万円)         (%)     (店)     (店)      (店)
      北海道地区計                                4,403       -     2    -    65
      東北地区計                                9,060       -     ▶    -    105
      関東地区計                                27,854       -     6    14    237
      中部地区計                                19,835       -     2    2   179
      近畿地区計                                17,693       -     6    5   153
      中国地区計                                3,713       -     3    3    34
      四国地区計                                1,935       -    -    -    25
                                      9,682
      九州地区計                                       -     ▶    5    98
                                       835
      中国計                                       -     7    3    38
                 合計                    95,013       -    34    32    934
      (注)地域区分は、店舗の所在地によって分類しております。
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        (ⅱ)    商品別売上実績
        当連結会計年度における売上の実績を商品別に示すと次のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                         (自 2018年3月1日
                                          至 2019年2月28日)
                 商品別
                                  売上高(百万円)           構成比(%)        前期比(%)
      婦人靴                                22,336         23.5         -
      紳士靴                                15,627         16.4         -
      スポーツ靴                                31,350         33.0         -
      子供靴                                18,426         19.4         -
      その他                                7,271         7.7         -
                 合計                    95,013         100.0          -
      (注)その他は、インポート雑貨・服飾及び靴付属品が主なものです。
        (ⅲ)単位当たり売上高

        当連結会計年度における単位当たり売上高は次のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                         (自 2018年3月1日
                                          至 2019年2月28日)
                 項目
                                      売上高等             前期比(%)
      商品売上高(百万円)                                   95,013               -
                 平均売場面積(㎡)                      340,308.55                  -
      1㎡当たり売上高
                 1㎡当たり期間売上高(千円)                         279              -
                 平均従業員数(人)                        5,560               -
      1人当たり売上高
                 1人当たり期間売上高(千円)                        17,088               -
      (注)1.平均売場面積は、階段及び事務所等を除いた期中平均面積であります。
         2.平均従業員数は期中平均在籍人数によっており、臨時雇用者を含んでおります。
       (ⅳ)商品別仕入実績

        当連結会計年度における仕入の実績を商品別に示すと次のとおりであります。
                                           当連結会計年度
                                         (自 2018年3月1日
                                          至 2019年2月28日)
                 商品別
                                  仕入高(百万円)           構成比(%)        前期比(%)
      婦人靴                                10,534         21.2         -
      紳士靴                                7,280         14.6         -
      スポーツ靴                                18,018         36.2         -
      子供靴                                10,470         21.1         -
      その他                                3,441         6.9         -
                 合計                    49,745         100.0          -
      (注)その他は、インポート雑貨・服飾及び靴付属品が主なものです。
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       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        ①重要な会計方針及び見積り
         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づ
        き作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に依存するた
        め確定できない金額について、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意しながら会
        計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる
        場合があります。
        ②当連結会計年度の財政状態の分析

         (資産の部)
          当連結会計年度末の総資産は、586億8百万円となりました。
          当連結会計年度末の流動資産は、452億45百万円となりました。
          主な内訳は、現金及び預金18億12百万円、売上預け金22億31百万円、商品381億3百万円、未
         収入金19億44百万円であります。
          当連結会計年度末の固定資産は、133億62百万円となりました。
          主な内訳は、建物及び構築物21億80百万円、投資有価証券19億14百万円、敷金及び保証金63
         億98百万円であります。
         (負債の部)
          当連結会計年度末の負債は、355億33百万円となりました。
          主な内訳は、電子記録債務115億97百万円、買掛金59億66百万円、短期借入金89億円でありま
         す。
         (純資産の部)
          当連結会計年度末の純資産は、230億74百万円となりました。
          主な内訳は、資本金37億55百万円、資本剰余金35億86百万円、利益剰余金150億9百万円であ
         ります。
          以上の結果、自己資本比率は39.3%となりました。
        ③当連結会計年度の経営成績の分析

         (売上高)
          当連結会計年度の売上高は、950億13百万円となりました。
         (売上原価)
          当連結会計年度の売上原価は、512億37百万円となりました。
         (販売費及び一般管理費)
          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、434億23百万円となりました。主な内訳は、給料
         及び手当144億86百万円、賃借料177億94百万円であります。
         (営業外損益)
          当連結会計年度の営業外収益は88百万円となりました。主な内訳は、受取配当金47百万円、
         受取補償金29百万円であります。
          当連結会計年度の営業外費用は51百万円となりました。主な内訳は、支払利息49百万円であ
         ります。
          当連結会計年度の特別利益は51百万円となりました。主な内訳は、受取保険金50百万円であ
         ります。
          当連結会計年度の特別損失は22億17百万円となりました。主な内訳は、固定資産除却損42百
         万円、減損損失20億88百万円、災害による損失71百万円であります。
          これらの結果を受け、当連結会計年度の営業利益は3億51百万円、経常利益は3億88百万円、
         親会社株主に帰属する当期純損失は14億78百万円となりました。
          1株当たり当期純損失金額は34円77銭となりました。
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        ④キャッシュ・フローの分析

          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「                                               (1)経
         営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
        ⑤経営者の問題意識と今後の方針について

          経営者の問題認識と今後の方針については、「1経営方針、経営環境及び対処すべき課題
         等」に記載のとおりであります。
        ⑥資本の財源及び資金の流動性

          当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金調達は、内部資金の活用及び金融機関から
         の借入、リース取引によって行っており、金融機関からの借入とリース取引は、国内、海外子
         会社のものを含め全て当社において一元管理しております。
          設備投資の実施にあたっては、グループ連結営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを
         原則とし、短期・長期の財務バランスにも配慮して資金調達を実施します。
          また、現預金残高と有利子負債残高を一定範囲にコントロールし、経営環境の変化に対応す
         るための資金の流動性を確保しながら資金管理を行っております。
      4【経営上の重要な契約等】

        当社は、下記のとおり業務・資本提携に関する契約を締結しております。
                   イオン株式会社
       契約先
                    千葉市美浜区中瀬1丁目5番地1
       契約日            2005年12月20日
       契約期間            上記契約日より協議による解約まで

                   ①  業務提携
                     人材交流、商品の共同調達、店舗開発の協力など
       契約内容               (詳細については、提携委員会で協議の上実施する。)
                   ②  資本提携
                     イオングループで当社の発行済株式総数の20%以上の普通株式を保有する。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
       当社グループの消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の金額に
      は、消費税等は含まれておりません。
      1【設備投資等の概要】

        当連結会計年度における設備投資につきましては、主に新規出店への投資及び店舗改装によるも
       のであり、設備投資額は13億26百万円となりました。
        当連結会計年度における設備の売却及び除却等につきましては、固定資産売却損2百万円、固定
       資産除却損42百万円、減損損失20億88百万円を計上しております。
        なお、当社グループはセグメント情報を記載しておりませんので、下記「2 主要な設備の状
       況」及び「3 設備の新設、除却等の計画」は事業部門別に記載しております。
      2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
         2019年2月28日現在における事業所の設備、投下資本及び従業員の配置状況は、次のとおりで
        あります。
                      土地               その他     敷金及び保証金
                             建物及び構築物                            従業員数
     事業部門                                帳簿価額       帳簿価額      投下資本合計
            事業所名                  帳簿価額                           (人)
     の名称             面積(㎡)      帳簿価額            (百万円)       (百万円)       (百万円)
                              (百万円)
                                                         (注)  4
                   (注)3    (百万円)              (注)  1     (注)  2
                                                           40
         北海道地区(65店舗)            -     -      217       32      372       622
     靴等の
                                                          (246)
                                                           99
     販売部門
         東北地区(105店舗)            -     -      181       41      483       706
                                                          (405)
                                                          330
         関東地区(237店舗)           351.20      362       411       90      2,017       2,881
                                                         (1,137)
                                                          261
         中部地区(179店舗)           224.68      144       401       102      1,478       2,127
                                                          (777)
                                                          187
         近畿地区(153店舗)            -     -      354       84      956      1,396
                                                          (757)
                                                           35
         中国地区(34店舗)            -     -       83       16      207       307
                                                          (153)
                                                           25
         四国地区(25店舗)            -     -       28       5      114       149
                                                          (101)
                                                          115
         九州地区(98店舗)            -     -      115       29      523       667
                                                          (442)
                                                         1,092
            店舗計        575.88      507      1,792        403      6,154       8,858
                                                         (4,018)
     その他              (594.89)                                       264
          事務所他設備計
                          297       363       655       154      1,471
     の部門
                    299.19                                       (42)
                   (594.89)                                      1,356
           合計                804      2,156       1,059       6,309      10,329
                    875.07                                     (4,060)
      (注)1.「その他」は、有形固定資産の「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」、無形固定資産の「ソフトウエ
           ア」及び投資その他の資産の「長期前払費用」を含んでおります。
         2.「敷金及び保証金」は、             流動資産「その他」(差入保証金)を含んでおります。
         3.土地及び建物の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については( )で外書しております。
         4.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者(パートタイマー及びアルバイト)の人数は( )内に年間の平均
           人員を外数で記載しております。
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       (2)国内子会社

         重要な設備がないため、記載を省略しております。
       (3)在外子会社

         重要な設備がないため、記載を省略しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        2019年2月28日現在における重要な設備の新設、改装及び除却の計画は次のとおりであります。
       (1)新設及び改装
          ①提出会社
                               投資予定金額               着手及び完了予定
                  事業部門の                      資金調達                増加予定
      事業所名       所在地          設備の内容
                  名称                      方法
                              総額     既支払額                     面積(㎡)
                                              着手     完了
                             (百万円)     (百万円)
     第49期開店予             靴等の販売                      自己資金及
              -           店舗                      -     -      -
                                500      5
     定の新店             部門                      び借入金
     第49期改装予             靴等の販売                      自己資金及
                         店舗
              -                        -         -     -      -
                                750
     定の新店             部門                      び借入金
       合計       -                            -     -     -      -
                               1,250       5
      (注)1.第49期開店予定の新店につきましては、年間20店舗前後の予定であります。
         2.第49期改装予定の店舗につきましては、年間80店舗前後の予定であります。
         3.投資予定金額には、敷金及び保証金を含んでおります。
         4.投資予定金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
          ②国内子会社

           当連結会計年度末において、重要な設備の新設等は計画しておりません。
          ③在外子会社

           当連結会計年度末において、重要な設備の新設等は計画しておりません。
       (2)除却

          ①提出会社
           第49期の退店につきましては、年間25店舗前後の予定であります。
          ②国内子会社

           当連結会計年度末において、重要な設備の除却等は計画しておりません。
          ③在外子会社

           当連結会計年度末において、重要な設備の除却等は計画しておりません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          144,000,000

                  計                               144,000,000

       ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数                         上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類          (株)                      又は登録認可金融商品               内容
                           (2019年5月27日)
              (2019年2月28日)                         取引業協会名
                                       東京証券取引所
       普通株式           42,554,100             42,554,100        名古屋証券取引所             単元株式数100株
                                       各市場第一部
        計          42,554,100             42,554,100             -           -
      (注)    「提出日現在発行数」欄には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
       ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                             2016年4月13日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役8名

      新株予約権の数(個)※                             181

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             当社普通株式 18,100(注)

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

                                   自 2016年6月1日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至 2031年5月31日
                                   発行価格             637
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額            319
                                   ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役または監査役の地位にあることを
                                   要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した
                                   場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   使ができるものとする。
                                   ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使することは
                                   できないものとする。
                                   新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   はできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   -
      ※   当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年4月30日)
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      (注)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
         いて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
         当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸
         収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調
         整を行う。
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      決議年月日                             2017年4月12日(取締役会決議)
      付与対象者の区分及び人数(名)                             当社取締役8名

      新株予約権の数(個)※                             87

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             当社普通株式 8,700(注)

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             1

                                   自 2017年6月1日
      新株予約権の行使期間           ※
                                   至 2032年5月31日
                                   発行価格             623
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額            312
                                   ①新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
                                   いても当社の取締役または監査役の地位にあることを
                                   要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退任した
                                   場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   使ができるものとする。
                                   ②新株予約権については、その数の全数につき一括し
                                   て行使することとし、これを分割して行使することは
                                   できないものとする。
                                   新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供すること
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   はできない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   -
      ※   当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年4月30日)
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
      (注)当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
         ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
         いて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
         当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸
         収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調
         整を行う。
       ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数          資本金        資本金       資本準備金        資本準備金
        年月日         増減数        残高       増減額        残高       増減額        残高
                 (千株)        (千株)       (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
     2015年8月1日
                          41,669
                  20,834                 -      3,326         -      3,157
     (注)1
     2015年11月9日
                    516      42,185         252       3,579         252       3,409
     (注)2
     2015年11月25日
                    347      42,533         170       3,749         170       3,579
     (注)3
     2017年3月1日~
     2018年2月28日                5     42,538          1      3,750          1      3,581
     (注)4
     2018年3月1日~
     2019年2月28日               16      42,554          5      3,755          5      3,586
     (注)4
      (注)1.当社は、2015年8月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
         2.公募による新株式発行(一般募集)
           発行価格          1,032   円
           発行価額          978.50    円
           資本組入額          489.25    円
           払込金総額           504  百万円
         3.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
           発行価格          978.50    円
           資本組入額          489.25    円
           払込金総額           340  百万円
           割当先         野村證券株式会社
         4.新株予約権の行使による増加であります。
      (5)【所有者別状況】

                                                    2019年2月28日現在
                          株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の
                                                        (株)
                 金融機関                          個人その他       計
            方公共団体           引業者     法人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)          -     20     21     178      35     36    25,593     25,883     -
     所有株式数
               -    21,959      1,432    306,704      2,143      132    93,143     425,513      2,800
     (単元)
     所有株式数の
               -     5.16     0.34     72.08      0.50     0.03     21.89     100.00      ―
     割合(%)
      (注)1.自己株式12,286株は、「個人その他」に122単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しており
           ます。
         2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
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      (6)【大株主の状況】
                                                   2019年2月28日現在
                                                  発行済株式(自己株

                                          所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名又は名称                   住所
                                          (千株)        に対する所有株式数
                                                  の割合(%)
                      千葉市美浜区中瀬1-5-1                      25,900           60.88

     イオン株式会社
                      札幌市中央区北一条西26-4-10                        900          2.11
     有限会社高田
     イオンフィナンシャルサービス
                      東京都千代田区神田錦町1-1                        670          1.57
     株式会社
                      千葉市美浜区中瀬1-5-1                        520          1.22
     イオンモール株式会社
                      東京都中央区新川1-23-5                        501          1.17
     ジーフット社員持株会
                      千葉市美浜区中瀬1-5-1                        450          1.05
     ミニストップ株式会社
     日本マスタートラスト信託銀行
                      東京都港区浜松町2-11-3                        401          0.94
     株式会社(信託口)
                      広島市南区段原南1-3-52                        375          0.88
     マックスバリュ西日本株式会社
                                             351          0.82
     服部健志                名古屋市天白区
                      東京都中央区日本橋浜町1-2-1                        336          0.78
     株式会社コックス
                              -              30,406           71.47
            計
      (注)1.イオン株式会社は上記記載の他に間接所有で2,561千株の株式を所有しております。
         2.上記には信託業務に係る株式が次のとおり含まれております。
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)     401千株
      (7)【議決権の状況】

       ①【発行済株式】
                                                   2019年2月28日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                             -           -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                             -           -        -

      議決権制限株式(その他)                             -           -        -

                          普通株式           12,200

      完全議決権株式(自己株式等)                                        -   単元株式数100株
                          普通株式     42,539,100

      完全議決権株式(その他)                                      425,391      単元株式数100株
                          普通株式            2,800

      単元未満株式                                        -        -
      発行済株式総数                         42,554,100               -        -

      総株主の議決権                             -         425,391          -

      (注)単元未満株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
       ②【自己株式等】

                                                   2019年2月28日現在
                                                    発行済株式総数

                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                                                    に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所         株式数        株式数        合計
                                                    式数の割合
                               (株)        (株)        (株)
                                                      (%)
                   東京都中央区新川
      株式会社ジーフット                            12,200          -     12,200          0.02
                   1-23-5
           計            -          12,200          -     12,200          0.02
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      2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                   株式数(株)              価額の総額(円)
                 区分
                                           2             1,502
      当事業年度における取得自己株式
                                          -               -

      当期間における取得自己株式
      (注)当期間における取得自己株式には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                             株式数      処分価額の総額           株式数      処分価額の総額
                             (株)       (百万円)          (株)       (百万円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -         -         -

     消却の処分を行った取得自己株式                           -         -         -         -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                -         -         -         -
     行った取得自己株式
     そ の 他(-)                           -         -         -         -
     保有自己株式数                         12,286           -      12,286           -

      (注)当期間における保有自己株式数には、2019年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
         る株式数は含めておりません。
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      3【配当政策】
        当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重点施策の一つと認識しております。株主の皆
       さまへの適正な利益配分を実施するとともに、事業拡大や生産性向上を実現するための内部留保資
       金の確保を行い、企業競争力を高めることを基本方針としております。
        具体的には、配当性向は30%以上、金額は前事業年度以上を目標としております。
        当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、                                                 会社法
       第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めが
       ある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めて
       おります。
        当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針及び当事業年度の業績を勘案し、1
       株当たり15円の配当(うち中間配当10円)を実施することを決定致しました。
        内部留保資金につきましては、今後の店舗新設に係る開店費用に充当するとともに、既存店の改
       装、増床等の店舗に対する設備投資の資金に活用し、事業拡大を図ってまいります。
        なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
           決議年月日               配当金の総額(百万円)                   1株当たり配当額(円)
          2018年10月10日
                                       425                  10.00
            取締役会決議
          2019年4月10日
                                       212                  5.00
            取締役会決議
      4【株価の推移】

      (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第44期          第45期          第46期          第47期          第48期
      決算年月        2015年2月          2016年2月          2017年2月          2018年2月          2019年2月

                 2,575          2,037
      最高(円)                                845          839          802
              □1 1,365          □2 1,105
                 1,740          1,220
      最低(円)                                681          716          625
              □1 1,043          □2  736
      (注)1.最高・最低株価は、2015年11月10日より東京証券取引所(市場第一部)におけるものであり、それ以前は名
           古屋証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
         2.□1印は、株式分割(2014年9月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
         3.□2印は、株式分割(2015年8月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
      (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      2018年9月          10月        11月        12月       2019年1月          2月
      最高(円)           772        776        758        759        738        691

      最低(円)           743        739        744        625        652        655

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
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      5【役員の状況】
        男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率7.1%)
                                                        所有株式数
       役名      職名      氏名     生年月日               略歴              任期
                                                        (千株)
                            1983年4月     ジャスコ株式会社(現         イオン株式会社)入社
                            2007年9月     イオンリテール株式会社メンズ商品部長
                            2008年9月     同社イオン広島府中店長
                            2009年9月     同社インナー商品部長
     代表取締役                  1961年
                 木下 尚久           2012年9月     同社新事業開発プロジェクトリーダー                   (注)1       -
     社長                 10月9日生
                            2015年2月     同社FT事業部長
                            2019年3月     同社専門事業本部
                            2019年4月     当社顧問
                            2019年5月
                                当社代表取締役社長(現任)
                            1981年3月     ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
                            2005年5月     株式会社フードサプライジャスコ(現イオン
                                フードサプライ株式会社)取締役
                            2011年2月     イオンリテール株式会社東海カンパニー人事教
                       1956年
     常務取締役      管理担当      三津井 洋               育部長
                                                    (注)1        7
                      7月27日生
                            2012年4月     当社取締役人事総務本部長
                            2014年5月     当社常務取締役管理担当
                            2017年9月     当社常務取締役総合企画担当兼管理担当
                            2018年5月
                                当社常務取締役管理担当(現任)
                            1984年11月     ロマン株式会社入社
                            2007年5月     株式会社ニューステップ取締役商品本部商品部
                                長
                            2009年2月     当社GMS事業商品本部長
                            2009年4月     当社執行役員
           アスビー・
                            2010年4月     当社取締役
           アスビー            1957年
                            2011年7月     当社取締役商品本部長
     取締役            小圷 博史                                   (注)1        2
           キッズ営業           12月19日生
                            2016年3月     当社取締役営業担当
           本部長
                            2017年8月     当社取締役営業商品企画本部長兼開発本部長兼
                                商品企画部長
                            2018年5月     当社取締役商品本部長
                            2019年4月     当社取締役アスビー・アスビーキッズ営業本部
                                長 (現任)
                            1986年4月     マイランドシューズ株式会社入社
                            2001年9月     株式会社ニューステップ          ストアサポート部長
                            2004年2月     同社販売促進部長
           商品本部長
                       1964年
                            2004年8月     同社コントロール部長
     取締役      兼商品戦略      木村 正光                                   (注)1        0
                      2月15日生     2016年3月     当社経営企画本部長
           担当
                            2016年5月     当社執行役員経営企画本部長
                            2018年5月     当社取締役総合企画担当
                            2019年4月
                                当社取締役商品本部長兼商品戦略担当(現任)
                            2000年12月     株式会社ニューステップ(現            当社)入社
           グリーン
                            2006年2月     当社営商戦略部長
           ボックス・
                            2007年10月     当社事業統合部長
           アスビー
                            2012年1月     当社GMS近畿事業部長
                       1962年
     取締役      ファム・      柴辻 康之                                   (注)1        0
                            2016年5月     当社執行役員
                      11月27日生
           フェミニン
                            2019年4月     当社執行役員グリーンボックス・アスビーファ
           カフェ営業
                                ム・フェミニンカフェ営業本部長
           本部長
                            2019年5月     当社取締役グリーンボックス・アスビーファ
                                ム・フェミニンカフェ営業本部長(現任)
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                                                        所有株式数

       役名      職名      氏名     生年月日               略歴              任期
                                                        (千株)
                            1978年3月     ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
                            1995年12月     株式会社メガスポーツ商品本部長
                            2004年4月     同社常務取締役
                            2008年9月     株式会社ニューステップ事業推進本部長
                            2009年2月     当社商品戦略室長
                            2013年5月     当社執行役員営業企画本部長
           業態改革推            1956年
     取締役            守一 善樹           2014年5月     当社取締役営業担当                   (注)1        2
           進担当           3月14日生
                            2016年3月     当社取締役商品担当
                            2017年8月     当社取締役グリーンボックス・アスビーファ
                                ム・フェミニンカフェ事業本部長
                            2018年5月     当社取締役グリーンボックス・アスビーファ
                                ム・フェミニンカフェ営業本部長
                            2019年4月     当社取締役業態改革推進担当           (現任)
                            1977年4月     ジャスコ株式会社(現         イオン株式会社)入社
                            1991年4月     タルボットジャパン株式会社営業部長
                            1994年4月     ローラアシュレイジャパン株式会社商品部長
                            1995年6月     同社取締役
                            2005年4月     同社代表取締役社長
                       1954年
                            2013年3月     イオンリテール株式会社執行役員東海カンパ
     取締役            木村 謙一                                   (注)1       -
                      12月21日生
                                ニー支社長
                            2015年3月     トップバリュコレクション株式会社代表取締役
                                社長
                            2019年4月     イオンスポーツ商品調達株式会社代表取締役社
                                長(現任)
                            2019年5月
                                当社取締役(現任)
                            1983年4月     株式会社ニチイ(現        イオンリテール株式会社)
                                入社
                            2003年3月     株式会社マイカル食品統括部グロサリー部長
                            2010年3月     同社西日本事業本部長
                            2011年3月     イオンスーパーセンター株式会社専務取締役営
                                業担当
                       1961年
     取締役            山口 聡一                                   (注)1       -
                            2012年5月     イオン九州株式会社代表取締役社長
                      2月14日生
                            2014年3月     イオン株式会社GMS事業最高経営責任者補佐
                            2015年2月     イオンリテール株式会社取締役専務執行役員中
                                四国カンパニー支社長
                            2017年3月     同社執行役員商品管理本部長
                            2019年3月
                                同社執行役員専門事業本部長(現任)
                            2019年5月
                                当社取締役(現任)
                            2002年10月
                                弁護士登録(大阪弁護士会)
                            2002年10月     弁護士法人淀屋橋合同(現弁護士法人淀屋橋・
                       1976年
     取締役            柴田 昭久               山上合同)入所(現任)                   (注)1       -
                      6月11日生
                            2012年4月     当社監査役
                            2015年5月     当社取締役(現任)
                            1993年4月     株式会社長銀総合研究所(現株式会社価値総合
                                研究所)入社
                            2000年2月     不動産鑑定士登録
                            2006年3月     ドイツ銀行東京支店不動産ファイナンス部ヴァ
                                イスプレジデント
                       1971年
     取締役            荒川 正子           2010年7月     シービーアールイー株式会社東京本社エグゼク                   (注)1       -
                      1月1日生
                                ティブディレクター
                            2012年10月     株式会社エーエムシーアドバイザーズ代表取締
                                役(現任)
                            2013年1月     街アセットマネジメント株式会社代表取締役
                            2017年5月     当社取締役(現任)
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                                                      株式会社ジーフット(E03370)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数

       役名      職名      氏名     生年月日               略歴              任期
                                                        (千株)
                            1981年3月     ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社
                            2000年3月     同社メガマート事業本部人事総務部長
                            2002年2月     同社メガマート事業本部管理部長
                       1956年    2006年9月     イオンスーパーセンター株式会社人事総務部長
     常勤監査役            布施 弘二
                                                    (注)2        2
                      5月28日生     2010年5月     同社取締役管理部長
                            2013年5月     同社常務取締役管理部長
                            2015年4月     同社常務取締役管理担当兼総務部長
                            2016年5月
                                当社常勤監査役(現任)
                            1980年4月     デュポンファーイースト日本支社(現デュポン
                                株式会社)入社
                            2005年9月     日立化成デュポン・マイクロシステムズ株式会
                                社代表取締役副社長
                       1957年
     監査役            越山 滋雄           2009年4月     デュポン神東・オートモーティブシステムズ株                   (注)2       -
                      9月3日生
                                式会社専務取締役
                            2013年6月     東レ・デュポン株式会社常勤監査役
                            2016年5月     当社監査役(現任)
                            2016年6月
                                東洋合成工業株式会社監査役(現任)
                            1970年4月     東京国税局入局
                            2007年7月     国税庁長官官房総務課監督評価官室東京室長
                            2010年7月     仙台国税局調査査察部長
                       1952年
     監査役            下山  宏                                   (注)2       -
                            2011年1月     金沢国税局長
                      2月6日生
                            2012年8月     下山宏税理士事務所(現任)
                            2015年5月     当社監査役(現任)
                            1979年3月     ジャスコ株式会社(現イオン株式会社)入社

                            1998年3月     同社関東カンパニーストアサポート部長
                            2004年9月     同社本社関連コントロール部長
                       1954年
     監査役            竹越  亮                                   (注)2       -
                            2011年8月     イオンビッグ株式会社取締役経営管理部長
                      8月20日生
                            2013年5月     株式会社イオンフォレスト常勤監査役(現任)
                            2014年5月
                                当社監査役(現任)
                                       計
                                                           15
      (注)1.2019年5月24日開催の定時株主総会の終結の時から2020年5月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
         2.2016年5月19日開催の定時株主総会の終結の時から2020年5月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
         3.所有株式数は、事業年度末現在の状況であり、千株未満を切り捨てて表示しております。
         4.取締役      柴田昭久    及び荒川正子は、社外取締役であります。
         5.常勤監査役        布施弘二、監査役         越山滋雄、下山宏及び竹越亮は、社外監査役であります。
         6.当社は、業務執行の責任分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
           執行役員は6名で次のとおりであります。
            常務執行役員             丹下浩二
            常務執行役員   高田覚司
            執行役員     中山章
            執行役員               西野実治
            執行役員     上條勝義
            執行役員     鈴木勉
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、迅速な経営判断と経営
       チェック機能の充実を重要課題としております。また、公正かつ正確な情報開示に努め、経営の透
       明性を高め、現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強
       化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
        支配株主との取引については、当社と関連を有しない他の当事者と同様に公正かつ適正な条件に
       よって行っており、少数株主の保護に反することはないと認識しております。
        また、当社は、2016年5月にコーポレートガバナンス基本方針を制定し、以下をコーポレートガ
       バナンスの基本的な考え方としております。
        1.当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
        2.当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透
           明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意
           思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、
           次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
        (1)    株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
        (2)    株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働しま
           す。
        (3)    会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
        (4)    独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能
           を実効化します。
        (5)    中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
       ②  企業統治の体制

        イ.企業統治の体制の概要
          取締役会は原則毎月1回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗に
         ついても論議し対策等を検討しております。また、経営会議は経営全般及び店舗の出退店を始
         めとした営業全般について、機動的に意思決定を行うため開催しております。なお、執行役員
         制度を導入し業務執行の責任分担の明確化を図っております。
          監査役会は4名(常勤1名、非常勤3名)で構成されており、各監査役は取締役会やその他
         重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視しております。監査役会は内部監査室及び会計
         監査人と相互に連携しており、監査役は社長との情報交換を随時行い、意見できる環境になっ
         ております。また、監査役会と会計監査人との間で必要に応じて監査報告会を開催しており、
         常勤監査役は内部監査担当者とともに、定期的に実施される店舗の内部監査に同行するなど連
         携を図り、必要に応じて連絡・報告等を行っております。
          指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役の指名・選任および取締役の報酬の内容について
         取締役会に助言・答申を行い、透明性と客観性を確保することを目的に設置しております。
        ロ.当該体制を採用する理由
          現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの機能を通じ、十分に経営の透明性
         を確保できると考えております。
        ハ.その他の企業統治に関する事項
          内部統制システムにつきましては、取締役会、監査役会及び内部監査室との連携のもと、リ
         スク情報を共有するため「リスク委員会」を設置し、リスク発生時の対応の早期化を図ってお
         ります。「リスク委員会」の管理下に3つの小委員会を設置し、リスクマネジメント運用を担
         う体制を構築しております。「倫理違反調査小委員会」は懲戒に関する事例の検証及び対策等
         を行い、「コンプライアンス小委員会」はリスク管理及びコンプライアンスの啓蒙を行い、
         「クライシス対策小委員会」は災害対策及び事業継続計画等を策定しております。また、法令
         遵守の観点から、法令及び定款に反する行為等を早期に発見し、是正するため内部通報制度を
         設けております。
          当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から倫理
         規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取
         り組んでおります。
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        ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
          子会社につきましては、自主性を尊重しつつ事業内容の報告を求め、重要案件に関しては事
         前に協議を行い、牽制機能が働く体制として定期的な財務経理部長の確認及び内部監査を実施
         しております。
           図表(2019年5月27日現在)

       ③  内部監査及び監査役監査の状況







        当社の内部監査においては、内部監査室の内部監査担当者が監査役と協力関係の下、各種規定に
       基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて監査指導を行っております。内部監査担当者は年度
       計画に基づき、各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握・指導を行い、監査役、取締役への報告を
       行っております。
        内部統制部門といたしましては、コンプライアンスの徹底を図るため、管理担当役員が各部門に
       おけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、従業員教育等も行います。内部監査室は、
       管理担当役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査いたします。
        監査役は、常勤監査役を中心に、会計監査人との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査し
       ております。
        なお、監査役         下山宏氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
       ております。
       ④  会計監査の状況

        当社の会計監査業務を執行した公認会計士は坂本一朗氏、大村広樹氏の2名であり、いずれも有
       限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士5名、
       その他8名となっております。
       ⑤  社外取締役及び社外監査役との関係

        当社は、経営監査機能の客観性及び中立性の確保のため、社外役員(社外取締役2名、社外監査
       役4名)を選任しております。
        取締役     柴田昭久氏及び荒川正子氏は社外取締役であります。常勤監査役                                   布施弘二氏、監査役
       越山滋雄氏、下山宏氏及び竹越亮氏は社外監査役であります。
        取締役     柴田昭久氏は、弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であります。当社は同法人との間
       には特別な利害関係はありません。
        取締役     荒川正子氏は、株式会社エーエムシーアドバイザーズの代表取締役であります。当社は
       同社との間には特別な利害関係はありません。
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        常勤監査役        布施弘二氏は、資本的関係として当社の株式を保有しており、その保有株式数は
       「5 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏は、当社常勤監査役就任前に
       イオンスーパーセンター株式会社常務取締役管理担当兼総務部長でありました。同社は当社の親会
       社であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社と店舗賃借等の取引があります。また、株式
       会社メガスポーツの監査役であります。同社は当社の親会社であるイオン株式会社の子会社であ
       り、当社と同社との間には特別な取引はありません。
        監査役    越山滋雄氏は、東洋合成工業株式会社監査役であります。当社は同社と特別な取引はあ
       りません。
        監査役     下山宏氏は、下山宏税理士事務所の税理士であります。当社は同事務所との間には特別
       な利害関係はありません。
        監査役     竹越亮氏は、株式会社イオンフォレストの常勤監査役であります。同社は当社の親会社
       であるイオン株式会社の子会社であり、当社は同社との間には特別な取引はありません。
        当社は「社外取締役の独立性に関する基準」を制定し、また、社外取締役及び社外監査役の選任
       に際しては、知識と経験を活かして当社のコーポレート・ガバナンス体制に有効な役割を担えるこ
       と、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じる恐れがないことを個別に判
       断しております。
        当社定款において、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、当社へ
       の損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役
       柴田昭久氏及び        荒川正子     氏、社外監査役         越山滋雄氏及び下山宏氏             と責任限定契約を締結しており
       ます。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額でありま
       す。
       ⑥  役員の報酬等

        イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
                                                      役員の員数
          役員区分
                                 ストックオプ
                   (百万円)
                          基本報酬              業績報酬       退職慰労金
                                                       (人)
                                  ション
       取締役
                       80       74       -        5       -       8
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                       -       -       -       -       -      -
       (社外監査役を除く。)
                       32       32       -       -       -       6
       社外役員
       (  注)1.取締役の報酬等には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現
             在の役員の人数は、取締役10名及び監査役4名であります。
          2.取締役の報酬限度額は、2015年5月21日開催の第44期定時株主総会において年額360百万円(ただし、
             金銭による報酬額として年間300百万円、株式報酬型ストックオプション公正価値分として年間60百万
             円)と決議いただいております。
          3.監査役の報酬限度額は、2008年4月15日開催の第37期定時株主総会において年額60百万円と決議いた
             だいております。
        ロ.役員ごとの報酬等の総額等
          報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
          役員の基本報酬及び業績報酬を含む年収総額については、経営内容、世間水準、職務経歴等
         とともに、従業員とのバランスを勘案した水準とするほか、各取締役の役位及び職務内容に応
         じて相当な金額としております。
       ⑦  取締役会の定数

        当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
       ⑧  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議
       決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行い、累積投票によらない旨定
       款に定めております。
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       ⑨  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
        当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定め
       ております。
       1 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
         (職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
       2 監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨
         (職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
       3 剰余金の配当等を定めることができる旨
         (機動的な資本政策及び配当政策を図るため)
       ⑩  株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使するこ
       とのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う
       旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株
       主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
       ⑪  株式の保有状況

        イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
          の合計額
          16銘柄 1,914百万円
        ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計
          上額及び保有目的
       前事業年度
        特定投資株式
                                    貸借対照表計上額
                            株式数(株)
               銘柄                                   保有目的
                                     (百万円)
       イオンフィナンシャルサービス㈱                        539,697          1,350
                                             関係の強化、維持のため
       イオン九州㈱                        120,000           234

                                             関係の強化、維持のため
       ミニストップ㈱                        105,497           230

                                             関係の強化、維持のため
                               250,000            64

       ㈱コックス                                      関係の強化、維持のため
       マックスバリュ西日本㈱                        35,112           63

                                             関係の強化、維持のため
       イオンモール㈱                        20,324           45

                                             関係の強化、維持のため
                                35,800           38

       ㈱ヤマナカ                                      関係の強化、維持のため
                                12,400           37

       ㈱リーガルコーポレーション                                      関係の強化、維持のため
       アキレス㈱                        13,101           29

                                             関係の強化、維持のため
                                11,340           27
       マックスバリュ九州㈱                                      関係の強化、維持のため
                                29,980           22

       ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ                                      関係の強化、維持のため
                                18,000            3

       ㈱みずほフィナンシャルグループ                                      関係の強化、維持のため
       ㈱第三銀行     (注)                    1,500           2
                                             関係の強化、維持のため
                                1,000           2
       ㈱中京銀行                                      関係の強化、維持のため
                                 500          1
       ㈱名古屋銀行                                      関係の強化、維持のため
       (注)   ㈱第三銀行は、㈱三重銀行と共同で、株式移転により2018年4月2日付で持株会社である㈱三十三フィナン
          シャルホールディングスを設立しております。この株式移転に伴い、㈱第三銀行の普通株式1株に対して、
          ㈱三十三フィナンシャルホールディングスの普通株式0.7株の割合で割当てを受けております                                           。
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       当事業年度
        特定投資株式
                                    貸借対照表計上額
                            株式数(株)
               銘柄                                   保有目的
                                     (百万円)
       イオンフィナンシャルサービス㈱                        539,697          1,181
                                             関係の強化、維持のため
       イオン九州㈱                        120,000           249

                                             関係の強化、維持のため
       ミニストップ㈱                        105,497           200

                                             関係の強化、維持のため
       マックスバリュ西日本㈱                        35,112           62

                                             関係の強化、維持のため
                               250,000            41

       ㈱コックス                                      関係の強化、維持のため
       イオンモール㈱                        21,832           39

                                             関係の強化、維持のため
                                12,400           34

       ㈱リーガルコーポレーション                                      関係の強化、維持のため
       アキレス㈱                        13,547           27

                                             関係の強化、維持のため
                                11,340           25
       マックスバリュ九州㈱                                      関係の強化、維持のため
                                26,800           25
       ㈱ヤマナカ                                      関係の強化、維持のため
                                29,980           17

       ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ                                      関係の強化、維持のため
                                18,000            3

       ㈱みずほフィナンシャルグループ                                      関係の強化、維持のため
                                1,000           2
       ㈱中京銀行                                      関係の強化、維持のため
                                 500          1
       ㈱名古屋銀行                                      関係の強化、維持のため
       ㈱三十三フィナンシャルグループ               (注)         1,050           1
                                             関係の強化、維持のため
       (注)   ㈱第三銀行は、㈱三重銀行と共同で、株式移転により2018年4月2日付で持株会社である㈱三十三フィナン
          シャルホールディングスを設立しております。この株式移転に伴い、㈱第三銀行の普通株式1株に対して、
          ㈱三十三フィナンシャルホールディングスの普通株式0.7株の割合で割当てを受けております                                           。
        ハ.保有目的が純投資目的の投資株式

          該当事項はありません。
        ニ.保有目的を変更した投資株式

          該当事項はありません。
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      (2)【監査報酬の内容等】
       ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                        前事業年度                      当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(百万円)           酬(百万円)           報酬(百万円)           酬(百万円)
      提出会社                  34           -           49           -

      連結子会社                  -           -           -           -

         計               34           -           49           -

     (注)上記以外に当連結会計年度において、前事業年度に係る追加報酬が3百万円あります。
       ②【その他重要な報酬の内容】

                前事業年度                           当連結会計年度
      該当事項はありません。                                         同左
       ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

                前事業年度                           当連結会計年度
      該当事項はありません。                                         同左
       ④【監査報酬の決定方針】

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めてお
        りませんが、監査公認会計士が策定した監査計画に基づいて両者で協議し決定しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年
        大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省

        令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸
        表を作成しております。
       (3)当連結会計年度(2018年3月1日から2019年2月28日まで)は、連結財務諸表の作成初年度で

        あるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本
        等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行って
        おりません。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年3月1日か
       ら2019年2月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年3月1日から2019年2月28日まで)
       の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的に
       は、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な有価証券報告書を作成できる体制を整備するため、
       公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の法令及び会計基準等改正の内容の把握に努めてお
       ります。
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      1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                    (単位:百万円)
                                  当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                         1,812
         現金及び預金
                                          256
         売掛金
                                         2,231
         売上預け金
                                        38,103
         商品
                                          389
         繰延税金資産
                                         1,944
         未収入金
                                          507
         その他
                                        45,245
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         7,398
          建物及び構築物
                                        △ 5,217
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             2,180
                                           2
          機械及び装置
                                          △ 2
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                                0
                                         2,491
          工具、器具及び備品
                                        △ 2,158
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                               332
                                          804
          土地
                                           0
          建設仮勘定
                                         3,318
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                          347
          ソフトウエア
                                           40
          その他
                                          387
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         1,914
          投資有価証券
                                          383
          長期前払費用
                                         6,398
          敷金及び保証金
                                          954
          繰延税金資産
                                           6
          その他
                                         9,656
          投資その他の資産合計
                                        13,362
         固定資産合計
                                        58,608
       資産合計
                                 35/78






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                                    (単位:百万円)

                                  当連結会計年度
                                 (2019年2月28日)
      負債の部
       流動負債
                                         1,280
         支払手形
                                        11,597
         電子記録債務
                                         5,966
         買掛金
                                         8,900
         短期借入金
                                         1,077
         1年内返済予定の長期借入金
                                           10
         リース債務
                                         1,446
         未払費用
                                          353
         未払法人税等
                                           83
         ポイント引当金
                                          227
         賞与引当金
                                           8
         役員業績報酬引当金
                                           10
         資産除去債務
                                         1,284
         その他
                                        32,245
         流動負債合計
       固定負債
                                         1,561
         長期借入金
                                           21
         リース債務
                                          439
         退職給付に係る負債
                                         1,235
         資産除去債務
                                           31
         その他
                                         3,287
         固定負債合計
                                        35,533
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         3,755
         資本金
                                         3,586
         資本剰余金
                                        15,009
         利益剰余金
                                          △ ▶
         自己株式
                                        22,347
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          920
         その他有価証券評価差額金
                                           40
         為替換算調整勘定
                                         △ 250
         退職給付に係る調整累計額
                                          710
         その他の包括利益累計額合計
                                           16
       新株予約権
                                        23,074
       純資産合計
                                        58,608
      負債純資産合計
                                 36/78






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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                    (単位:百万円)
                                  当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日
                                至 2019年2月28日)
                                        95,013
      売上高
                                        51,237
      売上原価
                                        43,775
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         1,275
       広告宣伝費
                                          466
       販売手数料
                                         2,044
       販売促進費
                                          120
       役員報酬
                                        14,486
       給料及び手当
                                         3,168
       福利厚生費
                                          215
       退職給付費用
                                           8
       役員業績報酬引当金繰入額
                                          227
       賞与引当金繰入額
                                          562
       水道光熱費
                                          533
       消耗品費
                                        17,794
       賃借料
                                          783
       減価償却費
                                          110
       支払手数料
                                         1,624
       その他
                                        43,423
       販売費及び一般管理費合計
                                          351
      営業利益
      営業外収益
                                           0
       受取利息
                                           47
       受取配当金
                                           2
       受取保険金
                                           29
       受取補償金
                                           8
       その他
                                           88
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           49
       支払利息
                                           1
       その他
                                           51
       営業外費用合計
                                          388
      経常利益
      特別利益
                                           1
       投資有価証券売却益
                                           50
       受取保険金
                                           51
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※1 2
       固定資産売却損
                                         ※2 42
       固定資産除却損
                                        ※3 2,088
       減損損失
                                         ※4 71
       災害による損失
                                           2
       投資有価証券評価損
                                           10
       その他
                                         2,217
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 1,777
                                          320
      法人税、住民税及び事業税
                                         △ 618
      法人税等調整額
                                         △ 298
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 1,478
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 1,478
                                 37/78


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        【連結包括利益計算書】
                                    (単位:百万円)
                                  当連結会計年度
                                (自 2018年3月1日
                                至 2019年2月28日)
      当期純損失(△)                                  △ 1,478
      その他の包括利益
                                         △ 163
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 15
       為替換算調整勘定
                                          △ 36
       退職給付に係る調整額
                                        ※ △ 214
       その他の包括利益合計
                                        △ 1,693
      包括利益
      (内訳)
                                        △ 1,693
      親会社株主に係る包括利益
                                           -
      非支配株主に係る包括利益
                                 38/78
















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      3,750         3,581         17,338          △ ▶       24,666
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                       5         5                           10
      権の行使)
      剰余金の配当
                                        △ 850                 △ 850
      親会社株主に帰属する
                                       △ 1,478                 △ 1,478
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                  5         5       △ 2,329          △ 0      △ 2,319
     当期末残高                3,755         3,586         15,009          △ ▶       22,347
                    その他の包括利益累計額

                その他有価          退職給付に     その他の包     新株予約権     純資産合計
                     為替換算調
                証券評価差          係る調整累     括利益累計
                     整勘定
                額金          計額     額合計
     当期首残高            1,083      55    △ 214     925     27   25,618
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                                            10
      権の行使)
      剰余金の配当                                     △ 850
      親会社株主に帰属する
                                          △ 1,478
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                                     △ 0
      株主資本以外の項目の
                  △ 163     △ 15    △ 36    △ 214     △ 10    △ 224
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                  △ 163     △ 15    △ 36    △ 214     △ 10   △ 2,544
     当期末残高             920     40    △ 250     710     16   23,074
                                 39/78









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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:百万円)
                                   当連結会計年度
                                 (自 2018年3月1日
                                 至 2019年2月28日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                                 △ 1,777
                                           783
       減価償却費
                                          2,088
       減損損失
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   △ 11
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                     ▶
                                          △ 47
       受取利息及び受取配当金
                                           49
       支払利息
       投資有価証券評価損益(△は益)                                     2
       投資有価証券売却損益(△は益)                                    △ 1
                                           42
       固定資産除却損
       固定資産売却損益(△は益)                                     2
       売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 39
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,570
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 959
                                          △ 111
       その他
                                          1,596
       小計
                                           48
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 49
       利息の支払額
                                          △ 194
       法人税等の支払額
                                          1,400
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 863
       有形及び無形固定資産の取得による支出
                                            ▶
       有形固定資産の売却による収入
                                           △ 3
       投資有価証券の取得による支出
                                            8
       投資有価証券の売却による収入
                                          △ 257
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           262
       敷金及び保証金の回収による収入
                                          △ 366
       その他
                                        △ 1,214
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  1,200
                                          1,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 1,443
       長期借入金の返済による支出
                                          △ 10
       リース債務の返済による支出
                                           △ 0
       自己株式の取得による支出
                                          △ 850
       配当金の支払額
                                            0
       その他
                                          △ 104
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 5
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                      75
                                          1,737
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         ※ 1,812
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 40/78





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       【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1 連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数             2 社
           連結子会社の名称 株式会社プレステージシューズ
                      新脚歩(北京)商貿有限公司
            当連結会計年度より、株式会社プレステージシューズ及び新脚歩(北京)商貿有限公司の
           重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
          2 持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          3 連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社のうち、新脚歩(北京)商貿有限公司の決算日は12月31日であります。
            連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しておりま
           す。なお、連結決算日との間に重要な取引が生じた場合、連結上必要な調整を行っておりま
           す。
          4 会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①その他有価証券
            時価のあるもの
             期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
             原価は移動平均法により算出)
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
           ②商品
            店舗在庫:主として「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定
                  める売価還元平均原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿
                  価切下げの方法)
            倉庫在庫:主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に
                  基づく簿価切下げの方法)
           ③貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
            下げの方法)
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①有形固定資産
            経済的耐用年数に基づく定額法
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建 物及び構築物              2~39年
             工 具、器具及び備品             2~20年
           ②無形固定資産
            定額法
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づ
            いております。
           ③長期前払費用
            期間均等償却
                                 41/78




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          (3)重要な引当金の計上基準
           ①貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
            念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上してお
            ります。
           ②ポイント引当金
             主としてポイントカード制度により顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去
            の使用実績率に基づき将来使用されると見込まれるポイントに対応する金額を計上してお
            ります。
           ③賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計
            年度の負担額を計上しております。
           ④役員業績報酬引当金
             役員に対する業績報酬の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法

           ①退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属さ
            せる方法については、給付算定式基準によっております。
           ②数理計算上の差異の費用処理方法
             数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務
            期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結
            会計年度から費用処理しております。
           ③小規模企業等における簡便法の採用
             一部の連結子会社については簡便法を用いております。
          (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損
            益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は在外連結子会社の決
            算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算
            し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
          (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
            いて僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から
            なっております。
          (7)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            税抜方式によっております。
                                 42/78







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                                                            有価証券報告書
        (未適用の会計基準等)
          ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16
           日改正 企業会計基準委員会)
          ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年
           2月16日最終改正 企業会計基準委員会)
          (1)概要

            「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計
           に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した
           上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
           (会計処理の見直しを行った主な取扱い)
            ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
            ・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
          (2)適用予定日

            2020年2月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額に
           ついては、現時点で評価中であります。
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委

           員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30
           日 企業会計基準委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識
           に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」
           (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は
           2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事
           業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
           的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針とし
           て、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS
           第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、ま
           た、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を
           損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2)適用予定日

            2023年2月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、
           現時点で評価中であります。
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                                                            有価証券報告書
        (連結損益計算書関係)
           ※1 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
                                    当連結会計年度
                                 (自 2018年3月1日
                                  至 2019年2月28日)
     建物及び構築物                                    △0百万円
     土地                                     2
                  計                        2
              当連結会計年度は、建物及び構築物と土地が一体となった固定資産を売却した際、建
             物及び構築物部分については売却損、土地部分については売却益が発生しているため、
             売却損益を通算して固定資産売却損を計上しております。
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                   当連結会計年度
                                 (自 2018年3月1日
                                  至 2019年2月28日)
     建物及び構築物                                    14百万円
     工具、器具及び備品                                    24
     ソフトウエア                                     ▶
                  計                        42
          ※3 減損損失

             当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上
            しました。
        用途               種類                 場所             店舗数
               建物及び構築物、工具、器具及び備品、
         店舗                          愛知県一宮市他                   213
               長期前払費用等
              資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本
             単位としてグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスで
             あり、固定資産帳簿価額を回収できないと判断した資産グループについて、その帳簿価
             額を回収可能価額まで減額し、当該減少額2,088百万円を減損損失として特別損失に計
             上いたしました。減損損失の内訳は、建物及び構築物1,706百万円、工具、器具及び備
             品28百万円、機械及び装置0百万円、土地29百万円、長期前払費用324百万円でありま
             す。
              なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定して
             おります。正味売却価額は、不動産鑑定評価額に基づき算定しております。使用価値
             は、将来キャッシュ・フローに基づき算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが
             見込めないため、零としております。
          ※4 災害による損失は、西日本豪雨による損失を計上しており、その内訳は次のとおりであ

            ります。
                                   当連結会計年度
                                  (自    2018年3月1日
                                   至     2019年2月28日)
     商品廃棄損                                    71百万円
                                          0
     その他
                                         71
                  計
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        (連結包括利益計算書関係)
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                   当連結会計年度
                                 (自 2018年3月1日
                                  至 2019年2月28日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                  △233百万円
      組替調整額                                   △1
       税効果調整前
                                        △234
       税効果額                                  71
       その他有価証券評価差額金
                                        △163
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                  △15
      組替調整額                                   -
       税効果調整前
                                        △15
       税効果額                                  -
       為替換算調整勘定
                                        △15
     退職給付に係る調整額:
      当期発生額                                  △102
      組替調整額                                   50
       税効果調整前
                                        △51
       税効果額                                  15
       退職給付に係る調整額
                                        △36
        その他の包括利益合計
                                        △214
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        (連結株主資本等変動計算書関係)
          当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)1                 42,538,000            16,100            -      42,554,100

           合計            42,538,000            16,100            -      42,554,100

     自己株式

      普通株式(注)2                   12,284             2          -        12,286

           合計              12,284             2          -        12,286

      (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加16,100株は、新株予約権の行使による増加であります。
          2.普通株式の自己株式の増加2株は、単元未満株式の買取による増加であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種      当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (百万円)
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       ストック・オプション
                          -      -      -      -      -        16
     (親会社)       としての新株予約権
             合計             -      -      -      -      -        16
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                                   1株当たり
                         配当金の総額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
                                    配当額
                         (百万円)
     (決議)
                                    (円)
      2018年4月11日
                 普通株式             425        10.00     2018年2月28日         2018年5月7日
       取締役会
      2018年10月10日
                 普通株式             425        10.00     2018年8月31日         2018年11月12日
       取締役会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度とな

            るもの
                     配当金の総額              1株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
     (決議)                (百万円)              当額(円)
      2019年4月10日
               普通株式          212   利益剰余金           5.00    2019年2月28日         2019年5月10日
       取締役会
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        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 (自 2018年3月1日
                                  至 2019年2月28日)
     現金及び預金勘定                                   1,812百万円
     現金及び現金同等物                                   1,812
        (リース取引関係)

          1.ファイナンス・リース取引
            (借主側)
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
             有形固定資産
              空調設備(建物附属設備)であります。
             無形固定資産
              ソフトウエアであります。
            ② リース資産の減価償却の方法
             連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4 会計方針に関する事項(2)重
             要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          2.オペレーティング・リース取引

            (借主側)
              オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  (単位:百万円)
                             当連結会計年度

                            (2019年2月28日)
     1年内                                  399

     1年超                                  578

             合計                           978

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        (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの
            借入により資金を調達しております。また、デリバティブ取引を行う場合、原則として実
            需を伴う取引に限定しており、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独
            でデリバティブ取引を利用することは行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
             営業債権である売掛金は、クレジット会社等に対するものであり、信用リスクに晒され
            ております。
             同じく営業債権である売上預け金は、店舗の賃借に係るものであり、預託先の信用リス
            クに晒されております。また、未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
             投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。
             敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されて
            おります。
             営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金は、そのほとんどが4ヶ月以内の支
            払期日であります。
             借入金は運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長
            で連結決算日後4年8ヶ月であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されてお
            ります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ①  信用リスクの管理
             売掛金、売上預け金、未収入金、敷金及び保証金については、主要な取引先の状況を定
            期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況の悪化等に
            よる回収懸念の早期把握などリスク低減を図っております。
            ②  市場リスクの管理
             投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握
            された時価が取締役会に報告されております。
            ③  資金調達に係る流動性リスクの管理
             当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新すると
            ともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に
            算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでい
            るため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
           お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.
           参照)。
            当連結会計年度(2019年2月28日)
                        連結貸借対照表計上額
                                      時価(百万円)            差額(百万円)
                           (百万円)
     (1)  現金及び預金                         1,812
                                            1,812              -
     (2)  売掛金                          256
                                             256             -
     (3)  売上預け金                         2,231
                                            2,231              -
     (4)  未収入金                         1,944
                                            1,944              -
     (5)  投資有価証券                         1,913
                                            1,913              -
     (6)  敷金及び保証金(※1)                         6,407
                                            6,434              26
                                14,567
             資産計                               14,593              26
     (1)  支払手形                         1,280
                                            1,280              -
     (2)  電子記録債務
                                11,597            11,597              -
     (3)  買掛金
                                5,966            5,966              -
     (4)  短期借入金
                                8,900            8,900              -
     (5)  未払法人税等
                                 353            353             -
     (6)  長期借入金(※2)
                                2,638            2,631             △7
                                30,736

             負債計                               30,729              △7
      (※1)敷金及び保証金には、流動資産「その他」(差入保証金)を含めて表示しております。
      (※2)長期借入金には、1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
      (注)1.     金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

         資 産
         (1)  現金及び預金、(2)         売掛金、(3)      売上預け金、(4)        未収入金
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         (5)  投資有価証券
          投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。                                 また、有価証券に関する事項について
         は、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
         (6)  敷金及び保証金
          敷金及び保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを対応するリスクフ
         リー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価額によっております。
         負 債
         (1)  支払手形、(2)       電子記録債務、(3)         買掛金、(4)      短期借入金、(5)        未払法人税等
          これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         (6)  長期借入金
          長期借入金の時価については、元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引
         いた現在価値により算定しております。
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         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                  (単位:百万円)
                             当連結会計年度

             区分
                            (2019年2月28日)
                                        0
     非上場株式
     (※)非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握
        することが極めて困難と認められるため、「資産                       (5)  投資有価証券」には含めておりません。
         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           当連結会計年度(2019年2月28日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                   (百万円)         (百万円)
     現金及び預金                        1,812           -         -         -

     売掛金                         256          -         -         -
     売上預け金                        2,231           -         -         -

     未収入金                        1,944           -         -         -

     敷金及び保証金(※)                          9         23         19         12
             合計                6,254           23         19         12

      (※)敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しております。償還期日を明確に把握できな
         いもの(6,343百万円)については、契約期間を考慮した合理的な期間に基づいて時価を算定しておりますが、
         償還予定額に含めておりません。
         4.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           当連結会計年度(2019年2月28日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (百万円)                                    (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     短期借入金                8,900         -       -       -       -       -

     長期借入金                1,077        651       460       350       100        -
          合計           9,977        651       460       350       100        -

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        (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            当連結会計年度(2019年2月28日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価(百万円)           差額(百万円)
                              額(百万円)
                  株式                   1,831           497         1,334

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                      小計              1,831           497         1,334
                  株式                     82          92          △9

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                      小計                82          92          △9
                合計                     1,913           589         1,324

      (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額0百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
         と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          2.売却したその他有価証券

            当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           種類           売却額(百万円)           売却益の合計額(百万円)             売却損の合計額(百万円)
     (1)株式                           8             1             -

     (2)債券
      ① 国債・地方債等                          -             -             -

      ② 社債                          -             -             -

      ③ その他                          -             -             -

     (3)その他                           -             -             -
           合計                     8             1             -

          3.減損処理を行った有価証券

            当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
            当連結会計年度において、有価証券について2百万円(その他有価証券の株式2百万円)
           減損処理を行っております。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合
           には全て減損処理を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と
           認められた額について減損処理を行っております。
        (デリバティブ取引関係)

          当連結会計年度(2019年2月28日)
          該当事項はありません。
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        (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の主要国内関係会社で設立している確定給
           付型の企業年金基金制度並びに確定拠出年金制度及び退職金前払制度を設けております。ま
           た、一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として非積立型の退職一時金制度を設けて
           おります。
            なお、一部の国内連結子会社が設けている退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係
           る負債及び退職給付費用を計算しております。
          2.確定給付制度(簡便法を適用した制度を含む。)

           (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                当連結会計年度
                              (自 2018年3月1日
                               至 2019年2月28日)
     退職給付債務の期首残高                                1,640   百万円
      勤務費用                                104
      利息費用                                 11
      数理計算上の差異の発生額                                 82
      退職給付の支払額                                △69
      その他                                △21
     退職給付債務の期末残高                                1,746
      (注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。
           (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                当連結会計年度
                              (自 2018年3月1日
                               至 2019年2月28日)
     年金資産の期首残高(注)                                1,241   百万円
      期待運用収益                                 35
      数理計算上の差異の発生額                                △20
      事業主からの拠出額                                118
      退職給付の支払額(注)                                △67
     年金資産の期末残高(注)                                1,307
      (注)「年金資産の期首残高」及び「退職給付の支払額」並びに「年金資産の期末残高」は、当社の親会社であるイ
         オン株式会社及び同社の主要な国内関係会社で設立している確定給付型の企業年金基金制度における退職給付
         債務の金額の割合に応じて按分計算した金額であります。
           (3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負

             債の調整表
                                当連結会計年度
                               (2019年2月28日)
     積立型制度の退職給付債務                                1,701   百万円
     年金資産                               △1,307
                                       394
     非積立型制度の退職給付債務                                  45
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  439
     退職給付に係る負債                                  439

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  439
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           (4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                当連結会計年度
                              (自 2018年3月1日
                               至 2019年2月28日)
     勤務費用                                  104  百万円
                                       11
     利息費用
                                      △35
     期待運用収益
                                       50
     数理計算上の差異の費用処理額
                                      △21
     その他
                                       109
     確定給付制度に係る退職給付費用
      (注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。
           (5)退職給付に係る調整額

             退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりでありま
            す。
                                当連結会計年度
                              (自 2018年3月1日
                               至 2019年2月28日)
     数理計算上の差異                                  51 百万円
           (6)退職給付に係る調整累計額

             退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであり
            ます。
                                当連結会計年度
                               (2019年2月28日)
     未認識数理計算上の差異                                  360  百万円
           (7)年金資産に関する事項

            ① 年金資産の主な内訳
              年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                当連結会計年度
                               (2019年2月28日)
     債券                                  42.6  %
                                       23.7
     株式
                                       13.3
     生命保険の一般勘定
                                       20.4
     その他 (注)
                                       100.0
               合計
      (注)   その他には、主として現金、オルタナティブ投資が含まれております。
            ② 長期期待運用収益率の設定方法

              年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分
             と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮
             しております。
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           (8)数理計算上の計算基礎に関する事項
             主要な数理計算上の計算基礎
                                当連結会計年度
                               (2019年2月28日)
     割引率                                  0.60  %
                                       2.83  %
     長期期待運用収益率
      (注)なお、上記の他に2016年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。
          3.確定拠出制度

            当社の確定拠出制度への要拠出額は、100百万円であります。
          4.退職金前払い制度

            退職金前払い制度の要支給額は、5百万円であります。
        (ストック・オプション等関係)

          1.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
           (1)ストック・オプションの内容
                           第1回新株予約権                    第2回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                 当社取締役 8名                    当社取締役 8名

     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式 33,200株                    普通株式 14,700株
     ションの数(注)1
     付与日                 2016年5月1日                    2017年5月1日
     権利確定条件(注)2                         -                    -

     対象勤務期間(注)3                         -                    -

                      自 2016年6月1日                    自 2017年6月1日
     権利行使期間
                      至 2031年5月31日                    至 2032年5月31日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.権利確定条件は付されておりません。
         3.対象勤務期間の定めはありません。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度(2019年              2 月期)において存在したストック・オプションを対象とし、
            ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数

                           第1回新株予約権                    第2回新株予約権
     権利確定前      (株)

      前連結会計年度末                               -                    -

                                     -
      付与                                                  -
      失効                               -                    -

      権利確定                               -                    -

      未確定残                               -                    -

     権利確定後      (株)

      前連結会計年度末                             30,900                    12,000

      権利確定                               -                    -

      権利行使                             12,800                    3,300

      失効                               -                    -

      未行使残                             18,100                    8,700

            ② 単価情報

                           第1回新株予約権                    第2回新株予約権
     権利行使価格                       (円)
                                      1                    1
     行使時平均株価                     (円)
                                     780                    777
     付与日における公正な評価単価
                                     636                    622
                  (円)
          2.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映さ
           せる方法を採用しております。
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        (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2019年2月28日)
           繰延税金資産
            減価償却超過額                              122百万円
            減損損失                              934
            資産除去債務                              380
            商品評価差額                              110
            未払事業所税                              13
            未払事業税                              49
            未払社会保険料                              10
            ポイント引当金                              26
            賞与引当金                              69
            退職給付に係る負債                              135
            繰越欠損金                              88
                                          17
            その他
           繰延税金資産小計
                                         1,958
            評価性引当額                             △147
           繰延税金資産合計
                                         1,810
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                             △403
                                         △62
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △466
           繰延税金資産の純額                              1,343
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、

           当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
            税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
        (企業結合等関係)

          該当事項はありません。
        (資産除去債務関係)

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           イ 当該資産除去債務の概要
             当社グループは店舗建物賃借契約において、内部造作の原状回復義務を有しており、主
            に、これら契約による義務に関して資産除去債務を計上しております。
           ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

             使用見込期間を取得から10年~39年と見積り、割引率は0.0%~0.9%を使用して資産除
            去債務の金額を計算しております。
           ハ 当該資産除去債務の総額の増減

                                     当連結会計年度
                                   (自 2018年3月1日
                                    至 2019年2月28日)
              期首残高                          1,219百万円
              有形固定資産の取得に伴う増加額                            55
              時の経過による調整額                            14
              資産除去債務の履行による減少額                           △43
              期末残高                          1,245
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        (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           当連結会計年度(自 2018年3月1日                       至 2019年2月28日)
            当社グループは、靴及びインポート雑貨等の販売事業の単一セグメントであるため、記載
           を省略しております。
          【関連情報】

           当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           1.製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位:百万円)
                  婦人靴       紳士靴      スポーツ靴        子供靴       その他        合計

     外部顧客への売上高               22,336       15,627       31,350       18,426        7,271       95,013

      (注)その他は、インポート雑貨・服飾及び靴付属品が主なものです。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
             略しております。
            (2)有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の
             90%を超えるため、記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高
            の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
            当社グループは、靴及びインポート雑貨等の販売事業の単一セグメントであるため、記載
           を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
           該当事項はありません。
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        【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
                当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                該当事項はありません。
            (イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のそ

              の他の関係会社の子会社等
                当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                                               取引金額
          会社等の          資本金又      事業の     議決権等の
                                                        期末残高
                                    関連当事者
      種類    名称又は      所在地     は出資金     内容又は     所有(被所           取引の内容     (百万円)      科目
                                     との関係                   (百万円)
           氏名               職業     有)割合
                    (百万円)                           (注)2
                                         売上金の          売上預
                                                  -        1,140
                                         預入          け金
     同一の
          イオンリ
     親会社         千葉市          総合小売            店舗の賃借      保証金の
                       100            -               19
                                                    敷金及
     をもつ    テール㈱     美浜区          業            等      差入
                                                    び保証      1,163
     会社
                                         保証金の
                                                    金
                                                  48
                                         戻入
                                         売上金の          売上預
                              被所有
                                                  -         425
                                         預入          け金
     同一の                    ショッピ     直接
          イオン
     親会社         千葉市          ングセン        1.22%    店舗の賃借      保証金の
                      42,313                            137
                                                    敷金及
     をもつ    モール㈱     美浜区          ターの開     所有       等      差入
                                                    び保証      2,408
     会社                    発・運営     直接
                                         保証金の
                                                    金
                                                  22
                                 0.00%
                                         戻入
                                                    未収入
                                                    金       925
     同一の
                                                    (注)4
          イオン               PB商品
     親会社                                商品の仕入      商品の仕
          トップバ     千葉市        745  の企画・         -              8,944   電子記
     をもつ                                等      入
                                                          1,339
               美浜区          開発
          リュ㈱                                          録債務
     会社
                                                    買掛金      1,127
      (注)1.取引の内容は2019年2月期におけるものであります。
         2.上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         3.取引条件及び取引条件の決定方針
           イオンリテール㈱、イオンモール㈱及びイオントップバリュ㈱との取引は、一般取引と同様、市場価格に基
           づき交渉のうえ決定しております。
         4.未収入金は、商品の仕入に対する為替レート変動の調整額等として計上したものであります。
            (ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

                当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)
                該当事項はありません。
           (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

             該当事項はありません。
          2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

            親会社情報
            イオン㈱(㈱東京証券取引所に上場)
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                                                            有価証券報告書
        (1株当たり情報)
                                    当連結会計年度
                                  (自 2018年3月1日
                                   至 2019年2月28日)
     1株当たり純資産額                                   542.00円

     1株当たり当期純損失(△)                                  △34.77円

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                     -円

      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当連結会計年度
                                   (2019年2月28日)
     純資産の部の合計額(百万円)                                   23,074

     純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)                                     16

      (うち新株予約権(百万円))                                   (16)

     普通株式に係る期末の純資産額(百万円)                                   23,057

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の
                                      42,541,814
     数(株)
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    当連結会計年度
                                  (自 2018年3月1日
                                   至 2019年2月28日)
     1株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)                                 △1,478

      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)
                                        △1,478
      (百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                42,538,785
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当                            新株予約権2種類(新株予
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                            約権の数268個(普通株式
                                 26,800株))。
                                 なお、概要は「第4 提出
                                 会社の状況 1 株式等の
                                 状況(2)新株予約権等の
                                 状況」に記載のとおりであ
                                 ります。
        (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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       ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
          該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (百万円)       (百万円)        (%)
     短期借入金                             7,700       8,900       0.5      -
     1年以内に返済予定の長期借入金                             1,343       1,077       0.4      -
     1年以内に返済予定のリース債務                               10       10      -      -
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                             1,738       1,561       0.4   2020年~2023年
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                               24       21      -   2020年~2029年
     その他有利子負債                               -       -      -      -
                 合計                 10,816       11,570      -        -
      (注)1.「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                  (百万円)           (百万円)           (百万円)           (百万円)
     長期借入金                 651           460           350           100
     リース債務                  10            5           0           0
        【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載され
        ているため、資本除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                   第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(百万円)                       27,208          51,168          73,361          95,013

     税金等調整前四半期純利益又は税
     金等調整前四半期(当期)純損失                       1,074           423         △427         △1,777
     (△)(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期純利
     益又は親会社株主に帰属する四半
                             705          162         △459         △1,478
     期(当期)純損失(△)(百万
     円)
     1株当たり四半期純利益又は1株
     当たり四半期(当期)純損失                       16.59          3.81        △10.81          △34.77
     (△)(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期純損失                     16.59         △12.77          △14.62          △23.96
     (△)(円)
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      2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                      前事業年度            当事業年度
                                    (2018年2月28日)            (2019年2月28日)
      資産の部
       流動資産
                                           1,332            1,468
         現金及び預金
                                            169            214
         売掛金
                                           2,119            2,077
         売上預け金
                                          38,942            37,353
         商品
                                             77            70
         貯蔵品
                                            429            400
         前払費用
                                            188            371
         繰延税金資産
                                          ※ 1,608           ※ 1,925
         未収入金
                                             16            11
         その他
                                          44,885            43,894
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           3,775            2,154
          建物
                                             3            1
          構築物
                                             0            0
          機械及び装置
                                            287            330
          工具、器具及び備品
                                            839            804
          土地
                                             2            0
          建設仮勘定
                                           4,908            3,291
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                             ▶            ▶
          借地権
                                             ▶            3
          商標権
                                            253            345
          ソフトウエア
                                             12            -
          ソフトウエア仮勘定
                                             32            32
          その他
                                            307            385
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           2,155            1,914
          投資有価証券
                                            200            200
          関係会社株式
                                            347            229
          関係会社出資金
                                            400            400
          関係会社長期貸付金
                                            643            383
          長期前払費用
                                           6,259            6,299
          敷金及び保証金
                                            337            836
          繰延税金資産
                                             18            5
          その他
                                          10,361            10,268
          投資その他の資産合計
                                          15,577            13,946
         固定資産合計
                                          60,463            57,840
       資産合計
                                 62/78





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                                                  (単位:百万円)

                                      前事業年度            当事業年度
                                    (2018年2月28日)            (2019年2月28日)
      負債の部
       流動負債
                                           1,020            1,280
         支払手形
                                          13,035            11,597
         電子記録債務
                                           5,345            5,610
         買掛金
                                           7,700            8,900
         短期借入金
                                           1,343            1,077
         1年内返済予定の長期借入金
                                             10            10
         リース債務
                                            ※ 608           ※ 640
         未払金
                                          ※ 1,317           ※ 1,442
         未払費用
                                            308            321
         未払法人税等
                                             72           278
         未払消費税等
                                             73            98
         預り金
                                            335            212
         設備関係支払手形
                                             90            64
         ポイント引当金
                                            228            218
         賞与引当金
                                             12            5
         役員業績報酬引当金
                                             -            10
         資産除去債務
                                             0            0
         その他
                                          31,502            31,769
         流動負債合計
       固定負債
                                           1,738            1,561
         長期借入金
                                             22            12
         長期預り保証金
                                             24            21
         リース債務
                                             27            33
         退職給付引当金
                                           1,205            1,218
         資産除去債務
                                             29            19
         その他
                                           3,047            2,866
         固定負債合計
                                          34,549            34,635
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                           3,750            3,755
         資本金
         資本剰余金
                                           3,581            3,586
          資本準備金
                                           3,581            3,586
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                            191            191
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                           5,019            5,019
            別途積立金
                                          12,263            9,718
            繰越利益剰余金
                                          17,474            14,929
          利益剰余金合計
                                            △ ▶           △ ▶
         自己株式
                                          24,802            22,267
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           1,083             920
         その他有価証券評価差額金
                                           1,083             920
         評価・換算差額等合計
                                             27            16
       新株予約権
                                          25,913            23,204
       純資産合計
                                          60,463            57,840
      負債純資産合計
                                 63/78



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       ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                       前事業年度             当事業年度
                                   (自 2017年3月1日            (自 2018年3月1日
                                    至 2018年2月28日)             至 2019年2月28日)
                                          97,282            92,868
      売上高
      売上原価
                                          37,274            38,942
       商品期首たな卸高
                                          52,984            48,418
       当期商品仕入高
                                          90,259            87,360
       合計
                                                       ※1 71
                                             -
       他勘定振替高
                                          38,942            37,353
       商品期末たな卸高
                                          51,316            49,935
       売上原価合計
                                          45,965            42,933
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                          ※2 1,324          ※2 1,269
       広告宣伝費
                                           ※2 366          ※2 444
       販売手数料
                                           1,985            1,961
       販売促進費
                                            153            106
       役員報酬
                                         ※2 14,317          ※2 14,224
       給料及び手当
                                           3,156            3,091
       福利厚生費
                                            225            229
       退職給付費用
                                             12            5
       役員業績報酬引当金繰入額
                                            228            218
       賞与引当金繰入額
                                            548            557
       水道光熱費
                                           ※2 543          ※2 524
       消耗品費
                                          17,751            17,550
       賃借料
                                           1,318             776
       減価償却費
                                             96           108
       支払手数料
                                          ※2 1,698          ※2 1,575
       その他
                                          43,726            42,644
       販売費及び一般管理費合計
                                           2,238             288
      営業利益
                                 64/78










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                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万円)

                                       前事業年度             当事業年度
                                   (自 2017年3月1日            (自 2018年3月1日
                                    至 2018年2月28日)             至 2019年2月28日)
      営業外収益
                                            ※2 1          ※2 1
       受取利息
                                             47            47
       受取配当金
                                             10            2
       受取保険金
                                             19            29
       受取補償金
                                             ▶            8
       その他
                                             81            89
       営業外収益合計
      営業外費用
                                             39            49
       支払利息
                                             1            1
       その他
                                             40            51
       営業外費用合計
                                           2,279             327
      経常利益
      特別利益
                                             -            1
       投資有価証券売却益
                                             -            50
       受取保険金
                                             -            51
       特別利益合計
      特別損失
                                             -            2
       固定資産売却損
                                             54            42
       固定資産除却損
                                            599           2,074
       減損損失
                                             -            71
       災害による損失
                                             3            2
       投資有価証券評価損
                                             -           220
       関係会社出資金評価損
                                             51            10
       その他
                                            709           2,423
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                     1,570           △ 2,044
                                            900            259
      法人税、住民税及び事業税
                                            △ 80          △ 609
      法人税等調整額
                                            819           △ 349
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                       751         △ 1,694
                                 65/78









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                                                            有価証券報告書
       ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自        2017年3月1日 至          2018年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                    株主資本
                       資本剰余金               利益剰余金
                                     その他利益剰余金                   株主資本合
                資本金                                   自己株式
                         資本剰余金                    利益剰余金          計
                     資本準備金          利益準備金
                         合計               繰越利益剰     合計
                                    別途積立金
                                         余金
     当期首残高            3,749     3,579     3,579      191    5,019     12,363     17,573      △ ▶   24,898
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                   1     1     1                              3
      権の行使)
      剰余金の配当                                     △ 850    △ 850         △ 850
      当期純利益                                     751     751          751
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              1     1     1     -     -    △ 99    △ 99     -    △ 95
     当期末残高            3,750     3,581     3,581      191    5,019     12,263     17,474      △ ▶   24,802
                 評価・換算差額等

               その他有価          新株予約権     純資産合計
                     評価・換算
               証券評価差
                     差額等合計
                 額金
     当期首残高             923     923     21   25,843
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                                  3
      権の行使)
      剰余金の配当                           △ 850
      当期純利益                           751
      株主資本以外の項目の
                  159     159      6    165
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             159     159      6     69
     当期末残高            1,083     1,083      27   25,913
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          当事業年度(自        2018年3月1日 至          2019年2月28日)
                                                      (単位:百万円)
                                    株主資本
                       資本剰余金               利益剰余金
                                     その他利益剰余金                   株主資本合
                資本金                                   自己株式
                         資本剰余金                    利益剰余金          計
                     資本準備金          利益準備金
                         合計               繰越利益剰     合計
                                    別途積立金
                                         余金
     当期首残高            3,750     3,581     3,581      191    5,019     12,263     17,474      △ ▶   24,802
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                   5     5     5                              10
      権の行使)
      剰余金の配当                                     △ 850    △ 850         △ 850
      当期純損失(△)                                    △ 1,694    △ 1,694         △ 1,694
      自己株式の取得                                                △ 0    △ 0
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              5     5     5     -     -   △ 2,545    △ 2,545      △ 0  △ 2,535
     当期末残高            3,755     3,586     3,586      191    5,019     9,718     14,929      △ ▶   22,267
                 評価・換算差額等

               その他有価          新株予約権     純資産合計
                     評価・換算
               証券評価差
                     差額等合計
                 額金
     当期首残高            1,083     1,083      27   25,913
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                                  10
      権の行使)
      剰余金の配当                           △ 850
      当期純損失(△)                          △ 1,694
      自己株式の取得                           △ 0
      株主資本以外の項目の
                  △ 163    △ 163     △ 10    △ 173
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計            △ 163    △ 163     △ 10   △ 2,708
     当期末残高             920     920     16   23,204
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       【注記事項】
        (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式
            移動平均法による原価法
           その他有価証券
            時価のあるもの
             期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
             原価は移動平均法により算出)
            時価のないもの
             移動平均法による原価法
          2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

           (1)商品
             店舗在庫:「企業会計原則と関係諸法令との調整に関する連続意見書」第四に定める売
                   価還元平均原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
                   下げの方法)
             倉庫在庫:移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
                   簿価切下げの方法)
           (2)貯蔵品
             最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切
            下げの方法)
          3.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             経済的耐用年数に基づく定額法
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物         2~39年
             工具、器具及び備品                2~20年
           (2)無形固定資産
             定額法
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づい
            ております。
           (3)長期前払費用
             期間均等償却
          4.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
            念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上してお
            ります。
           (2)ポイント引当金
             ポイントカード制度により顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実
            績率に基づき将来使用されると見込まれるポイントに対応する金額を計上しております。
           (3)賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度
            の負担額を計上しております。
           (4)役員業績報酬引当金
             役員に対する業績報酬の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。
           (5)退職給付引当金
             従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見
            込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
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            ① 退職給付見込額の期間帰属方法
             退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる
            方法については、給付算定式基準によっております。
            ② 数理計算上の差異の費用処理方法
             数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間
            以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度
            から費用処理しております。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           (1)消費税等の会計処理
             税抜方式によっております。
           (2)退職給付に係る会計処理

             退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会
            計処理の方法と異なっております。
        (表示方法の変更)

         貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表につ
        いては、財務諸表等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。
         また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に
        掲 げる事項の注記に変更しております。
         以下の事項について、記載を省略しております。

          ・財務諸表等規則第8条の6に定めるリース取引に関する注記については、同条第4項によ
           り、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第8条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第2項によ
           り、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第2項により、記載
           を省略しております。
          ・財務諸表等規則第68条の4に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第3項によ
           り、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切下げに関する注記については、同
           条第3項により、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第95条の3の2に定める減損損失に関する注記については、同条第2項によ
           り、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記について
           は、同条第3項により、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する
           注記については、同条第4項により、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記
           載を省略しております。
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        (貸借対照表関係)
           ※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
     短期金銭債権                                    36百万円               3百万円

     短期金銭債務                                    74              68
        (損益計算書関係)

          ※1.他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                  至 2018年2月28日)              至 2019年2月28日)
     災害による損失への振替高                                    -百万円              71百万円
          ※2.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自 2017年3月1日              (自 2018年3月1日
                                  至 2018年2月28日)              至 2019年2月28日)
     営業取引による取引高                                    179百万円              183百万円
     営業取引以外の取引による取引高                                     1              1
        (有価証券関係)

         子会社株式及び関係会社出資金は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められ
        ることから、時価を記載しておりません。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式                                    及び関係会社出資金           の貸借対
        照表計上額は次のとおりであります。
                              前事業年度                   当事業年度
             区分
                            (2018年2月28日)                   (2019年2月28日)
                                                          200
     子会社株式                                  200
                                                          229
     関係会社出資金                                  347
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        (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
           繰延税金資産                              (百万円)              (百万円)
            減価償却超過額                               115              122
            減損損失                               558              930
            資産除去債務                               351              374
            商品評価差額                               80             106
            未払事業所税                               13              13
            未払事業税                               -              46
            未払社会保険料                               10              10
            ポイント引当金                               27              19
            賞与引当金                               70              66
            退職給付引当金                                8             10
            繰越欠損金                               -              88
                                          25              16
            その他
           繰延税金資産小計                              1,261              1,805
                                         △128              △132
            評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                         1,133              1,672
           繰延税金負債
            未収事業税                              △18               -
            その他有価証券評価差額金                              △475              △403
                                         △113              △61
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △607              △465
           繰延税金資産の純額                               525             1,207
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、

            当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    (2018年2月28日)              (2019年2月28日)
           法定実効税率                               30.7%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.7
                                                税引前当期純損失が計上
            評価性引当額の増減                               1.3
                                                されているため、記載を
            住民税均等割                              16.6
                                                省略しております。
            税額控除                               0.5
                                           1.4
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               52.2
        (企業結合等関係)

         該当事項はありません。
        (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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       ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                       減価償却累計
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      額又は償却累
       区分        資産の種類
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)      計額
                                                        (百万円)
                                       1,723
            建物              3,775       459             356     2,154      5,073
                                       (1,691)
                                         2
            構築物                3      -             0      1      34
                                        (2)
                                         0
            機械及び装置                0      -             -       0      2
                                        (0)
       有形
                                        52
            工具、器具及び備品               287      159             64      330     2,133
       固定資産
                                        (28)
                                        34
            土地               839       -             -      804       -
                                        (29)
            建設仮勘定                2     335      337       -       0      -
                                       2,149
                 計
                          4,908       954             421     3,291      7,243
                                       (1,751)
            借地権                ▶      -      -      -       ▶      -
            商標権
                            ▶      -      -       1      3      7
            ソフトウエア               253      203       ▶     106      345      751
       無形
       固定資産
            ソフトウエア仮勘定               12      190      203       -      -      -
            その他               32      -      -       0      32       0
                 計           307      393      207      107      385      759
                                        322
           長期前払費用                643      308             245      383      561
                                       (322)
      (注)1.「当期減少額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         2.当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。
            建物           ASBee   イオンモール津南店他           新規出店25店舗                295百万円
                       GB  仙台卸町店他       改装等6店舗                      164百万円
            長期前払費用           ASBee   イオンモール松本店他           新規出店25店舗                160百万円
                       GB  仙台卸町店他       改装等6店舗                      148百万円
         3.当期減少額のうち主なものは、以下のとおりであります。

            建物           ASBee   イオンモール木曽川店他            減損損失の計上              1,691百万円
        【引当金明細表】

                                           当期減少額

                       当期首残高          当期増加額                    当期末残高
           科目
                                           (百万円)
                       (百万円)          (百万円)                    (百万円)
      ポイント引当金                      90          -          26          64

      賞与引当金                      228          218          228          218

      役員業績報酬引当金                      12           5          12           5

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  3月1日から2月末日まで
      定時株主総会                  2月末日の翌日から3ヶ月以内

      基準日                  2月末日

      剰余金の配当の基準日                  8月31日(中間配当)、2月末日(期末配当)

      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                         三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                         三井住友信託銀行株式会社
       取次所
                                     ──────
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得ない
                        事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL http://www.g-foot.co.jp/koukoku.html
                        ①  毎年2月末日及び8月31日現在の所有株式数100株以上1,000株未満の株
                          主に対し、株主優待券1,000円(1,000円券1枚)を贈呈します。
                        ②  毎年2月末日及び8月31日現在の所有株式数1,000株以上2,000株未満の
      株主に対する特典
                          株主に対し、株主優待券5,000円(1,000円券5枚)を贈呈します。
                        ③  毎年2月末日及び8月31日現在の保有株式数2,000株以上の株主に対し、
                          株主優待券10,000円(1,000円券10枚)を贈呈します。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第47期)(自 2017年3月1日 至 2018年2月28日)2018年5月21日関東財務局
          長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類
          2018年5月21日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書
        (第48期第1四半期)(自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)2018年7月13日関東財務局
          長に提出
        (第48期第2四半期)(自 2018年6月1日 至 2018年8月31日)2018年10月12日関東財務局
          長に提出
        (第48期第3四半期)(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)2019年1月10日関東財務局
          長に提出
       (4)臨時報告書
          2019年5月27日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(議決権行使結果)の規定に基づ
          く臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
        該当事項はありません。
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                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年5月24日

     株式会社ジーフット

      取締役会 御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       坂本 一朗         印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       大村 広樹   印
                            業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている株式会社ジーフットの2018年3月1日から2019年2月28日までの連結会計年度の連
     結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動
     計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の
     注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する
     意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に
     準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい
     る。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され
     る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリス
     クの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明
     するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続
     を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に
     は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
     体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠して、株式会社ジーフット及び連結子会社の2019年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって
     終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表
     示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジー
     フットの2019年2月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
     ない可能性がある。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告
     書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財
     務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査
     の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る
     ために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査
     証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務
     報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報
     告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
     の内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ジーフットが2019年2月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
     表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
     制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                    2019年5月24日

     株式会社ジーフット

      取締役会 御中

                            有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       坂本 一朗         印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                       公認会計士       大村 広樹   印
                            業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状

     況」に掲げられている株式会社ジーフットの2018年3月1日から2019年2月28日までの第48期事業年度の
     財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注
     記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
     成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
     して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合
     理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
     査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に
     基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するための
     ものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
     ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用
     した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸
     表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠して、株式会社ジーフットの2019年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
     営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

         社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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