株式会社ヒラノ・アソシエイツ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヒラノ・アソシエイツ |
| 提出先 | 株式会社フルキャストホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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株式会社ヒラノ・アソシエイツ(E22921)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.23
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ヒラノ・アソシエイツ 代表取締役 平野 美樹
【住所又は本店所在地】 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号
【報告義務発生日】 令和元年6月18日
【提出日】 令和元年6月24日
【提出者及び共同保有者 5
の総数（名）】
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 単体の株券等保有割合の１％以上の増加
単体の株券等保有割合の１％以上の減少
共同保有者の減少
(株式会社ヒラノ・アソシエイツと有限会社ダイキ・アソシエイツ、有限会社テン・アソシ
エイツおよび有限会社アナン･アソシエイツの吸収合併による変更報告書提出事由の発生)
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社フルキャストホールディングス
証券コード 4848
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ヒラノ・アソシエイツ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成13年11月21日
代表者氏名 平野美樹
代表者役職 代表取締役
事業内容 不動産業 他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ヒラノ・アソシエイツ 本村 香佳
電話番号 03-3780-3861
（２）【保有目的】
発行会社の創業者の資産管理会社であり、安定株主として長期保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 13,894,600
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 13,894,600 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 13,894,600
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 38,486,400
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
36.10
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
32.30
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
平成31年4月3日 普通株式 400,000 1.04 市場外 処分 1,767
吸収合併による
令和元年6月18日 普通株式 1,463,300 3.80 市場外 取得
取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
株式会社ヒラノ・アソシエイツは、令和元年5月13日に株式会社ヒラノ･アソシエイツを存続会社とし、有限会社ダイキ・アソ
シエイツ、有限会社テン・アソシエイツおよび有限会社アナン･アソシエイツを消滅会社とする吸収合併契約を締結致しまし
た。本吸収合併は令和元年6月18日に効力が発生しております。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 78,566
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 1,885,467
平成16年５月20日、株式分割により1,000株取得しました。
平成24年８月23日、私募債の発行により127,949株取得しました。
上記（Y）の内訳 平成25年７月１日、株式分割により12,565,951株取得しました。
平成31年４月３日、400,000株処分しました。
平成31年６月１８日、吸収合併により1,463,300株取得しました。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,964,033
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 有限会社ダイキ・アソシエイツ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成14年9月6日
代表者氏名 平野 美樹
代表者役職 取締役
事業内容 経営コンサルタント業 他
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④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ヒラノ・アソシエイツ 本村 香佳
電話番号 03-3780-3861
（２）【保有目的】
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 0 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 0
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 38,486,400
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.56
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
吸収合併による処
令和元年6月18日 普通株式 600,000 1.56 市場外 処分
分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
有限会社ダイキ･アソシエイツは、令和元年5月13日に株式会社ヒラノ･アソシエイツを存続会社とし、有限会社ダイキ・アソ
シエイツ、有限会社テン・アソシエイツおよび有限会社アナン･アソシエイツを消滅会社とする吸収合併契約を締結致しまし
た。本吸収合併は令和元年6月18日に効力が発生しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 有限会社テン・アソシエイツ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
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③【法人の場合】
設立年月日 平成14年9月6日
代表者氏名 平野 美樹
代表者役職 取締役
事業内容 経営コンサルタント業 他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ヒラノ・アソシエイツ 本村 香佳
電話番号 03-3780-3861
（２）【保有目的】
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 0 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 0
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 38,486,400
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.56
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
吸収合併による処
令和元年6月18日 普通株式 600,000 1.56 市場外 処分
分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
有限会社テン･アソシエイツは、令和元年5月13日に株式会社ヒラノ･アソシエイツを存続会社とし、有限会社ダイキ・アソシ
エイツ、有限会社テン・アソシエイツおよび有限会社アナン･アソシエイツを消滅会社とする吸収合併契約を締結致しまし
た。本吸収合併は令和元年6月18日に効力が発生しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
４【提出者（大量保有者）／４】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（有限会社）
氏名又は名称 有限会社アナン・アソシエイツ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成14年9月6日
代表者氏名 平野 美樹
代表者役職 取締役
事業内容 経営コンサルタント業 他
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ヒラノ・アソシエイツ 本村 香佳
電話番号 03-3780-3861
（２）【保有目的】
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 0 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 0
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
有限会社テン･アソシエイツは、令和元年5月13日に株式会社ヒラノ･アソシエイツを存続会社とし、有限会社ダイキ・アソシエイ
ツ、有限会社テン・アソシエイツおよび有限会社アナン･アソシエイツを消滅会社とする吸収合併契約を締結致しました。本吸収
合併は令和元年6月18日に効力が発生しております。
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 38,486,400
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.00
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.68
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
吸収合併による処
令和元年6月18日 普通株式 263,300 0.68 市場外 処分
分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
有限会社テン･アソシエイツは、令和元年5月13日に株式会社ヒラノ･アソシエイツを存続会社とし、有限会社ダイキ・アソシ
エイツ、有限会社テン・アソシエイツおよび有限会社アナン･アソシエイツを消滅会社とする吸収合併契約を締結致しまし
た。本吸収合併は令和元年6月18日に効力が発生しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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５【提出者（大量保有者）／５】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 平野 美樹
住所又は本店所在地 東京都世田谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日 昭和38年3月27日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ヒラノ・アソシエイツ
勤務先住所 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ヒラノ・アソシエイツ 本村 香佳
電話番号 03-3780-3861
（２）【保有目的】
安定株主として長期保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 177,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
11/14
EDINET提出書類
株式会社ヒラノ・アソシエイツ(E22921)
変更報告書
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 177,900 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 177,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 38,486,400
（ 平成31年4月3日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.46
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
0.46
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円） 54,615
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 54,615
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
株式会社ヒラノ・アソシエイツ 不動産業 平野 美樹 東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号 2 54,615
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株式会社ヒラノ・アソシエイツ(E22921)
変更報告書
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社ヒラノ・アソシエイツ
（２） 平野 美樹
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 14,072,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計（株・口） O 14,072,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 14,072,500
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 38,486,400
（ 令和元年6月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
36.56
（T/（U+V）×100）
13/14
EDINET提出書類
株式会社ヒラノ・アソシエイツ(E22921)
変更報告書
直前の報告書に記載された
37.60
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ヒラノ・アソシエイツ 13,894,600 36.10
平野 美樹 177,900 0.46
合計 14,072,500 36.56
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