株式会社ピクセラ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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訂正有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ピクセラ

カテゴリ:訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       2019年4月25日

     【会社名】                       株式会社ピクセラ

     【英訳名】                       PIXELA    CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 藤岡 浩

     【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当           47,400,000円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年4月23日に提出した有価証券届出書の記載事項の一部に誤りがあったこと及び既存事業であるAV関連事業や

      家電事業に対し、投資は継続しながらも既存事業に関連する新規事業に対しより積極的な投資を行い、企業価値を向
      上させるとの方針を考慮した結果、記載内容に訂正すべき事項が生じたため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出
      するものであります。 
     2  【訂正事項】
       第一部 証券情報 

       第1 募集要項
       4 新規発行による手取金の使途
       (2) 手取金の使途
       第3 第三者割当の場合の特記事項

       3 発行条件に関する事項
     3  【訂正箇所】

       訂正箇所は       を付して表示しております。
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                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     4  【新規発行による手取金の使途】

      (2) 【手取金の使途】
        本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。
       なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
      (訂正前) 
               具体的な使途                  金 額(百万円)              支出予定時期
     ① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運
                                        200    2019年5月~2019年6月
       転資金
     ② (その他)ブランディング及びプロモーション関連
                                        114    2019年5月~2019年7月
       費用
     ③ (家電事業)商品仕入れ資金及び運転資金                                   100        2019年7月
     ④ (AV関連事業)          4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術
                                        450    2019年   8 月~2019年     11 月
       開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事
       業に関連する人件費
     ⑤ (その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタ
       ル  マーケティング事業、クラウドソフトウェア開
                                        256    2019年12月~2020年3月
       発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に
       関連する人件費
                 合 計                      1,120
      (訂正後) 

               具体的な使途                  金 額(百万円)              支出予定時期
     ① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運
                                        175    2019年5月~2019年6月
       転資金
     ② (その他)ブランディング及びプロモーション関連
                                        100    2019年5月~2019年7月
       費用
     ③ (家電事業)商品仕入れ資金及び運転資金                                   88       2019年7月
     ④ (AV関連事業)          4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術
                                        395    2019年   9 月~2019年     12 月
       開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事
       業に関連する人件費
     ⑤ (その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタ
       ル  マーケティング事業、クラウドソフトウェア開
                                        361    2019年12月~2020年3月
       発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に
       関連する人件費
                 合 計                      1,120
      (訂正前)

       (手取金の具体的な使途)
        <前略>
        ② ブランディング及びプロモーション関連費用
          AV関連事業につきましては、これまでOEMを主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社
         のブランド認知は低いレベルにありますので、今後、AV関連事業の成長を加速させるためには、継続的なブラ
         ンディングやプロモーション活動が必要であると判断しており、そのためのコンサルティングフィー(60百万
         円)及び媒体費用(         54 百万円)の資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございま
         す。
         <中略>
        ④     AV関連事業に係る         4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&A費用及び人件費
         <前略>
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
          当社内においてもこのような取り組みは行っておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グルー
         プウェアサービス等の魅力的なサービスやそのサービスに関連する先進的な技術を既に有する会社を現在選定
         中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として250百万円
         を 想定しており、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラット
         フォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要であると判
         断しており、そのための資金として                 200  百万円を想定しており、資金調達が完了し次第、採用計画を策定し、本
         第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
        ⑤  EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A
       費 用及び人件費
          <前略>
          これらの事業領域における成長性のある会社を現在選定中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資
         本業務提携及びM&Aを実施する資金として200百万円、また、これらの事業領域に適した人材を確保するための
         費用として     56 百万円を想定しており、資金調達が完了し次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく
         調達資金を充当する予定でございます。
        本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定で

       す。なお、第1回割当で調達する資金については、①に                          27 百万円、②に      22 百万円充当する予定です。
      (訂正後)

        ② ブランディング及びプロモーション関連費用
        AV関連事業につきましては、これまでOEMを主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社のブ
       ランド認知は低いレベルにありますので、今後、AV関連事業の成長を加速させるためには、継続的なブランディン
       グやプロモーション活動が必要であると判断しており、そのためのコンサルティングフィー(60百万円)及び媒体
       費用(   40 百万円)の資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
         <中略>
        ④     AV関連事業に係る         4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&A費用及び人件費
         <前略>
          当社内においてもこのような取り組みは行っておりますが、VODサービス、クラウドゲームサービス、グルー
         プウェアサービス等の魅力的なサービスやそのサービスに関連する先進的な技術を既に有する会社を現在選定
         中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施するための資金として250百万円
         を想定しており、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうした技術を当社のプラット
         フォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散することが必要であると判
         断しており、そのための資金として                 108  百万円を想定しており、資金調達が完了し次第、採用計画を策定し、本
         第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
        ⑤  EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A
       費 用及び人件費
          <前略>
          これらの事業領域における成長性のある会社を現在選定中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資
         本業務提携及びM&Aを実施する資金として200百万円、また、これらの事業領域に適した人材を確保するための
         費用として     176  百万円を想定しており、資金調達が完了し次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく
         調達資金を充当する予定でございます。
        本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定で

       す。なお、第1回割当で調達する資金については、①に                          26 百万円、②に      21 百万円充当する予定です。
       (  訂正前)

       (手取金の具体的な使途)
         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        <前略>
          なお、2018年3月5日付で実施した第三者割当による第9回新株予約権の発行により現時点までに調達した
         資金(1,259百万円)につきましては、次の資金使途に充当いたしました。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
        ① a)EC通販プラットフォームを通じた直販体制の確立、及びb)月額課金型ビジネスモデルの構築を目的とした
          資本・業務提携を含むM&Aのための資金(1,175百万円)
          㭑睏卶萰欰潛뚖ﮈﵔ섰渀䔀䌰朰溌꥘銈䰰䙏᩹㸰湨⩟ན홟霰                           900百万円     、月額課金型ビジネスモデルである民
          泊事業のコンサルティングを行う会社の株式取得及び転換社債の引受けに63百万円、その後の運転資金の貸
          付に180百万円         、EC事業強化のためのサイト構築改善費用を含むデジタルマーケティング施策における業務
          提携に32百万円
        ② ブランドの構築および認知度向上を目的としたコンサルティング、販売促進に84百万円
      (  訂正後)

       (手取金の具体的な使途)
         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        <前略>
          なお、2018年3月5日付で実施した第三者割当による第9回新株予約権の発行により現時点までに調達した
         資金(1,259百万円)につきましては、次の資金使途に充当いたしました。
        ① a)EC通販プラットフォームを通じた直販体制の確立、及びb)月額課金型ビジネスモデルの構築を目的とした
          資本・業務提携を含むM&Aのための資金(1,175百万円)
          㭑睏卶萰欰潛뚖ﮈﵔ섰渀䔀䌰朰溌꥘銈䰰䙏᩹㸰湨⩟ན홟霰                            900百万円(内494,759千円につきましては一時
          的に手元資金にて充当)            、月額課金型ビジネスモデルである民泊事業のコンサルティングを行う会社の株式
          取得及び転換社債の引受けに63百万円、その後の運転資金の貸付に180百万円                                      、EC事業強化のためのサイト
          構築改善費用を含むデジタルマーケティング施策における業務提携に32百万円
        ② ブランドの構築および認知度向上を目的としたコンサルティング、販売促進に84百万円
        第9回新株予約権に係る届出書記載の使途では以下のとおりになります

                         調達金額           充当額
           具体的な使途                                      支出予定時期
                         (百万円)          (百万円)
      ① a)    EC通販プラットフォームを
      通じた直販体制の確立、及びb)               月
                             1,175          1,175      2018年3月~2020年3月
      額課金型ビジネスモデルの構築を
      目的とした資本・業務提携を含む
      M&Aのための資金
      (内訳)                                           (支出時期)
      ・家電製品のECでの販売を行う会
      社(株式会社A-Stage;以下A社)                                   900        2018年5月
      の株式取得
      ・A社へ貸付                                   100        2018年7月
      ・民泊管理会社(株式会社オック
      スコンサルティング:以下O社)の                                    63        2018年7月
      株式取得及び転換社債の引受
      ・O社へ貸付                                    15        2018年9月
      ・O社へ貸付                                    10        2018年10月
      ・A社へ貸付                                    55        2018年11月
      ・EC事業強化のためのサイト構築
                                              2018年4月~2019年3月
      改善費用を含むデジタルマーケ
                                         32
      ティング施策における業務提携関
      する支出
      ② EC事業推進の為のソフトウェ
      ア関連のエンジニアリング能力の
                               ―          ―    2018年3月~2020年3月
      強化を目的とした資本・業務提携
      を含むM&Aのための資金
      ③  ブランドの構築および認知度の
                               84          84     2018年3月~2020年3月
      向上を目的としたコンサルティン
      グ・販売促進等の費用
             計                1,259          1,259
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

                                 5/6


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     3 【発行条件に関する事項】
      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      (訂正前)
        本株式の第1回割当に係る発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三
       者割当増資で発行される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する決議日の直前営業日(2019年4月22日)の
       取引所における当社株式の普通取引の終値の90%(1円未満端数切上げ)である1株                                       794  円といたしました。第2回
       以降の割当に係る発行価額は、同様に、各割当決議日の直前営業日の取引所における当社株式の普通取引の終値の
       90%(1円未満端数切上げ)となる予定です。
      (訂正後)

        本株式の第1回割当に係る発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三
       者割当増資で発行される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する決議日の直前営業日(2019年4月22日)の
       取引所における当社株式の普通取引の終値の90%(1円未満端数切上げ)である1株                                        79 円といたしました。第2回
       以降の割当に係る発行価額は、同様に、各割当決議日の直前営業日の取引所における当社株式の普通取引の終値の
       90%(1円未満端数切上げ)となる予定です。
                                 6/6















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