株式会社ピクセラ 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ピクセラ

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       2019年4月23日

     【会社名】                       株式会社ピクセラ

     【英訳名】                       PIXELA    CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 藤岡 浩

     【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06(6633)3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                                               47,400,000円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1  【新規株式発行】

          種類             発行数                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                                社における標準となる株式です。
     普通株式                     600,000株
                                単元株式数 100株
      (注)   1.本株式については、2019年4月23日付の当社取締役会決議により、発行を決議しております。
        2.振替機関の名称及び住所
          名称   株式会社証券保管振替機構
          住所   東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                     600,000株             47,400,000             23,700,000

     一般募集                         -             -             -

      計(総発行株式)                     600,000株             47,400,000             23,700,000

      (注)   1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
        2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は23,700,000円であります。
      (2) 【募集の条件】

      発行価格(円)        資本組入額(円)          申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)           払込期日

            79        39.5        100株    2019年5月9日               -  2019年5月9日

      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.割当予定先との間で、本株式にかかる第三者割当契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先と
          の間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいま
          す。)は行われないこととなります。
        3.発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
        4.申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
          す。 
      (3) 【申込取扱場所】

                 店名                          所在地

     株式会社ピクセラ 経営管理部                           大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

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      (4) 【払込取扱場所】
                 店名                          所在地

     三菱UFJ銀行 堺支店                           大阪府堺市堺区甲斐町東1丁1番8号

     3  【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                 47,400,000                  1,000,000                 46,400,000

      (注)   1.発行諸費用の概算額は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[株式発行プログラムの内容等]
          (1)本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式の第三者割当増資を行う株式発行プログラム(割
          当可能当社普通株式総数14,370,000株)(以下「本プログラム」といいます。)全体に要する発行諸費用の
          概算額の15分の1に相当する金額です。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      (2) 【手取金の使途】

        本プログラムにより調達される手取金の使途につきましては、次のとおりの具体的な使途を予定しております。
       なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
               具体的な使途                  金 額(百万円)              支出予定時期

     ① (AV関連事業)製品開発資金及び仕入れ資金等の運
                                        200    2019年5月~2019年6月
       転資金
     ② (その他)ブランディング及びプロモーション関連
                                        114    2019年5月~2019年7月
       費用
     ③ (家電事業)商品仕入れ資金及び運転資金                                   100        2019年7月
     ④ (AV関連事業)          4K/8K、IoT、VR/AR、AI各関連技術
                                        450    2019年8月~2019年11月
       開発会社との間の資本業務提携、M&A費用及び各事
       業に関連する人件費
     ⑤ (その他)EC事業、インバウンド関連事業、デジタ
       ル  マーケティング事業、クラウドソフトウェア開
                                        256    2019年12月~2020年3月
       発事業に係る資本業務提携、M&A費用及び各事業に
       関連する人件費
                 合 計                      1,120
      (注) 上記記載は、本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
         す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの
         内容等]」をご参照ください。本第三者割当増資を含む本プログラム全体で調達される手取金は、本プログラ
         ム全体における払込金額の総額の見込額1,135,230,000円から、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額
         15,000,000円を差し引いた金額である1,120,230,000円を見込んでおります。なお、本プログラム全体における
         払込金額の総額の見込額1,135,230,000円は、第1回割当の発行価額を第2回割当から第15回割当にも適用した
         場合の見込額です。実際には、第2回割当から第15回割当の発行価額は、当該割当に係る割当決議(下記「募
         集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」で定義さ
         れます。)の日の直前営業日における株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社
         株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定され、当該発行価額の確定によって本プログラム
         による調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。
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       (募集の目的及び理由)
         当社は2018年12月の新4K・8K放送開始を経て、4K関連製品の開発、生産、販売体制のさらなる強化に注力し、
        また、家電事業でも生活家電製品や季節家電製品の新製品の投入、販路の開拓などにより、足許の2019年9月期
        第1四半期では売上高が2,631百万円(参考:2018年9月期第4四半期968百万円)と売上規模が拡大したことに
        加えて、売上規模の拡大などによって大きく増加した売上原価の部分に相当する製造費用や新製品の開発費用を
        回収するまでには至らず、営業損失208百万円(参考:2018年9月期第4四半期は営業損失144百万円)を計上し
        た影響により、今後事業を成長させるために必要な資金が、手許資金だけでは十分に賄えないため、新たな資金
        調達が必要な状況になっております。下記「(資金調達の目的)」に記載の資金調達を行うために、様々な資金
        調達方法を検討いたしましたが、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容
        等](2)本プログラム導入の理由」に記載されるように、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、比較的短
        期間で確実に資金調達を実現するという観点から当社として最良の選択と判断し、本第三者割当増資により資金
        調達を行うものであります。
       (資金調達の目的)

         当社は、グループ全体として、以下のとおり、「AV関連事業」及び「家電事業」の二つの事業領域において事
        業展開をしております。
        ① AV関連事業

          「AV関連事業」においては、様々なデジタルテクノロジーをユーザーにとって使いやすい形に変換し、提供
         することをコンセプトに、創業以来、様々な製品を開発、販売してきました。当社は、デジタルテクノロジー
         の中でも、特に、高度な画像処理技術及びそれを支えるデータ処理技術並びにアプリケーション開発といった
         分野に特化しております。さらに、近年では、4K/8K、IoT、VR/AR、AIといった先進的な技術開発にも積極的に
         取り組み、技術開発における世界のトップの企業とも共同でプロジェクトを行い、Google社の基本ソフトであ
         るAndroidTV™搭載の4K関連製品の独自開発、大手通信事業者様向けVRプラットフォームの開発、当社のAIエン
         ジンを活用した、テレビの視聴データに基づくリコメンデーション機能を持つ独自のサービスの開発など様々
         な成果を残してまいりました。今後は、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各関連技術をAndroidTV™やWindowsベースの
         独自プラットフォームデバイスに統合し、革新的な製品を発表していく計画となっております
        ② 家電事業
          「家電事業」においては、2018年3月に株式会社A-Stageを子会社化し、デザイン家電を通じて豊かなライフ
         スタイルを提案する事をコンセプトに掲げ、事業を展開しております。現在の家電事業における売上構成は、
         白物家電が約60%、黒物家電が約30%、生活家電、季節家電を合わせて10%となっておりますが、今後は、先
         進的な4K/8K対応黒物家電、IoT機能を搭載した家電製品に対しても商品領域を広げていく計画となっておりま
         す。
          上記の各計画を実行するにあたり、下記の三つの事業展開の方向性をもって当社の事業を進めていくことが
         必要となると判断しております。
          事業展開の方向性の一つ目としましては、これまで開発してきたデジタルテクノロジーのさらなる進化をは
         かり、AndroidTV™やWindowsといった汎用的なプラットフォームに対し、自社オリジナルのIoTサービスやVR/AR
         機能、AIシステムを搭載した独自のプラットフォームを構築することにより、他社との差別化を図っていくこ
         とを目指してまいります。
          事業展開の方向性の二つ目としましては、独自のデジタルテクノロジーが生かせる事業領域を見つけ、そこ
         に対して投資を行い、AV関連事業、家電事業に関連する収益基盤を拡大していくことを目指してまいります。
         事業展開の方向性の三つ目としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、コーポレー
         トブランド、製品ブランドの両側面から認知拡大及びブランド価値の向上を継続的に図ってまいります。一つ
         目の方向性を実現するための施策としましては、特に4K/8K、IoT、VR/AR、AIのそれぞれの技術領域において独
         自プラットフォームの開発を継続しつつ、上記の領域において、特に先進的な技術を持つ会社との間のM&Aやこ
         れらの領域に適した人員の採用を行っていくことが必要となります。
          二つ目の方向性を実現するための施策としましては、「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれのテクノ
         ロジーや製品群とシナジーを持つ成長性のある事業領域の会社との間のM&Aやこれらの領域に適した人員の採用
         を行っていくことが必要であると考えております。現時点で当社の対象としている事業領域といたしまして
         は、EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業を想定し
         ております。
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          三つ目の方向性を実現するための施策としましては、CRM(カスタマー・リレーションシップ・マネージメン
         ト)を活用したカスタマーエクイティーの向上やマーケティングオートメーション、メディアを通じたプロ
         モー  ション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を順次実施することによっ
         て、ブランド認知、ブランド価値のさらなる向上を図ることが必要であると判断しております。
          以上のような事業展開やこれを実現するための施策を迅速に実施することによって当社グループを継続的に
         黒字化し、急速な拡大をしている家電事業をはじめ、当社グループの事業全体をスピード感をもって成長させ
         ることを可能とするとともに、当面の運転資金の確保、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価
         値の向上を目指すため、下記「(手取金の具体的な使途)」に記載の使途に使用するための資金の調達が必要
         であると判断し、本第三者割当増資を実施することを決議しました。
       (手取金の具体的な使途)

         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        ① AV関連事業に係る           製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
          AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまい
         りました。昨年の12月1日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、大変好評を博しました。4K関
         連製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社のテレビ視聴をより楽しめるサービ
         スやスマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自のグループウェア等を組み込む事を想定しており、
         そのための開発費(150百万円)及び仕入れ資金等(50百万円)の運転資金として、本第三者割当増資に基づく
         調達資金を充当する予定でございます。
        ② ブランディング及びプロモーション関連費用
          AV関連事業につきましては、これまでOEMを主体に売上を上げてきました。このような事業構造のため、当社
         のブランド認知は低いレベルにありますので、今後、AV関連事業の成長を加速させるためには、継続的なブラ
         ンディングやプロモーション活動が必要であると判断しており、そのためのコンサルティングフィー(60百万
         円)及び媒体費用(54百万円)の資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございま
         す。
         また、家電事業につきましては、営業活動を主体に販路を拡大してきましたが、今後さらに事業の成長を加速
         させるためには、自社ブランドの確立及び認知が必要であると判断しており、そのためのコンサルティング
         フィー及び媒体費用の資金として、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
        ③ 家電事業に係る商品仕入れ資金等の運転資金
          家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降に
         おいて月商2億円ベースに到達致しました。現在の売上ベースを保ち、さらには月商3億円ベースへと成長さ
         せるためには、主力製品である白物家電のみならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対し
         ても、商品ラインナップをさらに増強するための資金や新たな商品の仕入れルートの開拓、商品の生産資金が
         必要になると考えており、そのための商品仕入れ資金として80百万円、運転資金として20百万円を想定してお
         り、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
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        ④ AV関連事業に係る           4K/8K、IoT、VR、AI各関連技術開発会社との間のM&A費用及び人件費
          当社は、様々なOS上で独自プラットフォームの開発を進めておりますが、当社のプラットフォームをさらに
         進化させ、それを拡散するためには、プラットフォーム上で展開される魅力的な各種サービスを展開する事が
         必要になると考えております。当社内においてもこのような取り組みは行っておりますが、VODサービス、クラ
         ウドゲームサービス、グループウェアサービス等の魅力的なサービスやそのサービスに関連する先進的な技術
         を既に有する会社を現在選定中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する
         ための資金として250百万円を想定しており、また、これらの分野の技術に強みを有する人材を確保し、こうし
         た技術を当社のプラットフォーム内に組み込むことによって当社独自の魅力的なサービスを作り、広く拡散す
         ることが必要であると判断しており、そのための資金として200百万円を想定しており、資金調達が完了し次
         第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
        ⑤ EC事業、インバウンド関連事業、デジタルマーケティング事業、クラウドソフトウェア開発事業に係るM&A費
          用及び人件費
          EC事業につきましては、当社グループの製品販売網の拡大や利益率の向上を図る上で、重要な事業領域とな
         ります。インバウンド関連事業につきましては、宿泊施設等への当社グループ製品の導入や、IoT関連のシステ
         ム開発、AIを活用した宿泊予約システムの導入などにおいて、当社グループのIoT事業の基盤となり得る事業領
         域となります。デジタルマーケティング事業につきましては、当社のこれまで培ってきたAI技術を、プロモー
         ション・マーケティング領域においても生かせる事業領域となります。クラウドソフトウェア開発事業につき
         ましては、当社の独自のプラットフォームにおいてクラウド技術を活用した独自のアプリケーション開発を積
         極的に進めるために必要となる事業領域となります。これらの事業領域における成長性のある会社を現在選定
         中であり、その後対象会社を絞り込み、最終的に資本業務提携及びM&Aを実施する資金として200百万円、ま
         た、これらの事業領域に適した人材を確保するための費用として56百万円を想定しており、資金調達が完了し
         次第、採用計画を策定し、本第三者割当増資に基づく調達資金を充当する予定でございます。
          本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定

         です。なお、第1回割当で調達する資金については、①に27百万円、②に20百万円充当する予定です。
          上記表の記載は、本プログラム全体の使途について記載しております。本プログラムの詳細については、上
         記「[株式発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」をご参照ください。本プログラム全体で調
         達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額1,135,230,000円から、本プログラム全
         体に要する発行諸費用の概算額15,000,000円を差し引いた金額である1,120,230,000円を見込んでおります。な
         お、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額1,135,230,000円は、第1回割当の発行価額を第2回割
         当から第15回割当にも適用した場合の見込額です。実際には、第2回割当から第15回割当の発行価額は、当該
         割当に係る割当決議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)
         に基づいて決定することとなるため、本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取
         概算額は増加又は減少することがあります。調達資金の総額が減少した場合は、必要に応じて、その時点で最
         適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方で、調達資金の額が現時点において想定している調
         達資金の額を超過した場合には、超過分はAV関連事業及び家電事業の運転資金として利用することを想定して
         おります。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行い
         ます。
          なお、2018年3月5日付で実施した第三者割当による第9回新株予約権の発行により現時点までに調達した
         資金(1,259百万円)につきましては、次の資金使途に充当いたしました。
        ① a)EC通販プラットフォームを通じた直販体制の確立、及びb)月額課金型ビジネスモデルの構築を目的とした
          資本・業務提携を含むM&Aのための資金(1,175百万円)
          㭑睏卶萰欰潛뚖ﮈﵔ섰渀䔀䌰朰溌꥘銈䰰䙏᩹㸰湨⩟ན홟霰欀㤀 ぶ繎ݑ蘰ŧ࢘䶊늑텗謰팰렰촰뤰윰朰䈰譬
          泊事業のコンサルティングを行う会社の株式取得及び転換社債の引受けに63百万円、その後の運転資金の貸
          付に180百万円         、EC事業強化のためのサイト構築改善費用を含むデジタルマーケティング施策における業務
          提携に32百万円
        ② ブランドの構築および認知度向上を目的としたコンサルティング、販売促進に84百万円
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     第2   【売出要項】
      該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      [株式発行プログラムの内容等]
       (1)本プログラムの内容 
         本プログラムは、割当予定先との間で株式発行プログラム設定契約を締結することにより、当社が、2019年4
        月23日から2020年4月23日までの約1年間の期間(以下「本プログラム期間」といいます。)、総計14,370,000
        株を上限として、割当予定先に対する第三者割当により当社普通株式を発行することを可能とするものです。
         本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式の割当がなされた場合、原則これ
        を引き受ける意向を有している旨を表明しております。もっとも、第2回割当以降の各回の割当が実行されるか
        どうかは、当該割当に関して割当制限事由(以下の表の直後の段落で定義されます。)が存在するかどうかによ
        り左右されます。すなわち、当該割当に関して割当制限事由が存在する場合は、当社は、当該割当に係る割当決
        議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
         本プログラムにおける割当可能な当社普通株式の総数は最大で14,370,000株となっており、第1回割当から第
        15回割当までの合計15回の割当により発行されます。各回の割当に係る割当決議日、払込期日及び割当数量は、
        本プログラム導入に係る2019年4月23日付の当社取締役会決議により、以下の表に記載のとおり定められてお
        り、第2回割当以降の各回の割当については、以下の表に記載される各回の割当に係る割当決議日における当社
        取締役会決議(以下「割当決議」といいます。)によって、当該割当の発行条件が確定し、当該割当に係る有価
        証券届出書による届出の効力発生後に、当社と割当予定先との間で当該割当に係る第三者割当て契約が締結され
        ます。
                       割当決議日               払込期日             割当数量

          第1回割当            2019年4月23日               2019年5月9日                600,000株
          第2回割当            2019年5月20日               2019年6月5日               1,000,000株
          第3回割当            2019年6月6日               2019年6月24日               1,000,000株
          第4回割当            2019年6月25日               2019年7月11日               1,000,000株
          第5回割当            2019年7月12日               2019年7月29日               1,000,000株
          第6回割当            2019年8月19日               2019年9月4日               1,000,000株
          第7回割当            2019年9月5日               2019年9月24日               1,000,000株
          第8回割当            2019年9月25日               2019年10月15日               1,000,000株
          第9回割当            2019年10月16日               2019年11月1日               1,000,000株
          第10回割当            2019年11月19日               2019年12月5日               1,000,000株
          第11回割当            2019年12月6日               2019年12月24日               1,000,000株
          第12回割当            2019年12月25日               2020年1月10日               1,000,000株
          第13回割当            2020年1月14日               2020年1月30日               1,000,000株
          第14回割当            2020年2月19日               2020年3月6日               1,000,000株
          第15回割当            2020年3月9日               2020年3月25日                770,000株
         ただし、第2回割当以降の各回の割当については、当該割当に係る割当決議日において、直近の監査済財務諸

        表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態、経営成績等に重大な悪影響をもたらす未開示の事態が生じ
        ている場合、本プログラムに基づく当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当社又はその子会社
        を当事者とする訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実等の公表されて
        いない事実又は事態であって、それらが公表された場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実
        又は事態が存在する場合等の一定の場合(以下「割当制限事由」といいます。)には、当社は、当該割当に係る
        割当決議を行いません。
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         さらに、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げ、第2回割当以降の各回の割当については、当
        社と割当予定先との間の合意により、割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場
        合には、当該割当についての有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。その上、
        変更内容を適時開示いたします。ただし、かかる変更後の割当決議日は、2020年4月23日より後の日となること
        はありません。なお、本プログラムに基づき15回を超える回数の割当がなされることはなく、また、各回の割当
        における割当数量が変更されることもありません。
       (2)本プログラム導入の理由

         当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記のとおり、割当予定先から提案を受けた本
        プログラムによる資金調達手法(以下「本スキーム」といいます。)が、今後の事業運営を行う上で必要となる
        資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となる点で企業の継続性と安定性に資する資金調達方法
        であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる点においても当社のファイナンスニーズに
        最も合致していることから、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。
       (3)本スキームの特徴 

         本スキームには以下のようなメリット及びデメリットがあります。
        [メリット]
         ① 蓋然性の高い資金調達
           本プログラム(対象となる普通株式14,370,000株)は、原則割当先が引き受ける意向を有していることによ
           り、原則として2020年3月25日までに全て発行され、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達
           することが可能となります。
         ② 最大交付株式数の限定
           本プログラムにより発行される当社普通株式数は14,370,000株で固定されており、株価動向にかかわら
           ず、最大交付株式数が限定されております。その為、希薄化率が当初予定より増加することはありませ
           ん。
         ③ 株価上昇時の調達額増額
           本プログラムは2回目以降の割当における発行価額がその時の時価に応じて決定されるため、株価が上昇
           した場合に資金調達額が増額されます。
         ④ 希薄化発生時期の分散
           本プログラムでは15回に分けて新株が発行されるため、一度に大規模な希薄化を起こさず、その時期を分
           散させることができ、市場に与える影響を抑える事ができます。
         ⑤ 発行時期が原則固定されていること
           本プログラムにおいては、原則として本日開示したとおりの日程にて新株が発行されます。その為、新株
           予約権等による新株の発行時期が不確定なスキームと比較して、発行タイミングの透明性は高いと考えら
           れます。
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        [デメリット]
         ① 当初に満額の資金調達はできない
           本プログラムの特徴として、15回に分けて、発行価額価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金
           調達がなされます。そのため、本プログラムの発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありませ
           ん。
         ② 資金調達額が減少する可能性
           本プログラム期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況等では、調達額が発行当初の
           株価に基づき想定される金額を下回る可能性があります。
         ③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
           割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が取得した株式
           を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普
           通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
         ④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
           第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募
           ることによるメリットは享受できません。第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるた
           め、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
         ⑤   割当決議日及び払込日が変更する可能性
           第2回以降の割当については、当社がインサイダー情報を保有している場合等の割当制限事由が存在する
           場合には、割当決議を行わず割当決議日及び払込期日を変更する可能性があります。
       (4)他の資金調達方法との比較

         ① 新株式発行による増資
          (a)  公募増資
            公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に1株当たり利益の希薄化をも
            一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として
            適当でないと判断いたしました。また、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、
            当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案
            を証券会社からは受けておりません。
          (b)  株主割当増資
            株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主の参
            加率が不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加
            率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できない
            ことから、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
          (c)  第三者割当増資(一度に発行)
            第三者割当によって一度に新株を発行する調達手法は、当社にとって有効な方法となり得ますが、現実
            的にそのような手法で、本資金調達手法と同規模の金額を引受けて頂ける投資家を見つけることは困難
            であると考えており、また実際にも見つけられておりません。
         ② 転換社債型新株予約権付社債
           転換社債型新株予約権付社債は、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となり、
           その後の転換状況も株価に依拠することとなります。株価の状況等により行使が進まなければ、負債であ
           るため、当社の財務の健全性を害することから今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
           た。
         ③ 行使価額が固定された新株予約権
           行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下
           落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考え
           られます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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         ④ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
           株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品
           取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元
           引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュー
           がありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当社にお
           いても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イシューにつ
           いては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参加率及び資金調達の蓋然性が不透明である他、
           参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できな
           いことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ⑤ 借入・社債による資金調達
           借入又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、今回の資金調達方法として適当ではな
           いと判断いたしました。
         ⑥ MSCB等
           当社は、2018年3月5日付で第三者割当による第9回新株予約権の発行を行っておりますが、第9回新株
           予約権の発行に際しOakキャピタル株式会社との間で締結した契約において、第9回新株予約権が残存して
           いる期間中はMSCB等(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項において定義される行使価額修正
           条項付新株予約権付社債等及び同上第9項の規定により行使価額修正条項付新株予約権付社債等とみなさ
           れる取得請求権付株券等)を発行しないことを合意しており、かかる制約により、MSCB等は選択できない
           と判断いたしました。
         上記のとおり、当社にとって、本プログラムに基づき調達する資金は、事業展開やこれを実現するための施策

        を迅速に実施することによって当社グループを継続的に黒字化し、グループの事業全体をスピード感をもって成
        長させることを可能とするとともに、業容、収益面での拡大、株主利益の最大化及び企業価値の向上を目指すた
        めの施策に充当することを目的とするものであり、これをできる限り確実に推進するためには、蓋然性の高い資
        金調達手法をとる必要があります。当社としては、資金調達の蓋然性に重点を置いて様々な手法を検討してまい
        りました。
         このような中で、割当予定先から本プログラムに基づく当社普通株式の第三者割当による資金調達の提案を受
        け、上記に記載した各資金調達手法のメリット・デメリットも勘案した上で、本プログラムによる資金調達の実
        施を決定しました。なお、当社は、割当予定先以外の証券会社又は投資家候補者からは、当社普通株式の発行に
        よる資金調達の具体的な提案は受けておりません。
         本プログラムの内容については、割当予定先と当社との間の真摯な協議を通じて決定されました。具体的に
        は、14,370,000株の当社普通株式の割当可能株数枠は、希薄化の規模や既存株主への影響度を勘案しながら、当
        社の現在の株価水準を前提とした場合に、上記「4 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」に記載
        した内容を可能とするために適切な株式数として、当社の要望に基づき設定されました。他方、下記「第3 第
        三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、本
        プログラムを通じて発行される当社普通株式の保有方針については短期保有目的であり、割当予定先は取得した
        当社普通株式を市場もしくは市場外のブロックトレード等で売却することを前提としているとのことです。その
        ため、割当予定先としては、1回の割当で保有することになる当社普通株式の数は、当社の株価にできる限り影
        響を与えず、無理なく市場等を通じて売却することができる数量であることが必要であるとのことでした。そこ
        で、割当予定先と当社とは、その協議を通じて、現在の当社普通株式の流動性等を勘案し、約1年間という期間
        で資金調達を完了させる代わりに、割当予定先の要望を反映して15回に分割して割当を行うことを決定いたしま
        した。
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       (3)本プログラムの概要
        ①  対象株式         当社普通株式
        ②  対象株式数         最大14,370,000株

        ③  対象期間         2019年4月23日から2020年4月23日まで

        ④  発行価額         各割当に係る割当決議時における時価の90%(1円未満端数切上げ)

                   第1回割当:600,000株
        ⑤  割当数量         第2回割当から第14回割当まで:各1,000,000株
                   第15回割当:770,000株
                   EVO  FUND
        ⑥  割当予定先
        ※ 各割当に係る割当決議時における時価とは、当該割当に係る割当決議日の直前営業日の取引所における当社
          普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)をいいます。
        ※ 各割当に係る割当決議日において割当制限事由が存在する場合には、当社は当該割当に係る割当決議を行う
          ことはできません。
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     1  【割当予定先の状況】

      (1)  割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                             EVO  FUND
                  名称
                             (エボ ファンド)
                             c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190
                             Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman
                  本店の所在地
                             Islands
                             該当事項はありません。
                             なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
                  国内の主たる事務所
                             EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                  の責任者の氏名及び
                  連絡先
                             東京都千代田区紀尾井町4番1号
     a.割当予定先の概要
                             代表取締役社長 ショーン・ローソン
                             代表取締役      マイケル・ラーチ
                  代表者の役職及び氏
                  名           代表取締役      リチャード・チゾム
                             払込資本金:1米ドル
                  資本金
                             純資産:約46.3百万米ドル
                  事業の内容           ファンド運用金融商品取引業
                  主たる出資者及びそ
                             マイケル・ラーチ          100%
                  の出資比率
                  出資関係           該当事項はありません。
                  人事関係           該当事項はありません。

     b.提出者と割当予定先
       との間の関係
                  資金関係           該当事項はありません。
                  技術又は取引等関係           該当事項はありません。

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      (2)  割当予定先の選定理由
        当社は、2015年8月3日に第6回新株予約権をOak                        キャピタル株式会社(以下、「Oak社」という。)を割当先と
       して発行して以降、継続的に第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を発行し、資金調達を実
       施してまいりました。しかしながら、第9回新株予約権については、当社の株価推移が軟調であったこと等によ
       り、行使が進まない状況にありました。かかる状況において、同社からの友好的なサポートを得ることはできず、
       また、同社との誓約により、他社を割当予定先とする資金調達の実施は非常に難しい状況にありました。しかしな
       がら、現在、当社には上記「第1 募集要項 「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの
       内容等]」に記載のとおり、「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途」に記載のとおりの資金需要が
       あり、そのための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、当
       初2018年5月に割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                          JAPAN証券株式会社から申し込みがあり初回の面談を実施
       し、継続的に意見交換を重ね続け、その後、2018年10月に資金調達に関する初回の提案を受けました。しかしなが
       ら、当該提案内容を吟味した結果、Oak社との誓約により、修正条項の付されている如何なる新株予約権やCB等も発
       行できない事が判明し、また、Oak社からも提案を受けましたが当社にとって現在望ましいと考えられるものではな
       く、その後、割当予定先と複数回に渡り議論した結果、最終的に本スキームによる調達の提案を受けました。当該
       提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の今後の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程
       度高い蓋然性をもって調達できることが可能となるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制することができる
       点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。併せて、Oak社との誓約条件もクリア
       していることをOak社と確認しております。また、EVO                         FUNDについても当社内にて協議・検討した結果、過去の投資
       実績等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO                                              FUNDを割当予定
       先とすることを決定いたしました。
        割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税
       有限責任会社)であります。割当予定先は、EVOLUTION                          JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾
       井町4番1号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファン
       ドであり、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブロー
       カーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
        割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                   JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回
       の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                            JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在する
       タイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir                             Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,
       British    Virgin    Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
       (注)    本株式に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                            JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、割当予定先
          に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主
          規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
      (3)  割り当てようとする株式の数

        600,000株
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      (4)  株券等の保有方針
        割当予定先は、純投資を目的としており、取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておら
       ず、市場動向に応じて適宜本株式を売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当
       予定先から、割当予定先が発行日より2年以内に本株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容
       を当社に書面で報告する旨、当社が当該報告内容を取引所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されるこ
       とに同意する旨の確約書を取得する予定です。
        なお、本株式の発行に伴い、割当予定先は株券貸借契約を当社株主であり、かつ当社役員である藤岡浩氏(契約
       期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:2,525,000株、貸借料:年率1.0%、担保:無し)及び藤岡毅
       氏(契約期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:800,000株、貸借料:年率1.0%、担保:無し)並び
       に株式会社エス・エス・デイ(契約期間:2019年4月23日~2020年4月30日、貸借株数:475,000株、貸借料:年率
       1.0%、担保:無し)と締結し当社普通株式について借株を行い、ヘッジ目的で売付けを行う場合があります。
        割当予定先は、各回の割当により発行される当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う売付け以外の本件
       に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。当社が割当予定先との間で締結する株式発行プ
       ログラム設定契約においては、割当予定先が各回の割当により発行される当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目
       的で行う売付け(当該割当に係る割当決議の内容が公表されてからに限る。)以外の本件に関わる空売りを目的と
       して当社普通株式の借株を行わない旨を定めます。
      (5)  払込みに要する資金等の状況

        割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年3月29日時点における現金・有価証
       券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額
       の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
      (6)  割当予定先の実態

        当社は、EVOLUTION         JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先及びその100%出資者かつ役員であるマイケ
       ル・ラーチ氏、並びに役員であるリチャード・チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していない
       か、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしまし
       た。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
        さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
       JPリサーチ&コンサルティング(代表取締役 古野啓介)に割当予定先及びその100%出資者であるマイケル・
       ラーチ氏、並びに役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータ
       ベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社
       会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
        以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
       のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
     2  【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
                                 13/22







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     3 【発行条件に関する事項】
      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        本株式の第1回割当に係る発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三
       者割当増資で発行される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する決議日の直前営業日(2019年4月22日)の
       取引所における当社株式の普通取引の終値の90%(1円未満端数切上げ)である1株794円といたしました。第2回
       以降の割当に係る発行価額は、同様に、各割当決議日の直前営業日の取引所における当社株式の普通取引の終値の
       90%(1円未満端数切上げ)となる予定です。
        上記の発行価額の決定にあたっては、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検討し、当社
       株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしました。その
       結果、当社といたしましては、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映しているものの、
       当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、割当予定先が本第三者割当増資で保有することとなる
       当社株式の数量を前提に負担することになるリスクに一定程度の配慮をせざるをえず、また、資金調達の必要性、
       及び現時点において当社普通株式の第三者割当による資金調達方法を提案しているのが割当予定先のみであること
       を念頭におくと、協議交渉の中で示された割当予定先からのディスカウントの要望を一定程度受け入れざるをえな
       いものと判断し、上記の発行価額といたしました。なお、かかる発行価額の算定は日本証券業協会の「第三者割当
       増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利
       でないと判断いたしました。なお、当該払込金額79円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前
       営業日(2019年4月22日)までの直近1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値95円(小数点以下を四捨
       五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し16.84%のディスカウント(小数点以下第
       三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直
       近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値99円に対し20.20%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社
       普通株式の普通取引の終値の平均値107円に対し26.17%のディスカウントとなります。
        本件に関し、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
       当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性と
       ともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により
       発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針
       も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」に
       記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大14,370,000株(議決権数143,700
       個)であり、2018年12月31日現在の当社発行済株式総数57,608,581株及び2018年12月31日現在の当社議決権数
       574,871個に対して24.94%(議決権24.997%)の希薄化が生じます。
        しかしながら、本プログラムによる資金調達により取得した資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行によ
       る手取金の使途(2)手取金の使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長分野への投資を実現していくと
       ともに、財務基盤の安定を図る方針であり、その結果、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えて
       おり、本プログラムにおける一連の第三者割当増資による希薄化の規模は合理的であると判断しました。
        また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は467,941株であり、本プログラム期間において
       円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりますが、本プログラムに基づく発行株式数の上限である
       14,370,000株を、本プログラム期間である242取引日で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は59,380株
       (直近平均6ヶ月平均出来高の12.69%)であるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。加えて、
       当社の今後数年間の事業運営を行う上で必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できることが可能とな
       ります。
        なお、本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は600,000株(議決権数6,000個)であり、2018年12
       月31日現在の当社発行済株式総数57,608,581株及び2018年12月31日現在議決権数574,871個に対して1.04%(議決権
       1.04%)の希薄化が生じます。
                                 14/22



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     4  【大規模な第三者割当に関する事項】
       該当事項はありません。
     5 【第三者割当後の大株主の状況】

       上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」に記
      載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大14,370,000株(議決権数143,700個)で
      す。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。ただし、上
      記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」に記載の
      とおり、本プログラムにおいて、当社普通株式は、第1回割当から第15回割当に分けて発行されるものであるため、
      これらが全て同時に発行されることはありませんし、また、第2回割当以降の各回の割当に関して、当該割当に係る
      割当制限事由が存在する場合には、当該割当については当社普通株式が発行されないことになるため、本プログラム
      による当社普通株式の第三者割当後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
                                                     割当後の

                                       総議決権数
                                                    総議決権数
                                        に対する
                                              割当後の
                                 所有株式数
                                                     に対する
        氏名又は名称                住所               所有議決権
                                              所有株式数
                                  (株)                   所有議決権
                                               (株)
                                        数の割合
                                                     数の割合
                                        (%)
                                                     (%)
                   c/o  Intertrust      Corporate
                   Services(Cayman)Limited
     EVO  FUND
                   190  Elgin   Avenue,    George
                                                       20.00
     (常任代理人 EVOLUTION                                -       -  14,370,000
                   Town,   Grand   Cayman    KY1-
     JAPAN証券株式会社)
                   9005,Cayman      Islands
                   (東京都千代田区紀尾井町
                   4番1号)
                   東京都港区赤坂8丁目10番
                                          10.76    6,187,000         8.61
     Oakキャピタル株式会社                            6,187,000
                   24号
                                 2,538,000         4.41    2,538,000         3.53
     藤岡 浩              大阪市富田林市
                                 1,853,000         3.22    1,853,000         2.58

     田中良和              京都市中京区
                                 1,008,000         1.75    1,008,000         1.40

     岡田教男              茨城県つくば市
                                   800,000        1.39     800,000        1.11

     藤岡 毅              大阪府富田林市
                                   599,000        1.04     599,000        0.83

     鈴木浩蔵              東京都新宿区
                   大阪府富田林市藤沢台6丁
                                   475,000        0.83     475,000        0.66
     株式会社エス・エス・デイ
                   目24番22号
                                   454,000        0.79     454,000        0.63
     秋山祥子              東京都渋谷区
     秋山 清              東京都渋谷区                450,000        0.78     450,000        0.63

           計              ―        14,364,000         24.99    28,734,000         39.99

      (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年9月30日現在の株主名
          簿上の株式数により作成しております。
        2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年9月30日時点の総議決権数(574,871個)に、
          本プログラムにより発行される株式数をすべて保有するものと仮定した場合に増加する議決権数(143,700
          個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
        3.割当予定先は、本プログラムにより発行される株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しており
          ません。
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       なお、本第三者割当増資により新たに発行される本株式の数は600,000株(議決権数6,000個)であり、それに基づ
      く第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
                                                     割当後の

                                       総議決権数
                                                    総議決権数
                                        に対する       割当後の
                                                     に対する
                                 所有株式数
                                              所有株式数
        氏名又は名称                住所
                                       所有議決権
                                                    所有議決権
                                  (株)
                                               (株)
                                        数の割合
                                                     数の割合
                                        (%)
                                                     (%)
                   東京都港区赤坂8丁目10番
                                          10.76    6,187,000         10.65
     Oakキャピタル株式会社                            6,187,000
                   24号
                                 2,538,000         4.41    2,538,000
     藤岡 浩              大阪市富田林市                                     4.37
                                 1,853,000         3.22    1,853,000         3.19

     田中良和              京都市中京区
                                 1,008,000         1.75    1,008,000         1.74

     岡田教男              茨城県つくば市
                                   800,000        1.39     800,000        1.38

     藤岡 毅              大阪府富田林市
                   c/o  Intertrust      Corporate
                   Services(Cayman)Limited
     EVO  FUND
                   190  Elgin   Avenue,    George
                                                        1.03
     (常任代理人 EVOLUTION                                -       -    600,000
                   Town,   Grand   Cayman    KY1-
     JAPAN証券株式会社)
                   9005,Cayman      Islands
                   (東京都千代田区紀尾井町
                   4番1号)
                                   599,000        1.04     599,000        1.03
     鈴木浩蔵              東京都新宿区
                   大阪府富田林市藤沢台6丁
                                   475,000        0.83     475,000        0.82
     株式会社エス・エス・デイ
                   目24番22号
                                   454,000        0.79     454,000        0.78
     秋山祥子              東京都渋谷区
                                   450,000        0.78     450,000        0.77

     秋山 清              東京都渋谷区
           計              ―        14,364,000         24.99    14,964,000         25.76

      (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年9月30日現在の株主名
          簿上の株式数により作成しております。
        2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年9月30日時点の総議決権数(574,871個)に、
          本株式の発行により増加する議決権数(6,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満
          の端数は四捨五入して表示しております。
     6 【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
     7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
     第4 【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。
     第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。
     第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。
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     第三部 【追完情報】
     1.事業等のリスクについて
       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第37期、提出日2018年12月26日)及び四半期報告書(第38期第1
      四半期、提出日2019年2月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出
      日(2019年4月23日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及
      び追加すべき事項はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年4月23日)
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     第四部 【組込情報】

     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                             自 2017年10月1日               2018年12月26日
     有価証券報告書           第37期
                             至 2018年9月30日               近畿財務局長に提出
                             自 2018年10月1日               2019年2月14日
     四半期報告書           第38期第1四半期
                             至 2018年12月31日               近畿財務局長に提出
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
     第六部     【特別情報】

     第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成30年12月21日

     株式会社ピクセラ
      取締役会 御中
                             新月有限責任監査法人
                             指定有限責任社員

                                          公認会計士      佐 野 明 彦         印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                          公認会計士      岡 本 光 弘         印
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社ピクセラの平成29年10月1日から平成30年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ピクセラ及び連結子会社の平成30年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ピクセラの平成30年9
     月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ピクセラが平成30年9月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 20/22








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                         独立監査人の監査報告書
                                                    平成30年12月21日

     株式会社ピクセラ
      取締役会 御中
                             新月有限責任監査法人
                             指定有限責任社員

                                          公認会計士      佐 野 明 彦         印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                          公認会計士      岡 本 光 弘         印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

     る株式会社ピクセラの平成29年10月1日から平成30年9月30日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社ピクセラの平成30年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 21/22





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                     2019年2月14日

     株式会社ピクセラ
      取締役会 御中
                             新月有限責任監査法人
                             指定有限責任社員

                                        公認会計士      佐 野 明 彦           印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員
                                        公認会計士      岡 本 光 弘           印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラ

     の2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2018年10月1日から2018年12月31日
     まで)及び第1四半期連結累計期間(2018年10月1日から2018年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
     四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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