株式会社鎌倉新書 有価証券報告書 第35期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

有価証券報告書-第35期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

提出日:

提出者:株式会社鎌倉新書

カテゴリ:有価証券報告書

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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      平成31年4月22日

    【事業年度】                      第35期(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)

    【会社名】                      株式会社鎌倉新書

    【英訳名】                      Kamakura     Shinsho,     Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長兼会長CEO 清水 祐孝

    【本店の所在の場所】                      東京都中央区八重洲一丁目6番6号

    【電話番号】                      03-6262-3521(代表)

    【事務連絡者氏名】                      代表取締役CFO 須藤 諭史

    【最寄りの連絡場所】                      東京都中央区八重洲一丁目6番6号

    【電話番号】                      03-6262-3521(代表)

    【事務連絡者氏名】                      代表取締役CFO 須藤 諭史

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
          決算年月           平成27年1月       平成28年1月       平成29年1月       平成30年1月       平成31年1月

     売上高            (千円)          ―       ―       ―       ―   2,503,866

     経常利益            (千円)          ―       ―       ―       ―    728,193

     親会社株主に帰属する
                 (千円)          ―       ―       ―       ―    415,119
     当期純利益
     包括利益            (千円)          ―       ―       ―       ―    412,619
     純資産額            (千円)          ―       ―       ―       ―   2,614,348

     総資産額            (千円)          ―       ―       ―       ―   3,040,363

     1株当たり純資産額             (円)          ―       ―       ―       ―     69.50

     1株当たり当期純利益             (円)          ―       ―       ―       ―     11.18

     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―     10.32
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)          ―       ―       ―       ―      85.6
     自己資本利益率             (%)          ―       ―       ―       ―      16.0

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―     125.95

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―       ―       ―    380,213
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―       ―       ―   △ 147,234
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―       ―       ―    △ 27,875
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―       ―       ―   2,037,271
     の期末残高
                           ―       ―       ―       ―       87
     従業員数
                 (名)
     (外、平均臨時
                         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( 30 )
      雇用者数)
     (注)   1.第35期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
          む。)は、( )外数で記載しております。
        4.平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首
          に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益、潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定
          しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第31期       第32期       第33期       第34期       第35期
          決算年月           平成27年1月       平成28年1月       平成29年1月       平成30年1月       平成31年1月

     売上高            (千円)       917,288      1,147,517       1,332,179       1,709,105       2,477,022

     経常利益            (千円)        27,840       211,165       324,160       360,095       721,896

     当期純利益            (千円)        10,600       125,779       206,312       254,782       443,050

     持分法を適用した場合
                 (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
     資本金            (千円)       110,200       213,700       253,324       778,396       792,706
     発行済株式総数             (株)        8,900     2,005,000       8,426,400       9,213,200       37,438,400

     純資産額            (千円)       290,410       623,189       908,750      2,219,603       2,642,278

     総資産額            (千円)       689,395       868,835      1,122,104       2,461,620       3,074,253

     1株当たり純資産額             (円)        10.20       19.43       26.96       60.07       70.25

     1株当たり配当額                      ―       ―       ―      6.0       3.0
                 (円)
     (1株当たり中間配当額)                     ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     1株当たり当期純利益
                 (円)        0.37       4.35       6.34       7.23       11.93
     金額
     潜在株式調整後
                 (円)          ―      4.30       5.94       6.92       11.02
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        42.1       71.7       81.0       89.9       85.5
     自己資本利益率             (%)         3.7       27.5       26.9       16.3       18.3

     株価収益率             (倍)          ―      26.5       38.03       81.20       118.01

     配当性向             (%)          ―       ―       ―      20.7       25.1

     営業活動による
                 (千円)      △ 17,640       195,639       180,446       218,964           ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)        5,013         660    △ 111,192      △ 112,322           ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)        46,471      △ 39,764       69,248      1,013,378            ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)       418,993       576,045       713,164      1,832,132            ―
     の期末残高
     従業員数
                          46       46       51       75       87
     (外、平均臨時
                 (名)
                         ( 25 )      ( 26 )      ( 28 )      ( 22 )      ( 26 )
      雇用者数)
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     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
        3.第31期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非
          上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        4.第31期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        5.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
          む。)は、( )外数で記載しております。
        6.当社は、平成27年8月31日付けで普通株式1株につき200株、平成28年10月1日付けで普通株式1株につき
          4株及び平成30年9月1日付けで普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。                                          第31期の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1
          株当たり当期純利益を算定しております。
        7.当社は、平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株の割合をもって株式分割を行っております。平成30
          年1月期年間配当金は、当該株式分割前の金額であります。株式分割を考慮しますと平成30年1月期年間配
          当金は1円50銭となります。
        8.第35期より連結財務諸表を作成しているため、第35期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
          キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及
          び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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    2  【沿革】
      当社は、昭和59年東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版社として設立されました。
      当社設立から現在までの主な沿革は、次のとおりであります。
        年月                            概要

             東京都豊島区において、仏壇仏具業界向け書籍の出版を事業目的とした、株式会社鎌倉新書(資
     昭和59年4月
             本金2百万円)を設立。
     昭和61年8月        中央区日本橋浜町に本社を移転。
     平成10年6月        中央区日本橋久松町に本社を移転。
     平成12年10月        全国の葬儀社検索、お葬式のマナーや葬儀に関する情報サイト「いい葬儀」を開始。
             月刊誌「月刊       『仏事』」創刊号発売。
     平成13年6月
     平成14年2月        ニュースレター「なごみ」「きづな」「はるか」を順次発売。
     平成15年12月        霊園・墓地・お墓さがしの総合サイト「いいお墓」を開始。
     平成15年12月        仏壇と仏壇店さがしに関するサイト「いい仏壇」を開始。
     平成18年7月        エンディングノート「旅立ちの準備ノート」を発売。
     平成20年10月        全国“優良”石材店と霊園さがしのサイト「優良墓石・石材店ガイド」を開始。
             既に亡くなられている大切な方へ宛てた手紙を公募、選考、書籍化を行う「今は亡きあの人へ伝
     平成22年1月        えたい言葉」実行委員会を設立。全国の葬儀社、仏壇店、墓石店等の供養業者へ参画の募集を開
             始。
             お通夜・葬儀・法事の際の生花・胡蝶蘭を当日配達できる販売サイト「供花・胡蝶蘭net」を開
     平成22年6月
             始。
     平成22年8月        中央区日本橋大伝馬町に本社を移転。
     平成26年4月        中央区日本橋本石町に本社を移転。
     平成26年7月        ヤフー株式会社の新サービス「Yahoo!エンディング」サービス開始。
     平成26年8月        新しい形のお墓を無料で簡単に探せるサイト「樹木葬なび」と「納骨堂なび」を開始。
     平成26年10月        終活・ライフエンディングに関する総合情報サイト「終活情報局」を開始。
     平成27年12月        東京証券取引所マザーズに株式を上場。
     平成28年10月        中央区八重洲に本社を移転。
     平成29年7月        東京証券取引所市場第一部へ市場変更。
             株式会社鎌倉新書Care           pets設立(現 100%連結子会社)
     平成30年2月
     平成30年3月        株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部設立(現 100%連結子会社)
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    3  【事業の内容】
     当社グループは、仏壇仏具業界向けの出版部門からスタートして以降、事業領域をライフエンディング市場(注1)
    に広げてまいりました。この歴史で培ってきた、葬儀、仏壇、お墓を中心としたライフエンディング(注2)における
    豊富な情報や、それに関わる多くの取引先を有していること等の強みを活かし、現在は運営するポータルサイトを通じ
    て、ユーザーに対して様々な情報提供を行っております。
     なお、当社グループを取り巻く事業環境については、我が国において死亡数の増加がしばらくの間続くことが見込ま
    れることや、今後更に高齢化が進展するもの(内閣府「平成30年版高齢社会白書」より)と考えております。このような
    背景から、当社グループが属するライフエンディング市場は当面拡大傾向にあり、事業機会はますます増加していくも
    のと考えております。
     なお、当社グループはライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏
    しいため、セグメント別の記載を省略しております。
     (1)ライフエンディングサービス事業

        ライフエンディング市場において、当社はユーザーのサービス選択が、より適切に行われるための手段として、
       ユーザーと取引先を結びつけるマッチングプラットフォームを構築し、必要とされるライフエンディングや終活
       (注3)の情報の提供やサービスを展開しております。主な事業内容は以下のとおりになります。
        ・葬儀事業
          葬儀のポータルサイト「いい葬儀」をはじめとした葬儀に関連するポータルサイトを通して、ユーザーに
         葬儀に関する様々な情報の提供を行っております。葬儀の利用については、利用頻度が限られる場合も多
         く、ユーザーにおいて、その手順や方法、どの会社の葬儀を利用すべきか等についての情報を有していない
         場合も多いと当社では考えており、ここにユーザーの大きなニーズが存在していると考えております。当社
         は業界誌を長年に亘り発行してきた強みを活かし、ユーザーと取引先をつなぐ役割を果たしております。
          当社のポータルサイトでは、24時間体制の電話窓口とメールでの相談窓口を通して、ユーザーと取引先の
         仲介事業を行っているほか、広告の掲載を行っております。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引
         先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲載料を収益としております。
          なお、当社は葬儀事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい葬儀」を中核として、本書提出日現
         在8サイトを運営しております。
        ・仏壇事業
          仏壇仏具のポータルサイト「いい仏壇」をはじめとした仏壇仏具に関連するポータルサイトを通して、
         ユーザーに仏壇仏具に関する様々な情報の提供を行っております。一般的に購買頻度の低い仏壇の購買につ
         いては、仏壇の種類や販売店の選定等に苦慮しているユーザーも多いと当社では考えております。「いい仏
         壇」では、ユーザーの仏壇選びがより適切に行われるための仏壇に関する様々な情報提供を行っておりま
         す。当該事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへ
         の広告掲載料を収益としております。
          なお、当社は仏壇事業に関するポータルサイトとして、前述の「いい仏壇」を中核として、本書提出日現
         在4サイトを運営しております。また、取引先や寺院に対するコンサルティングやセミナー活動も行ってお
         ります。
        ・お墓事業
           霊園・墓地のポータルサイト「いいお墓」をはじめとしたお墓に関連するポータルサイトを通して、ユー
          ザーにお墓選びに関する様々な情報の提供を行っております。お墓選びに関しても苦慮しているユーザーは
          多いと当社では考えております。一方の販売側である石材店においても、ユーザーへの情報提供が限られて
          いる場合も多いと当社では考えております。「いいお墓」では、全国で販売されている様々なお墓につい
          て、ユーザーのお墓選びがより適切に行われるためのお墓に関する様々な情報提供を行っております。当該
          事業においては、ユーザーを紹介した取引先が成約に至った場合の手数料、及びポータルサイトへの広告掲
          載料を収益としております。
           なお、当社はお墓事業に関するポータルサイトとして、前述の「いいお墓」を中核として、本書提出日現
          在14サイトを運営しております。
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     (2)ライフエンディング関連書籍出版事業






        ライフエンディングに関わる様々な書籍を制作、販売しております。主な書籍は以下のとおりです。
               書籍名                         内容
                          毎月1日に発刊される供養業界のビジネス情報誌です。葬儀・仏
         月刊「仏事」                 壇・お墓の最新情報やインタビュー等、様々なトピックをお届けし
                          ております。
                          ノートに沿って、大切な方の想いを聞きながら書き進めることで、
         あなたの大切な人のための
                          送る側、送られる側にとっての「旅立ちの準備」ができるノートで
         エンディングノート
                          す。
                          今となっては直接伝えられない想いを手紙に託してお送りいただ
         今は亡きあの人へ伝えたい言葉                 き、選考を経て、最優秀賞から佳作までのお手紙を書籍化して発刊
                          しております。
     (注)1.ライフエンディング市場とは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等
          による生活の再構築に関わる市場を指します。
         2.ライフエンディングとは、死別後に備えた事前準備から、葬儀、仏壇、お墓、さらにその後の遺族等によ
          る生活の再構築を指します。
         3.終活とは、人生の終わりに向けて前向きに準備することで、今をよりよく生きる活動を指します。
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       当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。
       [事業系統図]
    4 【関係会社の状況】








                           資本金又は

                                              議決権の所有
                                     主要な事業
                                              (又は被所有)
          名称           住所       出資金                          関係内容
                                      の内容
                                                割合(%)
                            (千円)
     (連結子会社)
     株式会社鎌倉新書Care                                          所有
                  東京都世田谷区           20,000    ペットシッターサービス                    資金援助
                                                   100
     pets
                                               所有
     株式会社鎌倉新書みんなの
                  東京都中央区           5,000    パソコン教室の運営                    資金援助
     パソコン倶楽部
                                                    100
     (注)   有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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    5  【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                              平成31年1月31日現在
               事業の名称                          従業員数(名)
     ライフエンディングサービス事業                                                87(30)

                合計                                    87(30)

     (注)    1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を外
          数で記載しております。
        2.連結子会社には清算中のため従業員はおりません。
        3.当社グループはライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性
          が乏しいため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
     (2)  提出会社の状況

                                              平成31年1月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             87

              (26)              36.9              3.2            5,546
     (注)    1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含
          む。)は、最近1年間の平均人員を外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社はライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しい
          ため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
     (3)  労働組合の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社グループは、運営するWEBサイトを通じて、ユーザーに対してライフエンディングに関する様々な情報提供を行
     い、より適切な選択が可能となるような手助けを行うことにより、「人生のさまざまな局面で『ありがとう』を感じ
     る瞬間をこの社会の中に増やしていくこと」の実現を目指しております。そのために、更なる経営基盤の強化を図る
     ことを目的として、以下の課題に取り組んでいく所存です。
     (1)  コーポレートブランド価値の向上

       当社グループが成長するためには、ユーザーから支持されるサービスを提供し続けることに加え、当社グループ
      の知名度を向上させ、当社グループサービスを指名買いしていただける当社グループのファンを、一人でも多く増
      やしていくことが必要不可欠であると考えています。当社グループは、ステークホルダーに対する適切な情報開示
      と、積極的な広報活動及びCSR活動により、当社グループのコーポレートブランド価値の向上を図ってまいりま
      す。
     (2)  当社グループサービスの知名度の向上と利用者数の拡大

       当社グループが持続的に成長するためには、当社グループサービスの知名度を向上させ、新規利用者を継続的に
      獲得していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために、効果的な広告宣伝やメディア活動によ
      り、当社及び当社グループサービスの知名度を向上させること、また、当社グループのユーザーに当社グループの
      他のサービスにも興味を持っていただけるよう、個々のサービスの連携強化、さらに様々な業者と提携をすること
      で新規顧客開拓を行い、利用者の増加に取り組んでまいります。
     (3)  ユーザーの満足度の向上

       当社グループが成長するためには、ユーザーの満足度の向上を永続的に図っていく必要があると認識しておりま
      す。コールセンターの拡充、ユーザーへの対応力の強化に努めるよう取り組んでいくとともに、営業体制を強化
      し、提携先の全国カバー率を高め、ユーザーの選択肢の増加に努めてまいります。
     (4)  システムの安定的な稼働

       当社グループのポータルサイトはWEB上で運営されており、より快適な状態でユーザーにサービスを提供するには
      システムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決する必要があると認識しております。
       そのため、システムを安定的に稼働させるための人員の確保及びサーバー機器の拡充に努めてまいります。
     (5)  内部管理体制の強化

       当社グループにおきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するた
      めの内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内
      部管理体制強化に取り組んでまいります。
     (6)  優秀な人材の確保と組織体制の強化

       当社グループは今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び当社グループの成長フェーズに沿った組織
      体制の強化が不可欠であり、かつ課題であると認識しております。教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上
      げを行っていくとともに、継続的な採用活動を通じて、当社グループの企業理念・風土にあった人材の登用を進め
      てまいります。
     (7)  更なる成長拡大に向けた、新規事業の展開について

       ライフエンディング市場におけるユーザーのニーズは時代に伴って変化し、当社グループにおいてもユーザーの
      ニーズを満たす新規事業を展開していくことが重要な課題であると認識しております。ユーザーの様々なニーズに
      合致したサービスの開発に、積極的に努めてまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、
     投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以
     下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生
     した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項
     を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性が
     あるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  事業環境に関するリスクについて

      ① ライフエンディング市場について
       ライフエンディング市場の動向は、当社グループのビジネスに重要な影響を与えます。日本における平成30年度
      の葬儀件数は439,866件(出典:経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」)と、平成21年度以降増加傾向にある
      ものの、葬儀・仏壇・お墓に対する考え方が多様化し小規模化が進んだ結果、単価は下落傾向にあります。当社は
      これからも多様化するニーズに沿ったサービスを開発し提供してまいりますが、今後単価の下落が進み、ライフエ
      ンディング市場が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
      ② インターネットの普及について

       当社グループは、運営するポータルサイトを通じてユーザーと取引先を結びつけることにより、ポータルサイト
      のユーザーに必要とされる情報やサービスを提供することを主たる事業としております。このため、インターネッ
      ト及び関連サービスの更なる普及が事業の成長を図る上で重要であると考えております。特に高齢者におけるイン
      ターネットの普及は今後も継続していくと考えておりますが、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざ
      ん、不正使用等や、社会道徳または公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期
      せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の普及が阻害されるような事象が生じた場合、当社の事業
      及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 他社との競合について

       当社グループは、運営するポータルサイト等を通じてライフエンディングにかかる様々な情報やサービスをユー
      ザーに提供しており、更なる情報量の拡張や新たなサービスの提供に取り組むことで、競争力の向上を図っており
      ます。
       しかしながら、当社グループと同様にライフエンディングにかかる情報を提供している企業や新規参入企業との
      競争激化により、ユーザー数の減少、手数料の縮小が起こり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
      ④ 技術革新への対応について

       当社グループは、主にインターネットを活用した事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術
      の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、
      ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しい事業が相次いで展開さ
      れております。
       このため、当社グループではこれらに対応すべく、インターネットに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力
      しておりますが、係る知見やノウハウの取得に困難が生じた場合、または技術革新に対する当社の対応が遅れた場
      合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業内容に関するリスクについて

      ① 特定のサイトへの依存について
       当社グループは様々なポータルサイトを運営しておりますが、「いい葬儀」「いい仏壇」「いいお墓」の3サイ
      トに係る売上高比率は平成31年1月期で約93%となっており、これら3サイトに係る収入への依存が高い状況にあ
      ります。このため、今後予期せぬ事象の発生等によりこれら3サイトのユーザー数が減少したり、サイトの運営が
      困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は常にユーザーのニーズに
      沿ったサービス、サイト構成、システム構築を心掛けて改良を加えておりますが、当社が行った改良がユーザーに
      受け入れられないものであった場合、ユーザーが減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
      ② 新規事業       について

       当社グループはライフエンディング市場におけるユーザーの多様化するニーズに応えるため、常に新しいサービ
      スの提供を検討し、実施しております。新規事業の展開においては、当社グループ内で事業開発及びシステム開発
      を行う必要があります。その際、当社グループでは新規事業の蓋然性を十分考慮した上で、開発を行っております
      が、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合は当社グ
      ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業を展開する中で、必要に応じて他社との
      業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社
      グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ システムやインターネット接続環境の不具合について

       当社グループは、主にインターネットを通して、ユーザーに対しライフエンディングに関する情報を提供してお
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      り、当社グループのシステムやインターネット接続環境の安定的稼働は、当社グループが事業を行っていく上で根
      幹となるものであります。当社グループは、サーバーが停止することで事業の遂行に影響が出ないように、データ
      の バックアップを逐一行う等、リスク回避を図っております。また、外部からの不正なアクセスが出来ないよう
      に、一定のセキュリティを確保しております。
       しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やデータ量の増大に伴うアクセス数の急増による通信障害、ソフト
      ウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場
      合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ サイト機能の拡充及びシステム投資について

       当社グループでは、ユーザーのニーズに沿ったサービスの拡充や、IT技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続
      して行い、サイトの活性化及び利便性の強化を図っております。しかしながら、それらの施策が当社の想定どおり
      に進捗しない、また、システム投資及びそれに付随する人件費等の経費が想定以上に増加した場合、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 当社グループサイトの集客における外部検索エンジンへの依存について

       当社グループが運営するサイトに訪れるユーザーは、概ね検索エンジン経由であり、これらの集客は各社の検索
      エンジンの表示結果に依存しています。検索結果についてどのような条件により上位表示されるかは、各検索エン
      ジン運営者に委ねられており、その判断に当社グループが介在する余地はありません。当社グループは積極的なブ
      ランディングプロモーション活動を通じてブランド力を高め、検索エンジンに依存しない集客の比率を高めるとと
      もに、検索結果において上位に表示されるべくSEO等の必要な対策を進めていますが、今後、検索エンジン運営者に
      おける上位表示方針の変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる
      可能性もあり、その場合、当社グループが運営するサイトへの集客効果が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
     (3)  事業体制について

      ① 内部管理体制について
       当社グループは、更なる事業の拡大や継続的な成長のために、今後も内部管理体制を充実・強化させていく方針
      でありますが、事業の拡大に合わせた適時・適切な人員配置等、組織的な対応が出来なかった場合は事業の拡大や
      継続的な成長の妨げとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 人材確保と育成について

       当社グループは、ライフエンディングに関する情報やサービスをユーザーに提供する事業を展開しており、競争
      力のある情報やサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠と考えております。そのた
      め、当社グループは事業計画に合わせた優秀な人材の確保及び育成を行っていく方針でありますが、当社グループ
      の求める人材を計画通りに確保、育成できなかった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      ③ 情報管理体制について

       当社グループは、インターネットやファックスを通して、ライフエンディングに関わる各種の個人情報をユー
      ザーから受領し、保有しております。また、受領した当該個人情報は、当社の取引先に提供しております。当社で
      は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上
      の重要事項と捉えております。また、個人情報管理規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、個人情報を厳格
      に管理するとともに、社員教育を徹底する等、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。しかしながら、外
      部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により、当社グループ又は取引先が保有する個人情報が外部に流出
      した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
     (4)  事業に係る法的規制等について

      ① 法的規制について
       当社の事業特性上、運営するポータルサイトを通じてユーザーから個人情報の取得を行っているため、「個人情
      報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、当社グループはシステム開発やコンテンツ制作の一部を
      外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。さらに、「特定商取引に関する法
      律」及び「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。
       当社グループは上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう、社員教育を行うとともにそれらの体
      制を構築して、法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これら法令の改正や、当社グループの行う事業が
      規制の対象となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ② 訴訟等について
       当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の低減努力を実施しており
      ます。しかしながら、当社グループの役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、その他
      第三者との予期せぬトラブル、訴訟等の発生及び知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても
      訴訟のリスクがあるものと考えております。
       かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、
      多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
     (5)  その他のリスクについて

      ① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
       当社グループは、当社グループの役員及び従業員、並びに取引先に対するインセンティブを目的とし、新株予約
      権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有
      する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権に、
      る潜在株式数は4,734,800株であり、発行済株式総数37,438,400株の12.6%に相当しております。
      ② 自然災害、事故等について

       当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的なコンピュータシステム、データベースのバックアップ、
      稼働状況の常時監視等によるトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地
      震等の自然災害の発生により、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす場合は、当社グルー
      プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 配当政策について

       当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営
      基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。
      しかしながら、当社グループの業績が計画通りに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    (1)  経営成績等の状況の概要

       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」と
      いう。)の状況の概要並次のとおりであります。
       当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載
      はしておりません。
     ①財政状況及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が堅実に推移し、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回
       復基調が続いております。しかしながら、米国の経済政策運営の影響等や朝鮮半島における情勢不安などによる
       海外経済の不確実性や消費税の引き上げによる景気悪化懸念等、先行き不透明な状況となっております。
        当社が属するライフエンディング市場におきましては、潜在的需要は人口動態を背景に年々増加すると推測さ
       れ、「終活」の浸透が進み、ライフエンディングに対する社会的関心は日増しに高まりを見せております。しか
       しながら、仏壇仏具やお墓等におきましては、ユーザーの節約志向に加え、ユーザーの生活スタイルや価値観の
       多様化による購入商品の小型化・低価格化の傾向が継続しております。葬祭事業においても、核家族化や葬儀規
       模の縮小により、単価は減少傾向が続いております。
        このような事業環境の中、当社は新規提携先の開拓やポータルサイトのリニューアル、紹介率向上のためのS
       EOの強化など数多くの施策を行ってまいりました。
        この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は2,503,866千円、営業利益744,342千円、経常利益728,193千円、
       親会社株主に帰属する当期純利益は415,119千円となりました。
        なお、当社グループはライフエンディング事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
       いためセグメント別の業績の記載を省略しております。
     ②キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,037,271千円となりました。当連結
      会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度において営業活動により増加した資金は380,213千円となりました。主な収入要因は税金等調整前
      当期純利益649,069千円であり、主な支出要因は、売上債権の増加308,416千円、法人税等支払額101,253千円であり
      ます。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度において投資活動により支出した資金は147,234千円となりました。主な支出要因は無形固定資産
      の取得による支出109,748千円、有形固定資産の取得による支出28,923千円、保険の積立よる支出10,967千円であり
      ます。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       当連結会計年度において財務活動により支出した資金は27,875千円となりました。主な収入要因は株式発行によ
      る収入28,620千円、主な支出要因は、配当金の支払55,277千円であります。
     生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
     ③生産、受注、販売の実績

      a.生産実績
       当社グループの主たる事業は、ライフエンディングサービス事業のため、生産活動は行っておりません。このた
      め、記載を省略しております。
      b.受注実績
       aと同様、主たる事業であるライフエンディングサービス事業の特性になじまないため、記載を省略しておりま
      す。
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      C.販売実績
       当連結会計年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社グループはラ
      イフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント
      ごとの記載はしておりません。
                サービス区分別                      販売高(千円)

      ライフエンディングサービス事業                                     2,395,329

      ライフエンディング関連書籍出版事業                                       81,693

       その他事業                                        26,843

                  合計                         2,503,866

     (注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    (2)  経営者の視点による経営成績等の状況と関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①重要な会計方針及び見積り

      当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
     ります。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
     及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し
     合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積もりによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があり
     ます。
     ②当連結会計年度の経営成績の分析

      (売上高)
       当連結会計年度の売上高は、              2,503,866     千円(前年単体決算比46.5%増)
       これは、成約数の増加に伴って主に斡旋手数料の売上が増加したためであります。
      (売上原価)
       当連結会計年度の売上原価は、労務費の増加により、                         743,556    千円(前期単体決算比19.6%増)となりました。
      (販売費及び一般管理費)
       当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、人件費、広告宣伝費の増加により                                     1,015,968     千円(前期単体決算比
      48.9%増)となりました。
      (営業外損益)
       当連結会計年度の営業外収益は、                1,471   千円(前期単体決算比11.8%増)となりました。主な内訳は、保険事務手
      数料  340  千円、助成金収入        300  千円、その他      728  千円であります。
       当連結会計年度の営業外費用は               17,620   千円(前期単体決算比62.0%減)となりました。主な内訳は、調査費用
      14,557   千円、保険解約損        1,729   千円、その他      1,191   千円であります
       当連結会計年度の特別利益は、                884  千となりました。内訳は事業譲渡益                 884  千円であります。特別損失は              80,007   千
      円となりました。主な内訳は有価証券評価損                     43,532   千円、子会社清算損         8,800   千円、減損損失       20,409   千円および事業
      譲渡損   7,265   千円となりました。
      これらの結果を受け、当連結会計年度の営業利益は                        744,342    千円(前期単体決算比83.7%増)、経常利益は                      728,193
      千円(前期単体決算比102.2%増)、親会社株式に帰属する当期純利益は                                  415,119    千円(前期単体決算比62.9%増)
      となりました。
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     ③当連結会計年度のの財務状況の分析
      (流動資産)
        当連結会計年度の流動資産は2,757,655千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,062,154千円、売掛金
       635,298千円及び前払費用36,808千円であります。
      (固定資産)
        当連結会計年度の固定資産は282,707千円となりました。主な内訳は、建物42,981千円、ソフトウエア114,694
       千円、保険積立金21,176千円及び敷金及び保証金49,977千円であります。
      (流動負債)
        当連結会計年度の流動負債は415,201千円となりました。主な内訳は、未払金84,860千円、未払法人税等
       207,895千円、未払消費税等61,956千円及び賞与引当金31,669千円であります。
      (固定負債)
        当連結会計年度の固定負債は10,813千円となりました。内訳は、退職給付に係る負債10,813千円であります。
      (純資産)
        当連結会計年度の純資産は2,614,348千円となりました。主な内訳は、資本金792,706千円、資本剰余金752,706
       千円、利益剰余金1,056,727千円等であり、自己資本比率は85.6%であります。
     ④ キャッシュ・フローの分析

        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1)経営成績等の状況の
       概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
     ⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

        経営者の問題認識と今後の方針については、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり
       であります。
     ⑥資本の財源及び資金の流動性について

       当社の主な資金需要は、人件費、業務委託費、広告宣伝費、新規事業への投資の運転資金となります。これらに
      つきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に
      応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。
       なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動によるキャッシュ・フローの水準については、当面事業を継
      続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
    4  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度において実施した設備投資は、自社利用のソフトウェア開発が主なもので、その総額は、130百万円
     であります。
      なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメ
     ントごとの記載はしておりません。
    2 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                     平成31年1月31日現在
                             帳簿価額(千円)
       事業所名                                      従業員数
               設備の内容
                               ソフト
       (所在地)                                       (名)
                     建物及び     ソフトウ
                               ウェア    その他     合計
                      構築物     エア
                               仮勘定
     本社
              本社事務所        42,981    114,694    14,241     26,564     198,481
     (東京都中央区)                                          87(26)
     (注)   1.帳簿価額「その他」は器具備品であります。上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数の(          )は、臨時雇用者数の最近1年間の平均人員を外書きしております。
        3.本社建物は賃借しており、年間賃借料(共益費含む)は、65,526千円であります。
        4.本社の事業セグメントは、ライフエンディングサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
          記載はしておりません。
     (2)  国内子会社

                                     平成31年1月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
                                             従業員数
       会社名         事業所名        設備の内容
                                              (名)
                               建物及び
                                    その他     合計
                                構築物
     株式会社鎌倉新書
              本社
                        本社事務所           ―     ―    ―    ―(―)
     Care   pets
              (東京都世田谷区)
     株式会社鎌倉新書
              本社
     みんなのパソコン                   本社事務所           ―     ―    ―    ―(―)
              (東京都中央区)
     倶楽部
      (注)1.株式会社鎌倉新書Care              petsは平成30年12月に、株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部は平成31年1月
          をもって事業を終了し、清算手続き中であります。
        2.連結会社以外の者から賃借している、年間賃貸料(共益費を含む)は10,641千円であります。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       当社は令和元年9月に本社移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     96,000,000

                 計                                   96,000,000

      ②  【発行済株式】
               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (平成31年1月31日)          (平成31年4月22日)
                                  東京証券取引所

                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式           37,438,400          37,470,400
                                           す。
                                   (市場第一部)
        計         37,438,400          37,470,400           ―            ―

     (注)    提出日現在の発行数には、平成31年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
        行された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
                            第1回新株予約権                  第3回新株予約権

     決議年月日                        平成26年5月26日                  平成26年12月26日

                                          当社取締役1、当社監査役1、当
     付与対象者の区分及び人数(名)                     当社取締役2、当社従業員26
                                               社従業員35
     新株予約権の数(個)※                        18(注)1〔8〕                   72(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式 57,600〔25,600〕                    普通株式 230,400
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                                                49(注)2,6
                              49(注)2,6
     (円)※
                         自 平成28年6月1日                 自 平成29年1月9日
     新株予約権の行使期間
                         至 令和6年5月25日(注)3                 至 令和6年12月25日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格          49   (注)6        発行価格          49   (注)6
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                          資本組入価格 24.5(注)6                 資本組入価格 24.5(注)6
     額(円)     ※
     新株予約権の行使の条件 ※                           (注)4                 (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得につ                  譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    いては、当社取締役会の決議によ                  いては、当社取締役会の決議によ
                        る承認を要するものとする。                  る承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                               (注)5                 (注)5
     交付に関する事項 ※
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                            第4回新株予約権                  第5回新株予約権

     決議年月日                        平成26年12月26日                  平成26年12月26日

     付与対象者の区分及び人数(名)                         社外協力者1                  社外協力者1

     新株予約権の数(個)※                          30(注)1                 10(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                              普通株式     32,000
                            普通株式 96,000
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                                                49(注)2,6
                              49(注)2,6
     (円)※
                         自 平成28年1月9日                 自 平成29年1月9日
     新株予約権の行使期間
                         至 令和4年1月8日(注)3                 至 令和6年12月25日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格          49   (注)6        発行価格          49   (注)6
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                          資本組入価格 24.5(注)6                 資本組入価格 24.5(注)6
     額(円)     ※
     新株予約権の行使の条件 ※                           (注)4                 (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得につい                  譲渡による新株予約権の取得につ
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    ては、当社取締役会の決議による承                  いては、当社取締役会の決議によ
                        認を要するものとする。                  る承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                               (注)5                 (注)5
     交付に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥࡞獢က㌀ㅞ瓿ᅧࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
    現在(平成31年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載し
    ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,200株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、
          従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には
          この限りではない。
          ②  新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
          ③  新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権
          利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
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        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成27年8月31日付で普通株式1株を200株、平成28年10月1日付で普通株式1株を4株および平成
          30年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的
          となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
          の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                            第6回新株予約権

     決議年月日                        平成29年6月8日

     付与対象者の区分及び人数(名)                         当社取締役4

     新株予約権の数(個)※                         4,803(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                            普通株式     1,921,200
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                              417(注)2,6
     (円)※
                         自 平成30年5月1日
     新株予約権の行使期間
                         至 令和6年5月10日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格   417.25           (注)6
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入価格 208.625(注)6
     額(円)     ※
     新株予約権の行使の条件 ※                           (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    ては、当社取締役会の決議による承
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                               (注)5
     交付に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥࡞獢က㌀ㅞ瓿ᅧࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɣ큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿࡞獢က㌀ㅞ瓿፧ࠀ㌀
    日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
    を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
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        4.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、平成30年1月期乃至令和6年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百
          万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に
          おいては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作
          成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
          り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
          る。
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
          は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
          は、この限りではない。
          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成30年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予
          約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する
          場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
                            第7回新株予約権

     決議年月日                        平成29年6月8日

     付与対象者の区分及び人数(名)                         当社従業員41

     新株予約権の数(個)※                         3,481(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                            普通株式     1,392,400
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                              417(注)2,6
     (円)※
                         自 平成30年5月1日
     新株予約権の行使期間
                         至 令和4年5月10日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格          421(注)6
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入価格 210.5(注)6
     額(円)     ※
     新株予約権の行使の条件 ※                           (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    ては、当社取締役会の決議による承
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                               (注)5
     交付に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥࡞獢က㌀ㅞ瓿ᅧࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɣ큑贈湒䵧ࡧ⭳﹗⣿࡞獢က㌀ㅞ瓿፧ࠀ㌀
    日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
    を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
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        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、平成30年1月期乃至令和2年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百
          万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に
          おいては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作
          成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
          り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
          る。
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
          は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
          は、この限りではない。
          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成30年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予
          約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する
          場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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                            第8回新株予約権

     決議年月日                        平成30年3月8日

     付与対象者の区分及び人数(名)                         当社従業員21

     新株予約権の数(個)※                         2,513(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                            普通株式 1,005,200
     内容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額
                              569(注)2,6
     (円)※
                         自 平成30年3月26日
     新株予約権の行使期間
                         至 令和7年3月25日(注)3
     新株予約権の行使により株式を発行す
                         発行価格   575.25           (注)6
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                         資本組入価格 287.625(注)6
     額(円)     ※
     新株予約権の行使の条件 ※                           (注)4
                        譲渡による新株予約権の取得につい
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    ては、当社取締役会の決議による承
                        認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                               (注)5
     交付に関する事項 ※
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    日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
    を省略しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
          また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的と
          なる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行
          うことができるものとする。
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                    既発行株式数+新規発行株式数
          なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数
          を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
          に読み替えるものとする。
           当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
          生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するも
          のとする。
        3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
        4.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権者は、平成31年1月期乃至令和4年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が850百
          万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に
          おいては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作
          成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等によ
          り参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとす
          る。
          ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
          は従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
          は、この限りではない。
          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
          こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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          ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行
          為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236
          条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付す
          る旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前にお
          いて残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会
          社の新株予約権を交付することとする。
        6.当社は平成30年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予
          約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する
          場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                   発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

          年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                    (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
        平成27年8月31日

                   1,771,100       1,780,000           -    110,200          -     70,200
          (注)1
        平成27年12月3日

                                         179,200
                    150,000      1,930,000         69,000              69,000      139,200
          (注)2
        平成28年1月6日

                     75,000     2,005,000         34,500      213,700       34,500      173,700
          (注)3
       平成28年10月1日  

                   6,015,000       8,020,000           ―    213,700          ―    173,700
          (注)4
      平成28年2月1日~  

       平成29年1月31日                406,400      8,426,400         39,624      253,324       39,624      213,324
          (注)5
        平成29年7月20日

                    538,000      8,964,400        442,774       698,048       442,774       658,048
          (注)6
        平成29年7月26日

                     80,000     9,044,400         65,840      763,888       65,840      723,888
          (注)7
       平成29年2月1日~

        平成30年1月31日             168,800      9,213,200         16,458      778,396       16,458      738,396
          (注)8
        平成30年9月1日

                   27,639,600       36,852,800           -    778,396          -    738,396
          (注)9
       平成30年2月1日~

        平成31年1月31日             585,600     37,438,400         14,310      792,706       14,310      752,706
          (注)10
     (注)   1.平成27年8月31日付けで、普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。

        2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格    1,000円
          引受価額              920円
          資本組入額             460円
        3.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          割当先     SMBC日興証券株式会社
          発行価格    920円
          資本組入額   460円
        4.平成28年10月1日付けで、普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
        5.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
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        6.有償一般募集
          発行価格    1,646円
          資本組入額             823円
        7.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          割当先     SMBC日興証券株式会社
          発行価格    1,646円
          資本組入額    823円
        8.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
        9.平成30年9月1日付けで、普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
        10.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
        11.平成31年2月1日から平成31年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が32,000株
          資本金が784千円、資本準備金が784千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                              平成31年1月31日現在
                       株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
                              36
               ―      21     26          70      ▶   5,223     5,380        ―
     (人)
     所有株式数
               ―  116,596      2,105     61,663     41,025       275   152,675     374,339       4,500
     (単元)
     所有株式数
                       0.56
               ―   31.15          16.47     10.96      0.07     40.79     100.00        ―
     の割合(%)
      (注)自己株式976株は、「個人その他」に9単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                              平成31年1月31日現在
                                                      発行済株式
                                                     (自己株式を
                                               所有株式数
                                                     除く。)の総
             氏名又は名称                       住所
                                                     数に対する所
                                                (千株)
                                                     有株式数の割
                                                       合(%)
     清水    祐孝
                             東京都千代田区                     11,458       30.61
                             東京都千代田区一番町14番地 
     株式会社かまくらホールディングス                                             3,200       8.55
                             一番町マナーハウス303号
     YJ1号投資事業組合                        東京都千代田区紀尾井町一丁目3番                     2,880       7.69
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 
                             東京都中央区晴海一丁目8番11号                     2,721       7.27
     (信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社 
                             東京都港区浜松町二丁目11番3号                     1,669       4.46
     (信託口)
     株式会社SMBC信託銀行 管理信託
                             東京都中央区西新橋一丁目3番1号                     1,600       4.27
     (A019)
     株式会社SMBC信託銀行 管理信託
                             東京都中央区西新橋一丁目3番1号                     1,600       4.27
     (A020)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 

                             東京都中央区晴海一丁目8番11号                     1,313       3.51
     (信託口9)
     資産管理サービス信託銀行株式会社

                             東京都中央区晴海一丁目8番12号                     1,153       3.08
     (証券投資信託口)
                             2A   RUE    ALBERT BORS
     BBH    (LUX)      FOR    FIDE LITY
                             CHETTE LUXEMBOURG
                                                   894      2.39
     FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE
                              L-1246(千代田区丸の内二丁
     (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
                             目7番1号)
                                     ―            28,490       76.10
      (注)上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
         日本トラスティ・サービス信託株式会社(信託口)                                         2,721千株
         日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                      1,669千株
         株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A019)                                         1,600千株
         株式会社SMBC信託銀行 管理信託(A020)                                         1,600千株
         日本トラスティ・サービス信託株式会社(信託口9)                                       1,313千株
         資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)                                       1,153千株
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】

                                              平成31年1月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                         ―         ―                 ―

     議決権制限株式(自己株式等)                         ―         ―                 ―

     議決権制限株式(その他)                         ―         ―                 ―

                       (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式)                                  ―                 ―
                    普通株式         900
                    普通株式      37,433,000
     完全議決権株式(その他)                                37,433    1単元の株式数は100株であります。
                    普通株式        4,500

     単元未満株式                                  ―                 ―
     発行済株式総数                                  ―                 ―

                          37,438,400
     総株主の議決権                         ―       37,433                    ―
      ② 【自己株式等】

                                              平成31年1月31日現在
                                                    発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                            総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
    (自己保有株式)                東京都千代田区八重洲一
                                   900     ―         900       0.00
     株式会社鎌倉新書             丁目6番6号
                                                       0.00
          計             ―            900      ―        900
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】  普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】
        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
        該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                               ―          ―          ―          ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―          ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                               ―          ―          ―          ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(  ―  )                          ―          ―          ―          ―
     保有自己株式数                          976           ―         976       ―

     (注)   1.当期間における取得自己株式には、平成31年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りによる株式数は含めておりません。
        2.当社は平成31年9月1日付けで普通株式1株につき4株の割合で株式分割をおこなったことにより、当事業
          年度における自己株式数は、当該株式分割後の株式を記載しております。
    3 【配当政策】

       当社は、更なる事業拡大に努めていくため、利益を再投資していくことに取り組みつつ、株主の皆様への安定配
      当の確保と継続に努めることを基本方針としております。
       当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、期
      末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       当事業年度の剰余配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株あたり3円としておりま
      す。
       内部留保金の使途につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の業容拡大を目
      指すこととしております。
       なお、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
       (注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                         配当金の総額           1株当たり配当額
              決議年月日
                          (百万円)             (円)
          平成31年4月19日
                                112             3
          定時株主総会決議
                                 29/85





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    4  【株価の推移】
     (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
       回次        第31期         第32期         第33期         第34期         第35期

      決算年月        平成27年1月         平成28年1月         平成29年1月         平成30年1月         平成31年1月

                                     4,665         2,349         4,575
      最高(円)              ―       4,010
                                 (※1)1,150         (※2)1,928         (※3)1,553
                                     1,280         1,439         2,059
      最低(円)              ―       1,354
                                  (※1)926         (※2)943         (※3)975
     (注)   1.最高・最低株価は、平成29年7月21日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京
          証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、第34期の最高・最低株価のうち※2印は東京
          証券取引所マザーズによるものであります。
        2.当社株式は、平成27年12月4日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該
          当事項はありません。
        3.  第33期の※1印は、株式分割(平成28年10月1日、1株→4株)による権利落ち後の株価であります。
        4.  第35期の※3印は、株式分割(平成30年9月1日、1株→4株)による権利落ち後の株価であります。
     (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      平成30年8月          9月       10月       11月       12月     平成31年1月

                 3,860
      最高(円)                  1,553       1,516       1,254       1,540       1,439
              (※)1,060
                  3,475
      最低(円)                   1,046        1,050         975      1,104        1,245
              (※)1,027
     (注)   1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
        2.※は、株式分割(平成30年9月1日、1株→4株)による権利落ち後の株価であります。
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    5  【役員の状況】
    男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)
                                                       所有株式数
      役名     職名      氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             昭和61年4月      国際証券株式会社入社
                             平成2年1月      当社入社
                             平成7年6月      当社取締役
                             平成14年3月      当社代表取締役社長
    代表取締役
    社長兼会長        ―    清水 祐孝      昭和38年1月24日        平成25年12月      公益財団法人つなぐいのち基金理事                (注)1   11,458,944
      CEO                              (現任)
                             平成28年2月
                                    当社執行役員
                             平成29年9月
                                    当社代表取締役会長(現任)
                             平成31年2月
                                    当社代表取締役社長(現任)
                             平成10年4月      日産トレーディング株式会社入社
                             平成12年8月      楽天株式会社入社
                                    米国  LinkShare Corporation
                             平成20年10月
                                    (現  Rakuten Marketing)
    代表取締役
                小林 史生      昭和49年2月15日                              (注)1
                                    Vice  President
            ―                                              ―
      COO
                             平成23年4月
                                    米国  Rakuten.com President
                             平成29年6月      当社入社
                                    当社執行役員
                              平成30年4月      当社取締役
                             平成16年4月      応用地質株式会社入社
                             平成19年9月      富士電機株式会社入社
                             平成24年3月      株式会社コロプラ入社
                             平成25年2月      株式会社ワコム入社
    代表取締約
            ―    須藤 諭史      昭和52年2月9日                              (注)1       ―
      CFO
                             平成26年2月      当社入社 経営管理部長
                             平成26年7月      当社執行役員
                                    当社取締役
                             平成27年4月
                             平成29年11月      当社金融サービス準備室長
                             平成11年4月      株式会社ジェーシービー入社
                             平成18年4月      株式会社エムアウト入社
                             平成20年2月      株式会社ムロドー入社
                             平成26年4月      当社入社
     取締役       ―    川辺 英彦      昭和50年12月26日        平成26年10月      当社ライフエンディング事業1部長                (注)1       ―
                             平成29年2月      当社執行役員
                             平成29年4月      当社取締役(現任)
                             平成29年7月      当社書籍コンテンツ事業部長
                             平成29年10月      当社開発室長
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                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              平成16年10月      弁護士登録、梅ヶ枝中央法律事務
                                    所入所(現任)
                              平成22年5月      デューク大学ロースクール修士課
                                    程(LL.M)修了
                              平成22年8月      マスダ・フナイ・アイファード
                                    ミッチェル法律事務所(シカゴ)
                                    勤務
                              平成23年7月      ニューヨーク州弁護士登録
                              平成23年12月      君合法律事務所(北京)入所
     取締役
           -    河合 順子      昭和49年12月10日                            (注)2         ―
                              平成25年3月      一般財団法人ソワントータル
    監査等委員
                                    ビューティ試験センター理事(現
                                    任)
                              平成25年6月      北京大学ロースクール修士課程修
                                    了
                              平成27年1月      当社社外監査役
                              平成28年4月      当社取締役監査等委員(現任)
                                    株式会社ブルーライン・パート
                              平成30年3月
                                    ナーズ監査役(現任)
                              昭和60年3月      等松・青木監査法人(現有限責任
                                    監査法人トーマツ)入所
                              昭和63年3月      公認会計士登録
                              平成11年6月      デロイトトーマツコンサルティン
                                    グ株式会社グローバルパートナー
                              平成15年8月      株式会社電通経営企画局主管
                              平成20年7月      植松公認会計士事務所所長(現任)
                              平成24年5月      株式会社みらい知的財産技術研究
                                    所監査役
                              平成24年6月
                                    株式会社エヌジェーケー監査役
     取締役
           -    植松 則行      昭和35年6月24日                            (注)2         ―
    監査等委員
                              平成25年2月
                                    国際マネジメントシステム認証機
                                    構株式会社監査役(現任)
                              平成25年8月
                                    コノコ医療電機株式会社監査役
                              平成27年1月      当社社外監査役
                              平成28年4月      当社取締役監査等委員(現任)
                                    アステラス製薬株式会社社外監査
                              平成28年6月
                                    役(現任)
                                    LINE株式会社非常勤監査役(現
                              平成31年3月
                                    任)
                                    株式会社日本興業銀行(現 株式
                              昭和47年4月
                                    会社みずほ銀行)入行
                              平成11年6月      同行営業第六部長
                                    同和鉱業株式会社(現 DOWA
                              平成13年6月      ホールディングス株式会社)執行
                                    役員
                                    同社執行役員兼藤田観光株式会社
                              平成14年3月
                                    監査役
                                    同社取締役コーポレートスタッフ
                              平成14年6月
                                    管掌兼藤田観光株式会社監査役
                                    同社取締役・CFO(最高財務責
                              平成15年4月
     取締役
                                    任者)コーポレートスタッフ管掌
           -    末澤 和政      昭和23年9月3日                            (注)2         ―
    監査等委員
                              平成18年6月      同社取締役副社長
                                    同社取締役副社長兼藤田観光株式
                              平成19年10月
                                    会社顧問
                                    藤田観光株式会社代表取締役社長
                              平成20年3月
                                    兼執行役員社長
                              平成25年3月      同社会長
                              平成26年3月      同社相談役
                                    東部商事株式会社非常勤監査役
                              平成28年2月
                                    (現任)
                              平成28年4月      当社取締役監査等委員(現任)
                              平成28年6月      株式会社大氣社取締役
                            計                           11,458,944
     (注)   1.平成31年4月19日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
        2.平成30年4月20日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
        3.取締役河合順子、植松則行、末澤和政は社外取締役であります。
        4.代表取締役社長兼会長CEO清水祐孝の所有株式数には、同氏の資産管理会社が所有する株式数を含めて表示
          しております。
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    6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
        (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
        当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていく
       ために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
        具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経
       営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させる
       こと、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並び
       に監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
      ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       イ.会社の機関の基本説明
         当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。
       ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

        当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員は全員社外取締役であり、他の会社の役員経験者、公
       認会計士及び弁護士の3名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
        取締役のうち3名は提出日現在の会社法における社外取締役であります。
        当社が属するインターネット業界はまだ成長途上にあり、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、
       社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
        当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
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        i)取締役会
          当社の取締役会は、代表取締役3名、取締役(監査等委員であるものを除く)1名、監査等委員である取締
         役3名の計7名で構成されており、監査等委員である取締役の内3名が提出日現在の会社法における社外取締
         役であります。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催している
         ほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        ⅱ)監査等委員会

          当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役であります。公
         認会計士及び弁護士をそれぞれ1名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出
         席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき
         監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。ま
         た、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図ってお
         ります。
        ⅲ)経営会議

          当社では、原則として毎週1回経営会議を開催し、取締役会決議事項以外の重要な決議、各事業部門からの
         報告事項が上程され、審議等を行うことにより、経営の透明化を図っております。経営会議の出席者は、執行
         役員で構成されております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可
         能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。
       ハ.内部統制システムの整備の状況

        当社は、企業経営の透明性及び公平性を確保するために、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、
       内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していること
       を確認するために、内部監査室による内部監査を実施しております。
        当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本
       方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。
        1.  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        (1)  当社はコンプライアンス規程を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
        (2)  取締役及び使用人に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。
        (3)  内部通報制度の利用を促進し、当社における法令・定款違反等またはそのおそれのある事実の未然防
          止・  早期発見に努める。
        (4)  法令・定款違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に従って、取締役会に報告の上、
          外部専門家と協力しながら対応に努める。
        (5)  取締役及び使用人の法令・定款違反等の行為については就業規則等に基づき、適正に処分を行う。
        (6)  法令・定款違反等の行為が発見された場合には、リスク対策委員会が原因の究明及び再発防止策の策定を
          行い、内部統制委員会が取締役及び使用人に対する再発防止策の周知徹底を行う。
        (7)  市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的
          勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
        2.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        (1)  情報セキュリティ管理規程に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化するとともに、情報セ
          キュリティ・マネジメント・システムを確立し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に
          実施する。
        (2)  取締役の職務に関する各種の文書及び帳票類等については、適用ある法令及び文書管理規程に基づき適切
          に作成するとともに、保存し、管理する。
        (3)  取締役の職務の執行に必要な、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録又は事業運営上の重要
          事項に関する決裁書類等の文書については、取締役が常時閲覧し得るものとする。
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        3.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        (1)  リスクを適切に認識し、管理するための規程としてリスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じて
          有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
        (2)  リスク管理に関する当社の方針の策定、リスク対策の実施状況の点検及びフォロー並びにリスクが顕在化
          した時のコントロールを行うためにリスク対策委員会を設置する。リスク対策委員会は、審議・活動の内
          容を定期的に取締役会に報告する。
        (3)  重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講
          ずる。
        (4)  取締役及び使用人に対して、リスク管理に関する教育・研修を継続的に行う。
        (5)  取締役会は、毎年リスク管理体制について検討し、必要があれば見直しを行う。
        4.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        (1)  当社は、当社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとと
          もに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。当社の各部門は、関連するスタッフ部門の支援の下
          で、これを実施する。
        (2)  会社の意思決定方法については、職務権限規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
        (3)  職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文
          化し、業務を適正かつ効率的に行う。
        (4)  これらの業務運営状況について、内部監査室による内部監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
        5.  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

        (1)  監査等委員会は、内部監査室をして、その監査業務に協力させることができる。
        (2)  監査等委員会は、監査業務に必要な補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)の設置(地位や人
          数の設定を含む。)を指定することができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かな
          い。
        6.  補助使用人の他の取締役からの独立性並びに監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関す

          る事項
        (1)  補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を
          十分尊重して実施するものとする。
        (2)  補助使用人は、監査等委員会の指示に基づく業務を行うに際しては、所属する上長の指揮命令を受けない
          ものとするとともに、内部監査室をはじめとする執行部門の有する調査権限を有し、必要に応じて取締役
          会、経営会議その他の重要な会議に出席することができるものとする。
        7.  当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をした

          ことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
        (1)  当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会
          議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
        (2)  当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
        (3)  当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とし
          て不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
        8.  監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

          費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費
         用又は債務を処理する。
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        9.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        (1)  監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使
          用人からヒアリングを行う。
        (2)  監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席する。
        (3)  監査等委員会は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。
        (4)  監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
        (5)  監査等委員会は、定期的に内部監査室長と意見交換を行い、連携の強化を図る。
       ニ.リスク管理体制の整備状況

        当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、リスク対策委員会が対応しております。リスク対
       策委員長が指名したリスク委員が他の事業部門と連携し、情報を収集及び共有することにより、リスクの早期発
       見と未然防止に努めております。また、当社は、弁護士、社会保険労務士及び税理士と顧問契約を締結すること
       により、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける
       体制を整えております。
       ホ.責任限定契約の内容の概要

        当社と提出日現在の会社法における社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項
       の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める
       額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の
       遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
      ② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

        当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、専任者を1名配置しております。内部
       監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査
       計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部
       門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、内部監査室は監査等委員会及
       び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
        当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。各監査等委員は定められた業務分担に基
       づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等
       委員会による監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見
       聴取を行っております。
        監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に
       応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、取締役会において内部統制部門の報告
       に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
      ③ 会計監査の状況

        当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行
       社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補
       助者の構成は、以下のとおりであります。
        ・業務を執行した公認会計士の氏名
          指定有限責任社員・業務執行社員 岡本和巳
          指定有限責任社員・業務執行社員 神山宗武
        ・監査業務における補助者の構成
          公認会計士  5名
          その他    9名
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      ④ 社外取締役との関係
        提出日時点において、監査等委員である取締役の内3名が提出日現在の会社法における社外取締役でありま
       す。
        当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、
       専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締
       役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、
       代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の
       選考基準としております。
        当社と社外取締役の間には、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        監査等委員である社外取締役植松則行は、公認会計士としての高度な人格と会計税務に関する専門的な知識を
       有しております。
        監査等委員である社外取締役河合順子は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており
       ます。
        監査等委員である社外取締役末澤和政は、上場会社の経営に携われた長年の豊富な経験と幅広い見識を有して
       おります。
        監査等委員である社外取締役植松則行及び河合順子は、毎月1回開催する定時取締役会に出席し、客観的な立
       場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
      ⑤ 役員報酬の内容

       イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)                     対象となる
                 報酬等の総額
     役員区分                                               役員の員数
                               ストック・
                   (千円)
                         基本報酬               賞与     退職慰労金
                                                     (人)
                               オプション
     取締役(監査等委員を除
                                                  ―
     く。)               112,260        112,260          ―       ―              6
     (社外取締役を除く)
     取締役(監査等委員)
                      ―       ―       ―       ―       ―       ―
     (社外取締役を除く)
                    9,000                ―       ―       ―      3
     社外役員                       9,000
       ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
         該当事項はありません。
       ニ.役員の報酬等の決定に関する方針
         当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員
        である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を
        除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決
        定しております。
      ⑥ 取締役の定数

        当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は5名以内とする旨を
       定款に定めております。
      ⑦ 取締役の選任決議

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
        また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
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      ⑧ 中間配当
        当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当を
       行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
      ⑨ 責任限定契約の内容の概要

        当社は、定款において社外取締役が会社法第427条第1項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結す
       ることができることとしております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額を限度とし
       ております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行にお
       いて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      ⑩ 株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を
       もって行う旨定款に定めております。
      ⑪ 株式の保有状況

        該当事項はありません。
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     (2) 【監査報酬の内容等】
      ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                       前事業年度                    当連結会計年度

        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                                           19,000
       提出会社              14,000           2,500                       ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             14,000           2,500          19,000             ―

      ② 【その他重要な報酬の内容】

       (前事業年度及び当連結会計年度)
        該当事項はありません。 
      ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       (前事業年度)
        当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター
       作成業務等であります。
       (当連結会計年度)
        該当事項はありません。
      ④ 【監査報酬の決定方針】

        監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締
       役会で決定しております。
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    第5   【経理の状況】
    1   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特定財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
     (3)  当連結会計年度(平成30年2月1日から平成31年1月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対
      象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
    2   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年2月1日から平成31年1月31
     日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年2月1日から平成31年1月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有
     限責任監査法人の監査を受けております。
      なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により平成30年7月1日をもってEY新日本有限責任監査法人となりま
     した。
    3   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催
     する研修への参加及び財務・会計専門誌等の定期購読を行っております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                                (平成31年1月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※2  2,062,154
        現金及び預金
        売掛金                                635,298
        製品                                 3,304
        仕掛品                                 1,718
        貯蔵品                                  521
        前払費用                                36,808
        繰延税金資産                                24,120
        その他                                  758
                                        △ 7,031
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,757,655
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               42,981
                                        26,564
         工具、器具及び備品(純額)
                                      ※1  69,545
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                              114,694
         ソフトウエア仮勘定                               14,241
                                          202
         その他
         無形固定資産合計                              129,138
        投資その他の資産
         投資有価証券                               6,467
         繰延税金資産                               4,862
         敷金及び保証金                               49,977
         保険積立金                               21,176
                                         1,540
         その他
        投資その他の資産合計                                84,023
        固定資産合計                                282,707
      資産合計                                3,040,363
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                                     (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                                (平成31年1月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  787
                                       ※2  5,000
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                84,860
        未払法人税等                                207,895
        未払消費税等                                61,956
        前受金                                12,573
        預り金                                 9,339
        賞与引当金                                31,669
                                         1,119
        その他
        流動負債合計                                415,201
      固定負債
                                        10,813
        退職給付に係る負債
        固定負債合計                                10,813
      負債合計                                 426,014
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                792,706
        資本剰余金                                752,706
        利益剰余金                               1,056,727
                                         △ 123
        自己株式
        株主資本合計                               2,602,016
      新株予約権                                  12,332
      純資産合計                                2,614,348
     負債純資産合計                                  3,040,363
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                               (自 平成30年2月1日
                                至 平成31年1月31日)
     売上高                                  2,503,866
                                        743,556
     売上原価
     売上総利益                                  1,760,310
                                     ※1  1,015,968
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   744,342
     営業外収益
      受取利息                                    66
      為替差益                                    36
      助成金収入                                   300
      保険事務手数料                                   340
                                          728
      その他
      営業外収益合計                                  1,471
     営業外費用
      支払利息                                   142
      保険解約損                                  1,729
      調査費用                                  14,557
                                         1,191
      その他
      営業外費用合計                                  17,620
     経常利益                                   728,193
     特別利益
                                        ※2  884
      事業譲渡益
      特別利益合計                                   884
     特別損失
      投資有価証券評価損                                  43,532
                                      ※3  20,409
      減損損失
                                       ※4  7,265
      事業譲渡損
                                       ※5  8,800
      子会社清算損
      特別損失合計                                  80,007
     税金等調整前当期純利益                                   649,069
     法人税、住民税及び事業税
                                        247,856
                                       △ 11,406
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   236,450
     当期純利益                                   412,619
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 2,500
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   415,119
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       【連結包括利益計算書】
                                     (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                               (自 平成30年2月1日
                                至 平成31年1月31日)
     当期純利益                                   412,619
                                        412,619
     包括利益
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 415,119
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 2,500
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               778,396         738,396         696,885          △ 123      2,213,554
     当期変動額
     新株の発行              14,310         14,310                          28,620
     剰余金の配当                               △ 55,277                △ 55,277
     親会社株主に帰属す
                                     415,119                 415,119
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
     当期変動額合計               14,310         14,310        359,842           -      388,462
     当期末残高               792,706         752,706        1,056,727          △ 123      2,602,016
                 新株予約権         純資産合計

     当期首残高                6,049       2,219,603

     当期変動額
     新株の発行                       28,620
     剰余金の配当                      △ 55,277
     親会社株主に帰属す
                            415,119
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               6,282         6,282
     額)
     当期変動額合計                6,282        394,744
     当期末残高               12,332       2,614,348
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                               (自 平成30年2月1日
                                至 平成31年1月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 649,069
      減価償却費                                  32,235
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  4,628
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                  6,621
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  1,482
      受取利息及び受取配当金                                   △ 66
      支払利息                                   142
      減損損失                                  20,409
      投資有価証券評価損益(△は益)                                  43,532
      事業譲渡損益(△は益)                                  6,380
      子会社清算損益(△は益)                                  8,800
      為替差損益(△は益)                                   △ 36
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 308,416
                                        16,828
      その他
      小計                                 481,612
      利息の受取額                                    66
      利息の支払額                                  △ 211
                                       △ 101,253
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 380,213
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                  △ 204
      定期預金の払戻による収入                                  6,003
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 28,923
      無形固定資産の取得による支出                                △ 109,748
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 3,598
      敷金及び保証金の解約による収入                                   807
      保険積立金の積立による支出                                 △ 10,967
      保険積立金の解約による収入                                  11,987
      事業譲渡による支出                                 △ 3,790
                                        △ 8,800
      子会社の清算による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 147,234
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                  28,620
      長期借入金の返済による支出                                 △ 10,000
      新株予約権の発行による収入                                  6,282
      配当金の支払額                                 △ 55,277
                                         2,500
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 27,875
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     36
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   205,139
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,832,132
                                     ※1  2,037,271
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    1.連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
       2 社
      連結子会社の名称
       株式会社鎌倉新書Care           pets
       株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部
        当連結会計年度から会社設立により株式会社鎌倉新書Care                           petsおよび株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽
       部を連結の範囲に含めております。
    2.持分法の適用に関する事項
      該当はありません。
    3.連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社2社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を利用
     し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
    4.会計方針に関する事項

     (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①有価証券
       その他有価証券(時価のないもの) 移動平均法による原価法
      ②たな卸資産
       a.製品、仕掛品    移動平均法による原価
                 (収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       b.貯蔵品       最終仕入原価法
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ① 有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成
       28年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物             5~38年
         工具器具備品         3~15年
       (会計上の見積りの変更)

        当社は、平成30年12月開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い
       利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当連結
       会計年度より、耐用年数を変更しております。
        この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が
       それぞれ6,258千円減少しております。
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      ② 無形固定資産
        定額法。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
       す。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ① 貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ② 賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上して
       おります。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
     (5)重要なヘッジ会計の方法

       変動金利の借入金の金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップ取引を行っております。当該取引は金利
      スワップの特例処理の適用要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (会計方針の変更)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して
      権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企
      業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
        ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っ
      ており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引
      については、従来採用していた会計処理を継続しております。
      (未適用の会計基準等)

      (税効果会計に係る会計基準の適用指針)
      「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号                                   平成30年2月16日改正           企業会計基準委員
      会)
      (1)概要

       「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企
      業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行わ
      れたものであります。
      (会計処理の見直しを行った主な取扱い)
       ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
       ・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
      (2)適用予定日

       令和2年1月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

       「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
      中であります。
    (収益認識に関する会計基準等)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年3月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
     (1) 概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2) 適用予定日

       令和5年1月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※1    有形固定資産の減価償却累計額
                             当連結会計年度

                            (平成31年1月31日)
        減価償却累計額                       34,778   千円
     ※2    担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
       (担保資産)
                             当連結会計年度
                            (平成31年1月31日)
        現金及び預金                       1,471   千円
        計                       1,471    〃
       (担保付債務)

                             当連結会計年度
                            (平成31年1月31日)
        一年内返済予定の長期借入金                       5,000   千円
        計                       5,000    〃
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      (連結損益計算書関係)
     ※1     販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度

                             (自    平成30年2月1日
                             至   平成31年1月31日)
        役員報酬                         121,260    千円
        広告宣伝費                         291,232     〃
        給料及び手当                         125,105     〃
        賞与引当金繰入額                          57,607    〃
        退職給付費用                          1,332    〃
        貸倒引当金繰入額                          4,628    〃
     ※2 事業譲渡益

     当社の連結子会社である株式会社鎌倉新書Care                      petsの事業の一部を譲渡したものであります。
     ※3    減損損失

      当連結会計年度(自           平成30年2月1日          至   平成31年1月31日)
       当社は、連結子会社の将来の採算性を検討した結果、今後も計画を上回る見込みがないと判断したため、両社を
      解散し、当連結会計年度中に解散及び清算を決議しました。連結子会社清算及び清算手続きの開始に伴い、将来使
      用見込がなくなった資産の帳簿価額全額の減損しました。
                場所               用途           種類          減損損失

        ㈱鎌倉新書Care        pets
                           事業所開業費用                           4,934千円
        (東京都世田谷区)
                                      工具器具備品他
        ㈱鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部                  パソコン・教室開業費
                                                     15,475千円
        (東京都中央区)                  用
               合 計                                      20,409千円
     ※4 事業譲渡損

     当社の連結子会社である株式会社鎌倉新書みんなのパソコン倶楽部の事業の一部を譲渡したものであります。
     ※5 子会社清算損

     連結子会社である株式会社鎌倉新書Care                   pets及び株式会社鎌倉新書みんなのパソコン                      楽部の清算手続きの開始に伴
    い、子会社の清算に係る費用を子会社清算損に計上したものであります。
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      (連結包括利益計算書関係)
       該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度(自           平成30年2月1日          至   平成31年1月31日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                9,213,200           28,225,200                ―        37,438,400
    (注)平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
     (変動事由の概要)
      株式分割による増加                                      27,639,600株
      ストック・オプションの権利行使による増加                           585,600株
     2   自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                   244           732            ―          976
    (注)平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。
     (変動事由の概要)
      株式分割による増加                732株
     3   新株予約権等に関する事項

                                                     当連結会計
                                   目的となる株式の数(株)                   年度末残高
                       目的となる
                                                      (千円)
       会社名          内訳
                       株式の種類
                              当連結会計                  当連結会
                                     増加     減少
                              年度期首                 計年度末
             ストックオプション
      提出会社                      ―       ―     ―      ―      ―     12,332
             としての新株予約権
            合 計                                            12,332
    (注)上記の新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権の目的となる株式の数については、(                                                 ストックオプ
    ション等    関係)に記載しております。
     4   配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日         効力発生日
                         (百万円)          (円)
     平成30年4月20日
                 普通株式             55        6.00   平成30年1月31日          平成30年4月23日
     定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発行日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (百万円)       配当額(円)
     平成31年4月19日
               普通株式      利益剰余金           112       3.00   平成31年1月31日         平成31年4月22日
     定時株主総会
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     㯿ᄀ   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                             当連結会計年度

                           (自    平成30年2月1日
                           至   平成31年1月31日)
        現金及び預金                     2,062,154     千円
        預入期間が3か月を超える
                              △24,883     〃
        定期預金
        現金及び現金同等物                     2,037,271      〃
      (金融商品関係)

    1.金融商品の状況に関する事項
     (1)金融商品に関する取組方針
         当社グループは必要な資金を主に自己資金で賄っております。また資金運用については、安全性の高い金融資
        産に限定しており、投機的な取引は行わない方針です。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
         営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、担当部署が主要な取引先の状況を定期的
        にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、回収不能リスクの低減を図っておりま
        す。
         営業債務である買掛金及び未払金、並びに未払法人税等、未払消費税等は、そのほとんどが1年以内に決済ま
        たは納付期限が到来するものであります。これらは流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を
        作成する等の方法により管理しております。
         当社は、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
     (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
         金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することもあります。
    2.金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
      当連結会計年度(平成31年1月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            2,062,154            2,062,154               -
     (2)  売掛金

                             635,298
            (※1)

                             △7,031
       貸倒引当金
                             628,267            628,267              -

      資産計                      2,690,422            2,690,422               -
     (1)  買掛金
                               787            787            -
     (2)  未払金
                              84,860            84,860              -
     (3)  未払法人税等
                             207,895            207,895              -
     (4)  未払消費税等
                              61,956            61,956              -
            (※2)
                              5,000            4,983            △16
     (5)  長期借入金
      負債計                       360,499            360,483             △16
    (※1)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
    (※2)1年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
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     (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
       資  産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
       負  債

       (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、(4)         未払消費税等
        これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
       おります。
       (5)  長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。金利スワップの特例処理の対象とされているものは、当該金利スワップ
       と一体として処理された元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定
       する方法によっております。
     (注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                 (単位:千円)
               区分             平成31年1月31日
             非上場株式                        6,467
            敷金及び保証金                         49,977
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
       象としておりません。
        当連結会計年度において、非上場株式について43,532千円の減損処理を行い、投資有価証券評価損を計上して
       おります。
     (注3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        当連結会計年度(平成31年1月31日)
                                         1年超      5年超

                                  1年以内                   10年超
                                        5年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          2,062,154          ―      ―      ―
        売掛金                           635,298         ―      ―      ―
                   合計               2,697,453          ―      ―      ―
     (注4) 長期借入金(1年内返済予定長期借入金を含む)の連結決算日後の返済予定額

        当連結会計年度(平成31年1月31日)
                            1年超      2年超      3年超      4年超

                      1年以内                               5年超
                            2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金                5,000        ―      ―      ―      ―      ―
             合計           5,000        ―      ―      ―         ―      ―
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      (有価証券関係)
    1.その他有価証券
      当連結会計年度(平成31年1月31日)
      非上場株式(連結貸借対照表計上額6,647千円)は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
     ことから、記載しておりません。
    2.減損処理を行った有価証券

      当連結会計年度(平成31年1月31日)
      有価証券について43,532千円(その他有価証券の非上場株式43,532千円)減損処理を行っております。
      なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下
     落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
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      (退職給付関係)
    1.採用している退職給付制度の概要
      当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型退職給付制度として、退職一時金
     制度を採用しております。退職一時金制度は、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、簡便法
     により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    2.簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                     (千円)
                             当連結会計年度
                           (自    平成30年2月1日
                           至   平成31年1月31日)
        退職給付に係る負債の期首残高                          9,331
         退職給付費用                          4,121
         退職給付の支払額                         △2,639
        退職給付に係る負債の期末残高                          10,813
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                     (千円)
                             当連結会計年度
                            (平成31年1月31日)
        非積立型制度の退職給付債務                          10,813
        連結貸借対照表に計上された
                                  10,813
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                          10,813

        連結貸借対照表に計上された
                                  10,813
        負債と資産の純額
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用 当連結会計年度                           4,121千円
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      (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
      会社名                    提出会社

                           第1回
      決議年月日
                           平成26年5月26日
                           当社取締役 2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                           当社従業員 26
      株式の種類別のストックオプションの数
                           普通株式 1,145,600株
      (注)
      付与日                    平成26年5月31日
                           権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人

      権利確定条件                    であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な
                           理由のある場合にはこの限りでない。
      対象勤務期間                    定めておりません。

      権利行使期間                    平成28年6月1日~ 令和6年5月25日

      会社名                    提出会社

                          第3回
      決議年月日
                          平成26年12月26日
                          当社取締役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)                    当社監査役 1
                          当社従業員 35
      株式の種類別のストックオプションの数
                          普通株式 844,800株
      (注)
      付与日                    平成27年1月8日
                          権利行使時において、当社または当社子会社の取締役または使用人

      権利確定条件                    であること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な
                          理由のある場合にはこの限りでない。
      対象勤務期間                    定めておりません。

      権利行使期間                    平成29年1月9日~ 令和6年12月25日

      会社名                    提出会社

                          第4回
      決議年月日
                          平成26年12月26日
      付与対象者の区分及び人数(名)                    社外協力者 1
      株式の種類別のストックオプションの数
                          普通株式  96,000株
      (注)
      付与日                    平成27年1月8日
      権利確定条件                    -

      対象勤務期間                    定めておりません。

      権利行使期間                    平成28年1月9日~ 令和4年1月8日

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      会社名                    提出会社
                          第5回
      決議年月日
                          平成26年12月26日
      付与対象者の区分及び人数(名)                    社外協力者 1
      株式の種類別のストックオプションの数
                          普通株式 32,000株
      (注)
      付与日                    平成27年1月8日
      権利確定条件                    -

      対象勤務期間                    定めておりません。

      権利行使期間                    平成29年1月9日~ 令和6年12月25日

      会社名                    提出会社

                          第6回
      決議年月日
                          平成29年6月8日
      付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役 4
      株式の種類別のストックオプションの数
                          普通株式 1,921,200株
      (注)
      付与日                    平成29年6月27日
                          ①平成30年1月期乃至令和6年1月期のいずれかの事業年度におい
                          て、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行
                          使することができる。なお、上記における営業利益の判定において
                          は、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される
                          損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算
                          書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適
                          用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、
                          別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
      権利確定条件
                          ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役
                          または従業員であること。ただし、退任、定年退職、その他正当な
                          理由がある場合は、この限りではない。
                          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
                          点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本
                          新株予約権の行使を行うことはできない。
      対象勤務期間                    定めておりません。
      権利行使期間                    平成30年5月1日~ 令和6年5月10日

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      会社名                    提出会社

                          第7回
      決議年月日
                          平成29年6月8日
      付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 41
      株式の種類別のストックオプションの数
                          普通株式 1,392,400株
      (注)
      付与日                    平成29年6月27日
                          ①平成30年1月期乃至令和2年1月期のいずれかの事業年度におい
                          て、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行
                          使することができる。なお、上記における営業利益の判定において
                          は、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される
                          損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算
                          書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適
                          用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、
                          別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
      権利確定条件
                          ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役
                          または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その
                          他正当な理由がある場合は、この限りではない。
                          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
                          点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本
                          新株予約権の行使を行うことはできない。
      対象勤務期間                    定めておりません。
      権利行使期間                    平成30年5月1日~ 令和4年5月10日

      会社名                    提出会社

                          第8回
      決議年月日
                          平成30年3月8日
      付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 21
      株式の種類別のストックオプションの数
                          普通株式 1,005,200株
      (注)
      付与日                    平成30年3月26日
                          ①平成31年1月期乃至令和4年1月期のいずれかの事業年度におい
                          て、営業利益が850百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行
                          使することができる。なお、上記における営業利益の判定において
                          は、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される
                          損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算
                          書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適
                          用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、
                          別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
      権利確定条件
                          ②権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役
                          または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その
                          他正当な理由がある場合は、この限りではない。
                          ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                          ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
                          点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本
                          新株予約権の行使を行うことはできない。
      対象勤務期間                    定めておりません。
      権利行使期間                    平成30年3月26日~ 令和7年3月25日

      (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年8月31日付で普通株式1株
       を200株、平成28年10月1日付で普通株式1株につき4株及び平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株とす
       る株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(平成31年1月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
      会社名                           提 出 会 社

                第1回      第3回      第4回      第5回      第6回      第7回      第8回

      権利確定前(株)

       前事業年度末

                    ―      ―      ―      ―  1,921,200      1,392,400          ―
       付与

                    ―      ―      ―      ―      ―      ―  1,005,200
       失効

                    ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       権利確定

                    ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       未確定残

                    ―      ―      ―      ―  1,921,200      1,392,400      1,005,200
      権利確定後(株)

       前事業年度末

                 444,800      428,800       96,000      32,000         ―      ―      ―
       権利確定

                    ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
       権利行使

                 387,200      198,400         ―      ―      ―      ―      ―
       失効

                                ―      ―      ―      ―      ―
       未行使残

                 57,600      230,400       96,000      32,000         ―      ―      ―
      (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年8月31日付で普通株式1株
       を200株、平成28年10月1日付で普通株式1株につき4株及び平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株とす
       る株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
      ②   単価情報

      会社名                           提 出 会 社

                 第1回      第3回      第4回      第5回      第6回      第7回      第8回

      権利行使価格(円)             49      49      49      49      417      417      569

      行使時平均株価
                  1,307       952       ―      ―      ―      ―      ―
      (円)
      付与日における公
                    ―      ―      ―      ―     0.25        ▶     6.25
      正な評価単価(円)
      (注)ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成27年8月31日付で普通株式1株
       を200株、平成28年10月1日付で普通株式1株につき4株及び平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株とす
       る株式分割による分割後の株式数に換算して記載しております。
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    3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      (1)使用した評価技法 モンテカルロ・シュミレーション
      (2)主な基礎数値及び見積方法
                           第8回
         株価変動性(注)1                  66.27%
         満期までの期間(注)2                  7年間
         配当利回り(注)3                  0%
         無リスク利率(注)4                  △0.06%
        (注)1.満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。
           2.割当日(平成30年3月26日)から満期日(令和7年3月25日)までの期間であります。
           3.直近の配当実績(0円)に基づいております。
           4.満期までの期間に対応した償還年月日令和7年3月20日の長期国債338の流通利回り(日本証券業協
           会「公社債店頭売買参考統計値」より)を採用しております。
    4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用して
      おります。
    5.ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権利行

     使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                   565,344千円
      (2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額                                   666,476千円
     (追加情報)

      (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
      新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
      続しております。
       1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
         前述の「2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注
        記を省略しております。
       2.採用している会計処理の概要

         新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
        す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
        使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失
        効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                当連結会計年度

                               (平成31年1月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                            11,813   千円
        棚卸資産評価損                              806   〃
        減価償却超過額                             1,834    〃
        投資有価証券評価損                            14,226    〃
        貸倒引当金                             2,149    〃
        賞与引当金                             9,690    〃
        退職給付に係る負債                             3,308    〃
                                    2,334    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                    46,164   千円
                                   △17,182     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                    28,982   千円
       繰延税金資産純額                            28,982    〃
     (注) 当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

                                当連結会計年度

                               (平成31年1月31日)
        流動資産-繰延税金資産
                                    24,120   千円
        固定資産-繰延税金資産                            4,862    〃
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                当連結会計年度

                               (平成31年1月31日)
       法定実効税率
                                     30.6  %
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.1  %
       住民税均等割等                              0.4  %
       税金控除                             △3.0   %
       評価性引当金の増減                              2.3  %
       子会社欠損金                              5.8  %
       その他                              0.2  %
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             36.4  %
      (資産除去債務関係)

      当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認
     識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が
     最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法
     によっております。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     当連結会計年度(自           平成30年2月1日          至   平成31年1月31日)
      当社グループは、ライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
     いため、セグメント情報の記載を省略しております。
      【関連情報】

     当連結会計年度(自 平成30年2月1日 至 平成31年1月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報                                                                                          (単位:千円)
                   ライフエンディング
                               書籍販売          その他          合計
                     サービス
        外部顧客への売上高              2,395,329           81,693          26,843         2,503,866
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手がないため、記載を省略しておりま
     す。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     当連結会計年度(自           平成30年2月1日          至   平成31年1月31日)
      当社グループは、ライフエンディングサービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏し
     いため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当連結会計年度(自           平成30年2月1日          至   平成31年1月31日)
      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     当連結会計年度(自           平成30年2月1日          至   平成31年1月31日)
      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      当連結会計年度(自           平成30年2月1日          至   平成31年1月31日)
                             議決権等
                     資本金
                         事業の内
          会社の名称                   の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
                     又は
                          容
     種 類                                   取引内容          科 目
                所在地
                     出資金
          又は氏名                  (被所有)     との関係           (千円)         (千円)
                         又は職業
                     (千円)
                             割合
     役員及び
          株式会社神奈
                神奈川
                                  斡旋サービ
     近親者が
          川こすもす            10,000    葬祭業              葬儀の斡旋      15,867    売掛金      7,019
                県川崎               なし
                                   ス提供先
     議決権の
          (注1)
                市
     過半数を
          洛王セレモ
     所有して
                                   斡旋サー
                京都府
          ニー株式会社            26,550   葬祭業              葬儀の斡旋      11,968    売掛金      2,753
                              なし
     いる会社
                                  ビス提供先
                京都市
          (注1)
     等
     (注)   1.当社代表取締役社長兼会長清水祐孝の近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の100%を直接
        所有しております。
        2.上記取引については、一般的な取引条件と同様に決定しております。
        3.上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
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       (1株当たり情報)
                          当連結会計年度

                        (自    平成30年2月1日
                         至   平成31年1月31日)
     1株当たり純資産額                              69.50円
     1株当たり当期純利益金額                              11.18円

     潜在株式調整後
                                   10.32円
     1株当たり当期純利益金額
     (注)   1.当社は、平成30年9月1日付で普通株式1株を4株にする株式分割を行っております。当連結会計年度の期
          首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純
          利益を算定しております。
        2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                    当連結会計年度

                                  (自    平成30年2月1日
                  項目
                                   至   平成31年1月31日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

                                           415,119
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                        -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

                                           415,119
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                         37,134,555
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

                                             -
      普通株式増加数(株)

                                         3,086,401
      (うち新株予約権)(株)

                                       (3,086,401)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期
                                             -
     純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
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      (重要な後発事象)
       (取得による企業結合)
       当社は、平成31年2月14日開催の取締役会において、下記の通り株式会社ハウスボートクラブ(以下、ハウスボー
      トクラブ社という。)の一部株式を取得して子会社化することを決議いたしました。
      (1)企業結合の概要

        ①被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称:株式会社ハウスボートクラブ
         事業内容        :海洋散骨・カフェ・クルーズ事業
        ②企業結合を行った主な理由

         ハウスボートクラブ社は、東京湾を中心に海洋散骨を施行する企業であり、江東区で終活コミュニティ「ブ
        ルー・オーシャン・カフェ」を運営するなど、地域に密着した終活・供養事業を展開しております。
         お客様の供養スタイルが多様化している状況に鑑みて、当社としても幅広い選択肢をお客様にご提供できる
        よう努めてまいります。
        ③企業結合日

         平成31年2月14日
        ④企業結合の法的形式

         株式取得
        ⑤結合後企業の名称

         変更ありません。
        ⑥取得した議決権比率

         50.2%
        ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

         当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
      (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得対価 現金 50,400千円
        取得原価    50,400千円
      (3)主要な取得関連費用の内容及び金額

        デューデリジェンス費用等               3,000千円
      (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません。
      (5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        現時点では確定しておりません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                      10,000          5,000           1.7        ―
          長期借入金
                           5,000           ―         ―       ―
    (1年以内に返済予定のものを除く)
            合計               15,000          5,000           ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       【資産除去債務明細表】

       資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込め
      ないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡易的な方法によっ
      ているため、該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

     売上高               (千円)          487,518         1,074,474         1,799,169         2,503,866
     税金等調整前四半期
                 (千円)          80,481         237,940          446,843          649,069
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)            (千円)          52,071          154,174          271,939          415,119
     純利益金額
     1株当たり四半期
                  (円)           1.41          4.16          7.33         11.18
     (当期)純利益金額
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期
                  (円)           1.41          2.75          3.17         3.84
     純利益金額 
     (注)当社は、平成30年9月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
        の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※1  1,862,814            ※1  2,062,069
        現金及び預金
        売掛金                                326,881              635,298
        製品                                 2,860              3,304
        仕掛品                                 2,200              1,718
        貯蔵品                                  898              521
        前払費用                                20,771              36,808
        繰延税金資産                                13,134              52,547
        関係会社未収入金                                   -            2,896
        その他                                 2,710               758
                                        △ 2,403             △ 7,031
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,229,869              2,788,893
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               43,705              42,981
                                        21,947              26,564
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                               65,652              69,545
        無形固定資産
         ソフトウエア                               10,040              114,694
         ソフトウエア仮勘定                               24,110              14,241
                                          202              202
         その他
         無形固定資産合計                               34,354              129,138
        投資その他の資産
         投資有価証券                               50,000               6,467
         繰延税金資産                               4,441              4,862
         敷金及び保証金                               52,204              49,629
         保険積立金                               23,558              21,176
         関係会社長期貸付金                                 -            96,000
         その他                               1,540              1,540
                                           -           △ 93,000
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              131,745               86,675
        固定資産合計                                231,751              285,359
      資産合計                                2,461,620              3,074,253
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (平成30年1月31日)              (平成31年1月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                  431              787
                                      ※2  10,000             ※2  5,000
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                                66,393              85,339
        未払費用                                  77               8
        未払法人税等                                62,951              207,686
        未払消費税等                                37,360              67,646
        前受金                                14,252              12,573
        預り金                                 9,608              9,339
        賞与引当金                                25,048              31,669
                                         1,562              1,111
        その他
        流動負債合計                                227,685              421,161
      固定負債
                                       ※2  5,000
        長期借入金                                                 -
        退職給付引当金                                 9,331              10,813
        固定負債合計                                14,331              10,813
      負債合計                                 242,016              431,974
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                778,396              792,706
        資本剰余金
                                        738,396              752,706
         資本準備金
         資本剰余金合計                              738,396              752,706
        利益剰余金
         利益準備金                                 -            5,527
         その他利益剰余金
                                        696,885             1,079,129
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              696,885             1,084,657
        自己株式                                 △ 123             △ 123
        株主資本合計                               2,213,554              2,629,946
      新株予約権                                  6,049              12,332
      純資産合計                                2,219,603              2,642,278
     負債純資産合計                                  2,461,620              3,074,253
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                               (自 平成29年2月1日              (自 平成30年2月1日
                                至 平成30年1月31日)               至 平成31年1月31日)
     売上高
      役務収益                                1,626,800              2,395,329
                                        82,304              81,693
      製品売上高
      売上高合計                                1,709,105              2,477,022
     売上原価
      役務原価                                 574,543              651,540
      製品売上原価
        製品期首たな卸高                                 7,139              2,860
        当期製品製造原価                                42,969              42,043
        合計                                50,108              44,903
                                        ※1  245            ※1  437
        他勘定振替高
        製品期末たな卸高                                 2,860              3,304
                                        47,003              41,161
        製品売上原価
      売上原価合計                                 621,546              692,702
     売上総利益                                  1,087,559              1,784,320
                                      ※2  682,462            ※2  953,653
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   405,096              830,666
     営業外収益
      受取利息                                    56              156
      為替差益                                    -              36
      保険事務手数料                                   358              340
      助成金収入                                   300              300
                                          601              725
      その他
      営業外収益合計                                  1,316              1,557
     営業外費用
      支払利息                                   420              142
      為替差損                                  1,052                -
      株式公開費用                                  32,692                 -
      保険解約損                                   954             1,729
      調査費用                                  7,889              14,557
      貸倒引当金繰入額                                    -            93,000
                                         3,308               899
      その他
      営業外費用合計                                  46,317              110,327
     経常利益                                   360,095              721,896
     特別損失
      子会社株式評価損                                    -            27,500
                                           -            43,532
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    -            71,032
     税引前当期純利益                                   360,095              650,864
     法人税、住民税及び事業税
                                        107,880              247,648
     法人税等調整額                                   △ 2,568             △ 39,834
     法人税等合計                                   105,312              207,814
     当期純利益                                   254,782              443,050
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      【役務原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    平成29年2月1日               (自    平成30年2月1日
                          至   平成30年1月31日)               至   平成31年1月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                              341,788       59.5           386,467        59.3
     Ⅱ   経費                       232,754                  265,073

                     ※1                 40.5                  40.7
       役務原価

                                     100.0                  100.0
                              574,543                  651,540
     (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                            前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
                           (自    平成29年2月1日              (自    平成30年2月1日
               項目
                           至    平成30年1月31日)               至    平成31年1月31日)
          業務委託費                           101,983                 125,963
          地代家賃                           34,565                 44,333

          通信費                           36,614                 50,801

      【製造原価明細書】

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    平成29年2月1日               (自    平成30年2月1日
                          至   平成30年1月31日)               至   平成31年1月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ   労務費
                               7,850      17.9            5,790       13.9
     Ⅱ   経費                        35,963                  35,771

                     ※1                 82.1                  86.1
         当期総製造費用                                100.0                  100.0

                               43,813                  41,561
       期首仕掛品たな卸高

                               1,356                  2,200
           計

                               45,169                  43,762
                               2,200                  1,718

       期末仕掛品たな卸高
       当期製品製造原価

                               42,969                  42,043
     (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                            前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
                           (自    平成29年2月1日              (自    平成30年2月1日
               項目
                           至    平成30年1月31日)               至    平成31年1月31日)
          印刷費                           23,100                 21,624
          原稿料                            6,945                 8,982

          業務委託費                            5,917                 5,164

        (原価計算の方法)

        原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自        平成29年2月1日         至  平成30年1月31日)
                                                    (単位:千円)
                              株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益
                                                 新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
               資本金                          自己株式
                                 剰余金
                       資本剰余金             利益剰余金
                                               計
                   資本準備金         利益準備金
                        合計             合計
                                繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高           253,324    213,324    213,324       -  442,102    442,102       -  908,750       -   908,750
     当期変動額
     新株の発行          525,072    525,072    525,072                     1,050,144         1,050,144
     剰余金の配当                                           -         -
     当期純利益                           254,782    254,782         254,782         254,782
     自己株式の取得                                     △ 123    △ 123         △ 123
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                             6,049     6,049
     額)
     当期変動額合計           525,072    525,072    525,072       -  254,782    254,782     △ 123  1,304,803      6,049   1,310,852
     当期末残高           778,396    738,396    738,396       -  696,885    696,885     △ 123  2,213,554      6,049   2,219,603
      当事業年度(自        平成30年2月1日         至  平成31年1月31日)

                                                    (単位:千円)
                              株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益
                                                  新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
               資本金                          自己株式
                                 剰余金
                       資本剰余金             利益剰余金
                                               計
                   資本準備金         利益準備金
                        合計             合計
                                繰越利益剰
                                 余金
     当期首残高           778,396    738,396    738,396       -  696,885     696,885     △ 123  2,213,554      6,049   2,219,603
     当期変動額
     新株の発行          14,310    14,310    14,310                      28,620         28,620
     剰余金の配当                        5,527   △ 60,805    △ 55,277        △ 55,277        △ 55,277
     当期純利益                           443,050     443,050         443,050         443,050
     自己株式の取得                                                    -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純                                              6,282     6,282
     額)
     当期変動額合計           14,310    14,310    14,310     5,527    382,244     387,772       -  416,392     6,282    422,674
     当期末残高           792,706    752,706    752,706     5,527   1,079,129     1,084,657      △ 123  2,629,946      12,332    2,642,278
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      1   資産の評価基準及び評価方法
       (1)有価証券
         (a)子会社株式                                             移動平均法による原価法
         (b)その他有価証券(時価のないもの)  移動平均法による原価法
       (2)たな卸資産
         (a)製品・仕掛品 移動平均法による原価法
                 (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
         (b)貯蔵品    最終仕入原価法
      2   固定資産の減価償却の方法

       (1)有形固定資産
         定率法。ただし平成10年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年4月1日以降
        に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物                  5~38年
           工具、器具及び備品                  3~15年
       (2)無形固定資産
         定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
        す。
      3   引当金の計上基準

       (1)     貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)     賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しておりま
        す。
       (3)     退職給付引当金
         従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
      4 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。 
      5   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
      (1)ヘッジ会計の方法
         変動金利の借入金の金利変動リスクをヘッジするために、金利スワップ取引を行っております。当該取引は
        金利スワップの特例処理の適用要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
      (2)消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
    (会計方針の変更)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して
      権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企
      業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
       ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従って
      おり、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引に
      ついては、従来採用していた会計処理を継続しております。
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    (表示方法の変更)
       貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表
      等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております。
       また、財務諸表等規則第127条第2項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に
      変更しております。
    (会計上の見積りの変更)

      当社は、平成30年12月開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、本社移転に伴い利用
     不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように当事業年度よ
     り、耐用年数を変更しております。
      この変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ6,258千
     円減少しております。
     (追加情報)

      (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 
      2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
      償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
      継続しております。
       1 権利確定条件付き有償新株予約権の概要
         「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」
        に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       2 採用している会計処理の概要
         新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
        す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
        使に伴う払込金額を、資本金および資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失
        効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。
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       (貸借対照表関係)
     ※1   担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
       (担保資産)

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成30年1月31日)                 (平成31年1月31日)
        現金及び預金                          1,471   千円               1,471   千円
        計                          1,471    〃               1,471    〃
       (担保付債務)

                                前事業年度                 当事業年度
                              (平成30年1月31日)                 (平成31年1月31日)
        1年内返済予定の長期借入金                          10,000   千円               5,000   千円
        長期借入金                          5,000    〃                 -  〃
                                                   5,000
        計                          15,000    〃                  〃
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       (損益計算書関係)
     ※1    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
                            前事業年度                 当事業年度
                         (自    平成29年2月1日              (自    平成30年2月1日
              項目
                         至   平成30年1月31日)               至   平成31年1月31日)
              見本品費
                                   245  千円               437  千円
     ※2    販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    平成29年2月1日              (自    平成30年2月1日
                             至   平成30年1月31日)               至   平成31年1月31日)
        役員報酬                         117,210    千円             121,260    千円
        広告宣伝費                         177,199     〃             277,725     〃
        給料及び手当                          87,301    〃             115,217     〃
        減価償却費                          14,913    〃              30,646    〃
        賞与引当金繰入額                          27,724    〃              55,915    〃
        退職給付費用                           734   〃              1,332    〃
        貸倒引当金繰入額                           615   〃              4,628    〃
        おおよその割合

         販売費                           36%                 40%
         一般管理費                           64%                 60%
       (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度             当事業年度
                              (平成30年1月31日)             (平成31年1月31日)
       繰延税金資産
        未払事業税                           5,202千円            11,813千円
                                   914    〃          806    〃
        棚卸資産評価損
                                   821    〃         1,834     〃
        減価償却費超過額
                                   905    〃         14,226     〃
        有価証券評価損
                                   742    〃         30,576     〃
        貸倒引当金
                                  7,739     〃         9,690     〃
        賞与引当金
                                  2,855     〃         3,308     〃
        退職給付引当金
                                   956    〃         2,334     〃
        その他
                                  20,138    千円         74,592    千円
       繰延税金資産小計
                                 △2,563      〃        △17,182      〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                           17,575    千円         57,409    千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

    主要な項目別の内訳
     前事業年度(平成30年1月31日)

      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記
     を省略しております。
     当事業年度(平成31年1月31日)

      法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記
     を省略しております。
       (重要な後発事象)
       (取得による企業結合)
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        連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                               (単位:千円) 
                                                 減価償却累

          資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                  計額
       有形固定資産

        建物              43,705       9,119        899      8,944      42,981      11,765

         工具、器具及び備品              21,947      13,534         ―     8,916      26,564      23,013

         有形固定資産計            65,652      22,653        899     17,861      69,545      34,778

       無形固定資産

        ソフトウエア

                     10,040     117,439         ―     12,785      114,694       31,285
        ソフトウェア仮勘定              24,110      107,309       117,179         ―    14,241         ―

        その他                202       ―       ―      ―      202       ―

         無形固定資産計            34,354     224,748      117,179       12,785      129,138       31,285

     (注)   当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物の増加額:建物内装工事 8,879千円
        工具器具備品の増加額:事務備品 7,160千円、電話設備機器 4,103千円
        ソフトウエアの増加額:WEBサイト改修・強化 117,439千円
       【引当金明細表】

                                             (単位:千円) 
           科目         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

       貸倒引当金                 2,403        99,975          2,347        100,031

       賞与引当金                 25,048         31,669         25,048        31,669

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年2月1日から翌年1月31日まで
     定時株主総会             毎事業年度終了後3か月以内

     基準日             毎年1月31日

                  毎年1月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年7月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
         取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  (特別口座)
         株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 
         取次所             -
         買取手数料             無料

                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告
                  をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://www.kamakura-net.co.jp
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)当社の定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以
       外の権利を行使することはできません。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第34期(自       平成29年2月1日          至   平成30年1月31日)平成30年4月24日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       平成30年4月24日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第35期第1四半期(自            平成30年2月1日          至   平成30年4月30日) 平成30年6月14日 関東財務局長に提出。
       第35期第2四半期(自            平成30年5月1日          至   平成30年7月31日) 平成30年9月13日 関東財務局長に提出。
       第35期第3四半期(自 平成30年8月1日 至 平成30年10月31日) 平成30年12月13日 関東財務局長に提出。
     (4)臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
       づく臨時報告書
       平成30年4月24日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
       平成31年3月26日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
       平成31年4月19日関東財務局長に提出。
     (5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度 第34期(自            平成29年2月1日          至   平成30年1月31日) 平成30年5月31日 関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成31年4月22日

    株式会社鎌倉新書
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       岡  本  和  巳            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       神  山  宗  武            ㊞
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社鎌倉新書の平成30年2月1日から平成31年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社鎌倉新書及び連結子会社の平成31年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社鎌倉新書の平成31年
    1月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社鎌倉新書が平成31年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成31年4月22日

    株式会社鎌倉新書
     取締役会 御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       岡  本  和  巳            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       神  山  宗  武            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社鎌倉新書の平成30年2月1日から平成31年1月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社鎌倉新書の平成31年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 85/85



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2017年2月12日

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2017年1月23日

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