株式会社ウィル 有価証券報告書 第24期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

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有価証券報告書-第24期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

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提出者:株式会社ウィル

カテゴリ:有価証券報告書

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                                                        株式会社ウィル(E04068)
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     【表紙】
      【提出書類】                     有価証券報告書

      【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

      【提出先】                     近畿財務局長

      【提出日】                     2019年3月28日

      【事業年度】                     第24期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

      【会社名】                     株式会社ウィル

      【英訳名】                     WILL,Co.,Ltd.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役  坂根 勝幸

      【本店の所在の場所】                     兵庫県宝塚市逆瀬川一丁目14番6号

      【電話番号】                     0797-74-7272

      【事務連絡者氏名】                     代表取締役  友野 泉

      【最寄りの連絡場所】                     兵庫県宝塚市逆瀬川一丁目14番6号

      【電話番号】                     0797-74-7272

      【事務連絡者氏名】                     代表取締役  友野 泉

      【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
               回次              第20期       第21期       第22期       第23期       第24期

              決算年月              2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     売上高
                     (百万円)         4,901       5,086       4,881       5,222       6,054
     経常利益                (百万円)          550       637       657       623       488
     親会社株主に帰属する当期純利益                (百万円)          333       406       437       413       329
     包括利益                (百万円)          333       406       437       413       329
     純資産額                (百万円)         1,482       1,823       2,155       2,445       2,636
     総資産額
                     (百万円)         3,789       3,728       4,187       4,881       6,849
     1株当たり純資産額                 (円)        131.09       161.12       189.02       213.27       229.93
     1株当たり当期純利益                 (円)        29.51       35.94       38.70       36.61       29.04
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                 (円)          -      35.92       38.63       36.47       28.92
     自己資本比率                 (%)         39.1       48.9       51.0       49.4       38.1
     自己資本利益率                 (%)         24.8       24.6       22.1       18.2       13.1
     株価収益率                 (倍)         8.1       7.7       9.4      10.4       11.2
     営業活動によるキャッシュ・フロー                (百万円)          981       598       552      △ 387     △ 1,042
     投資活動によるキャッシュ・フロー                (百万円)         △ 249      △ 144      △ 42      △ 49      △ 311
     財務活動によるキャッシュ・フロー                (百万円)         △ 311      △ 385       101       402      1,511
     現金及び現金同等物の期末残高
                     (百万円)          885       953      1,565       1,530       1,687
     従業員数                          91       99      106       121       140
                      (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          (24 )      (33 )      (40 )      (47 )      (45 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。
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       (2)提出会社の経営指標等
               回次              第20期       第21期       第22期       第23期       第24期
              決算年月              2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月
     売上高
                     (百万円)         2,759       1,600       1,362       1,233       1,332
     経常利益
                     (百万円)          277       262       306       197       178
     当期純利益                (百万円)          172       164       201       130       125
     資本金                (百万円)          269       269       269       271       277
     発行済株式総数                 (株)      11,308,000       11,308,000       11,308,000       11,315,000       11,345,000
     純資産額                (百万円)         1,016       1,115       1,211       1,218       1,205
     総資産額
                     (百万円)         2,926       2,601       2,780       2,916       4,532
     1株当たり純資産額                 (円)        89.86       98.52      105.50       104.78       103.79
     1株当たり配当額                         5.90      10.80       12.50       13.00       13.50
                      (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         (-)      (-)      (-)       (-)      (-)
     1株当たり当期純利益
                      (円)        15.26       14.56       17.78       11.58       11.09
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                      (円)          -      14.55       17.74       11.53       11.05
     自己資本比率                 (%)         34.7       42.8       42.9       40.7       26.0
     自己資本利益率                 (%)         18.0       15.5       17.4       11.0       10.6
     株価収益率                 (倍)         15.7       19.0       20.4       33.0       29.2
     配当性向                 (%)         38.7       74.2       70.3      112.3       121.7
     従業員数                          66       68       70       83       99
                      (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          (23 )      (30 )      (38 )      (44 )      (42 )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2     .第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。
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      2【沿革】
        1993年10月に当社の前身であるウィル不動産販売を個人創業いたしました。その後、1994年2月に宅地建物取引業
       免許(兵庫県知事免許)を取得し、1995年6月に当社を設立しております。設立後の沿革は以下のとおりでありま
       す。
        年月                            事項
      1995年6月       流通事業及び受託販売事業を行うことを目的として兵庫県宝塚市に株式会社ウィル不動産販売を設立
             (資本金10百万円)。
      1999年4月       マンション・戸建住宅の企画・開発を行う開発分譲事業を開始。
      2001年4月       損害保険代理業務を開始。
      2003年4月       流通事業のお客様を対象としたリフォーム事業開始。
      2003年6月       宅地建物取引業免許を兵庫県知事免許から国土交通大臣免許に移行。
             建設業許可(大阪府知事許可)を取得。
      2004年12月       決算期を3月から12月に変更。
             リフォームの設計・施工管理を行うことを目的とする株式会社ウィル空間デザインを株式交換により
             100%子会社化。
      2005年2月       保険商品及び住宅ローンの見直し等を提案するファイナンシャルプランニング業務を開始。
      2005年10月       建設業許可を大阪府知事許可から国土交通大臣許可に移行。
      2005年11月       中古住宅の買い取り及びリフォーム販売を行うリノベーション事業を開始することを目的として、株
             式会社リノウエストを設立(100%子会社)。
      2007年2月       ジャスダック証券取引所上場(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))。
      2008年1月       ファイナンシャルプランニング業務を行うことを目的として、株式会社ウィルフィナンシャルコミュ
             ニケーションズを設立(100%子会社)。
      2008年7月       商号を株式会社ウィルへ変更。
      2013年11月       富裕層向けにリフォームの設計・施工管理を行うことを目的として、株式会社遊を設立(100%子会
             社)。
             株式会社村上より株式会社遊にリフォーム事業を譲受。
      2014年4月       「大阪大学・神戸大学合格専門塾                志信館」を開校し、教育事業を開始。
      2014年7月       不動産・住宅系企業の広告・ブランディングを行うことを目的として、株式会社ウィルスタジオを設
             立(100%子会社)。
             東京証券取引所市場第二部へ市場変更。
      2015年12月
             営業エリア拡大のため、中部圏(愛知県名古屋市)へ出店。
      2018年3月
      3【事業の内容】

        当社グループは、当社及び連結子会社5社により構成されており、流通事業、リフォーム事業、開発分譲事業、受
       託販売事業及び不動産取引派生事業を主たる業務として事業活動を展開しております。
        当社グループの各事業の内容、当社及び各連結子会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。な
       お、次の5事業は「第5 経理の状況 1                    連結財務諸表等 (1)           連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情
       報の区分と同一であります。
       (1)各事業の内容について

        ① 流通事業
          関西圏の阪神間・北摂地域(神戸市灘区、神戸市東灘区、芦屋市、西宮市、宝塚市、尼崎市、伊丹市、川西
         市、池田市、箕面市、吹田市、豊中市、茨木市、高槻市等)と2018年に進出した中部圏の名古屋市を主たる営業
         エリアとし、当社において、宝塚本店、岡本営業所、西宮営業所、塚口営業所、伊丹営業所、川西営業所、箕面
         営業所、豊中営業所、江坂営業所、茨木営業所、覚王山営業所の11店舗(2018年12月末現在)を展開し、不動産
         売買の仲介業務等を行っております。店舗展開については、関西圏・中部圏ともにやみくもに店舗数を拡大する
         のではなく、営業エリアを絞り込み地域密着型の展開を図ることにより、地域における不動産動向、顧客ニーズ
         及び物件情報等の情報収集を図っております。
          当社グループは、流通事業において収集・蓄積した情報等の各事業における活用並びに連携等を進めており、
         当該事業をグループの中核事業と位置付けております。
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        ② リフォーム事業
          当社、株式会社ウィル空間デザイン及び株式会社遊において、中古住宅のリフォーム提案及びリフォーム工事
         等の請負業務を行っております。特に、流通事業各店舗に来店されたお客様に対し、中古物件購入とリフォーム
         を併せた提案営業を推進しております。
          当社グループは、リフォームの設計及び施工において、補修、改築及び強度補強等の要素に加えて、お客様一
         人ひとりの嗜好やライフスタイルに応じたデザイン性及び居住性等の要素に注力することにより、顧客満足の向
         上に努めております。
        ③ 開発分譲事業

          当社及び株式会社リノウエストにおいて、戸建住宅、宅地等の仕入・企画・開発・販売業務を行っておりま
         す。開発物件については、規格化された画一的なものとはせず、地域ごとのマーケティング情報等に基づき、個
         別物件ごとに顧客ニーズを反映し、時代に合わせたオリジナリティのある新しい空間創造を意識した企画開発を
         推進しております。なお、設計及び建築については外部委託業者を活用しております。
          また、仕入競争が激化するなか、流通店舗に集まる売却情報を活かした相対交渉により、適正価格での仕入を
         可能にしております。更に、流通店舗にストックされた住宅購入見込みの顧客情報を活かすことで、集客コスト
         の削減及び早期販売による事業効率並びに収益性を重視した事業展開を図っております。
        ④ 受託販売事業

          当社において、外部事業主が企画・開発した戸建住宅等の受託販売業務を行っております。
          当社グループは、単に物件の販売を受託するのみではなく、外部事業主のプロジェクト企画段階より関与し、
         当社グループが有する情報やノウハウの提供を行っております。
        ⑤ 不動産取引派生事業

          当社、株式会社ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ及び株式会社ウィルスタジオにおいて、上記の各
         事業に付随して発生する受託販売物件の広告制作業務、不動産物件購入に伴う損害保険代理業務、生命保険募集
         業務及びローン事務代行業務に係るファイナンシャルプランニング業務、引越業者・家具設備等の紹介業務等を
         行っております。
        ⑥ その他

          当社及び株式会社ウィルスタジオにおいて、広告制作業務(受託販売物件に関するものを除く)、コンサル
         ティング業務、シェアハウス事業及び教育事業等を行っております。
       (2)事業間の連携効果について

         当社グループは、流通事業(不動産仲介)を中心として事業を開始しておりますが、その後においては、受託販
        売事業、開発分譲事業、リフォーム事業、不動産取引派生事業と、不動産に関連する分野において事業領域を拡大
        させております。当社グループの地域密着型の営業展開においては、事業間の緊密な連携を図ることが、お客様に
        対するきめ細かなサービス及びより付加価値の高いサービス提供の実現において重要であるものと認識しており、
        各事業間のシナジー拡大を図ることにより、不動産関連業務のワンストップサービスによる事業展開を推進してお
        ります。
         なお、当社グループは、流通事業を事業展開上の中核事業と位置付けており、各地域における店舗展開におい
        て、当該事業の推進とともに、地域ごとの顧客ニーズ及び不動産情報の収集、市場動向、顧客層別の嗜好調査、地
        域開発状況等のマーケティングを適宜行っております。これら流通事業において収集した情報等を各事業に活用し
        事業展開しております。
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         当社グループの事業系統図は次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                                    議決権の所
                       資本金     主要な事業の        有割合又は
          名称         住所                               関係内容
                      (百万円)        内容      被所有割合
                                     (%)
     (連結子会社)
                                           当社仲介物件のリフォーム設計・施
     株式会社ウィル空間デザ                                     工管理
                  兵庫県
     イン                    20  リフォーム事業            100.0    役員の兼任
                  宝塚市
     (注)2、3                                     経営指導・事務代行
                                           資金の借入
                                           当該会社の物件を当社が仲介
                                           役員の兼任
     株式会社リノウエスト             大阪府
                         10  開発分譲事業            100.0    経営指導・事務代行
     (注)2、3             吹田市
                                           資金の貸付
                                           債務保証・担保提供
                                           当社顧客のFP業務等
     株式会社ウィルフィナン
                  兵庫県         不動産取引派生               役員の兼任
     シャルコミュニケーショ                    10              100.0
                  宝塚市         事業               経営指導・事務代行
     ンズ
                                           資金の借入
                                           役員の兼任
     株式会社遊             神戸市
                         40  リフォーム事業            100.0    経営指導・事務代行
     (注)3             東灘区
                                           本社賃貸
                           不動産取引派生               広告制作業務等
                  兵庫県
     株式会社ウィルスタジオ                    10  事業            100.0    役員の兼任
                  宝塚市
                           その他               経営指導・事務代行
     (その他の関係会社)
                           投資業
                           株式・社債等有
     株式会社岡本俊人             兵庫県                  被所有
                          1                 役員の兼任
                           価証券の取得、
     (注)4             宝塚市                      35.3
                           保有、売却並び
                           に運用
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.株式会社ウィル空間デザイン及び株式会社リノウエストについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高
           を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
           株式会社ウィル空間デザイン
            主要な損益情報等           (1)売上高           1,263百万円
                       (2)経常利益            175百万円
                       (3)当期純利益            116百万円
                       (4)純資産額            717百万円
                       (5)総資産額            948百万円
           株式会社リノウエスト
            主要な損益情報等           (1)売上高           3,212百万円
                       (2)経常利益            154百万円
                       (3)当期純利益            102百万円
                       (4)純資産額            522百万円
                       (5)総資産額           2,179百万円
         3.特定子会社に該当しております。
         4.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(6)大株主の状況」に記載のとおり、株式会社岡本俊人は
          2019年3月26日付でその他の関係会社から親会社へ異動しております。表中は、当連結会計年度の内容を記
          載しております。
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2018年12月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(人)

      流通事業                                              65(13)

                                                    22  (1)
      リフォーム事業
      開発分譲事業・受託販売事業                                              13(-)

                                                    10  (2)

      不動産取引派生事業
       報告セグメント計                                             110(16)

      その他                                               7(24)

                                                    23  (5)

      全社(共通)
                  合計                                  140(45)

      (注)1.臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         2.開発分譲事業及び受託販売事業につきましては、同一部門にて業務を遂行しております。
         3.その他の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行う広告制作業
           務(受託販売物件に関するものを除く)及び教育事業等を含んでおります。
         4.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
         5.従業員数が前連結会計年度末に比べ19名増加したのは、                            定期採用によるものであります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2018年12月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

            99(42)              29.5              5.9           5,671,105

               セグメントの名称                            従業員数(人)

      流通事業                                              65(13)

      リフォーム事業                                                 -

      開発分譲事業・受託販売事業                                               9(-)

      不動産取引派生事業                                                 -

       報告セグメント計                                             74(13)

      その他                                               2(24)

                                                    23  (5)

      全社(共通)
                  合計                                  99(42)

      (注)1.従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.臨時従業員数は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
         4.開発分譲事業及び受託販売事業につきましては、同一部門にて業務を遂行しております。
         5.その他の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、教育事業等を含んでおります。
         6.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
         7.従業員数が前連結会計年度末に比べ16名増加したのは、                            定期採用によるものであります。
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       (3)労働組合の状況
         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         今後の経営方針としましては、これまで培ってまいりました様々なビジネスモデル・スキル・ノウハウ・サービ
        ス品質を武器として、計画的な営業所の増設を実施するとともに、戸建住宅の供給数増加にも努め、持続的な業容
        の拡大を図ってまいります。
         また、今後の見通しにつきましては、世界経済の減速懸念や消費税増税等が景気回復に与える影響を注視する必
        要があるものと考えております。そのようななか、当社グループは、高い成長を持続するために、資産効率並びに
        収益性を重視した経営戦略により、更に強固な収益基盤を構築する必要があると考えており、以下の施策を実践し
        てまいります。
         なお、以下に記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断した
        ものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
         (1)主要事業領域における競争力強化

         主要地域である関西圏(阪神間・北摂地域)と新たに進出した中部圏(名古屋市)において、「住まい・暮ら
        し」をキーワードとした「人生に関わる総合サービス企業」を目指すという理念のもと、不動産事業を中心とした
        サービスの幅を広げていくことを基本的なスタンスとし、流通事業をはじめリフォーム事業、開発分譲事業、受託
        販売事業等の不動産関連事業の競争力強化を図ってまいります。具体的な戦略は以下のとおりであります。
         ① 地域密着による事業基盤の強化

         当社グループは、お客様に対する「住まいのワンストップサービス」を提供するうえで、流通事業を事業戦略上
        の要と位置付けており、店舗を事業活動の拠点となる地域に出店することにより、地域ごとの顧客ニーズ、不動産
        情報、市場動向、顧客層別の志向等の把握を行うとともに、営業地域全体の情報を蓄積し、各事業へ適時適切に活
        用することで事業基盤の強化を図ってまいります。
         また、平日のみを利用して不動産の購入をされるお客様に対し、当社通常仲介手数料の30%をキャッシュバック
        するサービスの浸透・拡充を図ることにより、平日の営業稼働率を高めることで、生産性を向上させてまいりま
        す。
         更に、不動産の売却をされるお客様に対しても、売却期間の短縮で節約できたコストをお客様へ還元する期間報
        酬制度を実施し、地域における同業他社との差別化、優位性の確保等によるシェアの拡大を目指してまいります。
         ② リフォーム事業における事業基盤の安定

         当社グループは、あらゆる販売窓口へ来店されたお客様に対し、「住まいのワンストップサービス」の提供を実
        践しており、そのなかでも、流通事業の店舗で展開しております中古住宅の購入と同時にリフォームを行うという
        提案は、お客様からの支持も厚く、高いシナジーを生んでおります。
         また、優良な中古住宅のストックを活用した住環境の整備を目指し、中古住宅及びリフォーム市場への国策も強
        化されております。このような環境を背景に、今後益々流通事業との連携強化を図るとともに、営業エリアの拡大
        並びに取扱件数の増加に対応できる施工管理体制を構築し、中古住宅・リフォーム市場におけるリーディングカン
        パニーを目指してまいります。
         ③ 開発分譲事業における財務リスクの低減と物件力の強化

         フィービジネス及びリフォーム事業の売上割合を高め、安定した収益基盤を構築することにより、財務体質の強
        化を図る前提のもと、リスクの許容範囲内において、地域ごとの需要に合わせた戸建分譲開発を推進してまいりま
        す。そのため、流通事業の店舗展開により収集・把握した地域ごとの生活スタイル及び不動産情報を、開発分譲事
        業における開発用地選定、並びに企画から販売計画に至るまで反映させ、顧客ニーズを的確に捉えた物件創りに徹
        することで、差別化を図ってまいります。
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         (2)人材の獲得と育成
         当社はこれまで原則新卒採用により人員強化を図っており、今後についても、当社グループの事業及び経営理念
        に共感する新卒社員を採用することで事業基盤の安定並びに拡大を図ってまいります。近年激化する採用市場にお
        いて、従来型の受動的な採用手法から脱却し、既存資産(事業・人材)を活用したダイレクトリクルーティングに
        より、優秀な人材へ能動的にアプローチしてまいります。
         また、社員一人ひとりの営業スキル、ノウハウを向上させ、お客様からの信頼を得ることをテーマとして、研修
        制度の充実により人材育成を図るとともに、各事業の管理職層の強化にも努め、経営判断のスピードアップを図っ
        てまいります。
         (3)コンプライアンス体制の強化

         更なる業容拡大、企業価値向上を目指すために、企業倫理・コンプライアンスについて全役職員が共通の認識を
        持ち、一人ひとりが的確で公正な意思決定を行う風土を醸成する仕組みを整備してまいります。特に、宅地建物取
        引業法、建築基準法等の関係法令については最新の動向を常に把握し遵守に努めてまいります。また、株式上場企
        業として、内部者取引にかかる情報管理・売買管理体制の周知・徹底を図ってまいります。
         (4)資金調達の多様化

         開発分譲事業の事業戦略並びに流通店舗の新規出店など、想定される様々な資金需要に対して、資金調達手段の
        多様化を図ることにより、適時適切な資金調達を実現し、今後の事業展開を円滑に進めてまいります。また、強固
        な収益基盤及び財務体質の向上をもとに、借入コストの低減にも同時に取り組んでまいります。
      2【事業等のリスク】

         以下において、当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考え
        られる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、こ
        れらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社
        の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要が
        あると考えております。
         なお、以下に記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断した
        ものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
         (1)外部環境について

         ① 法的規制について
         当社グループは不動産業及び建設業に属し、「宅地建物取引業法」、「建設業法」及び関連する各種法令により
        規制を受けており、当社においては宅地建物取引業免許及び一般建設業許可について、子会社株式会社ウィル空間
        デザインにおいては宅地建物取引業免許及び特定建設業許可について、子会社株式会社リノウエストにおいては宅
        地建物取引業免許について、子会社株式会社遊においては宅地建物取引業免許及び特定建設業許可について、それ
        ぞれ監督官庁より許認可を受けております。現時点において、当該免許及び許認可等が取消しとなる事由は発生し
        ておりませんが、将来、何らかの理由により、当該許認可等が取消された場合又はそれらの更新が認められない場
        合には、当社の事業活動に支障をきたすとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
         また、これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
         (当社)

           許認可等の名称           許認可等の内容             有効期限            許認可取消事由等
                                           不正な手段による免許の取得や役員等

                     国土交通大臣免許           2023年6月17日
                                           の欠格条項違反に該当した場合は免許
         宅地建物取引業免許
                               (5年ごとの更新)
                    (4)第6447号
                                           の取消(宅建業法第66条)
                                           不正な手段による許可の取得や役員等

                                2020年10月4日
                     国土交通大臣許可
                                           の欠格条項違反に該当した場合は許可
         一般建設業許可
                               (5年ごとの更新)
                    (般-27)第21398号
                                           の取消(建設業法第29条)
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         (株式会社ウィル空間デザイン)
           許認可等の名称           許認可等の内容             有効期限            許認可取消事由等
                                           不正な手段による免許の取得や役員等

                                2020年10月25日
                     兵庫県知事免許
                                           の欠格条項違反に該当した場合は免許
         宅地建物取引業免許
                               (5年ごとの更新)
                    (3)第300235号
                                           の取消(宅建業法第66条)
                                           不正な手段による許可の取得や役員等

                                2023年3月18日
                     兵庫県知事許可
                                           の欠格条項違反に該当した場合は許可
         特定建設業許可
                               (5年ごとの更新)
                    (特-29)第301546号
                                           の取消(建設業法第29条)
         (株式会社リノウエスト)

           許認可等の名称           許認可等の内容             有効期限            許認可取消事由等
                                           不正な手段による免許の取得や役員等

                                2021年2月1日
                     大阪府知事免許
                                           の欠格条項違反に該当した場合は免許
         宅地建物取引業免許
                               (5年ごとの更新)
                    (3)第52054号
                                           の取消(宅建業法第66条)
         (株式会社遊)

           許認可等の名称           許認可等の内容             有効期限            許認可取消事由等
                                           不正な手段による免許の取得や役員等

                                2019年6月18日
                     兵庫県知事免許
         宅地建物取引業免許                                  の欠格条項違反に該当した場合は免許
                               (5年ごとの更新)
                    (1)第11674号
                                           の取消(宅建業法第66条)
                                           不正な手段による許可の取得や役員等

                                2024年2月19日
                     兵庫県知事許可
                                           の欠格条項違反に該当した場合は許可
         特定建設業許可
                               (5年ごとの更新)
                    (特-30)第116499号
                                           の取消(建設業法第29条)
         ② 住宅市況及び金利状況、経済情勢の変動について

         当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向、地価動向並びに住宅税制等の影響を受けやすいた
        め、景気見通しの悪化や大幅な金利上昇、地価の上昇並びに住宅税制等の諸情勢に変化があった場合には、住宅購
        入者の購入意欲を減退させる可能性があります。また、金融機関の融資姿勢に変化があった場合には、新規事業用
        地の取得が困難になる場合があります。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
         なお、上記経済情勢の変化は、事業用地の購入代金、材料費、施工費並びに販売期間の長期化に伴う販売促進費
        等の変動要因にもなり、これらが上昇した場合には、当社グループの事業利益が圧迫され、業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
         ③ 競合について

         当社グループが事業展開する不動産業界においては、大手企業を含む事業者が多数存在し、これらの事業者との
        競合が生じております。当社グループは、「住まい・暮らし」をキーワードとした「人生に関わる総合サービス企
        業」を標榜し、不動産に関連する各事業を展開しており、今後においては、特に、地域密着型店舗展開の強化、平
        日会員向け仲介手数料割引サービスによる流通事業の強化と、それに伴う「住まいのワンストップサービス」の相
        乗効果によるリフォーム事業、不動産取引派生事業の強化、開発分譲事業の魅力的な戸建物件の創出等により、他
        社との差別化を進め、事業基盤の拡充を図っていく方針であります。
         しかしながら、同業他社においては、当社グループと比較して、資本力、営業力及びブランド力等に優れる企業
        が多数あり、これら企業との競合等により当社グループの想定どおりの事業拡大が図れる保証はなく、更に競合が
        激化した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に、開発分譲事業に
        ついては、当社グループの営業地域において多数の事業者が事業を展開しております。当社グループは、地域に密
        着した営業所展開によって、効率的な事業用地の仕入及び販売活動を推進しておりますが、同業他社も多く、土地
        の仕入や販売活動において競合が発生しております。当社グループの分譲物件の販売において、近隣に他社の分譲
        物件等がある場合には、販売活動が想定どおり進捗しない可能性があり、販売期間の長期化や値引販売等による採
        算悪化等が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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         (2)事業展開について
         ① 営業地域について
         当社グループは、関西圏の阪神間・北摂地域と中部圏の名古屋市を主たる営業地域として事業展開を行ってお
        り、当該地域に営業店舗を11店舗展開(2018年12月末現在)しております。当社グループは、当該店舗において収
        集・蓄積した地域特性・市場動向・顧客ニーズ等の情報及び集客をグループ全体で総合的に活用することにより、
        地域密着型店舗を基盤とした事業を展開しております。
         しかしながら、これらの事業展開により、当該地域の市場動向等に強い影響を受ける可能性があり、当該地域の
        不動産市況の低迷や地域的な景況感悪化等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
         また、当社グループは将来においては当該地域以外への進出を計画しており、その場合には現在と同様の事業展
        開が図れる保証はありません。
         ② リフォーム事業及び開発分譲事業における外部委託業者の活用について

         当社グループの開発分譲事業における分譲物件においては、当社グループが分譲物件のマーケティング及びコン
        セプト策定等を行い、設計・建築工事業務等については、設計・施工等の能力、工期、コスト及び品質等を勘案
        し、外部の事業者に委託しております。また、リフォーム事業においては、当社グループがリフォーム物件の設
        計・施工管理業務等を行い、それ以外の施工業務等については外部の事業者に委託しております。
         外部委託業者の選定及び管理については十分に留意しておりますが、必ずしも当社グループのコントロールが充
        分である保証はなく、外部委託業者においてトラブル等が生じた場合には、当社グループの事業推進に影響が生
        じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ③ 開発分譲事業について

         当社グループにおいては、近年の市場及び地価動向を鑑み、戸建分譲開発を中心とした事業展開を図りながら、
        他事業における手数料収入や請負工事収入の比率を高めることで事業構造のバランス改善に努め、総資産に占める
        たな卸資産並びに有利子負債を圧縮しつつ、財務リスクの軽減を図ってまいりました。そのようななか、2018年12
        月期におきましては、総売上高に占める開発分譲事業の売上割合は51.5%、開発分譲事業におけるたな卸資産計上
        額の総資産に占める比率は36.4%であります。
         景気動向の影響を受けやすい不動産市況に鑑みた場合、当社グループが推進するプロジェクトの開発及び販売計
        画が想定どおり進捗する保証はなく、何らかの理由により当該プロジェクトの中止、延期及び販売期間の長期化等
        が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         ④ 分譲物件等にかかる品質管理等について

         住宅供給業者は、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸
        入を防止する部分については住宅の引渡日から10年間、その他の部分については、「宅地建物取引業法」により住
        宅の引渡日から最低2年間について瑕疵担保責任を負います。加えて「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関
        する法律」により、住宅の瑕疵担保責任履行のための資力の確保が義務付けられており、当社グループでは「住宅
        瑕疵担保責任保険」への加入により、その保証責任を十分履行できるような体制を整えております。
         また、当社グループにおいて開発・分譲等を行う住宅については、その品質管理を重視した事業展開を推進して
        おり、土壌汚染、アスベスト及び建材の耐火性能等のチェックについては外部委託業者等との協力体制を構築して
        おり、現時点において過年度に供給したものも含め、問題となる物件はないものと認識しております。
         しかしながら、当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があることが判明した場合には、その直接的な原因が
        当社グループの責めに帰すべきものでない場合であっても、売主としての瑕疵担保責任を負わなければならない場
        合があり、損害賠償請求の発生並びに当社グループに対する信頼低下等により、当社グループの事業展開及び業績
        等に影響を与える可能性があります。また今後、法規制等が強化された場合には、当社グループの事業展開に影響
        を与える可能性があります。
         (3)組織体制について

         ① 組織体制について
         当社グループは2018年12月31日現在、従業員が140名(臨時雇用者等除く)となっており、内部管理体制も現在
        の組織規模に応じたものとなっております。今後、事業の拡大に伴って、内部管理体制の整備、充実を含め、計画
        的な人員増強に努める方針ではありますが、当社グループが事業規模の拡大に対して、適切かつ充分な人員の増強
        ができなかった場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
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         ② 人材確保について
         不動産業界においては、専門的知識が必要なため、一般に業界経験のある人員を中途採用する企業が多いなか、
        当社グループは、企業方針にかかる認識の徹底を図るため、創業当初より新卒採用を主体とした人材採用を実践し
        ており、自社において研修制度の充実を図り従業員の教育・育成を行っております。当社グループは、当該方針の
        徹底及び実践の成果により、現時点において当社グループが求める人材について育成が進み、これが他社との差別
        化要素の一つとなっているものと認識しております。
         しかしながら、当該人材の育成には相応の期間を要することから、人材育成のスピードが事業規模に見合わない
        場合には事業拡大の制約要因となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
        あります。
         (4)財政状態及び経営成績の変動について

         ① 物件の引渡し時期等による業績の変動について
         不動産業界においては、一般に転勤及び学期末の時期であること等から、3月頃に不動産物件の引渡し等が集中
        し売上高が増加する傾向にありますが、当社グループにおいては、当該季節要因とは別の営業戦略上の理由によ
        り、開発分譲事業における個別物件の引渡し時期が第4四半期に集中する傾向があり、これによる業績偏重が生じ
        る可能性があります。
         開発分譲事業における売上高は、会計上、物件の売買契約締結時(営業活動の完了時)には計上されず、引渡時
        (役務提供の完了時)において計上されます。このことから、天災地変、事故、その他予期し得ない要因による工
        期遅延等の不測の事態により開発分譲物件の引渡時期について、四半期末並びに年度末を越える遅延が生じた場
        合、また、市況の影響による販売期間の長期化が余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績は著しく変動
        する可能性があります。
         なお、連結業績に占める第4四半期の売上高及び営業利益の割合は以下のとおりであります。
                       2017年12月期(第4四半期)                 2018年12月期(第4四半期)
                            47.2%                 39.9%
             売上高
                            60.3%                 66.3%
             営業利益
         ② 有利子負債への依存度

         当社グループは、開発分譲事業に係る用地取得費及び土地造成費等のプロジェクト資金について主として金融機
        関からの借入金によって調達しております。
         前述のとおり、2018年12月期における開発分譲事業の売上割合は51.5%、総資産額に占める有利子負債の比率に
        ついても、2016年12月期32.8%、2017年12月期39.2%、2018年12月期52.0%と適正な水準を維持しております。今
        後においては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより自己資本の充実に注力する方針であります
        が、積極的な開発分譲事業への取り組みにより、再び有利子負債依存度が増加した場合や市場金利が上昇する局面
        においては支払利息等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         なお、資金調達に際しては、当社グループでは特定の金融機関に依存することなく個別案件ごとに金融機関に融
        資を打診しております。また、プロジェクト開発を目的とした資金調達につきましては、弁済期日に関わらずプロ
        ジェクト物件1戸引渡しごとに弁済金額が定められておりますので、プロジェクト物件の販売状況に連動し、販売
        代金により返済されるものであるため、現時点において借入金返済に支障が生じる状況にはないものと認識してお
        ります。しかしながら、何らかの理由により資金調達が不十分あるいは不調に終わった場合には、プロジェクトの
        中止、延期等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         (5)個人情報保護について

         当社グループでは、営業活動に伴い様々な個人情報を入手しております。当社グループとしては、内部の情報管
        理体制の徹底により個人情報の保護に注力しておりますが、不測の事態により、個人情報が流出した場合等には、
        損害賠償並びに当社グループの信用低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
         (6)訴訟等の可能性について

         当社グループは、事業展開において宅地建物取引業法並びにその他関連法令を遵守した営業活動を推進しており
        ますが、お客様との認識の齟齬その他に起因して販売又は仲介物件等に起因したクレーム・トラブル等が発生する
        場合があります。当社グループにおいては、弁護士等の関与のもと必要と考えられる相手先との協議・対応を行っ
        ており、現在、重大な訴訟事件等は生じておりません。
         しかしながら、今後においてこれらクレーム・トラブル等に起因して重大な訴訟等が提起された場合には、当社
        グループにおけるお客様からの信頼低下並びに損害賠償請求等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
        性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要

        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」とい
       う。)の状況の概要は次のとおりであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度における我が国経済は、記録的な豪雨や地震、台風などの自然災害が立て続けに発生し、一時的に
       景気回復は鈍化いたしましたが、堅調な企業業績を背景に、雇用・所得環境は改善しており、景気は回復基調で推移
       いたしました。一方で、世界経済においては、貿易摩擦問題などの地政学的リスクが存在しており、経済減速の懸念
       が強まりました。
        不動産関連業界におきましては、住宅ローン金利が低位で推移するなど、実需の住宅取引は安定的に推移いたしま
       した。また、用地価格や建築コストが高騰するなど、新築マンションの販売価格が高止まりしている一方で、立地・
       環境面の選択肢が幅広く、新築住宅と比較すると割安感のある中古住宅の取引件数は緩やかながら増加傾向で推移し
       ております。
        このような経営環境のなかで当社グループにおきましては、中古住宅・リフォームの市場拡大を背景に、「中古住
       宅×リフォーム×FP」の取扱件数増加に取り組むなど、ワンストップ体制のシナジー最大化戦略に注力すること
       で、持続的成長と高収益な事業基盤の実現を目指してまいりました。
        まず、流通店舗を新たに出店することで事業エリアの拡大を図るとともに、インターネット媒体の集客力強化に取
       り組み、住宅を購入されるお客様の来店件数が前期比13.8%増加するなど、ワンストップサービスの販売機会が増加
       いたしました。更に、流通事業に集まる売却情報を活かし、お客様のリフォーム検討に適した中古住宅を開発分譲事
       業で確保しておく戦略も奏功し、リフォームの提案機会が増加いたしました。
        一方で、中部圏進出に伴う出店や販路開拓などの各種投資をはじめとし、更なる活動エリア拡大を見据えた人員の
       獲得、業務効率向上を目的とした設備投資など、将来の事業展開に関する先行費用が発生しております。
        これらの結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高6,054百万円(前期比15.9%増)、営業利益507百万円
       (同19.5%減)、経常利益488百万円(同21.7%減)、親会社株主に帰属する当期純利益329百万円(同20.4%減)と
       なりました。
        報告セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        流通事業におきましては、事業間シナジーの基軸として各種連携に取り組んだ結果、住宅を購入されるお客様の成
       約件数が前期比10.4%増加したことに伴い、同時にリフォームを提案する機会も増加いたしました。また、開発物件
       の取扱件数が同29.0%増加するなど、グループ全体の収益に貢献いたしました。なお、中部圏1号店となる覚王山営
       業所と2019年1月に出店した藤が丘営業所(名古屋市名東区)の出店費用を含む広告宣伝費(前期比28.7%増)や今
       後の出店計画を踏まえた増員による人件費(同21.0%増)が発生しております。この結果、売上高は1,080百万円
       (前期比10.6%増)、営業利益は271百万円(同9.1%減)となりました。
        リフォーム事業におきましては、流通店舗に来店されたお客様に対して、住宅購入の検討段階から積極的にリ
       フォームを提案する営業戦術が奏功するなど、契約件数が前期比9.8%増加いたしました。また、第4四半期末の受
       注残高459百万円(前期比33.8%増)は、工事完成次第、順次引渡しを行ってまいります。この結果、売上高は1,603
       百万円(前期比6.7%増)、営業利益は317百万円(同4.6%増)となり、売上高と営業利益の過去最高を更新いたし
       ました。
        開発分譲事業におきましては、流通店舗に集まる売主様直接の売却情報を活用するなど、仕入を積極的に行うとと
       もに、販売においても、流通店舗の営業資産を活用することで販売期間の短縮とリフォームの受注増加に寄与いたし
       ました。なお、自社物件の現場数増加に伴う販売人員の増強等により、営業費用が前期比60.0%増加いたしました。
       この結果、売上高は3,244百万円(前期比30.2%増)、営業利益は164百万円(同16.3%減)となりました。
        受託販売事業におきましては、シナジー効果の最大化戦略に基づき、他社から受託する販売物件数を抑え、自社物
       件の販売に経営資源を注力するなど、経営方針の転換が奏功いたしました。この結果、売上高は66百万円(前期比
       2.3%減)、営業利益は54百万円(同89.4%増)となりました。
        不動産取引派生事業におきましては、住宅ローン事務代行と損害保険・生命保険の紹介など、住まい・暮らしに関
       わるサービスの拡充により、ワンストップサービスをご利用いただくお客様の満足度向上に取り組みました。また、
       受託販売事業に連動した広告制作業務に関しては、受託現場数の減少に伴い売上高が前期比18.1%減少いたしまし
       た。この結果、売上高は146百万円(前期比7.1%減)、営業利益は71百万円(同9.8%減)となりました。
        その他の事業におきましては、中古住宅・リフォーム市場の拡大を目的に、不動産業界のミドルマーケットに対し
       て、事業戦略や人材戦略などのソリューションを提供してまいりました。また、阪大・神大合格専門塾「志信館」に
       おいては、夏合宿の実施や新規入塾の獲得に取り組みました。この結果、売上高は153百万円(前期比12.5%減)、
       営業利益は19百万円(同59.9%減)となりました。
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       ②キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ157百万円
       増加し、1,687百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとお
       りであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、税金等調整前当期純利益488百万円に対し、開発分譲物件
        の新規仕入等によりたな卸資産(販売用不動産及び未成工事支出金等)の増加額1,292百万円、法人税等の支払額
        167百万円及び売上債権の増加額121百万円、並びに前渡金の増加額47百万円、その他31百万円、未払金の減少額27
        百万円によりそれぞれ資金が減少した一方で、仕入債務の増加額52百万円及び減価償却費42百万円、並びに未払費
        用の増加額34百万円、前受金の増加額30百万円によりそれぞれ資金が増加したことを主な要因として、1,042百万
        円の資金減少(前期は387百万円の資金減少)となりました。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、将来の戸建分譲用地の取得並びに流通店舗出店に伴う改装
        費用等による有形固定資産の取得による支出304百万円を主な要因として、311百万円の資金減少(前期は49百万円
        の資金減少)となりました。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、開発物件の仕入資金等として短期借入金の純増額1,759百
        万円及び長期借入れによる収入500百万円それぞれ資金が増加した一方で、開発物件の引渡し等により長期借入金
        の返済による支出(1年内返済予定の長期借入金を含む)609百万円、配当金の支払額146百万円の資金がそれぞれ
        減少したことにより、1,511百万円の資金増加(前期は402百万円の資金増加)となりました。
       ③生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
        当社グループの事業形態におきましては、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしてお
       りません。
       b.契約実績

        当社グループが行っている事業のうち、流通事業、受託販売事業、不動産取引派生事業は、契約締結から売上計
       上までの期間が短いため、記載を省略しております。
        当連結会計年度におけるリフォーム事業の契約実績は次のとおりであります。

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
         期中契約高             期末契約残高              期中契約高             期末契約残高

       数量       金額       数量       金額       数量       金額       数量       金額

       (戸)      (百万円)        (戸)      (百万円)        (戸)      (百万円)        (戸)      (百万円)
       587      1,558        52       343       625      1,641        81       459

      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.期末契約残高が増加した要因は、受注が好調に推移したことによるものであります。
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         当連結会計年度における開発分譲事業の契約実績は次のとおりであります。
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2017年1月1日                            (自 2018年1月1日
              至 2017年12月31日)                            至 2018年12月31日)
         期中契約高             期末契約残高              期中契約高             期末契約残高

       数量       金額       数量       金額       数量       金額       数量       金額

       (戸)      (百万円)        (戸)      (百万円)        (戸)      (百万円)        (戸)      (百万円)
      105(1)        2,543      3(-)        225     126(-)        3,425      12(-)        406

      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.上記の数量欄及び金額欄には、建築条件付にて土地の売買契約を締結した場合においては、戸数及び契約金
           額を含めて記載しておりますが、当該契約に付随する建物の建築請負契約につきましては、契約金額のみ金
           額欄に含めております。
         3.数量欄の( )は、駐車場販売数を外書きで表示しております。
         4.期中契約高及び期末契約残高が増加した要因は、受注及び販売が好調に推移したことによるものでありま
           す。
       c.販売実績

        当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            (自 2018年1月1日               構成比(%)         前年同期比(%)
           セグメントの名称
                             至 2018年12月31日)
      流通事業              (百万円)               1,080          17.2          10.6

      リフォーム事業              (百万円)               1,603          25.5          6.7

      開発分譲事業              (百万円)               3,244          51.5          30.2

      受託販売事業              (百万円)                66         1.1         △2.3

      不動産取引派生事業              (百万円)                146          2.3         △7.1

        報告セグメント計            (百万円)               6,141          97.6          18.2

      その他              (百万円)                153          2.4        △12.5

           合計         (百万円)               6,294          100.0          17.2

      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.セグメント間の内部売上高又は振替高を含めております。
         3.当連結会計年度の開発分譲事業の販売実績の内訳は次のとおりであります。
                                                 当連結会計年度
                        区分                       (自 2018年1月1日
                                                至 2018年12月31日)
                                         戸数

            種類                 物件名                    販売高(百万円)
                                         (戸)
                       尼崎市南武庫之荘                    9                401

                       伊丹市荻野                    7                305

     戸建分譲プロジェクト                 川西市久代                    6                180

                       池田市豊島北                    ▶                139

                              小計            26               1,027

     その他                                    91               2,217

                     合計                     117               3,244

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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成し
        ております。
         当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
        連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.財政状態
        (資産)
         当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末より1,968百万円増加し、6,849百万円となりまし
        た。
         流動資産の残高は、前連結会計年度末より1,653百万円増加し、4,831百万円となりました。主な要因といたしま
        しては、積極的な仕入活動によりたな卸資産(販売用不動産及び未成工事支出金等)が1,292百万円、現金及び預
        金が157百万円並びに受取手形及び売掛金が121百万円、その他(流動資産)が69百万円それぞれ増加したことによる
        ものであります。
         固定資産の残高は、前連結会計年度末より316百万円増加し、2,018百万円となりました。主な要因といたしまし
        ては、2年後に販売を予定している戸建分譲用地(賃料収入有)の取得等により有形固定資産が295百万円、投資
        その他の資産が22百万円それぞれ増加したことによるものであります。
         (負債)

         流動負債の残高は、前連結会計年度末より1,740百万円増加し、3,220百万円となりました。主な要因といたしま
        しては、開発分譲物件の仕入資金として短期借入金が1,759百万円、その他(流動負債)が73百万円並びに支払手
        形及び買掛金が52百万円それぞれ増加した一方で、1年内返済予定の長期借入金が146百万円減少したことによる
        ものであります。
         固定負債の残高は、前連結会計年度末より36百万円増加し、991百万円となりました。これは、長期借入金が増
        加したことによるものであります。
         (純資産)

         純資産の残高は、前連結会計年度末より191百万円増加し、2,636百万円となりました。主な要因といたしまして
        は、親会社株主に帰属する当期純利益を329百万円計上した一方で、2017年12月期の期末配当金を147百万円実施し
        たことにより、利益剰余金が182百万円増加いたしました。また、新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余
        金がそれぞれ6百万円増加した一方で、新株予約権が4百万円減少いたしました。
       b.経営成績

         当連結会計年度における売上高は6,054百万円、売上総利益は1,013百万円、営業利益は507百万円、経常利益は
        488百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は329百万円となりました。
         (売上高)

         当連結会計年度における売上高は前期比15.9%増加し、6,054百万円となりました。これは、ワンストップサー
        ビスの強化策により、流通事業とリフォーム事業、並びに開発分譲事業が増収となった結果であります。
         なお、詳細につきましては「             (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況                              」に記載のとおり
        であります。
         (売上総損益)

         当連結会計年度における売上総利益は前期比6.9%減少し、1,013百万円となりました。これは、ワンストップ
        サービスの強化策が推進された一方で、流通事業において、中部圏1号店となる覚王山営業所と2019年1月に出店
        した藤が丘営業所(名古屋市名東区)の出店費用を含む広告宣伝費(前期比28.7%増)や今後の出店計画を踏まえ
        た増員による人件費(同21.0%増)が発生しております。また、開発分譲事業において、自社物件の現場数増加に
        伴う販売人員の増強等により、営業費用が前期比60.0%増加いたしました。
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         (営業損益)
         当連結会計年度における営業利益は前期比19.5%減少し、507百万円となりました。これは、更なる活動エリア
        拡大を見据えた人員の獲得を主な要因として、販売費及び一般管理費が前期比10.4%増加し、505百万円となりま
        した。
         (経常損益)

         当連結会計年度における経常利益は前期比21.7%減少し、488百万円となりました。営業外収益につきまして
        は、受取保険金が少額であったことを主な要因として、前期比34.7%減少し8百万円となりました。
         また、営業外費用につきましては、開発分譲用地の仕入に伴う支払利息の増加を主な要因として、前期比37.4%
        増加し28百万円となりました。
         (親会社株主に帰属する当期純損益)

         当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は前期比20.4%減少し、329百万円となりました。こ
        れは、法人税等合計158百万円を計上した結果であります。
       c.キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッ
        シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における当社グループの主な設備投資といたしましては、流通事業の中部圏の営業拠点として覚王
       山営業所及び藤が丘営業所を             取得  いたしました。設備投資の内容は、覚王山営業所が建物等16百万円、藤が丘営業所
       が22百万円(有形固定資産受入ベース金額)であります。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
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      2【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                   2018年12月31日現在
                                                          従業
                                       帳簿価額(百万円)
                                                          員数
       事業所名
                                                         〔臨時
              セグメントの     名称     設備の内容               機械
                                              工具、
                                                  土地
                                          車両                従業
       (所在地)
                              建物    構築物    及び       器具及び         合計
                                          運搬具       (面積㎡)         員数〕
                                              備品
                                      装置
                                                          (人)
              流通事業
              リフォーム事業
     宝塚本社                 本社事務所
                                                   148       44
              開発分譲事業
     宝塚本店                 営業店舗         145     1    0    6    0       302
              受託販売事業
                                                          〔7〕
                                                 (539.59)
                      店舗附属設備等
     (兵庫県宝塚市)
              不動産取引派生事業
              その他事業(広告)
                                                   212

                                                          ▶
     川西営業所                 営業店舗
              流通事業
                                20    0    -    0    0       233
     (兵庫県川西市)                 店舗附属設備等
                                                 (448.41)        〔2〕
                      営業店舗
                                                   107       6
     箕面営業所        流通事業
                      店舗附属設備          3    0    -    0    0       110
     (大阪府箕面市)        その他事業(教育)
                                                 (380.07)        〔13〕
                      学習塾等
                      営業店舗
                                                   97       6
     豊中営業所        流通事業
                      店舗附属設備
                                20    0    -    0    0       118
     (大阪府豊中市)        その他事業(教育)
                                                 (338.34)        〔13〕
                      学習塾等
                      営業店舗
                                                   49       5
     伊丹営業所
              流通事業         モデルルーム          53    -    -    0    0       103
     (兵庫県伊丹市)
                                                         〔1〕
                                                 (321.13)
                      店舗附属設備等
                      営業店舗
                                                   237       6
     塚口営業所
              流通事業         モデルルーム
                                28    1    -    0    0       267
     (兵庫県尼崎市)
                                                         〔1〕
                                                 (522.84)
                      店舗附属設備等
                                                   -       6
     岡本営業所                 営業店舗
              流通事業                   8    -    -    0    0        8
                      店舗附属設備等
     (神戸市東灘区)
                                                   (-)      〔1〕
                                                   -       ▶

     江坂営業所
              流通事業         営業店舗
                                7    -    -    -    0        7
     (大阪府吹田市)        開発分譲事業         店舗附属設備等
                                                         〔1〕
                                                   (-)
                                                   -

                                                          6
     茨木営業所                 営業店舗
              流通事業
                                9    -    -    0    0       10
     (大阪府茨木市)                 店舗附属設備等
                                                   (-)      〔1〕
                                                   -       5

     西宮営業所
                      営業店舗
              流通事業                   8    -    -    0    1        9
     (兵庫県西宮市)                 店舗附属設備等
                                                   (-)      〔1〕
                                                   -

                                                          7
     覚王山営業所                 営業店舗
              流通事業
                                11    0    -    -    2       14
     (名古屋市千種区)                 店舗附属設備等
                                                   (-)      〔1〕
                                                   -       -

     藤が丘営業所
                      営業店舗
              流通事業                  18    0    -    -    3       22
     (名古屋市名東区)                 店舗附属設備等
                                                         〔 - 〕
                                                   (-)
       (注)1.上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                事業所名          セグメントの名称          設備の内容        年間賃借料(百万円)            備考
          岡本営業所                流通事業        店舗用建物                 8    -
          江坂営業所                流通事業        店舗用建物                 13     -
          茨木営業所                流通事業        店舗用建物                 7    -
          西宮営業所                流通事業        店舗用建物                 5    -
          覚王山営業所                流通事業        店舗用建物                 6    -
          藤が丘営業所                流通事業        店舗用建物                 3    -
          2.〔臨時従業員数〕は、臨時従業員の年間平均人数を外数で記載しております。
          3.前連結会計年度において記載していた「甲陽園シェアハウス」及び「柏堂町賃貸用不動産」については、
            重要性を鑑み、当連結会計年度より記載を省略しております。
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       (2)国内子会社
                                                   2018年12月31日現在
                                       帳簿価額(百万円)
                                                          従業
           事業所名      セグメント
                                                          員数
      会社名                  設備の内容                      工具、
                                     機械及び     車両        土地
           (所在地)      の名称
                              建物    構築物            器具及び         合計    (人)
                                      装置    運搬具        (面積㎡)
                                              備品
                                                    55
         神戸本社
                 リフォーム      本社事務所
     ㈱遊                          25    -    -    -     0        80   3
         (神戸市東灘区)        事業      営業店舗
                                                 (155.36)
       (注)㈱遊の設備は提出会社から賃借しているものであります。
       (3)在外子会社

         在外子会社はありません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                         40,000,000

                  計                              40,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数(株)              提出日現在発行数(株)            上場金融商品取引所名又は登録
       種類                                                内容
              (2018年12月31日)             (2019年3月28日)           認可金融商品取引業協会名
                                      東京証券取引所                単元株式数
      普通株式            11,345,000            11,345,000
                                      市場第二部                100株
        計          11,345,000            11,345,000               -            -
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           ストックオプション制度の内容は               「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事
          項」の(ストック・オプション等関係)に記載して                        おります。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
                数増減数(株)        数残高(株)         (百万円)        (百万円)      減額(百万円)        高(百万円)
     2017年1月1日~
                    7,000     11,315,000            1       271         1       191
     2017年12月31日(注)
     2018年1月1日~
                   30,000      11,345,000            6       277         6       198
     2018年12月31日(注)
      (注)新株予約権の行使による増加であります。
       (5)【所有者別状況】

                                                   2018年12月31日現在
                            株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                        単元未満株
         区分                             外国法人等                  式の状況
               政府及び地           金融商品     その他の
                                                        (株)
                     金融機関                         個人その他       計
               方公共団体           取引業者     法人
                                    個人以外     個人
     株主数(人)             -      2     12     14     16     5    3,741     3,790       -
     所有株式数(単元)             -     204    2,231     40,247     2,577      20    68,153     113,432      1,800

     所有株式数の割合(%)             -    0.18     1.97     35.48     2.27     0.02     60.08     100.00       -

      (注)自己株式66株は、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                   2018年12月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                        所有株式数(千株)           総数に対する所有
         氏名又は名称                   住所
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                     兵庫県宝塚市中州2-10-11                           4,000          35.26

     株式会社岡本俊人
                                               2,556          22.54
     伊知地 俊人               兵庫県宝塚市
                     兵庫県宝塚市逆瀬川1-14-6                            519          4.58
     ウィル従業員持株会
                     25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,
     MSIP CLIENT SECURITIES
                     LONDON    E14  4QA,   U.K.                   202          1.78
     (常任代理人モルガン・スタ
     ンレーMUFG証券株式会社)
                     (東京都千代田区大手町1-9-7)
                                                200          1.76
     岡田 洋子               兵庫県尼崎市
                                                158          1.39
     花谷 幸夫               兵庫県宝塚市
                                                121          1.07
     友野 泉               兵庫県宝塚市
                                                119          1.05
     宮前 いずみ               大阪府池田市
                                                112          0.99
     包 賢               兵庫県宝塚市
                                                106          0.94
     垂谷 保明               兵庫県宝塚市
                             -                  8,097          71.37
            計
      (注)1.2013年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・ア
           セット・マネジメント株式会社が、2013年11月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているも
           のの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
           には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
            大量保有者            JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社
            住所            東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング
            保有株券等の数            株式 416,000株
            株券等保有割合            3.68%
         2.2019年3月25日付公表の「主要株主の異動、親会社の異動並びにその他の関係会社の異動(予定)及び株式
           会社岡本俊人による当社株式(証券コード:3241)の取得に関するお知らせ」にてお知らせしましたとお
           り、主要株主であった伊知地俊人氏が所有していた当社株式の全てを売却し、2019年3月26日付で主要株主
           の異動が発生しております。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2018年12月31日現在
             区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

      無議決権株式                         -            -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                         -            -           -

      議決権制限株式(その他)                         -            -           -

      完全議決権株式(自己株式等)                         -            -           -

      完全議決権株式(その他)                   普通株式      11,343,200             113,432          -

      単元未満株式                   普通株式         1,800         -           -

      発行済株式総数                         11,345,000           -           -

      総株主の議決権                         -              113,432          -

      (注)単元未満株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2018年12月31日現在
                                                   発行済株式総数に

                           自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
      所有者の氏名又は名称             所有者の住所                               対する所有株式数
                           株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                   の割合(%)
                      -        -        -        -         -
           -
                      -        -        -        -         -
           計
      2【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】  該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はあり       ません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                 当期間

                区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数(株)                株式数(株)
                                      (円)                (円)
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -
       消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -
       合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                  -        -        -        -
       行った取得自己株式
       その他
                                  -        -        -        -
       ( - )
                                        -                -
       保有自己株式数                           66                66
       (注)当期間における保有自己株式数には、2019年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式は含まれておりません。
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      3【配当政策】
       (1)配当の基本的な方針
         企業価値の最大化に向け、将来の事業拡大及び財務体質の強化を目的とした内部留保の充実に努めるととも
        に、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な施策の一つと考え、業績に連動した配当を安定的に実施して
        まいることを基本方針としております。
       (2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

         当社は、期末配当における年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後におきまして
        は、中間配当についても検討を行ってまいる所存であります。
       (3)配当の決定機関

         これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありま
        す。
       (4)当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

         この方針に基づき、2018年12月期におきましては、現在の財務内容における自己資本の水準と今後の業績拡大
        を踏まえ、1株当たり13円50銭の期末配当を実施することを決定いたしました。
         今後におきましては、連結当期純利益の30%程度の配当性向を目標にしてまいります。
         内部留保資金につきましては、今後の経営戦略である事業規模の拡大に伴って増加すると見込まれる必要運転
        資金に充当することで、安定的・持続的な成長を実現してまいりたいと存じます。
         当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款
        に定めております。
         なお、基準日が当事業年度に係る利益剰余金の配当は以下のとおりであります。
             決議年月日           配当金の総額(百万円)              1株当たり配当額(円)
            2019年3月28日
                                  153           13円50銭
            定時株主総会決議
      4【株価の推移】

       (1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
        回次         第20期         第21期         第22期         第23期         第24期
       決算年月         2014年12月         2015年12月         2016年12月         2017年12月         2018年12月

                             345
       最高(円)             285                   429         415         425
                             ※316
                             201
       最低(円)             184                   235         330         302
                             ※263
      (注)1.最高・最低株価は、2015年12月24日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証
           券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
         2.※印は、東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価を示しております。当社株式は2015年12月24日
           付で東京証券取引所市場第二部へ市場変更しております。
       (2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

       月別      2018年7月        2018年8月        2018年9月        2018年10月        2018年11月        2018年12月
     最高(円)           386        389        387        393        394        389

     最低(円)           366        376        378        371        371        302

      (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

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      5【役員の状況】
        男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)
                                                          所有
      役名    職名    氏名     生年月日                  略歴                 任期   株式数
                                                         (千株)
                        1997年4月      当社入社
                        2005年1月      当社流通営業第2グループマネージャー就任
                        2006年8月      当社取締役就任
                        2007年1月      当社流通営業グループマネージャー就任
                        2008年1月      ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ取締役就任
                        2014年4月
                              当社代表取締役就任(現任)
     代表              1974年
             坂根  勝幸
          ―                                           (注)1      67
     取締役             8月1日生
                        2016年10月
                              ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ取締役就任
                              (現任)
                        2018年3月      ㈱ウィル空間デザイン取締役就任(現任)
                        2018年3月
                              ㈱リノウエスト取締役就任(現任)
                        2018年3月
                              ㈱遊取締役就任(現任)
                        2018年3月
                              ㈱ウィルスタジオ取締役就任(現任)
                        1999年4月      当社入社

                        2005年1月      当社総務グループマネージャー就任
                        2005年3月      当社取締役就任
                        2005年11月      ㈱リノウエスト監査役就任
                        2008年1月      ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ監査役就任
                        2011年3月      当社代表取締役就任(現任)
     代表              1976年
                        2011年3月
          ―   友野 泉                ㈱ウィル空間デザイン取締役就任(現任)                        (注)  1    121
     取締役             12月16日生
                        2013年11月      ㈱遊取締役就任(現任)
                        2014年1月      ㈱リノウエスト取締役就任(現任)
                        2014年1月      ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ取締役就任
                        2014年7月
                              ㈱ウィルスタジオ取締役就任(現任)
                        2016年10月
                              ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ代表取締役
                              就任(現任)
                        1988年2月      東急不動産地域サービス㈱(現東急リバブル㈱)入社

                        1989年2月      ㈱タケツーエステート入社
                        1993年10月      ウィル不動産販売(現㈱ウィル)創業
                        1993年11月      アサヒハウス㈱取締役就任
                        1995年6月      当社設立
                        1995年6月      代表取締役社長就任
                        2003年4月      ㈱ウィル空間デザイン取締役就任
     取締役              1963年                                       6,556
             伊知地   俊人
          ―                                           (注)  1
     会長             7月29日生
                                                         (注)  3
                        2008年1月
                              ㈱リノウエスト取締役就任(現任)
                        2008年1月      ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ取締役就任
                        2011年3月      ㈱ウィル空間デザイン代表取締役就任
                        2013年11月      ㈱遊取締役就任
                        2014年4月      当社取締役会長就任(現任)
                        2014年7月      ㈱ウィルスタジオ取締役就任
                        2017年6月      ㈱イチケン社外取締役就任(現任)
                        1999年4月      当社入社

                        2010年1月      当社LDグループマネージャー就任
                        2010年3月      ㈱ウィル空間デザイン取締役就任
                        2011年3月      当社取締役就任(現任)
                   1976年
     取締役     ―  佐藤  慎二郎                                       (注)  1    54
                  6月30日生
                        2011年12月      ㈱リノウエスト取締役就任
                        2013年11月
                              ㈱遊代表取締役就任(現任)
                        2018年3月
                              ㈱ウィル空間デザイン代表取締役就任(現任)
                        2018年3月      ㈱リノウエスト代表取締役就任(現任)
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                                                        株式会社ウィル(E04068)
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                                                          所有
      役名    職名    氏名     生年月日                  略歴                 任期   株式数
                                                         (千株)
                        1985年4月      ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
                        2000年12月      社会保険労務士資格取得
                   1961年
             奥田  哲久         2001年9月      奥田労務経営事務所代表就任(現任)
     取締役     ―                                           (注)  1    -
                  8月20日生
                        2006年9月      ㈱J-STATION代表取締役就任(現任)
                        2016年3月
                              当社社外取締役就任(現任)
                        1995年10月      中央監査法人入所

                        1999年4月      公認会計士登録
                        2007年4月
                              田中公認会計士事務所代表就任(現任)
                        2008年   1 月   税理士登録
                   1969年
     取締役     ―   田中 豪                                        (注)  1    -
                  8月5日生
                        2015年6月      ㈱スーパーツール社外監査役就任
                        2015年9月
                              船場中央税理士法人パートナー就任(現任)
                        2016年3月
                              当社社外取締役就任(現任)
                        2018年6月
                              ㈱スーパーツール社外取締役監査等委員就任(現任)
                        1999年4月      当社入社

                        2003年4月      当社総務グループ経営品質管理チームマネージャー就任
                        2010年3月
                              当社常勤監査役就任(現任)
                        2013年11月      ㈱遊監査役就任(現任)
     常勤              1977年
             宮前  いずみ
          ―                                           (注)  2    119
                        2014年1月
                              ㈱ウィル空間デザイン監査役就任(現任)
     監査役             2月18日生
                        2014年1月      ㈱リノウエスト監査役就任(現任)
                        2014年1月      ㈱ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ監査役就
                              任(現任)
                        2014年7月
                              ㈱ウィルスタジオ監査役就任(現任)
                        1975年4月      三菱重工業㈱入社

                        1982年7月      プライスウォーターハウス会計事務所入所
                        1986年9月      公認会計士登録
                        1987年7月      ㈱タケツー専務取締役就任
                        1993年1月
                              開成公認会計士共同事務所共同代表就任(現任)
                   1952年
                        1993年1月
                              税理士登録
             垂谷  保明
     監査役     ―                                           (注)  2    106
                  4月27日生
                        2000年9月      ㈱情報企画社外監査役就任
                        2005年7月      当社社外監査役就任(現任)
                        2005年7月      ㈱ウィル空間デザイン社外監査役就任
                        2015年12月
                              ㈱情報企画社外取締役就任(現任)
                        2016年6月
                              住友電設㈱社外監査役就任(現任)
                        1961年4月      弁護士登録(大阪弁護士会)

                        1961年4月      山本治雄法律事務所(現赤沢・井奥法律事務所)入所
                        1968年4月      同事務所代表就任(現任)
                   1936年
             赤澤  敬之
     監査役
          ―                                           (注)  2    56
                  2月8日生
                        1978年4月      大阪弁護士会副会長、日本弁護士連合会理事就任
                        1983年4月      吹田市公平委員会委員長就任
                        2006年8月      当社社外監査役就任(現任)
                              計

                                                          7,083
     (注)1.2018年3月29日開催の定時株主総会後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
          の終結のときまで。
        2.2018年3月29日開催の定時株主総会後、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
          の終結のときまで。
        3.取締役会長伊知地俊人の所有株式数には、株式会社岡本俊人が所有している株式数(6,556千株)を含めた実
          質所有により記載しております。
        4.取締役奥田哲久及び田中豪は、社外取締役であります。
        5.監査役垂谷保明及び赤澤敬之は、社外監査役であります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ① 企業統治の体制
         イ.基本的な考え方
           当社の考えるコーポレート・ガバナンスとは、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマ
          ネジメントのできる組織・機能を確立することにあると認識しており、このような考えのもと、当社は、経営
          の公正性・効率性・透明性等向上のための社内体制の整備に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を
          目指してまいります。
           経営の透明性を高める点につきましては、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時情報開
          示を行うとともに、当社ホームページ等を通じ、IR情報の開示等を行っていく所存であります。
         ロ.企業統治の体制の概要

           取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置し、主要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っておりま
          す。取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月定例取締役会を開催するほか、必要に
          応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行に関して審議・決定しております。監査役会は、監査役3名
          (うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、取締役会に出席し、監査役会で定めた監査方針に従い各取
          締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、毎週1回の管理職会議に出席し、公正な立場
          で意見を述べております。
         ハ.企業統治の体制を採用する理由

           当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名をそれぞれ選任し、取締役会への出席、意見表明など、客観
          的・中立的な経営監視機能が発揮される体制を整えており、経営陣の業務執行が適正かつ効率的に行われる仕
          組みが確保されております。
           当社の内部統制システムを図示しますと、次のとおりであります。
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         ニ.内部統制システムの整備の状況
           当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。
          a.当社グループの取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い企業倫理観を持って事業運営を行うため、以下の
           取り組みを行う。
           ⅰ.就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、適
            正な職務の遂行に専念すべき義務を定める。
           ⅱ.企業倫理については、企業倫理憲章を策定し、当社グループ全ての役員及び社員に対して、企業倫理に
            関する具体的行動指針とする。
           ⅲ.企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンスの意識付け、モラルの保持、適正
            な開示に関する検討等を行うため、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。
           ⅳ.より風通しの良い企業風土の創生に努め、グループ各社内における法令違反又は法令上疑義のある行為
            等に対し、役員及び社員が直ちに報告できる体制をとり、早期発見、早期対応に努める。
           ⅴ.役員や社員に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理に関する研修を実施する。
          b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下
           の取り組みを行う。
           ⅰ.文書(関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。)、その他の情報の管理について必要事項を定
            めるため、文書管理規程等を策定する。
           ⅱ.文書の整理保存の期間については、法令に定めるもののほか、業務に必要な期間保存するものとし、取
            締役及び監査役は必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。
          c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            当社グループは、ビジネスリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
           ⅰ.ビジネスリスクマネジメントの責任体制を明確化するため、不測の事態が発生した場合には、当社代表
            取締役を本部長とする「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、統括して危機への対応を行
            う。
           ⅱ.当社グループが一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗
            い出しを行い、そのリスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応
            を可能とするよう、リスク管理規程を策定のうえ、当社代表取締役を委員長とする「リスク委員会」を設
            置する。
          d.当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            当社グループは、取締役等の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り
           組みを行う。
           ⅰ.組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める業務分掌規程を策定する。
           ⅱ.取締役会規程を定め、毎月1回以上開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関
            係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の
            執行状況等について報告する。
           ⅲ.グループの統括・調整・効率的かつ効果的な経営を推進するため、幹部会議を定期的に実施する。
          e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

            当社グループは、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、グループとし
           ての適正な事業運営・成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。
           ⅰ.危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。
           ⅱ.不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。
           ⅲ.情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。
           ⅳ.親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
           ⅴ.親会社の内部監査部門等による監査を実施する。
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          f.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、取締役から
           の独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
            当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について
           以下の取り組みを行う。
           ⅰ.監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する社員を置くものとする。
           ⅱ.監査役に補助の任命を受けた社員は、取締役及び社員の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に
            基づき業務を実施する。
           ⅲ.監査役の補助を行う社員の人事異動、懲戒、評価等については、監査役の意見を尊重して対処するもの
            とし、当該社員の取締役からの独立性を確保するものとする。
           ⅳ.監査役の指揮命令に従わなかった場合には、当社は適切な処置を講ずるものとする。
          g.当社グループの取締役等及び社員が監査役に報告をするための体制                                 、その他の監査役への報告に関する体

           制 及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            当社グループは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役等及び社員が職務執行に
           関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
           ⅰ.取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
             1)管理職会議で決議された事項
             2)会社に著しい損害を及ぼした事項、又は及ぼすおそれのある事項
             3)月次決算報告
             4)内部監査の状況
             5)法令・定款等に違反するおそれのある事項
             6)上記以外のコンプライアンス上重要な事項
           ⅱ.監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役
            と意見交換を実施する。
           ⅲ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
          h.監査役への報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

            当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役等及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由
           として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底する。
          i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

           用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            当社は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又
           は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処
           理する。
         ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

           当社グループは、「暴力団、総会屋、えせ右翼行為、えせ同和行為、ブラック・ジャーナリズム等の違法・
          不当な行為を行う団体、個人」を反社会的勢力と位置付け、以下のとおり当該勢力の経営活動への関与防止及
          び被害防止のための体制を構築しております。
          a.基本姿勢
            当社グループは、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と係わること自
           体、いかなる形であっても絶対にあってはならないことであると強く認識し、当社グループの役職員におい
           ては社会正義を貫徹し、お客様、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許す
           ことなく、断固として排除する姿勢を示す。
            また、反社会的勢力から不当な要求がなされた場合にもこれに屈することなく、毅然とした態度で臨むこ
           とを、対応方針とする。
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          b.取引相手の調査と報告に関する体制
            新規取引に関する新規業者取引規程を策定し、当該申請部門は「業者チェックシート」に次の調査結果を
           添付し、当社代表取締役まで提出する。
           ⅰ.  日本経済新聞社がインターネット上で提供する、会員制ビジネス情報サービス「日経テレコン21」にお
            いて、帝国データバンクの企業信用調査(又は東京商工リサーチ)を取得する。また、同サービスにおい
            て、新聞及び雑誌の記事検索を実施し、犯罪に関係する記事、逮捕歴等の不良情報の有無を確認する。
           ⅱ.記事検索結果において、犯罪性、逮捕歴等の不良情報の記事に該当するものが存在した場合には、同一
            人物(又は同一法人)かどうかを確認し、同一人物と判断される場合には、当社総務チームに申告し、同
            チームにおいて警視庁及び道府県警組織犯罪対策本部又は暴力追放運動推進センターの相談窓口にて、詳
            細な情報の収集を行う。記事検索において該当がない場合でも、相手方の人相、風体、話し振り等により
            疑念が生じた場合も、同チームに照会を依頼する。
          c.社員への教育、指導

           ⅰ.  上記内容及び不審者との面談時の注意点をまとめた「反社会的勢力への対応マニュアル」を全拠点に配
            布する。
           ⅱ.社内教育は入社時及び定期的に(少なくとも年1回)実施し、継続的に注意を促すものとし、不審な人
            物からアプローチがあった場合は、直ちに当社総務チームへ連絡するよう、社員を指導する。
         ヘ.リスク管理体制の整備の状況

           当社では事業上のリスクを未然に防止するため、毎週1回開催する管理職会議において各部門の業務運営状
          況の確認・共有を行っております。当該管理職会議には、管理職のほかに、取締役、常勤監査役、内部監査人
          が出席しており、各部門からのリスク関連情報の収集・把握に努め、必要に応じて対策を講じております。な
          お、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、
          当社代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。
           また、経営上、業務上の機密情報及び個人情報に係る保護・管理を総務チーム及び個人情報保護委員会主導

          のもと、社内ネットワークの強化、社員全員を対象とした研修の定期的実施、お客様への告知等により徹底し
          ております。
           このほか、お客様からのクレーム、業務上のトラブル等につきましては、経営トップへの情報伝達がタイム
          リーに行われ、迅速な対応を可能にする体制を整備しております。
        ② 内部監査及び監査役監査の状況

          当社の内部監査は、内部監査室1名及び必要に応じて任命される内部監査人が、各部署及び関係会社の業務監
         査及び会計監査を定期的に行っております。
          監査役監査につきましては、監査役3名で構成する監査役会を設置しており、取締役会に出席するなど、監査
         役会で定めた監査方針に従い、各取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は、毎週1回の
         管理職会議に出席し、公正な立場で意見を述べております。
          なお、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、相互に連携して、効果的かつ効率的な監査を実施するよう、
         情報・意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努め
         ております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門と定期的に情報・意見交換を行うこ
         とで、適切な監査を実施しております。
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        ③ 社外取締役及び社外監査役
         イ.社外取締役及び社外監査役の状況
           当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、
          取締役の法令順守、経営管理に対する監査等に必要な知識と経験を有し、一般の株主の利益相反が生じるおそ
          れがないことを基本的な考え方としております。
           社外取締役両名については、当社との資本的関係はありません。社外監査役垂谷保明氏は当社株式を106千
          株、社外監査役赤澤敬之氏は当社株式を56千株保有しております。そのほか、当社との間に特別の利害関係は
          ありません。ま       た、「第4 提出会社の状況 5                  役員の状況     」の社外取締役及び社外監査役それぞれの略歴
          に記載されている各社と、当社との間に、                    特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
          ありません。
           社外取締役奥田哲久氏は、コンサルティング会社での経営経験・見識及び社会保険労務士としての高度な専
          門知識を有するものであり、社外取締役田中豪氏は、会社経営で培った経営経験・見識及び公認会計士として
          税務及び会計の高度な専門的知識を有するものであることから、それぞれの専門分野において、当社の経営に
          知識、経験を反映していただくことを期待して選任しております。
           社外監査役垂谷保明氏は、公認会計士として税務及び会計の高度な専門的知識を有するものであり、社外監
          査役赤澤敬之氏は、弁護士として法務の高度な専門的知識を有するものであることから、それぞれの専門分野
          において、中立の立場から客観的に意見を表明されることを期待して選任しております。
           なお、社外取締役及び社外監査役は当社の内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、報告及び説明ができ
          る環境を整備しております。
         ロ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

           当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針を以下のとおり定めております。
          a.現在、当社グループの役員(社外取締役及び社外監査役を除く)又は従業員でなく、過去においても当社
           グループの役員又は従業員でないこと。
          b.過去5年間において、以下のいずれにも該当しないこと。
           ⅰ.当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上
            高の2%を超える金額の取引がある会社の役員又は従業員。
           ⅱ.当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の2%を超える金額の取引が
            ある会社の役員又は従業員。
           ⅲ.当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の2%を超える金額に係る借入先)である金融機関の役
            員又は従業員。
           ⅳ.当社総株主の議決権の10%以上を保有する株主又はその役員もしくは従業員。
           ⅴ.当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の10%以上を保有するもの
            の役員又は従業員。
           ⅵ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は
            法律専門家。(これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。)
          c.以下に掲げる者の2親等以内の近親者ではないこと。
           ⅰ.当社グループの役員又は重要な従業員。
           ⅱ.bに該当する者
           なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有する
           と認定することがある。
        ④ 役員報酬等

         イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                    報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                       対象となる
                          報酬等の総額
                役員区分                                       役員の員数
                                       ストック
                          (百万円)
                                 基本報酬            賞与    退職慰労金       (人)
                                      オプション
           取締役(社外取締役を除く。)                    88      81      -      -      7      5
           監査役(社外監査役を除く。)                    13      13      -      -      -      1

           社外役員                    9      9      -      -      -      4

          (注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
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         ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
           連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
         ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

           取締役の報酬額の決定方法といたしましては、役員規程の定めに基づき、世間水準、会社業績、社員給与と
          のバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内で決定しております。なお、取締役の報酬限度
          額は、2003年7月4日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まな
          い。)と決議いただいております。
           また、    上記の報酬限度額        とは別枠    で、2015    年3月27日開催の定時株主総会において                   年額40百万円の範囲で報
          酬等として新株予約権を付与することについても                       決議いただいております。
           監査役の報酬額につきましては、役員規程及び監査役監査規程の定めに基づき、常勤・非常勤の別、監査業
          務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって、株主総会が決定した報
          酬総額の限度内で決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2003年7月4日開催の臨時株主総会にお
          いて年額50百万円以内と決議いただいております。
           また、    上記の報酬枠内にて、2015            年3月27日開催の定時株主総会において                   年額10百万円の範囲で報酬等とし
          て新株予約権を付与することについても                   決議いただいております。
        ⑤ 会計監査の状況

          当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。当社の会計監査を担当した公
         認会計士は次のとおりであります。
               所属する監査法人

                                     公認会計士の氏名等
                                            大村 茂
                             指定有限責任社員
           太陽有限責任監査法人
                             業務執行社員
                                            坂本 潤
          (注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
             2.監査業務に係る補助者は、公認会計士4名及びその他9名であります。
        ⑥ 責任限定契約の内容の概要

          当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定
         により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めておりま
         す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。
          当社と社外取締役及び           社外監査役は、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま
         す。
          なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失が
         なかった場合に限られます。
        ⑦ 取締役の定数

          当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
        ⑧ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累
         積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑨ 中間配当

          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によっ
         て毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
        ⑩ 自己の株式の取得

          当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
         ことを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己
         の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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        ⑪ 株主総会の特別決議要件
          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
         主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
         ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
         目的とするものであります。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                          前連結会計年度                     当連結会計年度
             区分
                    監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく          監査証明業務に基づ          非監査業務に基づく
                    く報酬(百万円)          報酬(百万円)          く報酬(百万円)          報酬(百万円)
          提出会社                 19          -          19          -

          連結子会社                 -          -          -          -

              計              19          -          19          -

        ②【その他重要な報酬の内容】

          該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適正性につい
         て、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、毎事業年度検討しております。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)
         に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下

         「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
         ります。
      2.監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年1月1日から2018年12月31
        日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限
        責任監査法人による監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
        内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
        基準機構へ加入し、適時、会計基準の内容又はその変更等に関する情報を入手しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         1,530              1,687
         現金及び預金
                                           324              446
         受取手形及び売掛金
                                         ※1 907             ※1 862
         販売用不動産
                                         ※1 340            ※1 1,677
         未成工事支出金
                                            0              -
         未成業務支出金
                                           36              49
         繰延税金資産
                                           38              108
         その他
                                         3,177              4,831
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           767              829
          建物及び構築物
                                         △ 300             △ 330
            減価償却累計額
                                         ※1 466             ※1 498
            建物及び構築物(純額)
          機械装置及び運搬具                                 34              32
                                          △ 24             △ 26
            減価償却累計額
                                          ※1 10             ※1 6
            機械装置及び運搬具(純額)
                                        ※1 1,086             ※1 1,367
          土地
                                            3              3
          リース資産
                                           △ 3             △ 3
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                                0              -
          その他                                 75              63
                                          △ 50             △ 51
            減価償却累計額
            その他(純額)                               25              12
                                         1,589              1,884
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            2              -
          のれん
                                            8              10
          その他
                                           11              10
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           100              123
          その他
          投資その他の資産合計                                100              123
                                         1,701              2,018
         固定資産合計
       繰延資産
                                            1              0
         その他
                                            1              0
         繰延資産合計
                                         4,881              6,849
       資産合計
                                 38/72






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                                                  (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           181              233
         支払手形及び買掛金
                                         ※1 512            ※1 2,272
         短期借入金
                                         ※1 447             ※1 300
         1年内返済予定の長期借入金
                                           113              115
         未払法人税等
                                           225              298
         その他
                                         1,479              3,220
         流動負債合計
       固定負債
                                         ※1 955             ※1 991
         長期借入金
                                           955              991
         固定負債合計
                                         2,435              4,212
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                           271              277
         資本金
                                           191              198
         資本剰余金
                                         1,950              2,132
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         2,413              2,608
         株主資本合計
                                           32              28
       新株予約権
                                         2,445              2,636
       純資産合計
                                         4,881              6,849
      負債純資産合計
                                 39/72












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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
                                         5,222              6,054
      売上高
                                         4,133              5,040
      売上原価
                                         1,088              1,013
      売上総利益
                                          ※ 458              ※ 505
      販売費及び一般管理費
                                           630              507
      営業利益
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                            0              0
       受取配当金
                                            0              2
       受取家賃
                                            9              3
       受取保険金
                                            2              2
       その他
                                           12               8
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           19              23
       支払利息
                                            1              ▶
       その他
                                           20              28
       営業外費用合計
                                           623              488
      経常利益
                                           623              488
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     212              171
                                           △ 2             △ 12
      法人税等調整額
                                           209              158
      法人税等合計
                                           413              329
      当期純利益
                                           -              -
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                           413              329
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
                                           413              329
      当期純利益
                                           413              329
      包括利益
      (内訳)
                                           413              329
       親会社株主に係る包括利益
                                 41/72


















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                      (単位:百万円)
                              株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高               269      190      1,677       △ 0     2,137        18     2,155
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                     1      1                   3             3
      権の行使)
      剰余金の配当
                                △ 141            △ 141            △ 141
      親会社株主に帰属する
                                 413             413             413
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                     14      14
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               1      1      272       -      275       14      290
     当期末残高
                    271      191      1,950       △ 0     2,413        32     2,445
          当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                                      (単位:百万円)
                              株主資本
                                                 新株予約権      純資産合計
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高               271      191      1,950       △ 0     2,413        32     2,445
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                     6      6                   13             13
      権の行使)
      剰余金の配当                          △ 147            △ 147            △ 147
      親会社株主に帰属する
                                 329             329             329
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                    △ ▶      △ ▶
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                     6      6      182       -      195      △ ▶      191
     当期末残高               277      198      2,132       △ 0     2,608        28     2,636
                                 42/72










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                           623              488
       税金等調整前当期純利益
                                           45              42
       減価償却費
                                           △ 0             △ 0
       受取利息及び受取配当金
                                           19              23
       支払利息及び支払保証料
       売上債権の増減額(△は増加)                                    46             △ 121
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 748            △ 1,292
       前渡金の増減額(△は増加)                                   △ 7             △ 47
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 103               52
       未払金の増減額(△は減少)                                    8             △ 27
       未払費用の増減額(△は減少)                                    1              34
       前受金の増減額(△は減少)                                    13              30
                                           △ 9             △ 31
       その他
                                         △ 110             △ 848
       小計
                                            0              0
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 20             △ 26
       利息及び保証料の支払額
                                         △ 257             △ 167
       法人税等の支払額
                                         △ 387            △ 1,042
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 34             △ 304
       有形固定資産の取得による支出
                                            -              0
       有形固定資産の売却による収入
                                            -             △ ▶
       無形固定資産の取得による支出
                                          △ 14              △ 2
       その他
                                          △ 49             △ 311
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                   285             1,759
                                           947              500
       長期借入れによる収入
                                         △ 691             △ 609
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 139             △ 146
       配当金の支払額
                                            1              8
       その他
                                           402             1,511
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    △ 35              157
      現金及び現金同等物の期首残高                                    1,565              1,530
                                         ※ 1,530              ※ 1,687
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
         (1)連結子会社の数            5 社
             株式会社ウィル空間デザイン
             株式会社リノウエスト
             株式会社ウィルフィナンシャルコミュニケーションズ
             株式会社遊
             株式会社ウィルスタジオ
         (2)非連結子会社はありません。

         2.持分法の適用に関する事項

           非連結子会社及び関連会社はありません。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項

           すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
         4.会計方針に関する事項

         (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            たな卸資産
             販売用不動産・未成工事支出金は、個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基
            づく簿価切下げの方法)により算定しております。
         (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

           イ.有形固定資産(リース資産を除く)
             建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物に関して
            は、定額法によっております。
             建物以外に関しては、定率法によっております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物  5年~50年
              構築物 10年~20年
           ロ.無形固定資産(リース資産を除く)
             定額法によっております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
           ハ.リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を
            耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         (3)重要な収益及び費用の計上基準

            完成工事高及び完成工事原価の計上基準
            イ.当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事(工期がごく短期間のもの
             を除く)
              工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
            ロ.その他の工事
              工事完成基準
         (4)のれんの償却方法及び償却期間

            のれんの償却については、5年間の定額法により償却を行っております。
         (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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          (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
            イ.消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
             連結会計年度の費用として処理しております。
            ロ.  支払利息等の原価算入
              長期・大規模等特定の開発分譲事業に係る借入金の支払利息等は、開発の着手から完成するまで、た
             な卸資産の原価に算入しております。なお、前連結会計年度において該当事項はありません。
               当連結会計年度算入額     10百万円
         (表示方法の変更)

          (連結損益計算書)
           前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取家賃」は、営業外収益の総額の
          100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。                                    この表示方法の変更を反映させ
          るため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた3百万
          円は、「受取家賃」0百万円、「その他」2百万円として組み替えております。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 担保資産及び担保付債務
      担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)               (2018年12月31日)
     販売用不動産                                   713百万円               282百万円
     未成工事支出金                                   196              1,427
     建物及び構築物                                   425               409
     機械装置及び運搬具                                    0               0
     土地                                  1,040               1,322
                 計                      2,376               3,441
      担保付債務は、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)               (2018年12月31日)
     短期借入金                                   512百万円              2,254百万円
     長期借入金                                   884               705
                                                       166      )
     (うち1年内返済予定                                   337
                 計                      1,397               2,960
      上記のほかに、全国不動産信用保証株式会社が行う当社顧客に対する手付金の保証行為に対し、当社が保有する保証基
     金預り証(前連結会計年度及び当連結会計年度において額面1百万円)を同社に担保として提供しております。
           2 当社グループにおいては、事業資金の効率的な調達を行うため取引銀行7行(前連結会計年度は6行)

            と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2017年12月31日)               (2018年12月31日)
      当座貸越極度額の総額                                 1,420百万円               1,620百万円
      借入実行残高                                  203               709
                差引額                       1,216                910
         (連結損益計算書関係)

          ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日               (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)                 至 2018年12月31日)
     役員報酬                                   123  百万円              125  百万円
                                        117               148
     給料手当
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         (連結包括利益計算書関係)
          該当事項はありません。
         (連結株主資本等変動計算書関係)

       前連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                  期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式(注)                11,308              7           -         11,315
         合計             11,308              7           -         11,315
     自己株式
      普通株式                   0           -           -           0
         合計               0           -           -           0
      (注)普通株式の発行済株式総数の増加7千株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の
                                                       当連結会計
       区分       新株予約権の内訳            目的となる                             年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (百万円)
                          株式の種類
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       32
            の新株予約権
     (親会社)
              合計              -      -      -      -      -       32
       3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
       (決議)       株式の種類                        基準日        効力発生日
                      (百万円)       配当額(円)
      2017年3月30日
               普通株式           141      12.50     2016年12月31日         2017年3月31日
      定時株主総会
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額               1株当たり
       (決議)       株式の種類               配当の原資                基準日        効力発生日
                      (百万円)              配当額(円)
      2018年3月29日
               普通株式           147   利益剰余金          13.00     2017年12月31日         2018年3月30日
      定時株主総会
       当連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
                  期首株式数(千株)           増加株式数(千株)           減少株式数(千株)            株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式(注)                11,315             30           -         11,345
         合計             11,315             30           -         11,345
     自己株式
      普通株式                   0           -           -           0
         合計               0           -           -           0
      (注)普通株式の発行済株式総数の増加30千株は、ストック・オプションの権利行使による増加であります。
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       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                         新株予約権の
                                                       当連結会計
       区分       新株予約権の内訳            目的となる                             年度末残高
                                当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (百万円)
                          株式の種類
                                 年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
            ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -       28
            の新株予約権
     (親会社)
              合計              -      -      -      -      -       28
       3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
       (決議)       株式の種類                        基準日        効力発生日
                      (百万円)       配当額(円)
      2018年3月29日
               普通株式           147      13.00     2017年12月31日         2018年3月30日
      定時株主総会
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額               1株当たり
       (決議)       株式の種類               配当の原資                基準日        効力発生日
                      (百万円)              配当額(円)
      2019年3月28日
               普通株式           153   利益剰余金          13.50     2018年12月31日         2019年3月29日
      定時株主総会
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                  至 2017年12月31日)              至 2018年12月31日)
     現金及び預金勘定                                   1,530百万円              1,687百万円
     現金及び現金同等物                                   1,530              1,687
         (リース取引関係)

          重要性が乏しいため記載を省略しております。
         (金融商品関係)

       1.金融商品の状況に関する事項
          当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達についてはその資金需要特性、金融
         市場環境、長期又は短期の別等を総合的に勘案し、主に金融機関等からの借入により調達しております。なお、
         デリバティブ取引は一切行わない方針であります。
          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、
         担当部署において随時入金管理、遅延状況の把握を行い、リスクの低減を図っております。
          営業債務である買掛金及び未払金は、1年以内の支払期日であります。
          借入金は、主に営業目的及び事業戦略上の投資資金として調達したものであり、流動性リスクが存在します
         が、担当部署において資金繰り状況の適時適格な把握を行うとともに、取引金融機関との緊密な情報交換に努
         め、手許資金の流動性維持等によりリスク管理を行っております。
       2.金融商品の時価等に関する事項

          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
         とが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
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       前連結会計年度(2017年12月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(百万円)           差額(百万円)
                              (百万円)
     (1)現金及び預金                             1,530           1,530             -

      資産計                             1,530           1,530             -

     (1)短期借入金                              512           512            -

     (2)長期借入金
                                  1,402           1,402            △0
       (1年内返済予定を含む)
      負債計                             1,915           1,915            △0

       当連結会計年度(2018年12月31日)

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(百万円)           差額(百万円)
                              (百万円)
     (1)現金及び預金                             1,687           1,687             -
      資産計                             1,687           1,687             -

     (1)短期借入金                             2,272           2,272             -

     (2)長期借入金
                                  1,292           1,292            △0
       (1年内返済予定を含む)
      負債計                             3,564           3,564            △0

      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
         資 産
         (1)現金及び預金
            現金及び預金の時価については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似しているこ
           とから、当該帳簿価額によっております。
         負 債
         (1)短期借入金
            短期借入金の時価については、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していること
           から、当該帳簿価額によっております。
         (2)長期借入金(1年内返済予定を含む)
            長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
         2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

       前連結会計年度(2017年12月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                   (百万円)         (百万円)
                                        -         -         -
     現金及び預金                        1,530
                                        -         -         -
             合計                1,530
       当連結会計年度(2018年12月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (百万円)                            (百万円)
                                   (百万円)         (百万円)
                                        -         -         -
     現金及び預金                        1,687
                                        -         -         -

             合計                1,687
                                 48/72



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         3.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
       前連結会計年度(2017年12月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (百万円)                                    (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
                              -       -       -       -       -
     短期借入金                 512
     長期借入金                 447       338       216       190       113        96
          合計            960       338       216       190       113        96

       当連結会計年度(2018年12月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (百万円)                                    (百万円)
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
                              -       -       -       -       -

     短期借入金                2,272
     長期借入金                 300       288       262       184       133       123
          合計           2,572        288       262       184       133       123

         (有価証券関係)

          該当事項はありません。
         (デリバティブ取引関係)

          該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          該当事項はありません。
         (ストック・オプション等関係)

       1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                    (単位:百万円)
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                             至 2017年12月31日)                  至 2018年12月31日)
     販管費及び一般管理費の株式報酬費用                                   15                  -
                                 49/72









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       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
       (1)ストック・オプションの内容
                                         第1回新株予約権
     決議年月日                         2015年3月27日
                              当社取締役 4名、当社監査役 1名、
     付与対象者の区分及び人数
                              当社従業員並びに当社子会社の取締役 5名
     株式の種類別のストック・オプションの数(注)1                         普通株式 240,000株
     付与日                         2015年11月30日
                              付与日以降、権利確定日(2017年11月30日)まで継続して勤務し
     権利確定条件
                              ていること。
     対象勤務期間                         自 2015年11月30日 至 2017年11月30日
     権利行使期間                         自 2017年12月1日 至 2025年3月26日
     新株予約権の数(個)(注)2                                                   2,030
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式
                              普通株式 203,000株
     数(注)2
     新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2                                                    298
                              発行価格            298円
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                              資本組入額          149円
     の発行価格及び資本組入額(注)2
     新株予約権の行使の条件(注)2                         (注)3、4
     新株予約権の譲渡に関する事項(注)2                         譲渡することはできない           。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                              (注)5
     項 (注)2
      (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末
         (2019年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
         3.  新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
          ①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位
           にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により
           退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りで
           はない。
          ②新株予約権の相続はこれを認めない。
          ③その他権利行使の条件は、2015年3月27日開催の当社第20回定時株主総会決議及びその後の取締役会決議
           に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
         4.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ
           し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数に
           ついて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
          勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         5.  組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定め
           た場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
           ①合併(当社が消滅する場合に限る。)
            合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
           ②吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
           ③新設分割
            新設分割により設立する株式会社
           ④株式交換
            株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
           ⑤株式移転
            株式移転により設立する株式会社
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      (追加情報)
      「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載
       すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
       (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
        ①ストック・オプションの数

                              第1回新株予約権
     権利確定前                      (株)
      前連結会計年度末
                                        -
      付与
                                        -
      失効
                                        -
      権利確定
                                        -
      未確定残
                                        -
     権利確定後                      (株)
      前連結会計年度末
                                      233,000
      権利確定
                                        -
      権利行使
                                      30,000
      失効
                                        -
      未行使残
                                      203,000
        ②単価情報

                              第1回新株予約権
      権利行使価格                              (円)
                                        298
      行使時平均株価                            (円)
                                        404
      付与日における公正な評価単価(円)                                   140
       3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
         おります。
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         (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度              当連結会計年度
                              (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     繰延税金資産(流動)
      未払賞与                              13百万円              17百万円
      未払事業税                              10              8
      税務上の繰越欠損金                               ―              1
                                    12              21
      その他
           計
                                    36              49
     繰延税金負債(流動)
                                     ―             △0
      その他
           計
                                     ―             △0
     繰延税金資産(固定)
                                     2              2
      その他
           計                          2              2
     繰延税金資産の純額                               38              51
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

        た主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度              当連結会計年度

                              (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     法定実効税率
                                   30.8%              30.8%
     (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.1              0.0
      所得拡大税制による税額控除                               ―            △1.0
      株式報酬費用                              0.6               ―
      住民税均等割                              0.4              0.6
      連結子会社との税率差異                              2.6              2.6
                                   △0.9              △0.5
      その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                              33.6              32.5
     (表示方法の変更)

      前連結会計年度において、「その他」に含めていた「連結子会社との税率差異」は、表示上の明瞭性を高めるため、当
     連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において「その他」に
     表示していた1.7%は、「連結子会社との税率差異」2.6%、「その他」△0.9%として組み替えております。
         (企業結合等関係)

          該当事項はありません。
         (資産除去債務関係)

          該当事項はありません。
         (賃貸等不動産関係)

          重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
       1.報告セグメントの概要
         当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
        経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         当社グループは、当社及び連結子会社5社により構成されており、流通事業、リフォーム事業、開発分譲事業、
        受託販売事業及び不動産取引派生事業を主たる業務として事業活動を展開しております。その事業内容から勘案
        し、「流通事業」、「リフォーム事業」、「開発分譲事業」、「受託販売事業」、「不動産取引派生事業」の5つ
        を報告セグメントとしております。
         「流通事業」は、店舗を構え不動産売買の仲介業務等を行っております。「リフォーム事業」は、中古住宅のリ
        フォーム提案及びリフォーム工事等の請負業務を行っております。「開発分譲事業」は、戸建住宅、宅地等の企
        画・開発・販売業務を行っております。「受託販売事業」は、自社店舗を構えず、外部事業主が企画・開発した戸
        建住宅等の受託販売業務等を行っております。「不動産取引派生事業」は、上記の各事業に付随して発生する受託
        販売物件の広告制作業務、不動産物件購入に伴う損害保険代理業務、生命保険募集業務及びローン事務代行業務に
        係るファイナンシャルプランニング業務、引越業者・家具設備等の紹介業務等を行っております。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度(自2017年1月1日 2017年12月31日)
                                                    (単位:百万円)
                           報告セグメント                              連結
                                            その他         調整額    財務諸表
                                                 合計
                                                         計上額
                      リフォー             不動産         (注)1         (注)2
                  流通        開発分譲    受託販売          計
                       ム            取引派生
                                                         (注)3
     売上高

      外部顧客への売上高
                   886   1,465    2,491      46    158   5,048     174   5,222      -   5,222
      セグメント間の内部売上
                    90    38    -    21    -    149     1    150   △ 150     -
      高又は振替高
          計
                   976   1,503    2,491      67    158   5,197     175   5,372    △ 150    5,222
     セグメント利益
                   298    303    196     28    79    906     48    955   △ 324    630
     セグメント資産
                  1,033     687   1,720      23    111   3,576     463   4,039     841    4,881
     その他の項目

      減価償却費
                    17     3    0    0    0    22    12    34    11    45
      のれんの償却額
                    -     3    -    -    -     3    -     3    -     3
      有形固定資産及び無形固
                    14    -    -    -    -    14     0    14    19    34
      定資産の増加額
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        当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
                                                    (単位:百万円)
                           報告セグメント                              連結
                                            その他         調整額    財務諸表
                                                 合計
                      リフォー             不動産         (注)1         (注)2    計上額
                  流通        開発分譲    受託販売          計
                       ム            取引派生                      (注)3
     売上高

      外部顧客への売上高             942   1,524    3,244      42    146   5,901     152   6,054      -   6,054
      セグメント間の内部売上
                   137     78     -    23     0   239     0    240   △ 240     -
      高又は振替高
          計        1,080    1,603    3,244      66    146   6,141     153   6,294    △ 240    6,054
     セグメント利益              271    317    164     54    71    879     19    898   △ 391    507

     セグメント資産             1,138     709   3,443      17    121   5,429     721   6,150     698    6,849

     その他の項目

      減価償却費             18     3    0    0    0    23    10    34     8    42
      のれんの償却額              -    2    -    -    -    2    -    2    -    2

      有形固定資産及び無形固
                    42     0    0    0    0    43    283    326     15    341
      定資産の増加額
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社グループが行う広告制
           作業務(受託販売物件に関するものを除く)、教育事業及びシェアハウス事業等を含んでおります。
         2.調整額の内容は以下のとおりであります。
          セグメント利益                                     (単位:百万円)
                             前連結会計年度               当連結会計年度

           セグメント間取引消去                           △14               △39

           全社費用※                          △310               △351
                 合計                    △324               △391

             ※全社費用は、主に監査報酬及び財務チーム、経理チーム等の管理部門に係る費用であります。
          セグメント資産                                     (単位:百万円)
                             前連結会計年度               当連結会計年度

           全社資産※                           841               698
                 合計                     841               698

             
            す。
          減価償却費                                     (単位:百万円)
                             前連結会計年度               当連結会計年度

           全社費用※                            11                8

                 合計                      11                8

             ※全社費用は、主に財務チーム、経理チーム等の管理部門に係る減価償却費であります。
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額                                     (単位:百万円)
                             前連結会計年度               当連結会計年度

           全社資産※                            19               15

                 合計                      19               15

             ※全社資産は、各セグメントに帰属しない資産であります。
         3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
      【関連情報】

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        前連結会計年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)
         1.製品及びサービスごとの情報
           製品及びサービスごとの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
         2.地域ごとの情報

          (1)売上高
            本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          (2)有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項は
           ありません。
        当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

         1.製品及びサービスごとの情報
           製品及びサービスごとの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
         2.地域ごとの情報

          (1)売上高
            本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
          (2)有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
         3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項は
           ありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自2017日年1月1日 至2017年12月31日)
                                                    (単位:百万円)
                         報告セグメント
                                             その他     全社・消去       合計
                                   不動産
               流通    リフォーム      開発分譲     受託販売            計
                                  取引派生
     当期償却額           -      3     -     -     -      3     -      -      3
     当期末残高           -      2     -     -     -      2     -      -      2
        当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

                                                    (単位:百万円)
                         報告セグメント
                                             その他     全社・消去       合計
                                   不動産
               流通    リフォーム      開発分譲     受託販売            計
                                  取引派生
     当期償却額
                 -     2     -     -     -     2      -      -      2
     当期末残高            -     -     -     -     -     -      -      -     -
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
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           連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自2017年1月1日 至2017年12月31日)

                                議決権等の
                      資本金又
            会社等の名               事業の内容     所有(被所     関連当事者          取引金額         期末残高
                      は出資金
       種類           所在地                         取引の内容          科目
            称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係          (百万円)         (百万円)
                      (百万円)
                                (%)
                                           不動産売
                           当社代表      (被所有)     不動産売買
     役員      坂根 勝幸       ―     ―                   却(注       14    -     -
                           取締役
                                直接0.60%     (注2)
                                           2)
        (注)   1.取引金額には消費税等は含まれておりません。
           2.不動産売買取引につきましては、一般取引と同様の条件によっております。
        当連結会計年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)

        該当事項はありません。
         (開示対象特別目的会社関係)

          該当事項はありません。
         (1株当たり情報)

                                   前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年1月1日               (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                                  213.27円               229.93円
     1株当たり当期純利益                                   36.61円               29.04円
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                   36.47円               28.92円
      (注)1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度               当連結会計年度

                                (自 2017年1月1日               (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
     1株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                    413               329
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                          413               329
      (百万円)
      普通株式の期中平均株式数(千株)                                  11,308               11,343
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)                                    -               -
      普通株式増加数(千株)                                    42               44
      (うち新株予約権(千株))                                   (42)               (44)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
                                          -               -
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高         平均利率
             区分                                        返済期限
                         (百万円)         (百万円)          (%)
     短期借入金                        512        2,272        1.257        -

     1年以内に返済予定の長期借入金                        447         300       0.698        -

     1年以内に返済予定のリース債務                          0         -        -       -

     長期借入金(1年以内に返済予定の
                              955         991       0.692     2020年~2028年
     ものを除く。)
     リース債務(1年以内に返済予定の
                              -         -        -       -
     ものを除く。)
     その他有利子負債                         -         -        -       -
             合計                1,915         3,564       -         -

      (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)         (百万円)
      長期借入金                        288         262         184         133

         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
       (2)【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)
                      第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(百万円)                      832         2,474          3,640           6,054
     税金等調整前四半期(当期)
                            8         109          156           488
     純利益(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期
                            3          69         101           329
     (当期)純利益(百万円)
     1株当たり四半期(当期)純
                          0.31          6.17          8.90          29.04
     利益(円)
     (会計期間)

                      第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期
     1株当たり四半期純利益
                          0.31          5.85          2.74          20.13
     (円)
                                 57/72





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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      資産の部
       流動資産
                                           628              446
         現金及び預金
                                         ※2 126             ※2 208
         売掛金
                                           41               8
         販売用不動産
                                          ※1 -           ※1 1,290
         未成工事支出金
                                            8              13
         繰延税金資産
                                          ※2 44             ※2 76
         その他
                                           849             2,044
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         ※1 470             ※1 505
          建物
                                          ※1 6             ※1 6
          構築物
                                          ※1 0             ※1 0
          機械及び装置
                                            9              6
          車両運搬具
                                            7              12
          工具、器具及び備品
                                        ※1 1,050             ※1 1,332
          土地
                                            0              -
          リース資産
                                           18              -
          建設仮勘定
                                         1,564              1,863
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            7              ▶
          ソフトウエア
                                            1              5
          その他
                                            8              9
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           90              90
          関係会社株式
                                         ※2 300             ※2 400
          長期貸付金
                                           101              124
          その他
                                           491              614
          投資その他の資産合計
                                         2,064              2,487
         固定資産合計
       繰延資産
                                            1              0
         その他
                                            1              0
         繰延資産合計
                                         2,916              4,532
       資産合計
                                 58/72








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                                                  (単位:百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           -              16
         買掛金
                                          ※1 -           ※1 1,467
         短期借入金
                                         ※1 240             ※1 243
         1年内返済予定の長期借入金
                                           93              124
         未払費用
                                           17              49
         未払法人税等
                                          ※2 55            ※2 100
         その他
                                           407             2,000
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※1 , ※2 1,290           ※1 , ※2 1,325
         長期借入金
                                         1,290              1,325
         固定負債合計
                                         1,698              3,326
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                           271              277
         資本金
         資本剰余金
                                           191              198
          資本準備金
                                           191              198
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                           722              701
            繰越利益剰余金
                                           722              701
          利益剰余金合計
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         1,185              1,177
         株主資本合計
                                           32              28
       新株予約権
                                         1,218              1,205
       純資産合計
                                         2,916              4,532
      負債純資産合計
                                 59/72










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        ②【損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年1月1日              (自 2018年1月1日
                                 至 2017年12月31日)               至 2018年12月31日)
                                        ※1 1,233             ※1 1,332
      売上高
                                         ※1 808             ※1 923
      売上原価
                                           424              409
      売上総利益
                                       ※1 , ※2 370           ※1 , ※2 410
      販売費及び一般管理費
                                           54              △ 0
      営業利益
      営業外収益
                                          ※1 5             ※1 6
       受取利息及び受取配当金
                                          ※1 7             ※1 9
       受取家賃
                                         ※1 144             ※1 185
       受取手数料
                                          ※1 1             ※1 2
       その他
                                           158              204
       営業外収益合計
      営業外費用
                                          ※1 14             ※1 19
       支払利息
                                          ※1 1             ※1 ▶
       その他
                                           15              24
       営業外費用合計
                                           197              178
      経常利益
                                           197              178
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     61              58
                                            ▶             △ 5
      法人税等調整額
                                           66              53
      法人税等合計
                                           130              125
      当期純利益
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        【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                             至 2017年12月31日)                  至 2018年12月31日)
                      注記
                                      構成比                  構成比
            区分                金額(百万円)                  金額(百万円)
                                      (%)                  (%)
                      番号
     Ⅰ 仕入                             24      3.1          1,290       59.1
     Ⅱ 労務費                            425      54.4            479      22.0
                                  332                  412
     Ⅲ 経費                                   42.5                  18.9
        当期総製造費用                               100.0                  100.0
                                  783                 2,181
                                  66                  41
        期首たな卸高
         合計
                                  849                 2,222
        期末たな卸高                          41                1,299
        当期売上原価                         808                  923
      (注)原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。
                                 61/72















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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)
                                                      (単位:百万円)
                              株主資本 合計
                       資本剰余金          利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                               そ  の  他
                                              株主資本 
                資本金                         自己株式
                               利益剰余金
                          資本剰余金          利益剰余金           合計
                     資本準備金
                          合    計       合    計
                               繰越利益
                               剰  余  金
     当期首残高             269     190     190     733     733     △ 0   1,192      18    1,211
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                   1     1     1                    3          3
      権の行使)
      剰余金の配当
                                 △ 141    △ 141         △ 141         △ 141
      当期純利益                            130     130          130          130
      株主資本以外の項目の
                                                       14     14
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                   1     1     1    △ 10    △ 10     -     △ 7     14      7
     当期末残高             271     191     191     722     722     △ 0   1,185      32    1,218
          当事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

                                                      (単位:百万円)
                              株主資本 合計
                       資本剰余金          利益剰余金
                                                   新株予約権     純資産合計
                               そ  の  他
                                              株主資本 
                資本金                         自己株式
                               利益剰余金
                          資本剰余金          利益剰余金           合計
                     資本準備金
                          合    計       合    計
                               繰越利益
                               剰  余  金
     当期首残高
                  271     191     191     722     722     △ 0   1,185      32    1,218
     当期変動額
      新株の発行(新株予約
                   6     6     6                    13          13
      権の行使)
      剰余金の配当
                                 △ 147    △ 147         △ 147         △ 147
      当期純利益                            125     125          125          125
      株主資本以外の項目の
                                                      △ ▶    △ ▶
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                   6     6     6    △ 21    △ 21     -     △ 8    △ ▶    △ 12
     当期末残高             277     198     198     701     701     △ 0   1,177      28    1,205
                                 62/72








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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
         1.資産の評価基準及び評価方法
         (1)子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法によっております。
         (2)たな卸資産

             販売用不動産・未成工事支出金は、個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基
            づく簿価切下げの方法)により算定しております。
         2.固定資産の減価償却の方法

         (1)有形固定資産(リース資産を除く)
            建物    (建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び                                     構築物に関しては、
           定額法によっております。
            建物以外に関しては、定率法によっております。
            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物  5年~50年
             構築物 10年~20年
         (2)無形固定資産(リース資産を除く)

            定額法によっております。
            なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
         (3)リース資産

            所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐
           用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         3.収益及び費用の計上基準

          完成工事高及び完成工事原価の計上基準
         (1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事(工期がごく短期間のものを除く)
             工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
         (2)その他の工事

             工事完成基準
         4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         (1)消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業
           年度の費用として処理しております。
         (2)   支払利息等の原価算入

            長期・大規模等特定の開発分譲事業に係る借入金の支払利息等は、開発の着手から完成するまで、たな卸
           資産の原価に算入しております。なお、前事業年度において該当事項はありません。
             当事業年度算入額     10百万円
                                 63/72






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         (貸借対照表関係)
          ※1 担保に供している資産及び担保に係る債務
      担保に供している資産
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2017年12月31日)                  (2018年12月31日)
                                      - 百万円
     未成工事支出金                                                 1,290百万円
     建物                                418                  384
     構築物                                  6                  6
     機械及び装置                                  0                  0
     土地                                933                 1,002
               計                      1,358                  2,684
      担保に係る債務
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2017年12月31日)                  (2018年12月31日)
     短期借入金                                  -百万円               1,467百万円
                                      513
     長期借入金                                                  382
                                                       109      )
     (うち1年内返済予定                                 130
               計                       513                 1,849
      上記のほかに、以下を担保として提供しております。
       イ.全国不動産信用保証株式会社が行う当社顧客に対する手付金の保証行為に対し、当社が保有する保証基金預り証
        (前事業年度及び当事業年度において額面1                     百万  円)。
       ロ.関係会社(株式会社リノウエスト)への債務に対する下記資産。
          前事業年度 債務額204百万円に対し、当社の建物6百万円、構築物0百万円、土地107百万円。
          当事業年度 債務額748百万円に対し、当社の建物24百万円、構築物0百万円、土地319百万円。
          ※2    関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

                                前事業年度                  当事業年度
                              (2017年12月31日)                  (2018年12月31日)
     短期金銭債権                                59百万円                  72百万円
     長期金銭債権                                300                  400
     短期金銭債務                                 0                 30
     長期金銭債務                                500                  600
           3 保証債務

             他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
             債務保証
               前事業年度                              当事業年度
             (2017年12月31日)                              (2018年12月31日)
     ㈱リノウエスト(借入債務)                    494百万円           ㈱リノウエスト(借入債務)                   1,128百万円
            計             494                 計            1,128
         (損益計算書関係)

          ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2017年1月1日                 (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                 至 2018年12月31日)
     営業取引による取引高                                214百万円                 265百万円
      売上高                                204                 254
      仕入高                                  0                 0
      販売費及び一般管理費                                  8                 9
     営業取引以外の取引高                                165                 212
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          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5%、当事業年度9%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度95%、当事業年度91%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年1月1日                  (自 2018年1月1日
                              至 2017年12月31日)                    至 2018年12月31日)
     役員報酬                                106  百万円                104  百万円
                                      108                  136
     給料手当
                                      11                  9
     減価償却費
         (有価証券関係)

          子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式90百万円、前事業年度の貸借対照
         表計上額は子会社株式90百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
         ら、記載しておりません。
         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度              当事業年度
                              (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     繰延税金資産(流動)
      未払賞与                               6百万円              9百万円
      未払事業税                               1              3
                                     0              0
      その他
          計                           8             13
     繰延税金資産(固定)
                                     5              5
      その他
          計                           5              5
     繰延税金資産の純額                                14              19
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                前事業年度              当事業年度
                              (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     法定実効税率
                                   30.8%
                                           法定実効税率と税効果会
     (調整)
                                          計適用後の法人税等の負担
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.0
                                          率との間の差異が法定実効
      株式報酬費用                              1.7
                                          税率の100分の5以下であ
      住民税均等割                              1.1
                                          るため注記を省略しており
                                    0.1
      その他
                                          ます。
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                              33.7
         (企業結合等関係)

          該当事項はありません。
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                    (単位:百万円)
                        当 期 首    当   期    当   期    当   期    当 期 末    減価償却

       区分        資産の種類
                        残   高    増 加 額    減 少 額    償 却 額    残   高    累 計 額
            建物               764       65       0      30      830      324

            構築物
                            23       0      -       0      23      17
            機械及び装置
                            1      -      -       0      1      1
            車両運搬具               30      -       1      3      29      23
       有形
            工具、器具及び備品               56      10       3      5      63      51
      固定資産
            土地              1,050       281       -      -     1,332        -
            リース資産                3      -      -       0      3      3
            建設仮勘定
                            18       0      18      -      -      -
                計          1,949       358       23      40     2,284       421
            ソフトウエア                7      0      -       3      ▶      -
       無形
            その他                1      ▶      -      -       5      -
      固定資産
                計            8      ▶      -       3      9      -
      (注)1.「建物」の「当期増加額」は、主に流通事業の新規店舗である覚王山営業所及び藤が丘営業所の内装工事に
           よるものであり、「土地」の「当期増加額」は、主に賃貸用不動産の取得によるものであります。
         2.有形固定資産の「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
       (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

          該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                1月1日から12月31日まで
      定時株主総会                3月中

      基準日                12月31日

                      6月30日
      剰余金の配当の基準日
                      12月31日
      1単元の株式数                100株
      単元未満株式の買取り
                      (特別口座)
       取扱場所
                      大阪市中央区北浜四丁目5番33号                 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                      (特別口座)
       株主名簿管理人
                      東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所                              ──────
       買取手数料               株主の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                      電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむ
      公告掲載方法                を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                      公告掲載URL  https://www.wills.co.jp/
      株主に対する特典                該当事項はありません。
      (注)当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、                                           会社法第166条第1項の規定
         による請求をする権利並びに             株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権
         利以外の権利を有しておりません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、株式会社岡本俊人であります。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
           事業年度(第23期)(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)2018年3月29日近畿財務局長に提出
        (2)内部統制報告書及びその添付書類
           2018年3月29日近畿財務局長に提出
        (3)四半期報告書及び確認書
           (第24期第1四半期)(自 2018年1月1日 至 2018年3月31日)2018年5月14日近畿財務局長に提出
           (第24期第2四半期)(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)2018年8月10日近畿財務局長に提出
           (第24期第3四半期)(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)2018年11月13日近畿財務局長に提出
        (4)臨時報告書
           2018年4月5日近畿財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づ
           く臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年3月28日

     株式会社ウィル

       取締役会 御中

                             太陽有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               大村 茂   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               坂本 潤   印
                             業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ウィルの2018年1月1日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ウィル及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウィルの2018年12月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ウィルが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
     制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
     係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 71/72









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                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年3月28日

     株式会社ウィル

       取締役会 御中

                             太陽有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               大村 茂   印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                               坂本 潤   印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ウィルの2018年1月1日から2018年12月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ウィルの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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