株式会社廣済堂 意見表明報告書

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意見表明報告書

提出日:

提出者:株式会社廣済堂

カテゴリ:意見表明報告書

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                                                        株式会社廣済堂(E00724)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】

     【提出書類】                      意見表明報告書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      平成31年3月25日

     【報告者の名称】                      株式会社廣済堂

     【報告者の所在地】                      東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階

     【電話番号】                      (03)3453-0550(代表)

     【事務連絡者氏名】                      取締役  小林 秀昭

     【縦覧に供する場所】                      株式会社廣済堂

                           (東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階)
                          株式会社廣済堂大阪支店
                           (大阪府豊中市蛍池西町二丁目2番1号)
                          株式会社廣済堂神戸営業所
                           (兵庫県神戸市中央区東川崎町一丁目5番7号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社廣済堂をいいます。
      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社南青山不動産をいいます。
      (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
          総和と必ずしも一致しません。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数
          又は日時を指すものとします。
      (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
          す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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     1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
       名称  株式会社南青山不動産
       所在地 東京都渋谷区東三丁目22番14号
     2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       普通株式
     3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

      (1)意見の内容
        当社は、平成31年3月22日開催の取締役会において、後記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
       に基づき、現時点においては、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開
       買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
      (2)意見の根拠及び理由

        本「(2)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者により開示さ
       れた公開買付届出書の記載に基づいております。
        当社は、平成31年3月20日に本公開買付けが公表されたことを受けて、本公開買付けの内容を慎重に検討してい
       るところであり、平成31年3月22日開催の取締役会において、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意
       見の表明を留保することを決議いたしました。
        当社は、本公開買付けに関し、外部アドバイザー等の助言・協力を受けながら、本公開買付けに係る公開買付届
       出書等の内容その他の関連情報を精査し、本公開買付けが中長期的な観点での当社の企業価値ひいては株主の皆様
       の共同の利益の向上に資するものであるかどうかについての評価・検討を進めております。
        しかしながら、当社は、平成31年1月17日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(その後の訂正
       及び変更を含みます。)においてお知らせしたとおり、当社の中長期的な企業価値の向上にとって、当社株式の非
       公開化が最も有効な手段であると考えておりますところ、公開買付者は、当社株式の非公開化が当社の企業価値向
       上にとって有効な手段であるという点については十分納得できておらず、後記「(4)本公開買付け後の組織再編
       等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、本公開買付けにより必ずしも当社株式の全株式の取得
       を企図しているわけではないことから、本公開買付け後にスクイーズアウトを行う方針ではないとのことであり、
       当社と公開買付者との間には、当社株式の非公開化の重要性に関する認識に乖離が存在すると考えております。
        また、当社は、これまでの間、公開買付者及び株式会社レノ(以下「レノ」といい、公開買付者とレノを併せて
       「公開買付者ら」といいます。)から、法第166条第1項に定める「重要事実」に該当する事実及びその可能性があ
       る事実を公開買付者らに対して伝達することがないよう強く要請されていたため、公開買付者らとの間において、
       当社に関する未公表情報をお伝えすることも困難な状況であったことから、当社に関する具体的な未公表情報を踏
       まえた本公開買付け後における当社の経営方針等の詳細につき、実質的な議論は十分にできておりません。さら
       に、本公開買付けにより当社の企業価値が毀損されることがないか、また、本公開買付けが当社の中長期的な企業
       価値の向上に資するものであるかを検討するに当たっては、本公開買付けの成立に伴い当社グループの役職員や重
       要な取引先等が離反することがないか等を確認することが重要であり、当社グループの役職員や重要な取引先等か
       ら本公開買付けに対する意見を聴取することが必要であると考えられるところ、本公開買付けの開始が公表される
       までの間は、本公開買付けに関する情報管理の観点から、これらの意見聴取を実施することもできませんでした。
       なお、公開買付者らの方でも、本公開買付けに関する情報管理の観点から、本公開買付けの開始が公表されるまで
       の間は当社の大株主との接触を控える方針であると伺っており、当社の大株主が本公開買付けに応募する意向を有
       しているか否かも確認できておりません。
        このように、当社がこれまでに収集した情報のみでは、(a)本公開買付けの成立後に当社の企業価値が毀損されな
       いことの確認(当社の有利子負債の返済についての確実な手当てや当社グループの役職員・重要な取引先が離反し
       ないことの確認を含みます。)、(b)本公開買付けの成立後に当社の非公開化を実現できない場合でも当社の企業価
       値向上が期待できることの確認、(c)本公開買付けの成立見通しに関する確認(大株主からの応募意向の有無の確認
       を含みます。)その他の本公開買付けが中長期的な観点での当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向
       上に資するものであるかどうかについての評価・検討にあたり重要であると考えられる事項(以下「本重要事項」
       といいます。)の確認が十分に行えたとはいえない状況です。
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        そのため、当社は、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行
       うべく、当社株式を非公開化すべきか否かについて公開買付者らとの間で真摯に協議を重ね、また、本重要事項に
       ついて情報収集、評価・検討等を行った後に、当社の最終的な意見を決定することが適切であると判断いたしまし
       た。
        以上より、当社は、平成31年3月22日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の
       代表取締役社長である土井常由氏(以下「土井氏」といいます。)を除く取締役6名)の全員一致で、現時点にお
       いては本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
        また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を
       述べております。
        なお、当社の代表取締役社長である土井氏は、平成31年1月17日に公表され、現在実施されている、株式会社
       BCJ-34(以下「本MBO公開買付者」といいます。)による当社株式に対する公開買付け(以下「本MBO公開買
       付け」といいます。)が成立した場合には、その成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、本MBO公開
       買付者の完全親会社である株式会社BCJ-33への出資又は株式会社BCJ-33の株式取得も検討していることを踏まえ、
       本MBO公開買付けの成立と両立しない本公開買付けについて客観的かつ公正な判断ができないおそれがあること
       に鑑み、当社取締役会の意思決定における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、当該
       取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉
       にも一切参加しておりません。
      (3)上場廃止となる見込み及びその事由

        当社株式は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に
       上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買
       付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能
       性があります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数に上限を設けておりませんが、必ずしも当社株式の全株式の
       取得を企図しているわけではないことから、本公開買付け後にスクイーズアウトを行う方針ではないとのことで
       す。但し、当社が当社株式の非公開化を希望していることから、当社株式を非公開化すべきか否かについては、今
       後も当社と協議を継続する予定であり、その協議の結果、当社株式を非公開化すべきであるとして公開買付者グ
       ループ(公開買付者ら及び株式会社オフィスサポートをいいます。以下同じです。)と当社の意見が一致した場合
       にはスクイーズアウトを行うことになり、また、公開買付者グループと当社の意見が一致しない場合は、スクイー
       ズアウトを行わないことになるとのことです。
      (5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性

        を担保するための措置
        当社は、本公開買付けの検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び公開買
       付者から独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいま
       す。)、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所及び祝田法律事務所をそれぞれ選任し、これらの外
       部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。なお、山田コンサル、西村
       あさひ法律事務所及び祝田法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して
       記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
        なお、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)は法令に定められた最短期
       間である20営業日とされているところ、当社は、対象者を非公開化する手続の一環として行われる公開買付けにお
       いては公開買付期間を30営業日確保するのが実務上一般的であることや、当社は本公開買付けに対する意見を直ち
       には形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可
       否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えられること等から、後記「8.公開買付期間の延
       長請求」のとおり、法第27条の10第3項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求いたしま
       す。法第27条の10第3項の規定による延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、平成31年(2019年)5月10
       日(金曜日)まで(30営業日)となります。
        また、経済産業省が公表した平成19年9月4日付「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企
       業買収(MBO)に関する指針」(MBO指針)においては、株主がMBOにおける公開買付けに反対した(応募
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       しなかった)場合の取扱いについて、強圧的な効果が生じないように配慮し、株主の適切な判断機会の確保を図る
       ための実務上の工夫として、「公開買付けにより大多数の株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、完全
       子 会社化(スクイーズアウト)を行うこと」が示されておりますが、公開買付者は、必ずしも当社株式の全株式の
       取得を企図しているわけではないことから本公開買付け後にスクイーズアウトを行う方針ではないとのことであ
       り、そのため、本公開買付けにおいて株主の応募判断に強圧的な効果が生じないかについても慎重な検討が必要で
       あると考えております。
      (6)公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

        公開買付者は、平成31年3月20日、レノとの間で、レノが所有する当社株式2,169,800株(当社が所有する自己株
       式を除く発行済株式に対する所有割合:8.71%)について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意していると
       のことです。なお、公開買付者とレノは、上場企業のあり方について基本的な考え方を共有し、法第27条の23第5
       項に規定される共同保有者として投資行動を共にしているとのことです。
     4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

       普通株式
         氏 名           役 名             職 名         所有株式数(株)         議決権の数(個)
                  代表取締役
       土井 常由                                       8,100          81
                  社   長
                              人材関連事業統
                              括、人材事業関連
       根岸 千尋           常務取締役            会社管掌、印刷                1,800          18
                              事業変革プロジェ
                              クト推進責任者
                              経営企画・財務
                              本部長兼管理本部
       小林 秀昭            取締役                           2,100          21
                              担当、関係会社管
                                理担当
                              ライフスタイルデ
       渡邊 義和            取締役          ザイン事業部長、                 2,600          26
                              東京博善㈱管掌
                              印刷関連事業統括
                              兼知財情報事業部
       大曲 伸幸            取締役                            600          6
                              長、印刷及び出版
                               関連会社管掌
                   取締役
        西田 博                                         0         0
                  (非常勤)
       千代田 有子           社外取締役                              0         0
        中井 章          常勤監査役                            5,200          52

       中辻 一夫           社外監査役                              0         0

       円谷 智彦           社外監査役                              0         0

          計                             10名        20,400          204

      (注)    1.役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
         2.所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及
           びそれに係る議決権の数を含めております。
          氏名           役名        職名       所有株式数(株)            議決権の数(個)

         玉城 知也           補欠監査役                           0          0

     5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

       該当事項はありません。 
     6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

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                                                            意見表明報告書
       前記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」のとおり、当社
      は、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保しているため、対応方針についても現時点では未定
      です。 
     7  【公開買付者に対する質問】

       該当事項はありません。 
     8  【公開買付期間の延長請求】

       前記「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付価格の公正性を担保するた
      めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、本公開買
      付けにおける公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とされているところ、当社は、対象者を非公
      開化する手続の一環として行われる公開買付けにおいては公開買付期間を30営業日確保するのが実務上一般的である
      ことや、当社は本公開買付けに対する意見を直ちには形成できない見込みであることを踏まえ、当社が当該意見を表
      明した後に株主が当該意見を踏まえて応募の可否を判断するための熟慮期間を十分に確保するべきであると考えられ
      ること等から、法第27条の10第3項の規定により、本公開買付けにおける公開買付期間の延長を請求いたします。
       法第27条の10第3項の規定による延長後の本公開買付けにおける公開買付期間は、平成31年(2019年)5月10日
      (金曜日)まで(30営業日)となります。 
                                 5/5














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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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